주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2022년 09월 02일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2022년 09월 28일 |
| 보고자 : | (주)지피클럽 | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | (주)코리아에스이 | 발행회사와의 관계 | 기타 |
| 보고구분 | 신규 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | 0 | 0.00 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 보고사유 | - 주식양수도계약 체결 및 주식양수도계약상 양수인 지위 이전 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | (주)코리아에스이 | 회사코드 | 101670 |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 19,249,650 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 신규 | 개별 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
- | ||||
| 성명(명칭) | 한글 | (주)지피클럽 | 한자(영문) | GP CLUB CO., LTD. | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
서울특별시 용산구 원효로 152 (원효로3가) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
206-81-84567 | ||
| 직업(사업내용) | 게임기 도ㆍ소매업, 화장품 도ㆍ소매업과 화장품 제조 판매업 등 | 발행회사와의 관계 | 기타 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | (주)지피클럽 | 부서 | 재무팀 | |
| 직위 | 부장 | 전화번호 | 070-51******* | ||
| 성명 | 정해철 | 팩스번호 | 070-51******* | ||
| 이메일 주소 | ******1@gpclub.co.kr | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
431,094 | 부채총액 | 48,281 |
| 자본총액 | 382,813 | 자본금 | 4,520 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
김정웅 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
김정웅 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
47.9 |
| 주) | 위 정보는 2021년 12월 31일 기준임 |
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | - | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
- | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
- | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
- | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
- |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | |||
| 자본금 | 운용자산총액 | ||
| 대표자 | |||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
|||
| 최대주주 (법인 대표자) |
최대주주 지분율 | ||
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 이번보고서 | 2022년 09월 28일 | (주)지피클럽 | 1 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 19,249,650 |
| 증 감 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 19,249,650 | |||
4. 보유목적
| 경영권 영향 |
| 보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다. |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | - 주식양수도계약 체결 - 보고자는 남홍기 외 기타 개인 8인(이하 "매도인들")과 지난 2022년 9월 2일자로 발행회사의 보통주식 2,813,637주를 양수하는 주식양수도계약을 체결하였으나, 2022년 9월 28일자 체결된 주식양수도계약상 양수인 지위 이전 합의서에 따라 동 계약의 양수인의 지위를 (주)리튬플러스에 이전함. |
| 변동사유 | - |
| 변경사유 | - 주식양수도계약 체결 - 주식양수도계약 양수인 지위 이전 합의서 체결 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | (주)지피클럽 | 206-81 -84567 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 19,249,650 | - | 0.00 | 0.00 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | (주)지피클럽 | 206-81 -84567 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | (주)지피클럽 | 본인 | 206-81-84567 | 의결권있는 주식 | 2,813,637 | 남홍기 외 기타개인 8인 |
주식양수도계약 | 2022.09.02 | - | 14.89 | 주1) |
| 2 | (주)지피클럽 | 본인 | 206-81-84567 | 의결권있는 주식 | 2,813,637 | (주) 리튬플러스 |
주식양수도 계약 양수인 지위이전 합의서 |
2022.09.28 | - | 14.89 | 주2) |
| 합계(주식등의 수) | - | 합계(비율) | - | - | |||||||
| 주1) | 주식양수도계약의 주요 내용 (1) 양도인: 남홍기 외 기타개인 8인 (2) 양수인: (주)지피클럽 (3) 양수도대상 주식 수: 2,813,637주 (4) 양수도대금: 15,100,000,000원(주당 5,366.7원) (5) 거래종결 예정일: 2022년 10월 13일 또는 계약 당사자들이 합의하는 날 |
| 주2) | 주식양수도계약 양수인 지위 이전 합의서의 주요 내용 (1) 양도인: (주)지피클럽 (2) 양수인: (주)리튬플러스 (3) 양수도대상 주식 수: 2,813,637주 (4) 상기 주식양수도계약의 계약당사자인 (주)지피클럽의 계약당사자 지위가 2022년 9월 28일자 계약상 지위 이전 합의에 따라 (주)리튬플러스로 이전되어 보고자인 (주)지피클럽은 주식양수도계약상 일체의 의무를 면하고 계약관계에서 탈퇴함. |
| 주3) | 상기 주식양수도계약 및 주식양수도계약 양수인 지위 이전 합의서 관련 기재한 비율 14.89%는 상기 주식양수도계약 체결 당시 발행회사의 의결권 있는 발행주식 총수18,900,000주를 기준으로 계산한 비율임. |
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | (주)지피클럽 | 206-81 -84567 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
2. 세부변동내역
| (단위 : 주, 원) |
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| (주)지피클럽 | 206-81 -84567 |
2022.09.02 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | - | 2,813,637 | 2,813,637 | 5,366 | - | 주1) |
| (주)지피클럽 | 206-81 -84567 |
2022.09.28 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 2,813,637 | -2,813,637 | 0 | - | - | 주2) |
| 주1) | 상기 변동일은 주식양수도계약 체결일임. |
| 주2) | 상기 변동일은 주식양수도계약상 양수인 지위가 이전된 계약상 지위 이전 합의서의 체결일임. |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천