정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :

3. 정정사항

(주1) 정정 전

가. 주식회사 다나와 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 주식회사 다나와의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

(중략)

나. 주식회사 코리아센터 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 주식회사 코리아센터의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

(주1) 정정 후

가. 주식회사 다나와 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 주식회사 다나와의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

(중략)

나. 주식회사 코리아센터 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 주식회사 코리아센터의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_0914_다나와

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

증권신고서_다나와_대표이사확인서명

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.
주2) 상기 총자산 및 자본금은 2022년 반기 말 연결재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사

(2) 회사간 합병 배경

본 합병은 합병회사(이하 "합병존속회사") 주식회사 다나와가 피합병회사(이하 "합병소멸회사") 주식회사 코리아센터를 합병하는 건입니다. 합병당사회사는 모든 판매자 및 소비자들의 수요에 최적화된 이커머스 서비스 플랫폼을 운영하고 있습니다. 합병존속회사 주식회사 다나와는 국내 대표 가격비교 서비스 플랫폼 "다나와"를 운영하고 있으며, 합병소멸회사 주식회사 코리아센터는 가격비교 서비스 플랫폼 "에누리", 국내 1위 직구 플랫폼 "몰테일", 국내 온라인 쇼핑몰 구축/운영 솔루션 플랫폼 "메이크샵" 등을 운영하고 있습니다.

합병당사회사의 주 영위 사업의 분야인 이커머스 산업은 최근 몇 년간 급격한 확장 국면을 맞이하고 있으며, 인접산업 간 융복합이 확대됨에 따라, 이커머스 생태계 주도를 위한 사업 경쟁력의 제고 필요성이 대두되고 있습니다. 4050 소비자층 확대, 물류/결제 편의성 증가, COVID-19로 인한 언택트 수요 등 다양한 요소로 인해 국내 이커머스 시장 규모는 2021년 기준 187조원까지 성장하였고, 산업 경계가 희석됨에 따라 꾸준하게 다양한 Player가 등장하고 있는 추세입니다. 신세계의 이베이코리아 인수, 11번가와 Amazon의 전략적 제휴, 쿠팡의 물류창고 투자 등 이커머스 시장 내 주요 사업자들은 이커머스 시장 주도 경쟁에서 우위를 차지하기 위해 다양한 투자를 단행하고 있습니다. 이러한 산업 현황은 합병당사회사에게 경쟁력 제고라는 부담을 야기하는 동시에 새로운 사업 기회 역시 제공하고 있습니다. 본건 합병을 통해 합병당사회사는 사업 경쟁력을 강화하고 이커머스 산업 내에서의 입지를 공고히 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

이커머스 산업의 특성 상 판매자와 소비자 모두 효율성 제고 측면에서 각종 데이터를 확보하고자 하는 수요가 존재합니다. 하지만, 현재 국내에서 상품, 풀필먼트, 결제, 쇼핑 등 주요 분야 모두를 아우르는 통합 데이터베이스는 존재하지 않고, 모든 데이터가 시장 내 다양한 분야에 산재되어 있어 데이터 수요자가 필요한 정보에 쉽게 접근하기 어려운 실정입니다. 본건 합병을 통해 합병존속회사와 합병소멸회사 각각이 보유하고 있는 역량과 인프라를 통합함으로써 이커머스 산업 내 데이터 헤게모니를 선점할 수 있는 통합 데이터베이스를 구축할 수 있으리라 기대하고 있습니다. 합병소멸회사 주식회사 코리아센터는 판매자와 풀필먼트 관련 데이터를 보유하고 있으며, 합병존속회사 주식회사 다나와는 상품과 오픈마켓 관련 데이터를 보유하는 동시에 마켓 DB와 실시간으로 연동되는 IT 시스템을 보유하고 있습니다. 하지만, 개인정보보호법 등으로 인해, 양 사가 별도 법인으로 존재하는 경우 이러한 역량을 통합하기 어려운 상황입니다. 따라서, 본건 합병을 통해 데이터의 통합을 이루는 동시에 양 사가 공통적으로 보유하는 데이터 가공 전담 조직 및 인력까지 통합하여 시너지 효과를 창출할 계획입니다. 이러한 선제적인 전방향 이커머스 데이터베이스의 구축을 통해 기존 포트폴리오의 역량이 크게 강화될 것으로 전망됩니다.

합병당사회사의 기존 포트폴리오 역량을 꾸준히 강화하는 동시에 신규 사업에도 적극 진출해 수익 모델의 확장 및 다변화를 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 우선, 데이터의 융합을 통해 시장점유율을 확대하며 고객 만족도를 제고해 판매자/구매자의 Lock-in을 유도할 수 있을 것으로 기대됩니다. 기존 사업에서 역량을 강화한 이후, 기확보한 데이터 가공 역량과 지속적으로 확보 가능한 실시간 빅데이터 등을 기반으로 수요자 맞춤 데이터 구독 서비스 사업 및 데이터 기반 커머스 전략 솔루션 제공 사업 등에 진출할 수 있습니다. 구체적으로 빅데이터 판매 사업 및 소비자 개인에게 최적화된 상품 추천 서비스 등 사업을 진행할 수 있습니다. 상기 기술한 합병 기대효과를 통해 합병당사회사가 이커머스 산업 내에서 굳건한 입지를 구축할 수 있을 것으로 예상하며, 본건 합병을 통해 이룩할 수 있을 것으로 기대하는 사업 부문별 시너지 효과 및 사업 전략은 다음과 같습니다:

(1) 데이터 커머스: 합병당사회사의 가격비교, 검색쇼핑 리소스 통합을 통해 사업 경쟁력의 제고가 기대되며, 양 사의 고객층과 주력 카테고리가 상이한 만큼, 상호보완적인 본건 결합을 통해 가격비교 서비스의 저변이 확대될 것으로 기대됩니다. 또한, 본건 결합을 통해 오픈마켓 카테고리가 확장될 것으로 예상되며 IT 인프라, 제휴 채널, 마케팅 등의 통합 운영으로 영업 협상력 및 IT/DB 관리 역량 모두가 극대화 될 것으로 기대됩니다.

(2) 이커머스 솔루션: 합병소멸회사가 영위하는 "메이크샵" 사업 내 판매자 쇼핑몰을 합병존속회사가 영위하는 "다나와"에 노출시킴으로써 트래픽 증가를 통한 "메이크샵"의 매출 증대가 기대되며, "메이크샵"의 판매자 데이터, 고객기반 등을 활용해 20~30대 여성을 대상으로 "다나와" 가격비교 서비스 고객기반 확대 및 킬러 카테고리 확장 등 효과가 기대됩니다.

(3) 크로스보더 커머스: 합병당사회사의 상호 보완적 리소스 연결을 통해 "다나와"의 상품 판매 Data 기반 "몰테일"의 상품소싱 정교화 및 가격비교 서비스의 해외 상품 및 마켓플레이스로의 확장 효과가 기대됩니다. 또한 역직구 고객 대상 가격비교 서비스 제공을 통해 고객 기반을 해외까지 확대할 수 있을 것으로 기대됩니다.
.

(4) M&A 전략: 2021년 기준 합병당사회사는 단순 합산 기준 약 673억원의 EBITDA를 기록하였으며 약 1,817억원의 현금성 자산을 보유 중이며 업계 최고 수준의 EBITDA 마진을 유지 중에 있습니다. 이러한 안정적인 영업현금흐름 창출 능력과 기존의 풍부한 M&A 경험을 바탕으로, 다양한 M&A 활동에 참여하여 기존 사업과의 시너지를 창출하는 동시에 이커머스 Value Chain을 지속적으로 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

본건 합병은 이 같은 경쟁력 강화와 사업 간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력과 수익성을 향상시킴으로써 기업가치를 제고할 것으로 판단되며, 이러한 기업가치의 상승을 통해 궁극적으로 주주의 이익 또한 제고할 예정입니다. 이와 같은 시너지 창출 효과와 그로 인한 기업가치 및 주주의 이익 제고를 위해 합병당사회사는 본건 합병을 진행하게 되었습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병 당사회사들은 동일 기업집단 내 계열회사들로, 현재 합병회사인 주식회사 다나와의 최대주주는 주식회사 코리아센터로 51.3% 지분을 보유하고 있으며, 피합병회사인 주식회사 코리아센터의 최대주주는 한국이커머스홀딩스(주)로 51.8% 지분을 보유하고 있습니다.

본 합병은 주식회사 다나와가 모회사인 주식회사 코리아센터를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 본 합병이 완료될 경우 합병회사인 주식회사 다나와는 존속회사로 남게되며, 최대주주는 한국이커머스홀딩스(주)로 변동될 예정입니다. 합병 후 주식회사 코리아센터는 주식회사 다나와에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 주식회사 커넥트웨이브로 변경될 예정입니다.

본 합병이 완료될 경우 존속회사인 주식회사 다나와의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 51.4%에서 56.3%로 변동될 것으로 예상됩니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로 주식회사 다나와가 소속된 기업집단은 동일하게 유지됩니다.

본건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 및 감사위원회 위원은 본건 합병의 효력 발생일자로 사임하며, 소멸회사의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산 등기와 동시에 소멸할 예정입니다. 소멸회사의 기존 이사 및 감사들이 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 이사 및 감사로 선임되어 본건 합병의 효력발생일에 그 임기가 개시될 예정이고, 이로써 합병존속회사는 기존의 감사위원회 제도 대신 상근 감사 제도를 채택할 예정입니다. 아울러 본건 합병에 따라 존속회사의 정관이 개정됨에 따라 존속회사에 집행임원제도가 도입될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 주식회사 다나와는 피합병회사인 주식회사 코리아센터를 흡수합병함에 따라, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

주식회사 다나와와 주식회사 코리아센터의 본건 합병은 서로 유사한 사업분야(이커머스 분야)에 속한 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병 당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

합병신주배정일 기준 피합병회사인 주식회사 코리아센터 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 주식회사 다나와 보통주식 0.3066165주를 발행할 예정입니다. 또한 주식회사 코리아센터가 합병신주 배정기준일 보유한 자기주식(주식회사 코리아센터의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 다나와가 취득한 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 기준 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 코리아센터 (국문)
- Koreacenter.Co.,Ltd. (영문)

(2) 설립일자

합병소멸회사는 2000년 1월 12일에 설립되어 소프트웨어 개발업, 컴퓨터 프로그램 개발업, 인터넷 전자상거래업 및 무역업 등을  영위하고 있으며, 2018년 2월 20일 사명을 주식회사 코리아센터닷컴에서 주식회사 코리아센터로 변경하였습니다.

(3) 주요사업의 내용

합병소멸회사는 이커머스 전 영역에 특화된 국내 대표 이커머스 서비스 기업입니다.

1) 글로벌 이커머스 "몰테일" 플랫폼을 통하여 구축한 전세계 9개국(한국, 미국, 중국, 독일, 일본, 영국, 스페인, 호주, 홍콩) 11개 거점의 물류센터와 현지 유통 네트워크를 기반으로 크로스보더 이커머스에 특화된 국내외 상품 소싱/공급 서비스를 제공하고 있으며

2) 국내 이커머스 "메이크샵" 플랫폼을 기반으로 개인과 기업의 니즈에 맞춘 이커머스 쇼핑몰 구축, 운영 및 대형 마켓플레이스와의 상품 연동과 주문, 재고, 광고/마케팅, 물류서비스에 이르는 쇼핑몰 통합관리 솔루션을 제공하고 있습니다.

3) 빅데이터 이커머스 "다나와" 및 "에누리" 플랫폼을 통해 누적된 빅데이터와 상품 정보를 기반으로 한 전문가격비교 서비스 및 오픈마켓 연동 서비스 등 활용 고객의 편의를 극대화할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 누적된 빅데이터 등을 정보화(가공)하여 개별 상품의 표준화된 DB를 마켓플레이스, 쇼핑몰, 제조, 유통회사에 제공하고 있으며, 이커머스 시장에 대한 인사이트를 높일수 있는 DB를 구축하여 이를 제조, 유통, 리서치 회사에  제공하고 있습니다.

또한 샵다나와를 통해 커스터마이징된 조립PC를 소비자에게 공급하고 있으며, 케이스, 파워서플라이, 메인보드를 비롯해 CPU, 그래픽카드 등 핵심 부품들까지 해당 수입사들과 정식으로 공급계약을 체결하여 경쟁력 있는 가격으로 시장에 공급하고 있습니다.

합병소멸회사는 글로벌 상품이 글로벌 소비자에게까지 이동하는 이커머스의 밸류체인 전 영역에 걸쳐 각 단계에 맞는 최적의 서비스를 제공하고 있으며, 당사가 보유한 글로벌 물류 인프라와 이커머스 사업 역량을 융합한 풀필먼트 서비스를 통해 궁극적으로 당사 고객에게 국내외 이커머스 One-Stop 토탈솔루션을 제공하고 있습니다.

또한 다나와 인수를 통해 PC부분의 경쟁력을 확보하여, 커스터마이징된 조립PC를 소비자에게 제공하고 있습니다.

(4) 임직원현황

(가) 임원 현황

주) 2022년 03월 15일 임시주주총회 결의에 따른 등기임원 신규선임(사내이사 김용성, 기타비상무이사 박재현, 차영수, 김정환, 사외이사 이준만, 감사 임윤배 / 임기 시작일 : 2022년 03월 25일) 및 개인사유의 등기임원 사직(사내이사 김영철, 최승식, 사외이사 윤석남, 이동환, 기타비상무이사 신재국 / 사임일 : 2022년 03월 25일)으로 인해 임원 변동사항이 발생하였습니다.

(나) 직원 현황

(다) 미등기임원 보수 현황

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

주1) 2022년 03월 25일 신규 발행된 보통주 29,916,303주를 반영함에 따라 지분율 변동이 발생하였습니다.(2022년 01월 13일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시 참조)
주2) 상기 보통주 29,916,303주 유상증자와 주식매매계약[(1. 김기록-한국이커머스홀딩스, 2022년 02월 10일 최종 체결), (2. 임성진-한국이커머스홀딩스, 2022년 01월 13일 체결)] 체결에 따라 최대주주가 한국이커머스홀딩스 주식회사로 변경되었으며, 기존 최대주주(김기록) 및 특수관계인(임성진)의 보유주식수의 변동사항이 발생했습니다.
주3) 2022년 1분기 중 계열회사 임원을 사임함에 따라 특수관계가 해소되었습니다.
주4) 2022년 07월 08일 한국이커머스홀딩스(주)가 제이앤케이씨 사모투자합자회사 및 대신 에스케이에스 이노베이션 제2호 사모투자합자회사로부터 장외에서 보통주 8,417,506주를 매수함에 따라 보유주식수의 변동사항이 발생했습니다.

(6) 주식의 소유현황

(가) 5% 이상 주주와 우리사주조합의 주식 소유현황

주1) 2022년 03월 25일 제3자배정 유상증자로(배정대상자 : 한국이커머스홀딩스주식회사) 신규 발행된 보통주 29,916,303주를 반영함에 따라 소유주식수 및 지분율 변동이 발생하였습니다.(2022년 01월 13일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시 참조)
주2) 상기 보통주 29,916,303주 유상증자와 주식매매계약[(1. 김기록-한국이커머스홀딩스, 2022년 02월 10일 최종 체결), (2. 임성진-한국이커머스홀딩스, 2022년 01월 13일 체결)] 체결에 따라 최대주주가 한국이커머스홀딩스 주식회사로 변경되었으며, 기존 최대주주(김기록) 및 특수관계인(임성진)의 보유주식수의 변동사항이 발생했습니다.
주3) 2022년 07월 08일 한국이커머스홀딩스(주)가 제이앤케이씨 사모투자합자회사 및 대신 에스케이에스 이노베이션 제2호 사모투자합자회사로부터 장외에서 보통주 8,417,506주를 매수함에 따라 보유주식수의 변동사항이 발생했습니다.

(나) 소액주주 현황

주) 2022년 임시주주총회 권리확정 기준일 주주 기준입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약연결재무정보

※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무정보입니다.
※ ( )표시는 부(-)의 수치입니다.

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보

주) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무정보입니다.
※ ( )표시는 부(-)의 수치입니다.

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

본건 합병은 주식회사 다나와가 모회사인 주식회사 코리아센터를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되고, 합병 후 주식회사 다나와는 존속하고, 주식회사 코리아센터는 해산합니다. 주식회사 다나와는 주식회사 코리아센터의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 주식회사 커넥트웨이브로 변경될 예정입니다. 주식회사 다나와는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병신주 배정기준일 현재 주식회사 코리아센터 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 간이합병 및 소규모합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 다나와는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 다나와의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 코리아센터의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

본건 합병 이후 합병회사인 주식회사 다나와는 상호명을 주식회사 커넥트웨이브(가칭)으로 변경할 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요일정

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
- 주식회사 다나와 : 주식매수청구기간 종료일(2022년 11월 08일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2022년 11월 28일입니다.
- 주식회사 코리아센터 : 주식매수청구기간 종료일(2022년 11월 08일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2022년 11월 28일입니다.
주4) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2022년 12월 01일 주식회사 다나와의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 합병 당사회사들은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 동일 기업집단 내에서 모자회사 관계에 있는 회사들의 합병으로서 기업결합 심사기준(「기업결합의신고요령」II. 2. 가목)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 신고인에게 통보됩니다.

[기업결합 신고 구분]

※ 관련 법령

본 합병의 경우 2022년 08월 17일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며 2022년 08월 23일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

기업결합신고에 대한 회신

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

2. 산출근거

본 합병의 당사회사인 주식회사 다나와와 주식회사 코리아센터는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

가. 주식회사 다나와 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 주식회사 다나와의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 15일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 다나와 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 주식회사 코리아센터 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 주식회사 코리아센터의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 15일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 코리아센터 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

다. 합병가액 산정 시 할인 또는 할증을 고려하지 않는 근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에서는 주권상장법인 간 합병에 있어 합병가액에 대해 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증을 허용하고 있습니다. 다만, 본건 합병을 추진함에 있어 합병가액의 산정 과정 중 합병당사회사 모두의 합병가액에 대해 별도 할인 혹은 할증을 적용하지 않았으며, 그 이유는 다음과 같습니다.
 
할증 혹은 할인의 정도를 결정하는 합리적이고 객관적인 방법이 없으므로, 인위적인 할증 또는 할인 적용 시 오히려 합병비율의 공정성을 저해할 가능성이 있습니다. 합병가액에 대해 임의적으로 할증 혹은 할인을 적용하는 것은 현재 주식시장에서 형성된 주가의 공정성을 부정하는 조치이며 적용의 근거 또한 구체적이고 객관적이지 않으므로 합병가액의 별도 할증 및 할인을 고려하지 않았습니다.
 
합병비율의 공정성 여부에 관한 대법원의 판결 또한 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원2008. 1. 10. 선고2007 다64136 판결)라고 하며, 주권상장법인 간 합병의 경우 자본시장법(구.증권거래법) 및 그 시행령에서 정한 합병비율 산정방식을 준수하여야 한다고 판시하고 있습니다.
 
합병당사회사 양 사 중 어느 한 기업의 합병가액에 대해 임의적인 할증 혹은 할인을 적용하여 합병비율에 변동이 발생한다면, 이는 곧 다른 상대방의 합병대가에 대해서도 상호 상계되는 할증 혹은 할인으로 이어집니다. 즉, 특정 일방에게 유리하도록 해당 회사의 합병가액에 할증을 가한다면, 합병 상대회사의 주주들은 그에 상응하는 만큼 불리한 합병비율로 합병을 진행하게 됩니다. 따라서, 합병당사회사 양 사의 주주 권익 보호 측면에서 합병가액의 별도 할증 및 할인을 고려하지 않았습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정 내용

합병존속회사인 주식회사 다나와는 합병기일 현재 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 코리아센터 보통주식(액면금액 100원) 1주당 주식회사 다나와 보통주식(액면금액 500원) 0.3066165주의 비율로 합병신주를 발행합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2022년 11월 30일 (합병 기일)

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

본 합병의 경우, 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 합병존속회사인 주식회사 다나와의 합병신주를 배정할 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 기준 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터는 총 780,846주의 자기주식을 보유 중입니다.

한편, 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지와 관련하여 신고서 제출일 전일 기준 확립된 대법원 판례는 존재하지 않습니다.

또한, 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

합병소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있습니다. 다만, 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부" 에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 다음과 같이 답변한 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

다만, 합병당사회사는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다. 합병당사회사가 합병소멸회사의 자기주식에 합병존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다.

① 배정부정설에서 제기하는 합병소멸회사 소멸 시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 합병소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 합병존속회사가 승계한다고 보면 이론상 문제가 없습니다.

② 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 합병소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 합병소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

합병소멸회사가 취득한 자기주식은 합병소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 합병소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과합니다.

본건 합병에서 합병소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여, 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터가 보유하는 보통주 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하지 않을 경우 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터의 자산에 해당하는 위 자기주식이 합병으로 인해 소멸되어 그에 상응하는 자산가치가 비자발적으로 상실되는 효과가 있다고 판단하였습니다. 추가적으로 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터의 보통주 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우 합병 후 존속회사인 주식회사 다나와 자기주식을 추가로 취득할 수 있게 되므로 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하는 것이 합병법인의 자산 가치를 최대한으로 보전할 수 있다고 판단하였습니다.

또한, 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 그러나, 주주총회의 결의일(2022년 10월 19일 예정)부터 주식매수선택권 행사기간 종료일(2022년 11월 08일 예정)의 기간 동안 주식매수청구권 행사가격 대비 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터의 주가가 상대적으로 큰 폭으로 하락 시 주식매수청구권 행사 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 상황 속에서 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정하지 않는다면 합병존속회사인 주식회사 다나와 입장에서는 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 대규모 자금 유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식이라는 자산을 취득하지 못하게 되므로, 이는 결과적으로 합병존속회사인 주식회사 다나와의 재무건전성을 악화시켜 합병존속회사인 주식회사 다나와 주주 및 채권자의 권익을 침해할 수 있다고 판단하였습니다.

나아가 합병소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 합병존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

③ 상법상 합병소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없습니다. 또한, 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정하였습니다.

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

더욱이 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

한편, 회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토된 바 있습니다. 해당 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중 일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사 간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

게다가 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

마찬가지로, 본건 합병에서 합병소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

④ 합병당사회사가 합병소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될 가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 합병소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 합병당사회사의 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법 조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결). 물론 위 판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법 제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시, 즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사" 에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는 자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는 기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결). 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

⑤ 실무상으로도 합병소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

실제 과거 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 07. 01. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 27. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 01. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 합병소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 최근 5년간 공시된 합병 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 합병소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

이와 관련하여 현재까지 합병소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

즉, ① 합병소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 합병소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용되며, ④ 합병소멸회사가 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우 문제가 발생할 수 있으며,  ⑤ 실무상으로도 합병소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 존재한다 등을 종합적으로 고려할 때, 합병소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 합병당사회사는 합병소멸회사가 소유하는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 따라서, 본 합병과 관련하여, 합병존속회사인 주식회사 다나와는 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터가 보유한 자기주식 및 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다.

그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

합병존속회사인 주식회사 다나와는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 12월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당은 구주와 동등하게 배당합니다.

2. 교부금 등 지금

주식회사 다나와가 주식회사 코리아센터를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 합병소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금과 합병소멸회사 주식회사 코리아센터의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 발행 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법

가. 합병당사회사의 자기주식 소유현황

합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 합병존속회사인 주식회사 다나와의 합병신주를 배정합니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 합병당사회사가 보유하고 있는 자기주식 현황은 다음과 같습니다.

나. 처리 방침

합병소멸회사인 주식회사 코리아센터가 보유한 보통주 자기주식 및 주식회사 코리아센터가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한, 합병존속회사인 주식회사 다나와는 주식회사 다나와 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 주식회사 다나와와 주식회사 코리아센터가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

6. 근로계약 관계의 이전

합병존속회사인 주식회사 다나와는 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터의 종업원을 합병기일 현재 주식회사 다나와의 종업원으로 승계합니다. 다만, 합병소멸회사 주식회사 코리아센터의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력발생으로 만료됩니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차등

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병존속회사인 주식회사 다나와가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

합병존속회사인 주식회사 다나와의 이사 및 감사위원회 위원은 본건 합병의 효력 발생일자로 사임하며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제되고, 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실하며, 합병 과정에서 새로이 합병 후 존속법인의 이사 및 감사로 선임이 되고, 그 임기는 합병 효력발생일로부터 개시됩니다. 이로써 합병존속회사는 감사위원회 제도 대신 상근감사 제도를 채택하여 운영할 예정입니다.

※ 관련 법령

※ 합병계약서

다. 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식회사 다나와와 주식회사 코리아센터가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 등으로 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 다나와와 주식회사 코리아센터가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

마. 합병기일

본 합병기일은 2022년 11월 30일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병 당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의

합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 주식회사 다나와와 주식회사 코리아센터 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계

합병소멸회사인 주식회사 코리아센터는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 합병존속회사인 주식회사 다나와에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

특히 합병존속회사는 합병소멸회사가 부여한 주식매수선택권 및 합병소멸회사가 발행한 전환사채, 신주인수권부사채를 승계하며 상세한 주식매수선택권 부여현황, 전환사채, 신주인수권부사채 발행현황과 합병으로 인한 행사가격 등 조정에 관한 사항에 대하여는 VI. 투자위험요소- 다. 기타위험 - 타. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험 및 파. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험 부분을 참고하시기 바랍니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병 신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 다나와 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주의 수 : 35,118,150주

※ 합병대가로 발행되는 신주는 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터 주주의 주식매수청구권 행사 결과나 단주에 따라 달라질 수 있습니다.
※ 주식회사 코리아센터의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 주식회사 코리아센터가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 합병존속회사인 주식회사 다나와의 합병신주를 배정받을 수 있습니다.
※합병 후 존속회사인 주식회사 다나와의 사명은 주식회사 커넥트웨이브(가칭)로 변경될 예정입니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 주식회사 다나와 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 다나와의 기명식 보통주식의 권
리는 다음과 같습니다.

기타 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서 및 첨부된 주식회사 다나와의 정관을 참고하시기 바랍니다. 다만, 합병 후 합병존속회사의 정관이 일부 변경될 예정이며, 2022년 10월 19일에 예정된 임시주주총회에서 합병계약서 승인 결의를 통해 정관 변경을 완료할 예정입니다. 변경될 정관에 대한 내용은 '제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령 - 9. 그 밖의 합병 등 조건 - 라. 존속회사의 정관 변경사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당은 구주와 동등하게 배당합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 다나와는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2022년 12월 16일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 12월 16일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병신주 배정기준일(2022년 11월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 코리아센터의 보통주 주주와 합병신주 배정기준일(2022년 11월 30일) 현재 주식회사 코리아센터가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 코리아센터가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)을 대상으로 교부할 예정입니다.

(2) 교부비율

주식회사 코리아센터의 보통주와 자기주식 1주당 0.3066165주의 비율로 하여 주식회사 다나와의 보통주를 발행합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 주권상장일로부터 1개월 내 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 주식회사 다나와의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

(4) 교부금 지급

주식회사 다나와가 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 주식회사 다나와 및 주식회사 코리아센터의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여  주식회사 다나와 및 주식회사 코리아센터 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 어떠한 현금도 지급하지 않습니다.

VI. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 본건 합병의 당사회사들은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 신고인에게 통보됩니다.

본 합병의 경우 2022년 08월 17일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며 2022년 08월 23일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주식회사 다나와와 주식회사 코리아센터 모두 주권 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 10월 19일 개최 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2022년 12월 16일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건·방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」 제2조제7항에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」 제38조제1항제17호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

[공통(합병존속회사, 합병소멸회사) 사업위험]

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 중국에서 전세계로 이어졌습니다. 이와 같은 확산세로 인하여, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

각국 정부는 COVID-19 확산 방지를 위한 방역 대책과 함께 경기 침체 방지를 위한 각종 지원 정책을 시행하였으나, 이러한 노력에도 불구하고 지역 봉쇄 정책과 출입국 제한 등의 방역 조치는 국가 간 교역량 축소 및 민간 소비 위축으로 이어져 국제통화기금(IMF)에 따르면 2020년 글로벌 경제 성장률은 전년 대비 -3.4% 의 역성장을 기록하였습니다.

COVID-19의 확산으로 인한 경제침체에 대응하기 위하여 주요국 정부는 기준금리 인하, 회사채 매입, 통화스왑 체결 등의 통화정책과 경기부양책을 비롯한 재정정책을 실시하면서 금융시장을 안정시키고 실물경제를 부양하기 위해 지속적으로 노력하였습니다. 또한, 글로벌 제약업체들의 COVID-19 백신 개발 및 공급이 본격화됨에 따라 백신접종이 확대되어 각국의 방역조치가 점차 완화되었으며 이에 따라 침체되었던 경제활동이 점차 재개되었습니다. 이러한 경제활동 재개를 위한 노력에 힘입어 2021년 글로벌 경제 성장률은 2020년 대비 6.1% 상승을 기록하면서 글로벌 경기 하락세는 진정 국면에 접어들었습니다.

하지만, 2022년 4월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망은 COVID-19 로 인한 경기침체를 부양하기 위해 시행한 각국의 경기부양책 및 국제정세 불안으로 인플레이션 압력이 확대되었으며, 이로 인해 경기 하방위험이 커질 수 있다고 경고하고 있습니다. 인플레이션 압력 확대를 억제하고자 최근 미국 연방준비은행은 자산매입축소와 기준금리 인상 등 인플레이션 압력을 억제하기 위한 선제 대응책을 발표하였습니다.

COVID-19 확산 등으로 야기된 경기 변동 위험을 고려하여 국제통화기금(IMF)은 2021년에 2020년 대비 약 6.1% 성장한 글로벌 경제 성장률이 2022년과 2023년 각각 3.6% 및 3.6%로 그 성장세가 둔화될 것으로 전망하였습니다. 이는 2022년 1월 국제통화기금(IMF)에서 전망한 2022년, 2023년 글로벌 경제성장률 예상치인 4.4%, 3.8% 대비 각각 0.8%p와 0.2%p 낮은 수치입니다.

2022년 2월 한국은행에서 발표한 한국은행 경제전망 보고서에 따르면 국내 GDP는 COVID-19로 인해 침체되었던 글로벌 경제활동 재개 지속, 국내 방역조치 완화 기조 등을 바탕으로 2022년 3.0%, 2023년 2.5% 수준의 성장이 이어질 것으로 전망됩니다. 취업자 수는 경기회복, 방역정책 완화 등으로 서비스업을 중심으로 2022년 28만명, 2023년 20만명 가량 증가할 것으로 전망됩니다.

하지만, 2021년 기준 우리나라 수출총액의 25.3%를 차지하는 중국의 COVID-19 확진자 수가 2022년 2월을 기점으로 하여 중국의 주요 대도시인 선전, 상하이, 장춘, 베이징 등지에서 다시 급격하게 증가하였습니다. 중국정부는 COVID-19 재확산방지를 위해 조기 발견, 빠른 포위, 전파 차단을 핵심으로 하는 강력한 중앙집권적 통제조치를 취함에 따라 상하이 등 주요 대도시 봉쇄 조치를 시행하였습니다. 2022년 5월 대외경제정책연구원에서 발간한 「최근 중국의 코로나 19 재확산 현황 및 시사점」에 따르면 이러한 통제조치로 인해 과거 2년 간 50.0 수준을 상회하였던 중국 제조업 PMI(구매관리자지수)는 47.4로 감소하였으며, 과거 2년 간 50.0 수준을 상회한 중국 서비스업 PMI의 역시 최근 41.9로 급락하여 중국경제 성장세가 둔화될 것으로 전망하였습니다. 이러한 중국의 COVID-19 재확산과 성장세 둔화는 국내 경기회복에 불확실성을 야기하고 있습니다.

이렇듯, COVID-19의 확산은 글로벌 경제 및 금융시장 전망에 있어서 예측 가능성을 저하시키고 대내외 경제 및 자본시장의 변동성을 확대시키고 있습니다. 합병존속회사인 주식회사 다나와와 합병소멸회사인 주식회사 코리아센터가 영위하는 이커머스 사업은 국내외 경기 환경 등에 영향을 받습니다. COVID-19의 재확산 및 COVID-19로 인한 경기침체를 타개하기 위한 시행한 각국의 통화, 재정정책의 반대급부로 국내외 경기둔화가 장기간 이어지게 될 경우 합병존속회사와 합병소멸회사 및 그 주요 자회사의 영업환경과 재무안정성에 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

최근 우크라이나를 둘러싼 서방과 러시아의 갈등으로 전세계는 안보 불안 및 경제 변동 위협에 휩싸였습니다. 러시아는 2022년 2월 21일 동부 우크라이나의 돈바스 지역에 군대를 진주시켰으며, 3일 뒤인 2022년 2월 24일, 전면적인 침공을 개시했습니다. 러시아는 우크라이나의 수도 키이우를 비롯한 우크라이나 전역에 미사일을 발사했으며, 우크라이나 전역으로 지상군이 투입되었습니다. 조 바이든 미국 대통령은 러시아의 기습 공격을 "정당한 이유 없는 공격", "계획된 전쟁"으로 규정하고 동맹과 함께 제재를 추가로 부과할 것이라고 예고했습니다.

본 침공으로 인해 러시아군의 민간인 학살 등 전쟁 사태가 악화됨에 따라 미국, EU, 일본 등 주요국가들은 우크라이나에 대한 러시아 침공을 규탄하고 러시아 은행과의 거래중지, 러시아 국고채 거래중단, 러시아 은행의 국제 은행간 통신협회인 SWIFT 배제조치, 석유 및 석탄 금수조치 등 대러시아 경제제재방침을 시행을 밝혔습니다.

미국을 비롯한 서방국가의 대러시아 경제 제재 시행으로 러시아 루블화의 가치가 급락함에 따라, 러시아 정부 역시 이에 대응하여 자국 재정 안정화, 자국 제품 및 원자재 유출 최소화를 위해 러시아 제품 및 원자재 수출금지 및 제한조치, 러시아의 비우호국가 채권자에 대한 외화 채무를 루블화로 상환할 수 있는 경제조치, 기준금리를 기존 9.5%에서 20.0%로 대폭 인상하는 정책안 등을 발표하여 대응하였습니다.

[USD/RUB 환율추이]

KOTRA에 따르면 러시아는 세계 최대 밀 수출국으로, 세계 곡물시장의 4.3%를 점유하고 있습니다. 또한, 유럽국가들은 주요 에너지원의 대부분을 러시아에 의존하고 있으며, 특히 독일의 경우 천연가스 공급의 1/3 이상을 러시아에 의존하고 있습니다. 우크라이나 역시 2020년 기준 전세계 옥수수, 밀 수요의 13.2%, 8.0%를 담당함에 따라, 러시아-우크라이나의 군사충돌로 인해 야기된 농업 중단 및 경제제재는 전 세계적으로 에너지, 곡물 등 원자재 가격의 가파른 상승을 야기하였습니다.

[2022년 상반기 밀 선물 가격 추이]

[2022년 상반기 천연가스 선물 가격 추이]

2022년 5월 대외경제정책연구원이 발행한 보고서에 따르면 러시아-우크라이나 전쟁이 전쟁이전 총수요-총공급 불균형으로 인한 인플레이션 압력을 더욱 가속화함에 따라 2022년과 2023년 기간 높은 인플레이션이 지속될 것이라고 전망됩니다. 또한, 국제통화기금(IMF)에 따르면 주요국의 기대 인플레이션은 적정 수준에서 관리되고 있지만 단기적 인플레이션은 2022년 5.7%(선진국)와 8.7%(개발도상국), 2023년 2.5%(선진국)와 6.5%(개발도상국)로 높아질 것으로 전망됩니다.

러시아-우크라이나 전쟁이 지속됨에 따라 인플레이션 압력이 지속적으로 심화되는 경우 글로벌 경기는 급격한 변동을 보일 가능성이 존재하며, 이는 합병존속회사와 합병소멸회사 및 그 주요 자회사의 영업환경에 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병존속회사는 온라인 가격비교서비스, 온라인 광고서비스, 컴퓨터관련부품 유통 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 합병소멸회사는 쇼핑몰 통합 관련 솔루션, 글로벌 상품 소싱 솔루션, 배송 대행 솔루션 및 빅테이터 솔루션 등 이커머스 전 영역에 특화된 서비스 제공을 주요 사업으로 영위하며 소비재 산업 전반을 다루고 있습니다.

통계청에서 발간한 「온라인쇼핑동향조사」에 따르면 2019년 우리나라 소매판매액 중 온라인쇼핑 상품 거래액 비중은 21.4% 였으나, 2020년 중국으로부터 시작된 COVID-19 확산세를 둔화하기 위한 정부의 사회적 거리두기 정책 시행으로 인하여 온라인쇼핑 거래액 비중은 2019년 대비 약 5.3% 가량 증가하였으며, 2021년 기준 온라인쇼핑 상품 거래액 비중은 28.7%로 2019년 대비 약 7.3% 가량 증가하였습니다.
 

(1) 온라인쇼핑 상품 거래액은 온라인쇼핑 거래액에서 여행 및 교통서비스, 문화서비스, e쿠폰서비스, 음식서비스, 기타서비스 거래액은 제외한 거래액입니다.

합병당사회사의 직접적인 전방시장이라고 할 수 있는 온라인 쇼핑몰 거래액은 1인가구 증가, 스마트폰 및 간편결제 시스템의 보급 등의 영향으로 2017년부터 2021년까지 연평균 18.7% 가량 고성장하는 추세를 보였습니다.

[온라인쇼핑몰 거래액 추이]

또한, COVID-19의 확산으로 인한 정부의 사회적 거리두기 정책으로 폭발적으로 증가한 음식서비스 및 음식료품의 수요 증가와 COVID-19의 장기화로 인한 재택근무 확산 등으로 인해 증가한 가전·전자·통신기기 및 생활용품 수요 증가는 온라인 쇼핑몰 거래액 추이 성장에 일조하였습니다.

하지만, 이와 같이 지속적으로 고성장을 보여왔던 온라인 쇼핑 및 소비재 산업의 업황이 경기 불황으로 인한 소비 축소 또는 온라인 및 모바일 환경 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 악화되는 경우, 합병존속회사와 합병소멸회사의 매출 및 영업이익 등 재무실적은 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

2020년 초 중국과 아시아를 중심으로 시작된 COVID-19가 미국, 유럽 등으로 확산되며 장기화될 조짐이 보이자 FOMC는 2020년 3월 3일 1.50%~1.75%에서 1.00%~1.25%로 0.5%를 인하한데 이어, 3월 15일에는 0.00%~0.25%로 1% 인하하는 등 한달새 1.5%의 기준금리 인하를 단행하여 COVID-19로 인한 시장 변동을 축소화하고자 하였습니다.

하지만, 최근 미 연준의 파월 의장은 COVID-19로 인한 시장 영향을 최소화하기 위해 확대했던 유동성 공급으로 인하여 미국의 물가가 지속적인 상승추세를 보임에 따라 2022년 3월 0.25%p., 5월 0.50%p., 6월 0.75%p. 금리 인상을 단행하였고, 4차례남은 FOMC 정례회의에서도 추가적으로 금리 인상을 시사하였습니다.

한국은행 역시 COVID-19에 따른 경제둔화추이 축소를 위해 2020년 3월 긴급 금융통화위원회에서 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 대폭 하향 조정했습니다. 이후 2020년 5월, 금통위는 COVID-19로 인한 국내경제의 성장세 부진, 수요측면에서의 낮은 물가상승압력 전망에 경기 회복 지원을 위해 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 인하하였습니다. 2021년 8월까지 연 0.50%의 기준금리를 유지하였으나, 2021년 8월, 11월, 2022년 1월 금융통화위원회는 기준금리를 0.75%, 1.00%, 1.25%로 각 0.25%p.씩 인상하였으며, 2022년 2월에는 기준금리 1.25%로 동결, 2022년 4월에는 1.50%로  0.25%p., 5월 1.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 2022년 6월 소비자 물가 상승률이 외환위기 이후 약 24년만에 가장 높은 6.0%를 기록하였으며, 기대 인플레이션율도 4%에 육박하는 고물가 상황을 고려하여 2022년 7월 금통위는 0.50%p.를 인상하는 사상 첫 빅스텝을 단행하며 기준금리를 2.25%로 결정하였습니다.

처분가능소득이란 소득에서 조세, 연금, 사회보험료, 이자비용, 가구 간 이전 등의 비소비지출금액을 공제한 실제로 가구에서 처분할 수 있는 소득을 의미합니다. 2021년 7월 OECD에서 공시한 한국의 1인당 총 가계처분가능소득은 2015년 약 23,958달러에서 2019년 약 26,799 달러로 연평균 약 2.8% 가량 증가하는 추세를 보였으며 상술한 바와 같이 2020, 2021년 COVID-19 확산으로 인한 경기침체를 방지하고자 각국에서 시행한 기준금리 감소는 개인의 이자부담 감소로 이어져 1인당 총 가계처분가능소득의 증가로 이어졌을 것으로 보입니다.

[1인당 총 가계처분가능소득 추이]

하지만, 최근 물가상승압력 확대에 대응하기 위하여 미 연준 및 한국은행은 기준금리를 지속적으로 인상하고 있으며, 기준금리 인상은 이자비용 증가로 이어짐에 따라 1인당 총 가계처분가능소득의 지속적인 성장에 불확실성이 존재합니다. 또한, 2022년 6월 한국은행에서 발표한 소비자 심리지수 역시 2021년 3분기 이후 지속적으로 하락하고 있는 추세로 나타났습니다.

[소비자심리지수 추이]

이와 같은 기준금리 인상에 의한 경기변동 및 소비심리 위축은 합병존속회사와 합병소멸회사의 영업환경과 수익성에 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병존속회사와 합병소멸회사가 속한 전자상거래 산업은 『정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률』, 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』, 『소비자기본법』, 『개인정보보호법』 등 다양한 법률에서 정하는 규제사항을 적용받는 산업입니다.

최근『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』과 관련하여 디지털 경제의 가속화, COVID-19 장기화에 따른 비대면 거래 활성화로 온라인 유통시장이 대폭 변화함에 따라, 시장상황에 상응하는 규율체계를 마련하고 소비자 권익을 내실있게 보호할 수 있도록 전부 개정안이 입법예고 및 상정되었습니다.

본 전부 개정안 내용 중 합병당사회사에 영향을 미칠 것으로 보이는 개정안 항목들은 다음과 같습니다. 첫째, 합병당사회사와 같이 온라인 플랫폼 운영사업자는 소비자의 합리적 선택권을 보호하기 위해 검색결과와 광고를 구분표시하고 검색순위 주요 결정기준을 표시하며 사용자 후기의 수집처리에 관한 정보를 공개하여야 합니다. 둘째, 맞춤형 광고 제공 시 그 사실을 고지하고 소비자가 맞춤형 광고와 일반광고를 선택할 수 있도록 하여 소비자가 맞춤광고를 거부할 경우 일반 광고를 선택할 수 있도록 규정하였습니다. 셋째, 전자상거래 관련 리콜제도가 미비한 점을 고려, 위해상품의 유통을 신속하게 차단할 수 있도록 리콜 명령 대상자의 리콜의무 이행 협조의무를 명시하고 일정규모 이상의 사업자에게는 직접 리콜관련 전자적 조치 이행을 명령할 수 있는 근거가 신설되었습니다. 넷째, 플랫폼 운영사업자가 자신이 거래당사자인 것으로 소비자 오인을 초래했거나 자신이 수행하는 역할과 관련하여 소비자에게 피해를 끼치는 경우 플랫폼 이용사업자와 연대책임을 지도록 하였으며 본 조항을 바탕으로 소비자는 입점업체와 플랫폼 사업자에 대해 선택적으로 배상청구가 가능해질 것으로 보입니다.

본 전부 개정안과 같이 합병존속회사 및 합병소멸회사 유관 법령 및 규제환경이 변화되는 경우 이는 합병존속회사와 합병소멸회사의 사업방향 및 경영실적에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 규제의 급격한 강화 또는 관련 법규 미준수로 인한 감독기관의 제재를 받는 경우 양 사의 재무상태 및 경영실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

[합병존속회사인 주식회사 다나와의 사업위험]

합병존속회사는 컴퓨터, 영상음향가전, 주방가전 등 컴퓨터 주변기기 및 가전·전자·통신기기 등을 주로 취급하고 있으며, 이는 온라인 쇼핑 및 소비재 산업과 밀접한 관계가 있습니다.

통계청에서 발간한 「온라인쇼핑동향조사」에 따르면 2017년부터 2021년까지 컴퓨터 및 주변기기, 가전·전자·통신기기 관련 온라인 쇼핑몰 거래액은 연평균 21.0% 가량 성장하는 추세를 보였습니다. 특히, 2020년 시작된 COVID-19의 확산으로 인한 정부의 강도높은 사회적 거리두기 정책은 재택근무 확산으로 이어졌으며 이로 인해 컴퓨터 및 주변기기 거래액은 26.3%, 가전·전자·통신기기 거래액은 26.7% 가량 성장하여 COVID-19 확산 이전 대비 높은 성장률을 기록 하였습니다.

[컴퓨터 및 주변기기, 가전전자통신기기 거래액 추이]

하지만, 경기변동의 영향으로 인해 컴퓨터 및 주변기기, 가전·전자·통신기기 등 자유소비재 소비 축소 또는 전방산업 트렌드 변화로 인한 소비패턴 변화 등으로 성장세가 둔화되는 경우 합병존속회사의 매출 및 영업이익 등 재무실적에 대한 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병존속회사는 다나와 인터넷 플랫폼을 기반으로 다양한 온라인 쇼핑몰 사업자로부터 상품가격 등 상품에 대한 정보를 제공받은 후 특정 상품에 대한 정보를 검색하는 소비자에게 해당 정보를 제공하여 소비자가 원하는 상품을 최적의 조건으로 구매할 수 있도록 도와주는 가격비교 서비스를 제공하고 있습니다.

[온라인 가격비교 서비스 사업구조]

현재 국내 주요 온라인 가격비교 서비스 제공 업체는 합병존속회사를 포함하여 에누리, 네이버쇼핑 및 쇼핑하우 등 4개 사이며, 합병존속회사는 2020년 각 사업자 별 거래액 기준 네이버쇼핑에 이어 2위 사업자 지위를 보유하고 있습니다. 본 산업은 각 사업자 별 차별화 된 강점을 기반으로 소비자에게 최대한 많은 양질의 정보 제공을 통해 충성고객을 확보하고 이러한 고객의 쇼핑데이터 확보가 진입장벽으로 존재하는산업이라고 할 수 있습니다.

[국내 온라인 가격비교서비스 시장점유율]

다만, 시장 참여자 중 네이버쇼핑의 경우 네이버라는 대형 플랫폼에서 창출되는 트래픽을 바탕으로 가격비교 서비스 시장 점유율을 유지 및 확대하고 있으며, 현재 합병존속회사의 주요 품목인 컴퓨터/가전제품 분야에 네이버쇼핑이 지속적으로 확장을 시도하는 경우 가격비교 서비스 시장과 합병존속회사의 시장점유율에 어떠한 영향을미칠지에 대해서는 정확한 파악이 어렵습니다.

또한, 네이버(2003년), 다음(2006년), 이베이옥션(2010년)의 가격비교 서비스 신규 진출사례와 같이, 기존 시장 참여자 뿐만 아니라 자본력과 브랜드 인지도를 바탕으로다수의 충성고객을 보유하고 있는 대형 플랫폼 사업자가 본 시장에 신규 진출하여 보유하고 있는 자본력을 바탕으로 대규모 마케팅을 수행하고 장기간 지속적으로 고객 유치에 집중한다면, 자본력 및 브랜드 인지도에서 대형 플랫폼 사업자보다 상대적 열위에 있는 합병존속회사의 인지도가 하락하고 합병존속회사의 업계 내 입지가 약화될 가능성이 존재합니다.

이와 같이 고객 확보 및 쇼핑 데이터 확보를 위한 경쟁이 지속적으로 심화되는 경우 합병존속회사의 영업성과 성장성에 불확실성이 발생할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

소비자들은 물건을 사거나 콘텐츠를 보기 위해 합병존속회사의 사이트에 끊임없이 방문합니다. 합병존속회사는 이러한 트래픽을 바탕으로 온라인 광고사업을 영위하고있습니다. 온라인 광고는 통상적으로 디스플레이 광고와 검색 광고로 분류되며, 합병존속회사의 경우 대부분이 일반적으로 배너광고라고도 불리는 디스플레이 광고로 구성됩니다. 또한, 각 상품 카테고리별, 뉴스 섹션별 광고가 있어 합병존속회사의 광고사업은 점차 확대되고 있습니다.

제일기획에서 발간한 「2022년 국내 광고시장전망 자료」에 따르면 지난해 국내 광고시장 성장에 주도적 역할을 한 디지털 광고시장 규모는 7조 5,118억원으로 집계되었습니다. 각 세부 항목 별로 살펴보면 검색 광고 시장은 이커머스 기업 및 중소형 광고주의 쇼핑 검색 광고 확대로 전년 대비 24.1% 성장한 3조 6,165억 원으로 집계되었으며, 디스플레이 광고 시장은 실시간 입찰과 세밀한 타겟팅을 강점으로 하는 주요포털 사이트의 디스플레이 광고가 중소형 광고주들의 니즈를 충족함에 따라 전년 대비 39.3% 성장한 3조 8,953억원을 기록하였습니다.

다만, 광고사업의 성장은 전반적인 국내 경제규모의 성장과 높은 상관관계가 존재하며, 이에 따라 경기변동에 대해 높은 탄력성을 보이는 경향이 있습니다.

[국내 GDP 및 총 광고비 추이]

국내 광고비 지출 주체 중 대기업이 차지하는 비중이 높은 가운데 경기 호황 시에는 대기업을 비롯한 광고주들이 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는반면 경기 불황 시에는 광고주들이 타 영업비용에 비해 단기적으로 감축할 수 있는 유동성이 큰 광고비 예산을 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.

이러한 경향성으로 인하여 국내 경기 성장성이 둔화될 경우 합병존속회사의 광고사업 수익성이 둔화될 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병존속회사는 2018년부터 다나와 입점업체의 원활한 재고 수급과 마켓 플랫폼 구축을 위하여 PC 케이스 카테고리를 시작으로 조립 PC 관련 상품 유통 비즈니스를 시작하였습니다. 조립 PC 시장 특성상 다수의 제조사 및 수입사 제품들이 시장에 판매되고 있으며 최근 COVID-19 확산으로 시작된 언택트 시대에 따른 수요 증가로 전반적인 제품의 가격 및 공급이 원활하지 않은 상황입니다. 합병존속회사는 이러한 시장특성을 파악하여 케이스, 파워서플라이, 메인보드를 비롯해 CPU, 그래픽카드 등 핵심 부품들까지 해당 수입사들과 정식으로 공급계약을 체결하여 경쟁력 있는 가격으로 대리점과 총판(단독유통), 샵다나와 입점업체(일반유통)에 공급하고 있으며, 2018년 이후 조립 PC 관련 상품 유통 매출은 유통상품 품목 수 확대를 기반으로 연평균 77.0% 가량 증가하는 추세를 보였습니다.

합병존속회사의 상품 재고금액은 상품 매출규모 증가에 따른 안전재고 확보를 위해 2018년 1,058백만원에서 2022년 반기 기준 9,404백만원 수준으로 약 788.9% 증가하였습니다. 하지만, 향후 급격한 경기 변동으로 인한 소비재 수요 감소, 상품 트렌드의 변화 등으로 합병존속회사가 매입한 상품의 진부화가 발생되는 경우 합병존속회사의 상품유통사업 수익성이 악화될 수 있어 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병존속회사가 속해있는 온라인 쇼핑 산업은 품목이나 범주가 한정되어 있지 않아 산업 전반을 반영한다고 할 수 있어 특정 부문의 경기 변동에 의해 상대적으로 영향을 덜 받는 편입니다. 장소, 시간, 계절의 제약을 받지 않는 업종의 특성상 타 업종 대비 계절에 따른 수요 변동의 요인 역시 적다고 할 수 있습니다.

하지만, 합병존속회사의 경우 컴퓨터, 영상음향가전, 주방가전 등 컴퓨터 주변기기 및 가전·전자·통신기기에 특화된 이커머스 플랫폼으로 컴퓨터 및 가전기기 거래액 비중이 타 품목 대비 상대적으로 높은 편입니다. 컴퓨터 및 가전상품 수요의 경우 계절성이 존재하여 계절적 요인 변동으로 합병존속회사의 영업성과는 변동될 수 있습니다.

합병존속회사 주요 품목 별 분기별 거래액 변동추이를 살펴보면 컴퓨터는 일반적으로 입학 시즌인 1분기에 수요가 증가함에 따라 타 분기 대비 1분기에 거래액이 집중되는 추세를 보이고 있습니다. 가전제품의 경우 에어컨 등 계절가전에 대한 수요로 인해 일반적으로 2분기에 거래액이 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

[카테고리별 제휴 수수료]

합병존속회사의 주요 품목에 대한 수요에 계절성이 존재함에 따라 경기 변동으로 인한 소비재 전반 수요 감소 등 예상치 못한 이벤트가 주요 품목의 수요가 집중되는 기간의 거래액 감소를 야기하게 된다면 합병존속회사의 사업, 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

[합병소멸회사인 주식회사 코리아센터의 사업위험]

합병소멸회사는 국내 온라인 쇼핑몰 사업자를 대상으로 상품 소싱/공급, 쇼핑몰 구축, 광고/마케팅, 물류서비스 등 이커머스 사업을 영위하는데 필요한 서비스를 One-Stop으로 제공하는 쇼핑몰 솔루션 서비스, 크로스보더 물류 인프라 플랫폼을 바탕으로 글로벌 상품을 직접 공급/판매하거나 배송대행 등의 서비스, DB를 바탕으로 한 가격비교 서비스 등을 제공하고 있습니다.

합병소멸회사의 사업은 국내 온라인 쇼핑 및 해외 온라인 직접구매 시장 성장성과 연관되며, 통계청에서 발간한 「온라인쇼핑동향조사」에 따르면 2017년부터 2021년까지 온라인 쇼핑 및 해외 온라인 직접구매 시장은 각각 연평균 약 18.7%, 22.9% 가량 성장세를 보였습니다.

[온라인쇼핑몰 거래액 추이]

[온라인 쇼핑 해외 직접구매액 추이]

구매 국가/대륙별로 온라인 쇼핑 해외 직접구매액 추이를 살펴보면 2020년 기준 전체의 45% 수준을 차지하는 미국으로부터의 직접구매액은 현상유지 또는 완만한 증가를 보이는 반면, 미국을 제외한 주요 직접구매 국가인 중국, EU로부터의 직접구매액은 증가추세를 보이고 있습니다. 이는 직접구매 관련업체들의 미국 등 해외 국가 인프라 개척과 국가별로 희소성이 존재하거나, 합리적인 가격의 제품을 파악하여 국가별/대륙별로 다른 종류의 아이템을 구매하려는 합리적 성향의 소비자들이 늘어남에 따른 영향으로 파악됩니다.

주요 품목 별로 온라인 쇼핑 해외 직접구매액 추이를 살펴보면 의류 및 패션용품, 음식료품 가전, 전자, 통신기기가 3대 해외 직접구매 품목으로 파악되며, 2021년 기준 전체 해외 직접구매액의 71.8%를 차지하고 있습니다.

하지만, 경기 성장 둔화, 환율상승 등의 영향으로 인해 온라인 해외 직접구매 시장의 성장이 현재 성장세와 달리 지속되지 못하는 경우 합병소멸회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을내리시기 바랍니다.

합병소멸회사가 제공하는 메이크샵 서비스의 경우 전자상거래 사업자 대상 온라인 쇼핑몰 구축, 광고지원, PG솔루션, 해외진출 지원 서비스 등 쇼핑몰 운영에 필요한 제반 서비스를 제공하고 있습니다.

국내 주요 쇼핑몰 솔루션 제공 업체는 합병소멸회사를 포함하여 NHN커머스, 카페24등이 있으며, 본 산업은 전자상거래 사업자를 위한 통합 서비스를 제공하는 쇼핑몰 솔루션의 특성상 전자상거래 사업자가 기존에 이용하던 쇼핑몰 솔루션에서 타 솔루션으로 이전하게 될 경우 새로운 솔루션을 통한 시스템 구축 및 적응, 기존 데이터의 이전 등의 작업에 시간과 노력이 필요하여 진입장벽이 존재하는 산업이라고 할 수 있습니다. 따라서, 기존의 경쟁업체 또는 신규업체가 획기적인 서비스 또는 가격적인 측면에서 큰 메리트를 제공하지 못할 경우 시장경쟁상황의 변화는 제한적일 것으로 보입니다.

합병소멸회사는 이러한 진입장벽과 더불어 몰테일 서비스를 운영하며 축적된 물류센터 관련 노하우를 바탕으로 전자상거래 사업자로 하여금 상품 기획 및 판매뿐만 아니라 물류서비스까지 원스탑으로 진행할 수 있도록 보조하는 서비스를 제공하고 있으며 이는 국내 타 경쟁사에서는 제공하지 못하는 부분으로 합병소멸회사의 핵심 경쟁력으로 작용할 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 경쟁업체들의 서비스 개발 등으로 신규 쇼핑몰 사업자 유치를 위한 시장 내 경쟁이 심화될 경우, 합병소멸회사의 업계 내 입지가 약화되고 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병소멸회사는 해외 소재 파트너사로부터 상품을 소싱한 후 국내 전자상거래 사업자 등에 공급 및 직접판매하는 사업을 영위하고 있으며, 2022년 반기 기준 상품 매입액 중 수입 비중이 약 61.6% 수준으로 해외 영업활동에 따른 외환위험에 노출되어있습니다.

최근 각국 자금시장 유동성 확대 영향으로 인한 인플레이션 우려, 우크라이나 전쟁 사태 및 주요국의 통화정책 조기 정상화 움직임 등으로 환율 상승 추세가 이어지고 있으며, Bloomberg 공시 컨센서스에 따르면 이와 같은 환율 추세는 당분간 유지될 것으로 전망됩니다.

[원/달러 환율 추이]

향후, 수입제품 수요 증가로 인한 수입제품 유통 시장 규모 확대가 이루어지는 경우 외화결제 상품 매입 규모 증가가 예상되며 이에 따라 환율변동에 노출되는 위험이 증가할 수 있습니다.

합병소멸회사는 외화의 수입과 지출에 따른 위험관리를 위하여 외환 리스크 규정을 제정, 시행함에 따라 환율변동에 따른 재무적 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있으나, 예상치 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대한 초기 대응이 적절히 이뤄지지 못할 경우 합병소멸회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병소멸회사는 2008년부터 10년이 넘는 기간 동안 구축한 현지 유통 네트워크와 배송대행 서비스를 통해 축적한 쇼핑 데이터를 바탕으로 해외 제휴사로부터 가전제품, 각종 비타민, 유아용품, 생활용품 등 이커머스 시장 내 유통 가능한 전 영역에 걸쳐 경쟁력 있는 상품을 소싱하여 자체 직판 서비스인 테일리스트, 비타트라 등에 공급하거나 G마켓, 11번가, 위메프, 티몬 등 대형 온라인 플랫폼 사업자들에게 공급하고 있습니다.

국내 소비자 트렌드를 빠르게 파악하여 소비자의 니즈를 충족시키는 해외상품을 공급함에 따라 합병소멸회사의 직접판매 해외상품 매출은 2017년부터 2021년까지 연평균 약 29.1% 가량 고속 성장하는 추세를 보였습니다.

[상품매출추이]

하지만, 해외상품 직접판매 사업이 본격화 됨에 따라 재고자산 잔액 역시 증가하는 추세를 보이고 있으며 향후 급격한 시장상황 변동, 상품 트렌드의 변화 등으로 합병소멸회사가 보유한 상품의 판매가 원활하지 않을 경우 합병소멸회사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병소멸회사는 전자상거래 사업자에게 상품소싱부터 쇼핑몰 구축/운영, 각 오픈마켓 연동, 광고/마케팅 대행, 물류지원까지 전자상거래 사업에서 필요한 일체의 지원 업무를 제공함으로써 사업자가 본연의 사업에만 집중할 수 있도록 지원하는 풀필먼트 서비스를 제공하고 있습니다.

[전자상거래 시장 변화과정]

전자상거래 시장의 변화 과정을 살펴보면 상기 그림에서 1단계에 해당하는 과정에서는 아이디어를 가지고 있는 이커머스사업자(이하 "셀러")가 본인이 직접 해당 상품을 소싱하고 쇼핑몰을 구축해야하며 각 오픈마켓에의 연동, 광고/마케팅, 물류 일체 등 지원업무 또한 본인이 직접 수행해야 합니다. 이러한 단계에서 셀러는 셀러 본연의 업무에 대한 집중도가 저하되어 효율성이 매우 떨어지게 됩니다.

그러나, 2단계 과정에서 합병소멸회사와 같은 쇼핑몰 구축/운영을 대행해 주는 업체들이 높은 기술력을 바탕으로 셀러의 니즈에 부합하는 쇼핑몰을 구축해주고 결제시스템, 쇼핑몰 관리 및 운영까지 강력한 인프라를 고객에게 제공함으로써 누구나 손쉽고 편리하게 쇼핑몰을 구축할 수 있도록 해주고 있습니다. 다만, 해당 단계에서도 쇼핑몰을 통한 거래가 발생했을 시 물류와 실시간 연동은 되지 못하기 때문에 실시간 재고 관리, 입출고 관리 등 전자상거래 사업을 영위함에 있어서 필수적인 요소인 완전한 물류서비스를 제공하고 있지는 못합니다.

최종 3단계 과정을 합병소멸회사는 풀필먼트 서비스라고 명명하여 제공하고 있습니다. 합병소멸회사가 제공하고자 하는 풀필먼트 서비스의 경우 셀러는 전자상거래 관련 아이디어만 있으면 합병소멸회사가 상품소싱부터 쇼핑몰 구축/운영, 각 오픈마켓연동, 광고/마케팅 대행, 물류지원까지 전자상거래 사업에서 필요한 일체의 지원 업무를 제공함으로써 셀러가 본연의 사업에만 집중할 수 있도록 지원하는 개념입니다.

합병소멸회사는 기존에 합병소멸회사가 영위하던 쇼핑몰 구축/운영 사업, 전세계 9개국 11개 거점에 소재한 물류센터를 기반으로 한 크로스보더 유통사업에 에누리 닷컴, 플레이오토, 다나와 등 풀필먼트 서비스 관련 사업을 추가하여 풀필먼트 사업을 전개하고 있습니다.

다만, 향후 급격한 경기 변동, 서비스 제공 중 발생할 고객사의 불만사항 등 서비스 확장 및 전개에 부정적인 영향을 미치는 요소가 발생할 경우 합병소멸회사의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병소멸회사는 온라인 쇼핑몰 솔루션 제공 사업을 영위하고 있으며, 국내 온라인 쇼핑 시장은 최근 몇 년간 저렴한 유통비용과 낮은 진입장벽, 창업비용의 경쟁력, 제품의 다양성 확보 등을 바탕으로 급속하게 성장하였습니다.

하지만, 온라인 쇼핑몰들이 지속적으로 증가함에 따라 위조상품, 사기 등 소비자 피해 사례가 지속적으로 발생하고 있는 상황입니다. 한국소비자원이 2021년 한 해 동안 접수된 전자상거래 관련 소비자 피해를 분석한 결과, 전체 피해구제 건수는 42,845건으로 집계되었으며 이 중 전자상거래와 관련된 피해구제 건은 9,754건이 접수되었습니다.

전자상거래와 같이 통신판매에서 발생하는 소비자 피해를 유형별로 보면 계약해제ㆍ해지 및 계약불이행 등 계약 관련 피해가 9,119건(57.8%)으로 가장 많은 것으로 나타났으며, 품질ㆍA/S 관련 피해가 4,459건(28.3%), 부당행위 관련 피해가 928건 (5.9%)의 순으로 나타났습니다.

이러한 소비자 피해 사례가 지속적으로 발생할 경우 합병소멸회사의 전방시장인 온라인 쇼핑몰 시장 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 합병소멸회사의 영업성과에 영향이 존재할 수 있어 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다.

나. 회사위험

[합병존속회사인 주식회사 다나와의 회사위험]

1998년 5월 에누리닷컴이 가격비교서비스를 최초로 제공한 이후, 사이버 쇼핑 시장의 성장과 함께 완전경쟁시장 성격의 인터넷 서비스의 특성상 2000년대 초반 다수의 중소 사업자들이 가격비교 서비스를 상용화하기 시작하였습니다. 그러나 다수의 후발주자들은 다양한 쇼핑몰과의 제휴 실패, 적절한 상품 DB 제공 등에서의 경쟁력 열위로 수익창출을 위한 방문자, 트래픽(Traffic) 확보에 실패함에 따라 시장에서 도태되었으며, 현재는 다나와(합병존속회사)와 네이버지식쇼핑(네이버), 쇼핑하우(카카오), 에누리닷컴(써머스플랫폼) 등이 대표적인 서비스 제공자로 시장에 인식되고 있습니다.

한편, 2010년 7월 이베이옥션에서 "어바웃"이라는 가격비교 사이트를 개설하며 가격비교서비스 시장에 신규 진입함에 따라 가격비교서비스 시장 내 경쟁이 심화되는 양상을 보였던 전례가 존재합니다. 신규 시장 진입자였던 어바웃은 판매금액에 따른 제휴수수료를 수취하지 않고, 제휴수수료에 해당하는 금액을 고객에게 할인쿠폰 형태로 제공하여 사이트 인지도 확보에 역량을 집중하였으나, 현재는 관련 사업을 철수한상황입니다. 하지만 신규 시장 진입자가 가까운 시일 내에 추가로 등장할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

신규 경쟁사의 등장 및 경쟁심화에 따라 합병존속회사 사이트의 방문자, 체류시간 등트래픽(Traffic)의 감소, 충성고객 이탈 등의 위험이 존재하며, 이 경우 합병존속회사의 영업성과 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 인터넷을 기반으로 하는 사업모델의 특성상 사이트의 브랜드 인지도는 오랜 기간의 업력 또는 대규모의 마케팅 비용 등을 통해 확보할 수 있는 것인 만큼 강력한 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 기존의 경쟁체제 속에서 생존한 4개 플랫폼(다나와, 네이버 지식쇼핑, 쇼핑하우, 에누리닷컴)은 각각 충성도 높은 고객을 확보하고 있는 상황입니다. 합병존속회사의 경우 PC 및 주변기기 부문에서 전문성을 인정받고 있으며, 경쟁사 대비 페이지뷰, 체류시간 등 에서 우월한 Traffic을 나타내고 있으므로 업계 내 경쟁심화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

추가적으로, 상품 정보와 가격의 정확하고 신속한 반영은 합병존속회사와 같은 가격비교 서비스 사업 영위업체들의 기업계속성 유지를 위한 핵심 요소입니다. 인터넷 쇼핑몰 내 신규 상품의 등장이나 상품 가격 변동 사항을 합병존속회사의 사이트 내에 적절히 반영하지 못한다면 합병존속회사에 대한 고객 신뢰도 하락 및 평판이 악화될 위험이 있습니다. 정보 공유를 바탕으로 끊임없이 최상의 서비스 사이트로 이동하는 인터넷 서비스 고객의 특성상 서비스 신뢰도 하락은 합병존속회사 서비스 사용자(User)감소와 함께 합병존속회사의 매출 및 수익에 직접적으로 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 사이버 쇼핑의 이용 품목 카테고리의 확장으로 판매 상품의 수는 절대적으로 증가하고 있으며, 인터넷 쇼핑몰 내 경쟁심화로 상품의 가격은 수시로 변동하고 있습니다. 이에 각 쇼핑몰 내 상품DB를 합병존속회사 사이트 내 실시간 반영하는데 필요한 시간과 기술 수준은 더욱 높아지고 있는 상황입니다. 이에 합병존속회사는 매년 꾸준한 금액을 연구개발(R&D)에 투자하여, 제휴 쇼핑몰의 상품정보 DB를 보다 빠르고 정확하게 사이트 내 구현할 수 있도록 상품 수집시스템의 고도화를 위하여 노력하고 있습니다.