반 기 보 고 서

                                   (제 11 기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인, 서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

가-2. 연결대상회사의 변동내용

* KOKIRI POWER Co., Ltd.는 2021년도에 법인청산하였습니다.

가-3. 중소기업 등 해당 여부

나. 회사의 법적·상업적 명칭

당사는 주식회사 에이치앤비디자인이라 칭하며, 영문으로는 H&B Design Co., Ltd.라고 표기한다.

다. 회사의 설립일자

당사는 2012년 5월 10일 설립하였으며, 회사의 주식은 2018년 11월 15일부로
한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

1) 본사주소 : 서울시 강남구 테헤란로 301, 18층
2) 전화번호 : 02-868-0246
 3) 홈페이지주소 : http://hnbdesign.co.kr
※ 회사는 2019.12.01일 본사를 서울시 양천구 국회대로162번지에서 서울시 강남구 도산대로37길 17로 이전하였으며, 2021년 11월 17일 본사를 서울시 강남구 도산대로 37길 17에서 서울시 강남구 도산대로 228, 3층으로 이전하였으며, 2022년 8월 5일 서울시 강남구 도산대로 228, 3층에서 서울시 강남구 테헤란로 301, 18층으로 이전하였습니다.

마. 주요 사업의 내용

당사 및 당사의 종속회사가 영위하는 사업은 휴대폰 보조밧데리, 충전기, 스마트 악세서리 및 공기청정기 등 소형가전 제품, 마스크, 건강기능식품, 면역세포치료제 사업, 면역진단키드 사업, 바이오헬스, 응용소프트웨어 등을  제조 및 유통하는 사업으로 KOKIRI OUTSIDE 제품과 KOKIRI INSIDE 제품, 건강기능식품, 면역치료제, 바이오헬스, 응용소프트웨어 공급 등으로 구분되어 있으며, 다년간의축적된 기술과 경험으로 우수한 제품을 생산, 공급하고 있습니다.
상세한 내용은 당 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 신용평가에 관한 사항
당사는 2021년03월22일 신용평가기관으로부터 기업신용평가등급 B+를 부여 받았습니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

* 2021년 6월 16일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2021년 7월 29일자로 잔금납입이 완료되어 2021년 8월 13일 임시주주총회를 개최하여 경영진이 교체되었으며, 2022년 7월 29일 임시주주총회를 개최하여 경영진이 교체되었습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 2014년 10월 22일 주식양수도로 최대주주가 기존 이춘성에서 성재원으로 변동되었습니다

당사는 2021년 7월 29일 주식양수도로 최대주주가 성재원에서 살루타리스1호투자조합으로 변동되었습니다.
당사는 2022년 7월 29일 주식양수도로 최대주주가 살루타리스1호투자조합에서 이정옥으로 변동되었습니다.

라. 상호의 변경
- 주식회사 에이치앤비디자인  

마. 합병 진행

당사는 당사의 주요 종속회사인 코끼리닷컴 주식회사와 소규모합병을 아래와 같이 진행하였습니다.

1) 디자인 주식회사가 100% 자회사인 코끼리닷컴 주식회사를 흡수합병
- 존속법인 : 디자인(주)
  - 소멸법인 : 코끼리닷컴(주)

2) 합병형태 : 소규모합병

3) 목적 : 판매단일화 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 비용절감을 통한
           경영효율성 달성

4) 진행경과 및 일정    

※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 디자인(주) 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 코끼리닷컴(주)의 경우 단독주주인 디자인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

※ 자세한 사항은 2019.05.13 주요사항보고서(회사합병 결정), 2019.07.16 합병등 종료보고서(합병) 공시를 참고하시기 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화

(1) 회사의 업종  

* 상기 사업목적은 보고서 제출일 현재 사업목적입니다.

(2) 사업목적 추가

사. 연혁 및 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

- 해당사항 없음

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

- 해당사항 없음

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

- 해당사항 없음

마. 종류주식(명칭) 발행현황

- 해당사항 없음

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 스마트기기의 액세서리 및 보건용마스크(KF-AD)사업을 영위하고 있습니다. 스마트기기의 액세서리 사업은 데이터 인프라를 기반으로  IOT와 BATTERY를 결합한 BOT 데이터 사업을 기반으로 KOKIRI OUTSIDE와 KOKIRI INSIDE를 통해 인간의 삶을 보다 풍족하게 하고 편리하며, 모든 분야에서 효율성을 한 단계 높인 기술과 가치 창출을 위해 연구 및 기술 개발을 하고 있습니다. 현대사회에서 소비자의 니즈를 파악하고, 부합하는 제품을 개발, 유통하는 당사는 보조배터리, 소형가전에서 공유 서비스, 배터리 플랫폼까지 다방면에서 보다 풍요로운 삶을 구현하기 위해 제품을 개발하고 있습니다.

마스크는 미세먼지를 막는 용도에서 코로나 19 발병으로 의료용, 보건용 마스크의 수요가 증가하고 있으며, 국내에서 제작한 기계를 사용하여 보건용마스크(KF-AD)
를 생산하고 있습니다.
또한 종속회사 (주)아리바이오에이치앤비는 기능성원료 개발 및 건강기능식품사업을 영위하고 있으며, (주)포에버엔케이는 면역세포배양기술을 통한 면역세포치료제 연구개발 및 면역진단서비스 등의 바이오사업을 영위하고 있으며, 에이치티디자인(주)는 바이오헬스 등의 사업을 영위하고 있으며, (주)온블록코리아는 응용 소프트웨어 개발 및 공급 등의 사업은 영위하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 매출액 및 영업손익 현황

1) 매출액

※ 코끼리박스 수수료 매출과 건강기능식품 매출은 제품매출로 분류하였습니다.

2) 사업부별 영업손익

* 판매비와 일반관리비는 매출액을 기준으로 배분하였습니다.

나. 주요 제품 등의 매출현황

※ 코끼리박스 수수료 매출은 제품매출로 분류하였습니다.
※ 상기매출액중 중단영업의 매출은 2021년 11,364,908천원, 2020년 14,226,413천원으로 주로 노트북, 메모리, 모니터 등이 주를 이루고 있습니다.

다. 주요 제품 등의 가격변동추이

※ 가격산출은 각 등급별 인터넷 평균 공급가를 기준으로 산정하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 매입 현황
                                                                                                    (단위: 천원)

나. 원재료 가격변동 추이
                                                                                                  (단위: 원)

다. 생산 및 생산설비에 관한 사항

당사는 보조배터리, 충전기 생산을 OEM 방식으로 진행하고 있어 생산공장을 보유하고 있지 않으며, 2020년 6월 화성에 마스크(KF-AD)공장을 설립하여 마스크를 자체 생산하고 있으며, 당사가 보유한 생산설비의 생산능력은 다음과 같은 것으로 추정하고 있습니다.
                                                                                          (단위 : 장)

(*) 2021년 생산능력: 연간 총생산량 X (12/12), 가동기간 (2021년 1월 ~ 12월
(*) 2022년 생산능력: 연간 총생산량 X (3/12), 가동기간 (2022년 1월 ~ 06월)

[생산능력 산정근거 요약]
                                                                                                  (단위 : 장)

(*1) 기계설비의 과다사용으로 인한 고장, 노후화 위험을 방지하기 위한 권장 최대 가동률을 80%로 가정하였습니다.
(*2) 월별 총생산량 = 1일 총생산량 X 22일 (휴일 가동 제외 가정)
(*3) 연간 총생산량 = 월별 총생산량 X 12 (개월)

다-1. 생산설비에 관한 사항

(기준일 : 2022년 06월 30일)                                                             (단위: 천원)

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

가-1. 계정별 매출현황
                                                                                                     (단위: 천원)

※ 코끼리박스 수수료 매출은 제품매출로 분류하였습니다.

가-2. 국내, 수출매출현황

나. 외부고객으로부터의 수익
                                                                                                    (단위: 천원)

다. 주요 고객에 대한 정보
                                                                                                     (단위: 천원)

라. 판매조직

마. 판매경로
                                                                                                    (단위 : 천원)

* 전년도 중단영업의 매출은 11,364,908천원이며, 온라인판매매출 10,317,943천원, 오프라인 판매매출은 1,046,965천원  입니다.

바. 수주상황

바-1. 단일판매,공급계약 체결내역

5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험
연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.
보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

다른 변수가 일정하고 USD 및  CNY 환율이 10% 변동할 경우 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(2) 가격위험
연결회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다.

다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(3) 이자율 위험
연결회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 연결회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다.

다른 변수가 일정하고 이자율이 1%포인트 변동할 경우 이자율 변동이 세전이익에 대한 영향은 다음과 같습니다.

나. 신용위험

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

다. 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 이자는 제외한 금액입니다.
(*2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른시점으로 반영하였습니다.
(*3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.

라. 자본위험관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.

마. 파생상품 등 계약현황

마-1. 통화선도거래 계약체결

당사는 환율변동에 따른 환리스크를 줄이기 위한 Hedge 목적으로 통화선도거래 계약을 체결하였으며 국민은행 통화선도분 USD 2,400,000과 우리은행 통화선도분 USD 1,200,000은 만기일(2021년 9월 23일)이 도래되어 계약이 해지 되었습니다.

당반기 중 당사가 외환거래와 관련하여 자산ㆍ부채 상 장부금액과 손익계산서 상 평가손익에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

마-2. 주식관련사채 계약현황

마-3. 전환사채 발행

1) 제 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

- 전환사채에 관한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 2020년 9월 25일 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'을 참고하여주시기 바랍니다.
- 최초 전환가액은 9,230원이며, 2021년 3월 29일 9,223원으로 조정되었으며, 2022년 3월 28일 9,223원에서 6,598원으로 조정되었습니다.

2) 제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

3) 제 6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

마-4. 신주인수권부사채 발행

1) 제 2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

- 신주인수권부사채에 관한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 8월 13일 공시한 '주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정)'을 참고하여주시기 바랍니다.
- 최초 전환가액은 14,239원이며, 2021년 10월 13일 10,458원, 2021년 11월 15일 9,968원으로 조정되었습니다.
- 2021년 12월 30일 이정옥(40억원), 김종규(15억원), 천윤석(15억원)이 제3자배정유상증자로 상환되어 기존 100억원에서 30억원의 잔액이 남아 있습니다.
- 2021년 12월 30일 주주우선유상증자, 3자배정 유상증자 등으로 행사가액이 9,968원에서 8,379원으로 조정되었습니다.
- 2022년 5월 24일 25억원의 만기전 취득으로 잔액은 5억원이 남았습니다.

2) 제 3회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 개요
당사는 신규상품 테스트 및 제품/디자인 개발은 연구소에서 이루어지고 있으며, 당사의 핵심기술을 바탕으로 보조배터리, 충전기 등 스마트 악세서리 및 소형가전제품을 넘어 BOT(Battery of Things) PLATFORM을 통하여 배터리 관리시스템 인터페이스등의 제품개발에 노력하고 있습니다.

나. 연구개발 담당 조직

당사와 연결법인은 연구개발조직으로 부설연구소를 각자 운영하고 있습니다.

나-1. (주)에이치앤비디자인

나-2. (주)아리바이오에이치앤비

연결대상 종속회사인 (주)아리바이오에이치앤비의 연구개발 조직은 기업부설연구소 1개 조직, 1개팀으로 구성되어 있으며 그 현황은 다음과 같습니다.

공시서류 제출일 현재 동사는 박사급 2명, 학사급 4명 등 총 6명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

나-3. (주)포에버엔케이

연결대상 종속회사인 (주)포에버엔케이의 연구개발 조직은 기업부설연구소 1개 내 바이오 연구팀 1개팀으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

공시서류 제출일 현재 동사는 박사급 3명, 석사급 3명 등 총 9명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

다. 연구개발비용

다-1. 연구개발비용 (연결기준)
                                                                                         

(*) (주)아리바이오에이치앤비와 (주)포에버엔케이의 연구개발비용은 당사가 지분을 취득한 2021년 8월 이후의 내역만을 연결기준 재무제표에 합산했으며, 매출액은 계속기업 매출액을 기준으로 산정하였습니다.

다-2. (주)에이치앤비디자인 연구개발비용 (별도기준)
                                                                                             

다-3. (주)아리바이오에이치앤비 연구개발비용
                                                                                         

다-4. (주)포에버엔케이 연구개발비용
                                                                                     

라. 개발실적 및 지적재산권 등록 현황
당사의 특허/출원 등록현황은 다음과 같습니다.

라-1. (주)에이치앤비디자인