주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'의 내역은 하기와 같습니다.

- 합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 5,000원인 보통주 1.1626920주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병신주는 보통주 총 52,547,639주(예정)입니다

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2021년 말 별도재무제표 기준입니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 또한, 상기 일정은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

(1) (주)포스코인터내셔널 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 11일)

② 산출내역(휴장일 제외)

주) 원단위 미만 반올림

(2) 포스코에너지(주) 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

비상장법인인 포스코에너지(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 11일)

- 상대가치 : 해당사항 없음

② 포스코에너지(주) 합병가액

마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 09월 19일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2022년 10월 20일 ~ 2022년 11월 03일, 주주총회 전)하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)포스코인터내셔널의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 그 행사가 가능합니다.
 
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에게 합병에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 11월 02일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 합병 반대 의사를 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 이를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2022년 11월 01일까지 본건합병에 대한 반대 의사 통지를 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)
 

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 회사에 본건 합병에 대한 반대의사를 통지하고 주식을 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2022년 11월 22일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

(3) 주식매수 청구기간

(4) 주식매수 청구장소 (접수 장소)

바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.

(1) 주식매수대금의 조달 방법

(주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

(2) 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(3) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- (주)포스코인터내셔널 : 2022년 12월 08일
- 포스코에너지(주) : 2022년 12월 08일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)포스코인터내셔널이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

사. '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 주식매수청구권 제한 관련 내용' 은 다음과 같습니다.

(1) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사가 승낙하지 않는 한 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 다만, 이사회결의 반대의사 통지서를 사전에 제출하였더라도 주주총회에서 본건 합병에 대한 찬성 의결권을 행사한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점을 양지하시기 바랍니다.

또한 앞의 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 합병당사자가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.

주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

아. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

주요사항보고서 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널은 자기주식 258주를 보유하고 있으며, 피합병회사인 포스코에너지(주)의 주식은 소유하고 있지 않습니다.

한편, 주요사항보고서 제출일 현재 포스코에너지(주)는 자기주식 4,960,298주를 보유하고 있으며, 합병회사인 (주)포스코인터내셔널의 주식은 소유하고 있지 않습니다.

합병 존속회사 (주)포스코인터내셔널은 합병 소멸회사 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 발행할 예정입니다.

합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않으나 학설상으로는 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25.선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있는데(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 자기주식의 취급에 관하여 회사의 자율성을 대폭적으로 확대한 개정 상법이 시행되기 전의 답변이라는 점에서, 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유는 다음과 같습니다.

① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없는 점,
② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없는 점,
③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점,
④ 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점,
⑤ 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점,
⑥ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,
⑦ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문입니다.

또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분하여 얻은 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 긍정적으로 반영될 수 있습니다.

한편, 공시 자료상 확인되는 합병 사례들에 의하면, 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이미 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한 사례들이 상당히 있다는 점을 추가적으로 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로도 문제되지 않는 것으로 판단됩니다.

합병 소멸회사 포스코에너지(주)의 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대해 배정되는 합병신주는 회사합병으로 인해 합병 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 자기주식으로 보유하게 됩니다.

합병 후 (주)포스코인터내셔널은 사업 경쟁력 강화를 목표로 한 Business Partner와 전략적 제휴가 필요할 때 자기주식을 지분교환 등의 수단으로 활용할 예정입니다. 향후 전략적 제휴 시 자사주를 활용한 지분스왑 방안은 다음과 같습니다.

① 에너지사업 Value Chain 완성 목적 액화터미널 사업자와 지분스왑 등을 통하여 사업협력체계 구축
② 식량 Captive 수요 확보를 위한 국내외 식량수요사업자와 지분스왑 등을 통하여 사업협력체계 구축

한편, 최근 5개년 간 진행됐던 자기주식을 활용한 주요 투자 및 제휴 사례는 다음과 같습니다.

상기와 같이 금융, IT, 게임, 유통, 화학 등 최근에는 다양한 분야에서 동종/이종 산업과의 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 효과를 위한 방안으로 자기주식 주식스왑이 활용되고 있습니다. 이를 통하여 해당 기업 간 Business Partnership 강화로 상호 교류의 증대 및 시너지 창출을 위한 다양한 전략을 기대할 수 있습니다. 또한 아모레퍼시픽, 크래프톤 사례와 같이 사업 역량 강화를 위한 지분 인수 시 현금이나 신주를 활용하지 않고 자기주식을 교부하는 방식이 진행된 경우도 있습니다. 이로 인해 회사의 직접적인 현금 유출을 방지하고, 신주발행 시 발생하는 기존 주주의 지분 희석효과 없이 기업의 지분 인수가 가능해집니다. 이와 같이 합병 후 (주)포스코인터내셔널도 사업 경쟁력 강화를 위해 자기주식을 다양하게 활용할 계획입니다. 다만, 현재 자기주식 활용 시점 및 방법에 대해서는 명확하게 정해진 바는 없으며, 해당 자기주식을 처리하는 시점에적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

또한, 본 합병과 관련하여 합병신주 발행 후 지체없이 합병신주 전체(포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식 및 포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식에 배정되는 합병신주 포함)에 대하여 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.
 
자. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

포스코에너지(주)의 주주들에게 (주)포스코인터내셔널의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, (주)포스코인터내셔널은 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 (2023년 01월 25일 예정) 현금으로 지급하고, 단주는 (주)포스코인터내셔널이 자기주식으로 취득합니다. (주)포스코인터내셔널은 포스코에너지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 포스코에너지(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
 
차. 본건 합병 전 (주)포스코인터내셔널은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 포스코에너지(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.

 - (주)포스코인터내셔널 보통주 주식 추가상장일: 2023년 01월 20일(예정)
 
카. 본건 합병 완료시 합병법인의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 변동이 없을 예정입니다.

타. 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

파. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

하. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

거. (주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 동일한 기업집단 내 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 또한, (주)포스코인터내셔널은 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고가 필요한지 여부를 검토하여 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.

너. 피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야 합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회 인가 일정은 현재 확정되지 않았으나, 본 합병 승인 임시주주총회일 전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 산업통상자원부 전기위원회 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획입니다. 산업통상자원부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

※ 관련공시
본 주요사항보고서(회사합병결정) 공시로 조회공시(2022.07.20) 요구에 대한 답변을갈음합니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 목적

(1) 합병의 상대방과 배경

본 합병은 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 소멸회사인 포스코에너지(주)를 흡수 합병하는 방식으로 진행될 예정입니다,

본 합병의 목적은 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 소멸회사인 포스코에너지(주)를 흡수합병함으로써 그룹 내 에너지사업 통합으로 LNG사업 밸류체인을 완성하여 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함입니다.

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)포스코인터내셔널은 무역, 에너지, 투자 부문의 사업을 영위하고 있으며, 포스코에너지(주)는 발전, 가스, 연료전지, 기타 부문의 사업을 영위하고 있습니다. 본건 합병을 통해 그룹 내 LNG 통합 밸류체인을 완성하여 전후방사업의 경쟁력을 강화하고, 국내외 신재생에너지(풍력, 태양광 등) 개발을 통한 탄소중립 실현에 앞장설 계획입니다. 또한, 그룹 내 에너지사업 통합을 통해 암모니아/수소 터미널 구축 및 LNG 발전의 단계적 수소발전 전환 달성이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병법인인 (주)포스코인터내셔널은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 포스코에너지(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

2) 상대방 회사의 개요

(1) 회사의 개황

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 국문 : 포스코에너지 주식회사
- 영문 : POSCO ENERGY Co., Ltd.

② 설립일자

포스코에너지(주)는 1969년 11월 설립되어 1972년 2월 국내 유일의 민간화력발전소로서 상업운전을 개시한 이후 정부의 전력안정화정책에 부응하기 위해 지속적으로 복합화력발전소를 증설하였고 수도권의 안정적인 전력공급에 기여하고 있습니다.

③ 주요사업의 내용

포스코에너지(주)는 인천에 소재한 가스터빈 13기, 스팀터빈 7기로 이루어진 LNG복합화력발전시설 3,412MW 발전용량을 보유, 운영하고 있으며, 광양에 소재한 LNG터미널의 저장탱크는 총 5기로 저장용량 73만kl 를 운영하고 있습니다. 주요 종속회사로 인도네시아 소재 부생복합 발전사업, 연료전지, 하수열이용 지역난방공급사업, 육상풍력발전사업을 영위하고 있습니다.

④ 임직원 현황

- 임원 현황

- 직원 등의 현황

⑤ 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

① 요약 재무정보(연결기준)

② 요약 재무정보(별도기준)

③ 최근 3사업연도 외부감사현황 및 감사의견

3) 합병의 형태

(1) 합병 방법

(주)포스코인터내셔널이 포스코에너지(주)를 흡수합병하여, (주)포스코인터내셔널은 존속하고, 포스코에너지(주)는 소멸합니다. (주)포스코인터내셔널은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병신주 배정 기준일 현재 포스코에너지(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부할 예정입니다.

- 존속회사(합병법인) : (주)포스코인터내셔널 (유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 포스코에너지(주) (주권비상장법인)
※ 합병후 존속회사의 상호: (주)포스코인터내셔널

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)포스코인터내셔널은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특이할 만한 사항

합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

상장회사인 경우 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일 2주간전에 전자공시시스템에 주주총회 공고를 함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

(주)포스코인터내셔널은 합병계약 체결일 현재 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다.

4) 진행경과 및 일정

(1) 진행경과

(2) 주요일정

(3) 증권신고서 제출 여부

5) 합병 등의 성사 조건

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회 인가 일정은 현재 확정되지 않았으나, 본 합병 승인 임시주주총회일 전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 산업통상자원부 전기위원회 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획입니다. 산업통상자원부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

나. 합병가액 및 산출근거

삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 포스코인터내셔널(이하 "포스코인터내셔널" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 포스코에너지 주식회사(이하 "포스코에너지" 또는 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 포스코인터내셔널과 포스코에너지(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

Ⅰ. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 합병법인인 포스코인터내셔널이 피합병법인인 포스코에너지를 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일(2023년 1월 1일) 현재 포스코에너지의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 5,000원)당 포스코인터내셔널의 보통주식 1.1626920주(주당 액면가액 5,000원)를 발행 교부할 예정입니다.

Ⅱ. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병 당사회사인 포스코인터내셔널 및 포스코에너지의 개요는 다음과 같습니다.

2. 평가개요

합병당사회사는 포스코인터내셔널과 포스코에너지 간의 합병을 실시함에 있어 2022년 8월 12일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 포스코인터내셔널과 포스코에너지의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 8조

2.1. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 삼일회계법인은 포스코인터내셔널 및 포스코에너지와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1. 기준시가 분석방법

유가증권시장 상장법인인 포스코인터내셔널의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 포스코에너지의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 8월 5일입니다.

3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우, 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감
자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

가) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

Ⅲ. 합병비율의 평가 결과

1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병법인 및 피합병법인이 합의하여 선택한 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

2.1 합병법인의 기준시가 선정

합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 8월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제 5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 포스코인터내셔널의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
 

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 3년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 3년간의 유상증자 현황

(2) 최근 3년간 주식양수도 현황

(3) 최근 3년간의 장외주식 거래 현황

상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 3년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.

(4) 최근 3년간의 평가실적

(5) 검토의견

피합병법인의 최근 3년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 등을 확인한 결과 관련내역이 존재하지 않습니다. 따라서 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 본 의견서 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정"에 기술되어 있습니다.

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정에 대해 검토하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정조건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "전기업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류상 피합병법인과 동일한 업종에 속하는 주권상장법인은 총 3개사입니다.

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종인 "전기업"을 영위하는 주권 상장법인 3개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과 주요 매출 부문이 피합병법인의 주요 매출 부문(발전업)과 유사한 주권상장법인은 한국전력공사와 대한그린파워의 2개사입니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

IV. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정

1. 피합병법인의 주요 사업분야에 대한 이해

1.1. 발전사업의 이해

1.1.1. 국내 전력시장 개요

국내 전력시장은 전력거래소를 중심으로 ①발전부문, ②전력시장 운영부문, ③송전 및 배전부문, ④판매부문으로 구분이 됩니다. ①발전부문은 원자력, 석탄, 유류, LNG, 신재생에너지 등 다양한 발전 원료를 이용하여 전력의 생산을 담당하는 부문으로, 한국전력공사의 6개 발전자회사(5개 화력발전회사 및 한국수력원자력)와 민간발전사업자가 참여하고 있습니다. ②전력시장운영부문은 전력시장의 원활한 운영을 위해 전력거래를 주관하고 계통의 안정적 운영을 담당하는 부문으로, 현재 전력거래소가 담당하고 있습니다. ③송전 및 배전부문은 발전부문에서 생산된 전력을 수송하는 부문으로 발전소와 변전소 또는 변전소와 변전소 사이를 연결하는 송전부문과 변전소와 최종소비자를 연결하여 전력을 공급하는 배전부문으로 구성되며, 현재 송배전 부문은 한국전력공사가 독점하여 수행하고 있습니다. ④판매부문은 전력시장으로부터 전력을 구매하여 최종 전력소비자에게 공급하고 요금을 회수하는 부문이며, 현재 판매부문은 송전 및 배전부문을 담당하는 한국전력공사가 독점하는 구조입니다.

현재의 전력시장은 변동비를 기초로 한 변동비 반영시장(Cost-Based Pool, CBP)으로, 시장가격은 입찰가격이 아닌 각 발전기의 변동비를 기초로 결정됩니다. 비용평가위원회에서 매달 발전기별 발전비용 검토 결정하고, 시간대별 전력수요에 맞춰 비용이 낮은 발전기부터 투입합니다. 그 결과 최종 투입되는 발전기의 변동비가 해당 시간의 시장가격을 결정합니다.

1.1.2. 발전사업 개요

발전사업이란 전기를 생산하여 이를 전력시장을 통하여 전기판매 사업자에게 공급하는 사업입니다. 발전사업이 사용하는 원료는 원자력, 석탄, LNG, 신재생(풍력, 태양력 등)등으로 구분됩니다. 또한 전기를 생산하는 방식에 따라 원자력, 기력, 복합화력, 신재생 발전 등으로 구분됩니다. 피합병법인의 발전 부문은 LNG를 원료로 사용하는 복합화력발전사업에 해당합니다.

전력통계시스템이 따르면 2021년말 기준 국내 발전 설비 규모는 총 134,139MW입니다. 이는 세부적으로 원자력 17%, 기력 30%, 복합화력 30%, 신재생 22%, 기타 1%로 구분됩니다.

이 중 피합병법인이 영위하는 복합화력발전의 발전 설비 규모는 40,217MW입니다. 복합화력발전은 세부적으로 유류와 가스를 사용하는 방식으로 구분됩니다. 2021년 기준 가스를 원료로 사용하는 설비 규모가 약 39,605MW로, 전체의 98%을 차지합니다.

1.1.3. 전력시장 정산금

전력시장 정산금은 크게 ①전력량정산금, ②용량요금, ③보조서비스정산금으로 구분됩니다.

①전력량정산금은 발전 변동비에 대한 보상으로, 가격결정발전계획에 발전량이 배분되어 실제로 발전한 전력량에 대한 정산금과 가격결정발전계획에 포함되었으나 발전하지 못하였거나, 가격결정발전계획에 포함되지 않았으나 발전한 경우의 정산금을 의미합니다. 전력량정산금에 적용되는 단가는 계통한계가격입니다. 계통한계가격은 1시간 단위로 전력거래 당일 하루 전에 결정됩니다. 전력거래소는 거래일의 예측 수요를 기반으로 하루 전에 발전회사로부터 공급가능한 용량을 입찰받습니다. 예측된 전력수요와 공급을 기준으로 수요를 충족시키는 발전기 중 가장 높은 발전비용의 발전기를 한계가격 결정 발전기로 처리하며, 해당 발전기의 변동비용이 그 시간대의 계통한계가격입니다. 일반적으로 전력수요가 낮은 시간대에는 기저발전기인 원자력 발전 및 석탄발전의 변동비용이 계통한계가격가 되며, 수요가 높은 시간대에는 한계비용이 높은 LNG 및 중유발전기가 계통한계가격를 결정합니다.

②용량요금은 발전입찰에 참여한 발전기의 공급가능용량에 대한 정산금으로 고정비에 대한 정산 성격입니다. 용량요금은 연료가격이나 실제 운영여부에 따라 달라지는 전력량정산금과 달리 중앙급전발기를 대상으로 실제 발전여부와 상관없이 발전회사가 거래전일 입찰마감시간까지 제출한 공급가능용량에 대해 기준발전기(가스터빈 발전기)의 투자비 및 운전유지비를 반영한 용량가격을 기준으로 지급하고 있습니다. 용량가격의 경우, 발전사의 고정비용 보상을 위한 가격으로 매년 비용평가위원회에서 사전결정되며, 발전기별 공급가능용량 (입찰량)을 기준으로 지급됩니다.

③보조서비스정산금은 실시간 수급 반영 및 변동성 대응을 위한 발전소 기동비 정산금 등입니다. 현행 국내 전력시장은 대규모 발전기 위주로 하루 전 가격 결정이 이루어지고 있기 때에 실시간 수급 반영 및 변동성 대응이 어려웠습니다. 이러한 수급 불균형을 해소하기 위한 서비스가 전력계통운영 보조서비스입니다.

1.1.4. 발전사업의 성장성

전력산업의 수요는 경제성장 및 소득증가로부터 영향을 받습니다. 과거 10년간 연도별 총 발전량 및 복합화력발전량 추이는 다음과 같습니다.

(Source: 전력통계정보시스템)

1.1.5. 산업의 경쟁요소

정부는 전력산업에 경쟁을 도입하여 효율성을 제고하기 위해 2001년에 한국전력공사로부터 한국수력원자력, 한국남동발전, 한국중부발전, 한국서부발전, 한국남부발전, 한국동서발전, 총 여섯 개의 발전자회사를 분리하였으며, 발전자회사와 기타 민간발전사가 시간대별 경쟁입찰 방식으로 전력거래소를 통해 전력을 판매하는 변동비 반영시장(Cost-Based Pool, CBP)을 도입하였습니다. 발전부문을 제외한 송전, 배전, 판매부문에서는 한국전력공사가 독점을 유지하고 있습니다.

1.1.6. 경기변동의 특성 및 계절성

전력 수요구조는 경제성장, 소득수준, 산업구조의 변화, 인구 및 가구 변화 등에 영향을 받습니다. 전기사업은 일반경기변동과 밀접한 상관관계를 보이며, 경기가 활황인 시기에 높은 전력수요 증가율을 보입니다. 또한 국내전력시장의 전력단가는 매 시간대별 전력수요에 맞추어 변동비용이 낮은 순서대로 발전기를 투입한 후, 수요와 공급이 교차하는 최종 발전기, 즉 한계발전기의 변동비를 기반으로 시장가격을 결정하기 때문에 봄철 및 가을철에 비해 여름철 및 겨울철에 전반적으로 높은 가격대를 형성하고 있습니다.

1.2. 터미널사업의 이해

1.2.1. 터미널사업 개요

LNG(액화천연가스)는 수송상 제약으로 인하여 지역 별로(아시아/유럽/미주) 각각의시장을 형성하고 있으며, 대규모 초기투자 비용이 소요되는 특성으로 인하여 장기계약 위주의 형태를 띠고 있습니다.

LNG산업은 크게 Upstream, Midstream, Downstream의 3가지 Value Chain으로 구성되어 있습니다. Upstream산업은 LNG개발산업으로 LNG 탐사-평가-개발-생산 4단계로 구분할 수 있으며, 대규모 투자금이 드는 자원 개발 사업입니다. Mindstream산업은 Upstream 개발 활동을 통해 생산된 LNG를 소비지까지 운송, 저장하는 전반적인 과정에 속하는 사업입니다. Downstream산업은 운송, 저장된 LNG를 소비하는 산업으로 발전용, 산업용, 가정용 등으로 구분됩니다. 터미널사업은 LNG산업 Value Chain 중 해상으로 운송된 LNG를 하역, 기화, 저장하고 가스 배관망을 통해 소비지까지 송출하는 Midstream에 속하는 사업입니다.

국내 LNG산업은 정부정책에 따라 도매부문과 소매부문으로 이원화되어 있으며, 도매부분은 중앙정부의 지휘·감독 하에 한국가스공사가, 소매부문은 시·도지사의 지휘·감독 하에 지역별 도시가스사업자가 독점적으로 사업을 영위하고 있습니다.
도매부문의 시장경쟁체제 도입을 위한 노력의 일환으로 자가소비용 발전사업자 등에 한해 직도입을 허용하고 있습니다. 직도입한 물량은 한국가스공사의 주배관망과 발전사업자 등의 직배관을 통해 수요처로 공급됩니다. 국내 LNG터미널 사업에서도 LNG직도입이 허용되면서 민간사의 LNG터미널사업 시장 참여가 허용되었습니다.

1.2.2. 산업의 성장성

국내 LNG 소비량은 2011년 3,560만톤에서 2021년 4,576만톤으로 연간 약 2.8% 증가하였으며, 이 중 발전용 수요는 2011년 1,441만톤에서 2021년 2,153만톤으로 연간 약 4.6% 성장하였습니다.
제3차 국가에너지기본계획에 의하면 LNG의 국내 총 소비량은 2017년 3,600만톤에서 2040년 5,450만톤으로 연간 약 1.8% 증가할 것으로 전망되며, 제14차 장기천연가스수급계획에 의하면 국내 LNG 총 소비량은 2021년에서 2034년까지 연평균 1.1% 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 제9차 전력수급계획에 따르면 중장기 전력 수요는 2020년부터 2034년까지 연평균 1.0%의 증가율을 보일 것으로 전망되며, 전원설비의 경우 원전과 석탄발전의 단계적 감축과 신재생 및 LNG발전 확대가 계획되었습니다. 전력수요의 지속적인 증가와 석탄 발전소의 감소, 그리고 사회적 합의 형성 차질로 인한 신규 원전 건설의 불확실성 전망 속 신재생 변동성 대응 필요성 확대 등은 향후 LNG발전 필요성의 증대를 통해 LNG산업의 성장 기회로 작용할 전망입니다.

1.2.3. 업계현황

국내 LNG 도매사업은 실질적으로 한국가스공사의 독점체제로 운영되고 있으며, ㈜포스코, 피합병법인, 에스케이이엔에스㈜, 파주에너지서비스㈜, 나래에너지서비스㈜, GS칼텍스㈜, 한국중부발전, GS EPS㈜, 에쓰-오일㈜, GS파워㈜, SK에너지㈜가 자가소비용 LNG 직도입을 통해 시장에 참여하고 있습니다.
현재 국내 LNG터미널사업은 한국가스공사(운영 터미널 5개), 보령엘엔지터미널㈜(운영 터미널 1개), 피합병법인(운영 터미널 1개)이 시장에 참여하고 있습니다.
2021년 1월 기준, 국내 LNG터미널의 저장용량은 한국가스공사가 1,215만KL 및 민간사가 153만KL을 운영하고 있습니다. 2017년부터 민간사의 LNG직도입 물량은 크게 증가하고 있습니다.
                                         [국내 LNG직도입 현황]

국내 LNG직도입 비중 변화

1.2.4. 산업의 가격구조

국내 LNG터미널사업은 LNG터미널 운영사와 이용사간의 체결한 개별 TUA(Terminal Use Agreement)에 따라 결정됩니다. TUA계약은 운영사와 이용사의 협의를 통해 일반적으로 장기계약형태로 체결되지만, 개별 협의사항에 따라 공급가격이 결정됩니다.

2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표

2.1. 피합병법인 개요

피합병법인의 주요 사업은 '발전사업 및 연료전지 발전설비 생산 및 판매'이며, 본사는 서울시 강남구에 위치해 있습니다. 피합병법인은 1969년 11월 설립된 경인에너지㈜의 발전사업부문이 별도 독립하여 설립되었으며, 2005년 7월 포스코가 에너지사업부문 강화를 위하여 맥쿼리컨소시엄과 함께 한화 및 El Paso 로부터 보유 지분 50%를 각각 인수한 후, 2006년 맥쿼리컨소시엄 보유 지분 전액을 매입하여 포스코의 100% 자회사로 편입되었습니다. 이후, 2012년에 사명을 포스코파워주식회사에서 포스코에너지 주식회사로 변경하였습니다.

피합병법인은 1972년 국내 유일의 민간화력발전소로서 상업운전을 개시한 이후 정부의 전력안정화정책에 부응하기 위해 복합화력을 지속적으로 증설하였습니다. 인천에 소재한 스팀터빈 발전시설 7기와 가스터빈 발전시설 13기로 이루어진 복합화력발전시설과 인도네시아에 소재한 부생복합화력발전시설을 통해 각각 3,412MW와 200MW의 발전용량을 보유 및 운영하고 있습니다. 피합병법인은 또한 2007년 2월에 FuelCell Energy, Inc. 주식 취득을 시작으로 연료전지 사업을 수행하고 있습니다.

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

2.2. 피합병법인 보유 주요 설비

2.2.1. 각 발전소의 현황

2.2.2. 각 터미널의 현황

2.3. 타법인 출자현황

2.4. 최근 재무현황

2.4.1. 별도재무상태표

2.4.2. 별도손익계산서

3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.1. 평가방법의 개요

수익가치 산정방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

따라서, 본 평가인은 피합병법인의 수익가치를 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 이에 따라, 피합병법인은 현금흐름할인모형으로 수익가치를 산정하였습니다..

한편, 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.

본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사에 대한 평가방법은 다음과 같습니다.

3.2. 현금흐름할인법의 기본가정

현금흐름할인법에 의한 수익가치 산정은 평가대상의 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 투자주식 및 장단기금융상품 등 비영업자산을 가산하고 차입금을 차감하여 평가하였습니다.

이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.

3.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표(해외법인의 경우 피합병법인의 감사받은 연결재무제표에 반영된 재무제표)를 이용하였습니다.

3.2.2. 현금흐름 분석기간

3.2.2.1. 피합병법인

[발전부문]
일반적으로 통용되는 LNG복합발전소 경제적 내용연수가 30년임을 고려하고, 피합병법인의 사업계획을 반영하여 각 발전호기별로 상업운전 개시일로부터 30년간 운영될 것이라고 가정하였습니다. 본 분석에서 현금흐름 분석기간은 2022년부터 2044년입니다.

[가스부문]
가스부문은 일반적으로 통용되는 터미널탱크 경제적 내용연수가 30년임을 고려하고, 탱크별 임대계약 및 피합병법인의 사업계획을 반영하여 2022년부터 2054년까지의 운영될 것이라고 가정하였습니다.

[연료전지부문]
연료전지부문은 거래처별로 1회 이상의 계약 갱신 및 스택의 교체가 완료되어 향후 영업이익률이 안정화되는 기간을 고려하여 2022년부터 2030년까지의 기간을 추정하였으며, 그 이후 기간의 성장률은 0%로 가정하였습니다. 동 사업부는 피합병법인 가스부문의 영업이 종료되는 2054년까지 운영하는 것으로 가정하였습니다.

[기타부문]
신안태양광은 일반적으로 통용되는 신재생태양광발전소 경제적 내용연수가 20년임을 고려하고, 피합병법인의 사업계획을 반영하여 각 발전호기별로 상업운전 개시일로부터 20년간(2034년까지 추정) 운영될 것이라고 가정하였습니다.
한편, 피합병법인은 2011년 AES Mong Duong Power Co.,Ltd.와 기술자문관리 용역 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 AES Mong Duong Power Co.,Ltd.의 석탄화력발전소 예상 운영 종료일(2040년)까지 기술자문관리용역 계약이 유효할 것으로 가정하였습니다. 또한 피합병법인은 2021년 엔이에이치㈜와 경영관리 및 건설관리에 관한 관리운영위수탁 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 엔이에이치㈜의 광양 LNG저장탱크의 정상운영 예상 시점 전인 2025년까지 관리업무위탁용역계약이 유효할 것으로 가정하였습니다.
그외 임대매출 등의 항목은 피합병법인의 사업계획 및 일반적인 현금흐름 추정기간 5년을 고려하여 2022년부터 2026년까지의 기간을 추정하였으며, 그 이후 기간의 성장률은 0%로 가정하였습니다. 동 부문은 피합병법인의 가스부문의 영업이 종료되는 2054년까지 운영하는 것으로 가정하였습니다.

각 발전소 및 터미널의 호기별 상업운전 개시일 및 예상 운영종료일은 아래와 같습니다.

(주1) 피합병법인이 제시한 #1, 2 탱크 대수선 계획을 고려하였습니다.

3.2.2.2. PT KRAKATAU POSCO ENERGY

PT KRAKATAU POSCO ENERGY는 PT. KRAKATAU POSCO와 전력판매계약("Power Purchase Agreement, 이하 "PPA")를 체결하였습니다. PPA 계약에 따라 PT. KRAKATAU POSCO는 PT KRAKATAU POSCO ENERGY에 대하여 발전에 필요한 부생가스를 공급하고, PT KRAKATAU POSCO ENERGY는 이를 통해 생산된 전력 및 스팀을 PT. KRAKATAU POSCO에 공급하고 있습니다. PPA 계약 종료 시, 부생가스 공급 및 외부 전력판매가 불가능함에 따라, PPA 계약 종료 예정일인 2029년 3월 해당 사업이 종료됨을 가정하였습니다. 따라서 본 분석에서 현금흐름 분석기간은 2022년부터 2029년까지입니다.

3.2.2.3. ㈜탄천이앤이

㈜탄천이앤이의 현금흐름 분석기간은 서울특별시와 '하수열 이용 지역난방 공급사업 실시협약'에 따른 사업시설의 소유·수익권 설정기간이 운영개시일로부터 15년임을 고려하여 탄천물재생센터 하수열 이용 지역난방 공급시설의 상업운전 개시일인 2014년 12월부터 2029년 12월까지 15년간 운영될 것이라 가정하였습니다. 따라서 본 평가에서는 평가기간으로 2022년부터 2029년까지 8년을 추정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

3.2.2.4 한국퓨얼셀㈜

한국퓨얼셀㈜의 현금흐름 분석기간은 현재 체결 중인 대부분의 LTSA 계약 및 연료전지 스택이 5년 주기로 갱신 및 교체되는 것으로 파악되므로, 거래처별로 1회 이상의 계약 갱신 및 스택의 교체가 완료되어 향후 영업이익률이 안정화되는 기간(2027년)까지 추정하였습니다. 이 후는 영구가치로 추정하였으며, 2027년 이후 영구성장률은 0%로 가정하였습니다.

3.2.2.5. ㈜신안그린에너지

㈜신안그린에너지는 2022년부터 신재생에너지공급의무화제도(RPS) 공급인증서(REC) 장기 공급 계약이 끝나는 시점에서 영업이 종료되는 것으로 가정하였습니다. 따라서 본 분석에서 현금흐름 분석기간은 2022년부터 2040년까지입니다.

3.2.2.6. AES Mong Duong Power Co., Ltd.

AES Mong Duong Power Co., Ltd.는 베트남 정부와 체결한 BOT(Build Operate Transfer) 사업 계약에 따라 발전소의 상업운전개시일 이후 25년간 운영되고  BOT 계약이 종료되는 시점에서 영업이 종료되는 것으로 가정하였습니다. 따라서 본 분석에서 현금흐름 분석기간은 2022년부터 2040년까지입니다.

3.2.3. 평가에 이용된 주요 거시경제지표 및 법인세율

3.2.3.1. 주요 거시경제지표

2020년~2054년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 평균환율 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

3.2.3.2. 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

한편, 인도네시아의 법인세율은 현지 세법에 따라 단일세율 20%를 적용하였으며, 베트남의 경우, BOT 사업의 한계법인세율 5%(BOT 계약에 따라 2022년~2028년까지 5%, 2029년~2040년까지 10% 적용)를 적용하여 추정하였습니다.

3.2.4. 평가에 이용된 주요 외부전망치

3.2.4.1. 건국대학교 전력시장신기술연구센터 추정 자료

피합병법인 발전부문의 매출액(전력량정산금, 용량요금, 보조서비스정산금), 운영실적(운전시간, 입찰량, 송전량, LNG 사용량) 및 시장가격(SMP, REC 및 LNG 가격)등은 건국대학교 전력시장신기술연구센터의 제시 자료를 사용하였습니다.

해당 자료를 추정하기 위해 건국대학교 전력시장신기술연구센터는 다음과 같은 가정사항을 적용하였습니다.

건국대학교 전력시장신기술연구센터는 전력산업 관련 신이론 연구 및 관련 시스템 개발, 정부기관 및 산업체 등의 용역수행 등을 목적으로 2002년 설립된 특성화 연구센터입니다. 동 기관은 전력시장, 집단에너지, 신재생에너지, 전력산업구조, 전력수급 및 송배전 분야 등  전력 산업 Value Chain 전 분야에 대한 연구 및 정책 개발 등을 다수 수행하였습니다. 평가기관의 연구실적 및 평가분야에서의 명성을 고려하였을 때, 건국대학교 전력시장신기술연구센터는 전력시장 관련 전문성을 보유하고 있으며 객관적인 외부데이터를 제공하는 것으로 판단하였습니다.

당 법인은 타 전문가의 업무를 활용하기 위하여 타 전문가의 능력과 객관성을 검토하고, 타 전문가의 전망보고서가 본 평가의견서에 인용되는 것에 대하여 건국대학교 전력시장신기술연구센터의 동의를 받았습니다. 또한, 당 법인은 건국대학교 전력시장신기술연구센터의 평가 결과와 평가방법에 대하여 검토하였으며, 동 기관의 평가방법이 "외부평가업무 가이드라인"에 부합하므로 동 기관의 평가 결과를 인용하였습니다.

건국대학교 전력시장신기술연구센터로부터 제공받은 자료는 "3.3.2.1. 매출액 추정" 참조바랍니다.

3.2.4.2. 온실가스배출권 단가 및 할당량 전망치

피합병법인의 ETS 최총 할당량 및 배출권 단가등은 BNZ파트너스의 제시 자료를 사용하였습니다. 해당 자료를 추정하기 위해 BNZ파트너스는 다음과 같은 가정사항을 적용하여 세부 과업 수행 절차를 수행하였습니다.

BNZ파트너스는 기후변화 관련 지식서비스(정책 자문, 전략 자문, 투자 및 사업개발 자문)을 제공하며, 주요 사업 분야로는 탄소중립 관련 정책 개발 및 자문, 기후리스크 대응 및 녹색투자금융 서비스 자문, RE100 대응 전략 및 사업개발 자문 등이 있습니다. BNZ파트너스는 에너지경제연구원, 환경부 온실가스종합정보센터를 포함한 다수의 기업들로부터 발주한 다수의 온실가스배출권 관련 용역을 수행한 실적이 있습니다. 당 법인은 BNZ파트너스가 탄소 배출권 시장 관련 전문성을 보유하고 있으며, 객관적인 외부데이터를 제공하는 것으로 판단하였습니다.

당 법인은 타 전문가의 업무를 활용하기 위하여 타 전문가의 능력과 객관성을 검토하고, 타 전문가의 전망보고서가 본 평가의견서에 인용되는 것에 대하여 BNZ파트너스의 동의를 받았습니다. 또한, 당 법인은 BNZ파트너스의 평가 결과와 평가방법에 대하여 검토하였으며, 동 기관의 평가방법이 "외부평가업무 가이드라인"에 부합하므로 동 기관의 평가 결과를 인용하였습니다.

BNZ파트너스에서 제공한 배출권 단가 및 할당량 전망치는 3.3.2.2.매출원가 추정을 참고 바랍니다

3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 결과

3.3.1. 피합병법인의 수익가치 산정 결과 요약

3.3.2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역