투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

신한제6호스팩_대표이사확인서명_220811

【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

신한제6호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 07월 31일 설립되어 2019년 10월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 신한제6호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 신한제6호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

2019년 10월 31일 신한제6호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜모코엠시스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 또한, ㈜모코엠시스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 신한제6호기업인수목적㈜는 ㈜모코엠시스를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜모코엠시스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병 대상법인인 ㈜모코엠시스는 2007년 09월 14일 설립되어 소프트웨어의 개발 및 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜모코엠시스는 기업 고객을 대상으로 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션을 개발, 판매하는 회사로 현재 제조, 금융, 서비스, 공공 등 전 분야의 기업 고객을 대상으로 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션을 개발, 판매, 구축, 유지보수하는 사업을 수행하고 있습니다.

㈜모코엠시스는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

자금조달 이외에도 ㈜모코엠시스는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

이처럼 신한제6호기업인수목적㈜는 설립의 목적에 준하는 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주가치 극대화를 달성 가능하며, ㈜모코엠시스는 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업가치제고와 더불어 기업 외형의 확장을 통한 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합된다고 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 신한제6호기업인수목적㈜이고, ㈜모코엠시스는 소멸법인이 되나 존속법인인 신한제6호기업인수목적㈜는 ㈜모코엠시스의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜모코엠시스로 변경될 예정입니다.

2022년 반기말 현재 신한제6호기업인수목적㈜의 최대주주는 에스브이인베스트먼트㈜이며 8.98%를 보유하고 있고, ㈜모코엠시스의 최대주주는 김인수로 41.21%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 김인수로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 62.72%(CB전환 시 60.08%)입니다.

신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스의 합병이 완료되면 형식적으로는  신한제6호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 ㈜모코엠시스는 소멸법인이 되나, 실질적으로 ㈜모코엠시스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

신한제6호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜모코엠시스와의 합병 후에는 ㈜모코엠시스의 주요 사업인 연계솔루션, 보안솔루션, APM 솔루션의 판매, 구축 및 유지보수를 주요 사업으로 영위할 예정입니다.

한편, 신한제6호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이를 통한 안정적인 연구개발로 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것이라고 판단됩니다.

㈜모코엠시스는 신한제6호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 ㈜모코엠시스는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

한편 신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 신한제6호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜모코엠시스는 합병을 통해 신한제6호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

신한제6호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜모코엠시스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 신한제6호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 ㈜모코엠시스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 신한제6호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜모코엠시스는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스 간의 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법 상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부조항은 아래와 같습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 신한제6호기업인수목적㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

신한제6호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜모코엠시스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 신한제6호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜모코엠시스는 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜모코엠시스가 신한제6호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

신한제6호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신한제6호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 10월 04일로 동 등기예정일은 신한제6호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 10월 24일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

신한제6호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '소프트웨어/서비스업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜모코엠시스라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2022년 04월 08일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2022년 01월 18일 우리회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 01월 18일부터 2022년 04월 08일까지 입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 우리회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2022년 04월 08일

(3) 합병계약체결일 :  2022년 04월 08일

(4) 합병 변경계약체결일 : 2022년 06월 27일

나. 합병주요일정

4. 합병의상대방회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 요약 별도 재무제표

(2) 요약 연결 재무제표

다. 지정감사여부

(주)모코엠시스는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2021 사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 신한제6호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 신한금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제조건

한편, 합병계약서 상 다음 각호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 주주총회의 특별결의 요건을 충족하여야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 가결됩니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의 시 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유한 주식수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 공모전주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 신한금융투자(주)가 보유한 공모 전 발행주식 보통주 1,010,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

신한제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 제58조에 의거 신한제6호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

피합병법인인 (주)모코엠시스는 정관 제63조에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관의 개요]

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 신한제6호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 모코엠시스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 신한제6호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 모코엠시스는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것


2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 신한제6호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 모코엠시스의 개요는 다음과 같습니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 4월 8일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권 상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는    5.36% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 4월 1일입니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행 주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감   (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 최근 배당실적은 일관성이 부족하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다.따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업 잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자 기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균 차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당 순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 별도 또는 개별재무제표를이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.


3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월8일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.36% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 4월 8일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 4월 7일이 기산일입니다.최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 8일부터 2022년 4월 7일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 1일부터 2022년 4월 7일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 4월 7일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목및증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의합의에 의해 결정되었으며, 주당 거래단가 또한 액면가액 5,000원 수준입니다. 이에 따라 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.
한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균 한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1) 부터 요건 4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 모코엠시스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 140개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.

동 140개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션 사업이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 16개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 피합병법인에 대한 이해

3.3.1.1 피합병법인의 개요

(1) 주요 연혁

(2) 사업 분야

피합병법인은 2007년 9월 14일, 기업 고객을 대상으로 연계솔루션과 보안솔루션을 개발, 판매하는 회사로 설립되었으며, 제조, 금융, 서비스, 공공 등 전 분야의 기업 고객을 대상으로 연계 솔루션, 보안솔루션, APM 솔루션을 개발, 판매, 구축, 유지보수하는 사업을 수행하고 있습니다.

1) 연계솔루션사업

연계솔루션사업에서는 자사 제품인 MI(Midas Integration) 및 타사 제품인 IBM AppConnect, Vitria Businessware 제품을 통하여 다양한 공공기관과 기업에 어플리케이션 연계와 관련된 컨설팅 및 서비스를 제공하고 있으며 다수의 고객사를 확보하고 있습니다. 피합병법인 연계솔루션사업의 주요 고객사는 다음과 같습니다.

피합병법인은 목표 시장에 맞게 다양한 솔루션을 보유한 것이 장점입니다. 공공기관이나 중소기업 대상으로 상대적 강점을 가지는 MI, 제조 분야에서 상대적으로 강점을 가지는 IBM 제품, 금융 시장에서 상대적으로 강점을 가지는 Vitria 제품을 판매함으로써 다양한 목표 시장에서 경쟁력을 발휘하고 있습니다.

최근 마이데이터사업, 핀테크사업 등에 필수 연계솔루션으로 Open API 솔루션이 표준으로 자리잡고 있으며 향후 클라우드 연계에 핵심 기술이 될 전망입니다. 피합병법인은 IBK기업은행, NH투자증권, 애큐온저축은행, OK저축은행, 메트라이프생명보험 등 다수의 마이데이터사업에 Open API 솔루션을 납품한 바 있으며, 삼성전자, SK하이닉스의 클라우드 연계에 Open API 솔루션을 납품하였습니다.

2) 보안솔루션사업

피합병법인 보안솔루션사업부는 국내 순수 자체 기술로 개발한 문서 관리 및 문서중앙화 솔루션을 패키지 형태로 개발/공급하는 사업을 주력으로 하고 있습니다. 2007년부터 클라우드기반 협업 플랫폼 시장에 진출하여 매년 지속적인 성장을 하고 있으며 현재는 문서 관리 및 보안 시장의 대표 주자로서 시장 활성화에 기여하고 있습니다.

보안솔루션사업에서는 설립 초기 엠파워 보안파일서버(Mpower Secure File Server)를 시작으로 문서 관리 시장에 진출하여 지속적인 기능 개선과 개발로 현재 10 버전까지 업그레이드 되었으며, 패키지 형태의 토탈 솔루션으로 문서 관리 시스템에 필요한 10여 종의 다양한 모듈(포인트 솔루션) 라인업을 확보하여 고객의 요구에 유연하게 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다.

2011년부터 이후 보안 시장으로 진출하기 위해 문서 중앙화 솔루션 개발에 지속적인연구, 투자를 하여 2016년까지 제품 개발을 완료하였습니다. 윈도우 시스템 보안과 관련된 다양한 커널 제어기술과 더불어 자료 유출 방지를 다양한 매체 제어 및 네트워크 제어 기술을 확보하여 문서 중앙화 솔루션에 필요한 보안 관련 원천 기술을 보유하게 되었습니다.

2017년에는 기존의 보안파일서버를 대폭 개선하여 클라우드 환경에서 성능과 안정성을 발휘할 수 있는 클라우드저장소솔루션인 엠파워클라우드를 개발하였습니다. 클라우드저장소서비스로 국내 최대 사용자를 보유하고 행정안전부 G드라이브 서비스는 피합병법인이 공급한 엠파워클라우드를 기반으로 개발되었습니다. 피합병법인은 행정안전부 G드라이브 서비스를 통해 당사 보안 솔루션의 성능과 안정성을 검증하는 계기가 되었습니다.

2018년 하반기부터 클라우드 저장소 시장이 형성되면서 사업이 가속화 되었으며 최근 3개년 동안 지속적으로 매출이 증가하였습니다.  더불어 코로나 등의 외부 요인으로 인한 재택근무시스템 구축에 대한 수요가 증가되면서 문서중앙화 시장이 활성화되었고 한국가스공사, 한국석유공사, 국세청, SK하이닉스, 현대엔지니어링 등 3,000유저 이상의 대규모 사업을 수주하면서 사업의 본격화 단계에 진입하였습니다.

피합병법인 보안솔루션사업의 주요 고객사는 다음과 같습니다.

클라우드저장소서비스나 문서중앙화시스템을 통해 중앙 서버에 보관 중인 방대한 자료에 대한 분석에 대한 필요성이 커지고 있습니다. 분석을 통해 고객에게 새로운 가치를 제공할 수 있으며 새로운 시장 기회가 있다고 전망합니다. 이를 위해 AIㆍ빅데이터 등을 활용하여 대량의 문서를 신속, 정확하게 자동 분류 및 검색할 수 있는 기술을 확보하기 위해 연구를 진행하고 있습니다.

3) APM솔루션사업

APM솔루션 분야에서는 2012년부터 타사솔루션벤더인 Dynatrace와 협력을 통해 APM솔루션을 판매, 구축, 유지보수하고 있습니다. Dynatrace는 IT 시장 조사업체인 Gartner의 Global APM솔루션 분야에서 8년 연속 1위 업체로 선정된 경쟁력 있는 APM 솔루션벤더입니다. 피합병법인은 국내 Dynatrace 협력업체 중 가장 오랜 사업 경험과 다수의 레퍼런스를 가진 업체로 평가되고 있습니다.

피합병법인은 2012년에 Compuware의 AppMon이라고 하는 2세대 APM 제품을 가지고 시작하였고, 2014년 Compuware가 Dynatrace사를 인수함에 따라 3세대 APM 시장으로의 변화를 시작했습니다. 이후 Dynatrace가 실질적인 주도권을 가짐에 따라피합병법인 역시 기존의 2세대 제품이 아닌 3세대 제품을 가지고 국내에서 선도적으로 영업을 하고 있으며, 현대자동차, 포스코, 롯데쇼핑, 신한생명 등 다양한 고객들에게 Dynatrace를 제공하고 있습니다.

3.3.1.2 시장의 특성 및 전망

(1) 시장의 특성

1) 연계솔루션 시장의 특성

① 산업의 연혁

국내 연계솔루션시장은 주요 산업군의 차세대 시스템 투자와 연관되어 시장이 변화해 왔습니다. 2006년부터 신한은행의 차세대 시스템 개발을 시작으로 2015년까지 금융권을 중심으로 한 차세대 시스템 투자와 이에 따른 연계솔루션의 도입이 진행되었습니다. 2010년을 전후로 공공기관의 차세대 시스템 투자가 진행됨에 따라 공공기관을 중심으로 연계솔루션도입이 진행되었습니다.

제조, 유통, 서비스 산업군의 경우, 개별 시스템이 도입될 때마다 기존 시스템과의 연계 문제를 해결하기 위해 연계솔루션이 지속적으로 도입된 바 있습니다. 특히 유통산업군의 경우, 2016년부터 2020년까지 대규모 시스템 투자가 진행되면서 연계솔루션매출 확대에 기여한 바 있습니다.

2018년부터 진행된 금융 마이데이터사업이 새로운 연계솔루션시장의 주요 분야로 성장하고 있습니다. 2022년부터 본격 서비스되는 마이데이터사업의 시스템 구축을 위해 2019년부터 2021년까지 OpenAPI를 중심으로 한 연계솔루션 도입이 지속된 바있습니다. 2022년부터는 교통, 환경, 서비스, 의료 등의 분야를 중심으로 공동 마이데이터사업이 진행될 예정인데, OpenAPI를 중심으로 한 연계솔루션 도입이 지속될전망입니다.

연계솔루션시장은 향후 다음과 같은 방향으로 변화될 것으로 전망합니다.

■  클라우드 환경 지원

- 특정 Rule을 정하여 비즈니스로직으로 처리 제어할 수 있는 기술로 클라우드 플랫폼에서 비즈니스 프로세스의 관리를 할 수 있는 기술로 발전합니다.

- 서로 다른 업무 도메인 간의 페더레이션을 통한 대규모 서비스를 가상화합니다.

- 수십, 수백 대의 서버로 구성된 클러스터에서 업무를 프로세스 도표(Diagram)로 시각적으로 설계하고 이를 동적으로 최적화하여 여러 서버에 걸쳐 병렬 수행하는 기술로 발전합니다.

- 소규모의 서버에서 실행되던 프로세스 엔진을 클라우드 환경에 맞게 비동기적으로대용량 병렬처리 하고 신속하게 업무 흐름을 변경할 수 있는 프로세스 엔진 기술로 발전합니다.

- CEIP (Cloud-Enabled Integration Platform)을 "On the Rise" 기술로 분류되어, 5~10년내 확장을 예상하며 향후 Private/Public iPaaS(integration PaaS)의 기반 기술로 성장 전망 예측됩니다.

■ 모든 채널 인터페이스를 통합

- EAI, ESB, MCI, FEP를 단일한 플랫폼 기반으로 통합 및 표준화 합니다.

- Web 기반 비정형 소스에 대한 수집 및 처리를 포함한 Connector를 제공합니다.

- 기존의 시스템 데이터 연계 기술과 IoT, BigData, Cloud 기술이 결합하여 발전할 것으로 예상됩니다.

② 주요 목표시장

피합병법인이 영위하고 있는 연계솔루션 시장 초기에는 주로 공공/금융산업군에서 도입하였으나, 현재는 공공, 서비스, 유통, 통신까지 연계솔루션을 도입하고 있습니다. 연계솔루션은 모든 산업분야를 아우르는 기업들의 핵심 시스템으로 역할을 하며 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

피합병법인은 연계솔루션 개발 및 솔루션 공급과 관련하여 지난 20년간 누적된 다양한 산업에서 다수의 프로젝트 수행 성공에서 얻은 검증된 기술력과 시스템 구축 능력및 안정적인 운영 노하우를 바탕으로 사업 확대를 도모하고 있습니다. 또한 고객의 요구사항을 즉각적으로 반영하는 등 지속적인 신규 서비스를 출시 및 업그레이드하여 제품의 포트폴리오 다변화를 통해 서비스 영역을 확대하고 있습니다.

특히 피합병법인은 제조, 서비스, 통신, 공공, 금융, 등 다양한 산업군에 존재하는 선도 기업들과 연계 솔루션 구축 프로젝트를 수행하여 제품 경쟁력을 검증 받고 축적된노하우를 보유하고 있습니다. 산업별로 사업 내용에 따라 특화 프로세스/기능이 많이 존재합니다. 이에 대한 특화 사항을 솔루션에 반영하여 Best Practice를 내재화 하는데 성공하였으며, 고객 대응 시 이전에 갖춘 노하우와 Best Practice를 적극적으로 발휘하여 고객사의 업무 수준을 향상시키고 만족을 극대화 하였습니다

③ 수요의 변동요인

■ 연계통합솔루션은 분산시스템 SW 분야 중에서 상대적으로 많은 국내 기업들이 사업을 영유하고 있으며 업무통합을 위하여서는 많은 작업이 수정, 개발이 필요하여 국내 기업들의 영역이 되었으며, 시스템들이 글로벌화 되어가는 상황에서 앞으로 지속적 노력으로 표준화가 필요합니다.

■ 연계통합솔루션은 시스템내의 내부 외부의 업무를 통합하는 솔루션이며 국내시장에서 가장 경쟁력 있는 분야로서 시장지배력을 유지하기 위해서는 국내시장에서의 성장생태계 조성을 위한 다양한 노력들이 필요하지만 글로벌 경쟁력을 갖추기 위하여서는 우선적으로  법제도 개정을 통하여 SW의 공정가격, 분리발주, 공정경쟁이 이루어 질 수 있도록 정부의 세심한 노력이 필요합니다.

■ 급변하는 기업환경에서 변화요구의 신속 대응을 위한 연계 통합 솔루션 확보 필요

- 구현된 단위 업무들을 사용하여 복합 업무를 프로그래밍 언어가 아닌 도표나 다이어 그램을 통하여 구현할 수 있는 기술 등 신규 기술 확보 필요성 증가

- 비즈니스 프로세스 관리 기술 및 실시간 서비스 오케스트레이션 기술을 통해 검증된 프로세스 엔진 기술을 기업 업무 혁신을 위한 SW 기반 기술로 발전시키고자 하는니즈 증가

■ 컴퓨팅환경의 변화에 따른 지속적인 대내외 시스템 및 데이터 연계 요구 증가

- 기업환경에서 업무 시스템과 연계를 필요로 하는 수많은 대내외 시스템들을 별도의 개발없이 프로토콜 어댑터나 리소스 어댑터 등을 사용하여 연계하는 기술

- 기업 환경이 복잡해지면서 많은 이질적인 시스템들과의 연계가 늘어날수록 개발을통한 연계 보다 변경 관리가 용이하고 성능적으로 우수한 연계 솔루션 기술에 대한 요구가 높아짐

■ 복잡도 증가 및 데이터 증가에 대한 신뢰성 저하문제 대처 필요

- 구조적인 측면에서 보면 연계 통합 솔루션(Gateway)은 통신 장애와 같은 응급상황이 발생하면 각 구성요소에 전달되어야 할 데이터의 신뢰성 및 처리율이 현저히 저하되는 현상이 발생

- 연동을 필요로 하는 비즈니스 로직들이 접속관리 측면에서 단일 접속 구조를 가지고 있어 처리해야 할 데이터가 증가하면 병목현상이 발생하여 급격히 성능이 저하되는 문제를 가지고 있음

■ EAI에서 API로 전환

- 최근에는 EAI 보다 API 솔루션으로 시스템을 구축하는 경우가 크게 증가

- T 서비스가 API의 개념으로 인식되고 있으며 각종 이벤트 및 기업 내외부의 Layer들을 하나로 통합해 사용하는 능동적 에이전트의 개념으로 발전되고 있으며 연동 개념의 EAI가 API 서비스 개념으로 융합되어 기술개발이 이루어지고 있음

④ 규제 환경

특별한 규제 환경은 없습니다.

2) 보안솔루션시장의 특성

① 산업의 연혁

초기 문서중앙화 시장은 외산 ECM(Enterprise Contents Management)이나 EDMS(Electronic Document Management System)가 문서중앙화의 개념으로 시작되었습니다. 이후 ECM(Enterprise Contents Management)이나 EDMS(Electronic Document Management System)와 같은 외산 문서관리 솔루션에 DLP(Data Loss Prevention), DRM(Digital Rights Management)과 같은 보안 솔루션을 통합하여 구축하는 형태로 발전하였으나 다양한 보안 프로그램간의 통합 및 호환성 문제, 커스터마이징 이슈 등으로 인해 정착하지 못했습니다. 이후 문서 관리와 보안을 통합한 다양한 국산 솔루션들이 등장하면서 시장을 확대해 갔고 현재는 대부분 국내 업체의 문서중앙화 솔루션들이 주류를 이루고 있는 상황입니다.

문서중앙화시장이 인공지능을 접목한 지능형 문서관리 형태로 발전하고 있는데, 문서중앙화에 특화된 고성능 본문 검색 기능과 인공지능을 활용한 컨텐츠 관리 기능이 향후 주요한 기능으로 대두될 것으로 예상합니다.

② 주요 목표시장

현재 직판 영업의 경우 은행, 중앙행정기관, 공사, 대기업 등 대형 고객사를 목표로 하고 있으며 다양한 도입 성공 사례의 확보에 주력하고 있습니다. 중, 소규모 고객 및지방 영업은 다양한 영업 채널 및 협력사를 통해 판매하는 방식으로 진행하고 있습니다.

현재 기존 고객사를 대상으로 문서중앙화시스템에 특화된 고성능 본문 검색 기능 및 인공지능을 활용한 컨텐츠 관리 기능의 추가 판매를 추진 중입니다. 2022년부터는 고성능 본문 검색 기능의 추가 판매에, 2024년부터는 인공지능을 활용한 컨텐츠 관리 기능의 추가 판매를 계획 중입니다.

③ 수요의 변동요인

최근 국내 문서중앙화 시장은 랜섬웨어 위협 증대, 재택근무 등 업무 환경의 변화로 인해 수요가 증가하고 있습니다.

랜섬웨어에 대응하기 위한 가장 최선의 방법은 실시간 백업인데, 사용자 PC의 모든 문서를 실시간으로 백업하는 방식에는 많은 한계가 있어서 현실적으로 어렵습니다. 이에 비해 문서중앙화 솔루션은 문서를 중앙에 안전하게 통합 보관함으로써 랜섬웨어의 위협으로부터 원본 자료를 지켜낼 수 있습니다.

코로나로 인한 사회적 거리두기 캠페인의 일환으로 재택근무를 독려하며 많은 공공 기관과 기업들이 전사/부분적으로 재택근무를 시행하고 있습니다. 문서중앙화 솔루션은 모든 업무 문서가 중앙의 서버에 저장되어 있기 때문에 이와 같은 상황에서 "재택근무 모드"로 전환하여 자택의 개인 PC에 에이젼트 소프트웨어만 설치하여 사내의 동일한 보안 정책 내에서 바로 업무를 진행할 수 있습니다. 그리고 재택근무 종료 후 사무실에 출근하여도 재택 시 생성되었던 문서들을 그대로 활용할 수 있어 업무의연속성을 보장할 수 있습니다. 향후에도 코로나와 같은 다양한 외부 환경 변화로 인해 업무의 형태가 다양한 모습으로 변화를 이룰 것으로 예측하고 있으며 이에 대한 대안으로 문서중앙화 솔루션의 수요가 증가할 것으로 예측됩니다.

④ 규제 환경

정부기관이나 공공기관에 문서중앙화솔루션이나 클라우드저장소솔루션을 납품하기위해서는 국정원 암호모듈검증(KCMVP, Korea Cryptographic Module Validation Program)과 GS인증을 받아야 합니다.

3) APM솔루션시장의 특성

국내 APM 시장은 몇 가지 중요한 특성이 있습니다.

① 경쟁력 있는 국산솔루션이 다수 존재합니다. 제니퍼사의 제니퍼, 엑셈사의 인터맥스, 와탭랩스사의 와탭 등 WAS 모니터링 제품이 경쟁 중입니다.

② Dynatrace, AppDynamics, DataDog, New Relic, Instana 등 다수이 외산 솔루션역시 치열하게 경쟁 중입니다.

③ 일반 WAS 모니터링과 Cloud 모니터링으로 시장이 양분됩니다. 기존의 WAS 모니터링의 1위 업체인 제니퍼의 경우 아직까지도 시장에서의 50% 이상의 점유율을 가지고 있으며, Cloud 모니터링 시장에서는 배제되고 있습니다. 그 이유는 모니터링의 한계가 명확하기 때문에 과거의 On-Premise 환경에서의 모니터링이 Cloud 환경의 모니터링으로 이어지지 않고 세대 교체(2세대->3세대)가 이루어지고 있기 때문입니다.

아직까지 Cloud 모니터링의 시장이 확실하게 오픈된 것은 아니며, 향후에는 단순 APM 이 아닌 AIOps 로 바뀔 것으로 예상됩니다.

3.3.2 피합병법인의 과거 재무제표

3.3.2.1 피합병법인의 과거 재무상태표

3.3.2.2 피합병법인의 과거 손익계산서

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표 중 2021년 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표이며, 2020년 및 2019년 사업연도의 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

추정기간동안의 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습니다.

2) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

3) 피합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션 매출로 구분되며, 매출액 추정 시 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인이 영위하는 솔루션 사업은 기업고객 및 공공고객이 주 고객입니다.기업고객과 공공고객은 IT 예산을 주로 상반기보다는 하반기에 집중적으로 집행하고, 특히 1분기의 집행 규모가 타 분기에 비해 작다는 특성이 있습니다. 따라서, 피합병법인의 매출은 이러한 고객사의 IT 예산 집행 특성에 따라 연간 매출액 대비 각 분기 매출액의 비중에 차이가 있습니다.

피합병법인의 과거 3개년 연간 매출액 대비 각 분기 매출액의 비중은 다음과 같습니다.

피합병법인의 과거 3개년 매출액을 기준으로 1분기 매출액 비율은 3개년 평균 17.8%이고, 가장 작을 때는 12.9%인 경우로 나타나고 있습니다. 4분기 매출액 비율은 3개년 평균 33.7%로 타 분기에 비해 높게 나타나고 있습니다.

피합병법인의 과거 3개년 연간 매출액 대비 상반기 및 하반기 매출액의 비중은다음과 같습니다.

피합병법인의 과거 3개년 매출액을 기준으로 상반기 매출액 비율은 3개년 평균 44.4%이고, 가장 작을 때는 42.8%인 경우로 나타나고 있습니다. 하반기 매출액 비율은 3개년 평균 55.6%로 상반기에 비해 높은 수준입니다.

(1) 연계솔루션 매출액

연계솔루션 매출은 고객의 다양한 어플리케이션을 통합하여 고객 어플리케이션의 가치를 향상시키기 위한 연계솔루션을 개발, 구축, 유지보수하는 사업과 관련한 매출입니다. 연계솔루션 매출액은 세부항목별로 제품 매출액, 서비스 매출액, 유지보수 매출액으로 구성되어 있으며 각 매출액의 산정내역은 다음과 같습니다.

1) 연계솔루션(제품) 매출액

연계솔루션 매출액 중 제품 매출액은 타사솔루션인 IBM App Connect, IBM MQ, IBM API Connect, Vitria Businessware 등을 공급하거나 자사솔루션인 MI, MTE, IIP, MI Open API, MI Open API Portal 등을 공급할 때 발생하는 소프트웨어 자체에 대한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 연계솔루션(제품) 매출액은 다음과 같습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역

연계솔루션(제품) 매출액 추정시 추정기간의 1차년도 매출액에 대하여 기존고객 관련 프로젝트에서 발생하는 매출액과 신규고객과 관련된 프로젝트 개발로 인하여 발생하는 매출액을 구분하여 추정하였습니다. 기존고객과 관련된 프로젝트에서 발생하는 매출액은 분석기준일 현재 수주가 확정된 프로젝트 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 실현가능성이 높아 수주가 예상되는 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 추정하였습니다. 신규고객과 관련된 프로젝트에서 발생하는 매출액은과거 2회계연도의 기존고객 관련 프로젝트 매출액 대비 신규고객 관련 프로젝트 매출액의 평균비율의 적용하여 산정하였습니다.

상기 가정에 따른 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역

추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대하여 기존고객 관련 프로젝트에서 발생하는 매출액과 신규고객과 관련된 프로젝트 개발로 인하여 발생하는 매출액을 구분하여 추정하였습니다. 기존고객 관련 연계솔루션 제품 프로젝트 수주금액의 경우 제공하는 사업대가에 따라 투입인원의 수, 인당 인건비, 직접경비 등에 근거하여 산정되며, 소프트웨어 개발의 특성상 인건비성 항목으로 인한 수주금액의 변동이 가장 주요한 요인이 될 것으로 예상됩니다. 따라서, 향후 추정기간의 수주금액은 2023년~2026년까지의 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)에 따른 명목임금성장률만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다. 추정기간동안 기존고객 관련 프로젝트 매출액에 적용한 명목임금상승률은 다음과 같습니다.

신규고객과 관련된 프로젝트 매출액에 대하여는 피합병법인이 제공하는 연계솔루션이 속하는 산업인 국내 패키지SW 산업의 2020년부터 2024년까지의 연평균성장률   (CAGR)인 5.27%만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.

2) 연계솔루션(서비스) 매출액

연계솔루션(서비스) 매출액은 타사솔루션인 IBM App Connect, IBM MQ, IBM APIConnect, Vitria Businessware 등 및 자사솔루션인 MI, MTE, IIP, MI Open API, MI Open API Portal 등을 구축하면서 발생하는 인력 지원 등에 대한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 연계솔루션(서비스) 매출액 추정 내역은 다음과 같습니다.

추정기간 동안의 연계솔루션(서비스) 매출액은 연계솔루션(제품) 매출액 증가율과 동일하다고 가정하였으며, 추정기간 동안의 연계솔루션(제품) 매출액 증가율은 다음과 같습니다.

3) 연계솔루션(유지보수) 매출액

연계솔루션(유지보수) 매출액은 타사 및 자사 연계솔루션 구축 이후 고객사에 유상으로 제공하는 유지보수와 관련한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 연계솔루션(유지보수) 매출액은 다음과 같습니다.

피합병법인은 연계솔루션 공급 후 1년간 무상으로 유지보수 용역을 제공한 후, 1년 이후부터는 유상으로 유지보수 용역을 제공하고 있습니다. 따라서 연계솔루션(유지보수) 매출은 일반적으로 연계솔루션 제품 공급 후 1년이 지난 시점부터 발생합니다.유지보수 매출은 제품 공급 이후 지속적으로 발생하는 성격으로 향후 관련 매출액을 추정함에 있어 과거 2개년 신규고객 관련 프로젝트 제품매출액 대비 과거 2개년 유지보수 매출액 증가액의 비율 14.48%가 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

연계솔루션(유지보수) 매출액 추정시 적용한 2020년의 신규고객 관련 프로젝트의 제품매출액 대비 2021년 유지보수 매출액 증가액 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

연계솔루션 매출액을 추정하기 위해서 2023년부터 전년 대비 6.1%의 성장률을 전망하였으며, 이는 국내 전통 소프트웨어 시장의 향후 10년 평균 성장률 전망치인 7.1%보다 낮은 수치입니다. 피합병법인의 연계솔루션 사업부매출액은 2022년 2분기 누적 8,673,983천원이며, 이를 연환산한 후 2022년 연계솔루션 추정 매출액 22,131,169천원과 비교하면 다음과 같습니다.

2022년 2분기 누적 매출액을 기준으로 단순 연환산할 경우, 추정 매출액을 하회하는 매출이 전망되나 최근 3개년의 연간 매출액 대비 2분기 누적 매출액 비율을 적용할 경우 추정치와 그 차이가 다소 축소됩니다.

연환산한 매출액이 추정치와 차이를 보이는 이유는 수익률 높은 사업으로의 집중으로 인한 일시적 차이입니다. 최근 피합병법인은 연계솔루션의 수익률을 확보하기 위해 수익률 높은 사업 수주에 집중하고, 연계솔루션의 단순 유통사업을 수주하지 않았습니다.

피합병법인의 제품, 서비스 계약은 일반적으로 6개월내 모두 종료되며, 유지보수는 1년 단위의 계약이나 보통 1월부터 12월을 기간으로 한 계약이므로 수주 잔고 대부분이 연내에 매출로 전환될 예정입니다. 또한, 2022년말까지 신규로 수주 가능한 사업 건이 대기 중이며, 해당 사업이 일반적으로 연내에 종료되는 사업 건임을 감안할 때 피합병법인은 2022년의 추정 매출액을 달성할 수 있을 것으로 보입니다.

(2) 보안솔루션 매출액

보안솔루션 매출은 고객의 문서기반 자산의 안정성 및 활용도를 높이는 분야인 문서중앙화, 클라우드저장소, DLP 등의 보안솔루션을 개발, 구축, 유지보수하는 사업과 관련한 매출입니다. 보안솔루션 매출액은 세부항목별로 제품 매출액, 서비스 매출액,유지보수 매출액으로 구성되어 있으며 각 매출액의 산정내역은 다음과 같습니다.

1) 보안솔루션(제품) 매출액

보안솔루션(제품) 매출액은 자사솔루션인 엠파워클라우드, 엠파워이지스씨 등을 공급하면서 발생하는 소트프웨어 자체에 대한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 보안솔루션(제품) 매출액은 다음과 같습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역

보안솔루션(제품) 매출액은 추정기간의 1차년도 매출액에 대하여 분석기준일 현재 수주가 확정된 프로젝트 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 실현가능성이 높다고 판단되는 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 추정하였습니다.

상기 분석에 따른 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역

추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 피합병법인이 제공하는 보안솔루션이 속하는 국내 클라우드 보안시장 규모의 2020년부터 2025년까지의 연평균성장률(CAGR) 추정치인 14.63%씩 성장하는 것으로 가정하였습니다. 국내 클라우드 보안시장의 2020년부터 2025년까지의 시장규모 및 연평균성장률 추정치는 다음과 같습니다.

2) 보안솔루션(서비스) 매출액

보안솔루션(서비스) 매출액은 자사솔루션인 엠파워클라우드, 엠파워이지스씨 등을 구축하면서 발생하는 인력 지원 등에 대한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 보안솔루션(서비스) 매출액은 다음과 같습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역

추정기간의 1차년도 매출액 추정은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주가능성이 높은 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 아래와 같이 추정하였습니다.

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역

추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 피합병법인이 제공하는 보안솔루션이 속하는 국내 클라우드 보안시장 규모의 2020년부터 2025년까지의 연평균성장률(CAGR) 추정치인 14.63%씩 성장하는 것으로 가정하였습니다.

보안솔루션 제품 및 서비스 매출액을 추정하기 위해서 2023년부터 전년 대비 14.63% 성장한다고 가정하였고, 이는 클라우드보안시장의 성장 전망치를 적용한 것입니다. 피합병법인은 '클라우드저장소' 시장이라는 보안 솔루션 시장을 행안부 클라우드 저장소 서비스인 G-드라이브 사업을 수주, 구축하면서 만들었으며, 이로 인해 2018년 이후 본격적인 보안솔루션 매출 성장이 발생하였습니다. 피합병법인의 과거 4개년 보안솔루션 매출액 및 연평균성장률(CAGR)은 다음과 같습니다.

2018년 이후 매출의 3개년 연평균 성장률은 24.8%로 향후 성장 전망치보다 높은 수준입니다. 또한, 정부나 공공기관의 클라우드 저장소 솔루션 도입 전망 및 클라우드 보안 시장의 성장 등으로 향후 성장이 지속될 것으로 판단됩니다. 상장 이후 자금 유입 등을 바탕으로 연구개발 투자, 우수 인력의 확보, 적극적인 영업 활동 등으로 추가적인 매출 성장의 동력도 확보될 것으로 전망됩니다.

3) 보안솔루션(유지보수) 매출액

보안솔루션(유지보수) 매출액은 자사 보안솔루션 공급 이후 고객사에 유상으로 제공하는 유지보수와 관련한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 보안솔루션(유지보수) 매출액은 다음과 같습니다.

피합병법인은 보안솔루션 공급 후 1년간 무상으로 유지보수 용역을 제공한 후, 1년 이후부터는 유상으로 유지보수 용역을 제공하고 있습니다. 따라서 보안솔루션(유지보수) 매출은 일반적으로 보안솔루션 제품 공급 후 1년이 지난 시점부터 발생합니다.유지보수 매출은 제품 공급 이후 지속적으로 발생하는 성격으로 향후 관련 매출액을 추정함에 있어 과거 2개년 신규고객 관련 프로젝트 제품매출액 대비 과거 2개년 유지보수 매출액 증가액의 비율 7.02%가 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

보안솔루션(유지보수) 매출액 추정시 적용한 2020년의 신규고객 관련 프로젝트의 제품매출액 대비 2021년 유지보수 매출액 증가액 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(3) APM솔루션 매출액

APM솔루션 매출은 고객의 다양한 어플리케이션의 성능을 분석, 관리하여 어플리케이션의 최대 성능을 낼 수 있도록 관리하는 솔루션을 판매, 구축, 유지보수하는 사업과 관련한 매출입니다. APM솔루션 매출액은 세부항목별로 제품 매출액, 서비스 매출액, 유지보수 매출액으로 구성되어 있으며 각 매출액의 산정내역은 다음과 같습니다.

1)  APM솔루션(상품) 매출액

APM솔루션(상품) 매출액은 타사솔루션인 Dynatrace를 공급하는 사업입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 APM솔루션(상품) 매출액은 다음과 같습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역

추정기간의 1차년도 매출액 추정은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주가능성이 높은 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 아래와 같이 추정하였습니다. 한편, 최근 Dynatrace 공급사는 공급방식을 구독(subscription) 방식으로 변경하였으며, 이에 따라 향후에는 상품 및 유지보수 용역이 동시에 제공된다고 가정하고 상품매출액을 추정하였습니다.

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역

추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 피합병법인이 제공하는 APM솔루션이 속하는 국내 APM시장 규모의 2020년부터 2023년까지의 연평균성장률(CAGR) 추정치인 8.13%씩 성장하는 것으로 가정하였습니다. 국내 APM시장의 2020년부터 2023년까지의 시장규모 및 연평균성장률 추정치는 다음과 같습니다.

2) APM솔루션(서비스) 매출액

APM솔루션(서비스) 매출액은 타사솔루션인 Dynatrace를 공급 후 분석, 관리하는 사업과 관련한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 APM솔루션(서비스) 매출액은 다음과 같습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역

추정기간의 1차년도 매출액 추정은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주가능성이 높은 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 아래와 같이 추정하였습니다.

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역

추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 APM솔루션(서비스) 매출액과 관련된 프로젝트 매출액에 대하여는 피합병법인이 제공하는 APM솔루션이 속하는 국내 APM시장규모의 연평균성장률(CAGR) 추정치 8.13%만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.

3) APM솔루션(유지보수) 매출액

APM솔루션(유지보수) 매출액은 APM솔루션 공급 이후 고객사에 유상으로 제공하는 유지보수와 관련한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 APM솔루션(유지보수) 매출액은 다음과 같습니다.

한편, Dynatrace는 상품 및 유지보수 용역을 동시에 제공하는 구독(subscription) 방식으로 운영 정책을 변경하였으며, 이로 인하여 유지보수 매출액은 향후 3년간 감소 후 최종 소멸하는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 연계솔루션 매출액, 보안솔루션 매출액 및 APM솔루션 매출액 중 제품, 서비스, 유지보수 매출(이하 "용역매출")과 관련된 용역매출원가, APM솔루션 매출액 중 상품매출액과 관련된 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다.

매출원가별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(1) 용역매출원가

용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

1) 재료비

용역매출원가 중 재료비는 주로 타사의 라이센스 구매 비용으로 구성됩니다. 용역매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 사업연도의 비율이 급감하는 것을 반영하여, 최근 1개 사업연도의 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.

최근 3개년의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 용역매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다.

2) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비는 최근시점인 2020년 및 2021년 2개년도의 총 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

3) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 용역매출액과 관련이 높은 외주가공비로 구성되어 있으며, 용역매출 유형별로 발생비율이 상이합니다. 최근 2개 사업연도인 2020년부터 2021년까지 수행된 프로젝트의 매출유형별 외주가공비 발생비율을 반영하였으며, 각 용역매출액대비 외주가공비율은 향후 동일한 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

4) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료, 운반비, 도서인쇄비, 소모품비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.