의결권 대리행사 권유 참고서류

- 주주총회에 대리인을 지정하여 참석시키실 경우

주주총회참석장 또는 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

(※단, 1%이하 소액주주의 경우 주주총회 참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주주총회 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

- 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)

제 8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자 등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다.

조문 정비

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제14조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② ~ ⑩ (생략)

제14조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② ~ ⑩ (현행과 같음)

상법 제542조의3 제2항 및 상법 시행령 제30조 반영함.

<신설>

제16조의2 (주주명부 작성?비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

<신설>

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

<신설>

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

상법 제352조의2 반영함

제19조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ (생략)

제19조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ (현행과 같음)

상법 제350조 제3항 삭제에 따라 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제48조(감사위원회의 구성)

① ∼ ② (생략)

<신설>

제48조(감사위원회의 구성)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

감사위원회위원 해임시 의결권에 관한 내용 반영함.

<신설>

⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영함.

<신설>

제48조의2 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함.

<신설>

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함.

제49조 (감사위원회 위원 및 대표의 선임)

① 사외이사인 감사위원의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식수을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못한다.

② 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제49조 (감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

② 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

조문 정비

제51조(감사위원회의 직무와 의무)

① (생략)

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선임, 해임 및 감독하며 기타 관련 법령 및 감사위원회 규정에 정한 권한을 가진다.

⑦ 감사위원회는 제 1항 내지 5항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제51조(감사위원회의 직무 등)

① (현행과 같음)

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

조문 정비

제58조(이익배당)

① ~ ③ (생략)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제58조(이익배당)

① ~ ③ (생략)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

조문 정비

㈜에이비프로바이오 대표이사

㈜에이비프로파마 대표이사

Abpro Bio International. Inc President

위해유지인트 수공유한공사 동사장

중앙대학교 경제학과

베리타스투자조합 대표

셰플러그룹, 엔씨소프트 근무

Abpro Corporation 회장

㈜에이비프로바이오 사내이사

하버드대학교 비즈니스 스쿨(MBA)

브라운대학교 생물학과

Morgan Stanley

Abpro Corporation 대표이사

㈜에이비프로바이오 사내이사

하버드대학교 의과대학 (MD)

하버드대학교 생물학과

US Genomics 설립

MIT David H.Koch Institute 석좌교수

Abpro Corporation 사내이사(BOD Member)

㈜에이비프로바이오 사내이사

MIT 화학공학 박사

코넬대학교 화학공학과

하버드대학교 등 34개 명예 박사학위

US FDA 최상위 자문단(Science Board) 위원

엘리자베스 여왕 공학상, 찰스 스타크 드레퍼상 등 220여개 어워드 수상

법무법인 중부로 구성원 변호사

㈜에이비프로바이오 사외이사

한양대학교 법과대학

법무법인 명문

㈜에이엔에이치 대표이사

㈜에이비프로바이오 사외이사

한국기술교육대학교

㈜테라세미콘 연구소장

MICHIGAN STATE UNIVERSITY, MICHIGAN USA 졸업

JPMORGAN 해외투자부서CIO, 고객 포트폴리오 매니저

CJ ASSET 해외 및 대체투자 펀드 매니저

DONGBU 해외 및 대체투자 펀드 매니저

NARA MERCHANT BANK 투자 매니저

DONGSUH 옵션 및 선물 애널리스트

이촌회계법인 공인회계사

㈜에이비프로바이오 감사위원

㈜수젠텍 감사위원

이촌회계법인 공인회계사

㈜에이비프로바이오 감사위원

㈜수젠텍 감사위원

MICHIGAN STATE UNIVERSITY, MICHIGAN USA 졸업

JPMORGAN 해외투자부서CIO, 고객 포트폴리오 매니저

CJ ASSET 해외 및 대체투자 펀드 매니저

DONGBU 해외 및 대체투자 펀드 매니저

NARA MERCHANT BANK 투자 매니저

DONGSUH 옵션 및 선물 애널리스트