1. 회사의 경영에 미치는 효과

- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 당사회사인 (주)넵튠과 (주)애드엑스의최대주주는 (주)카카오게임즈로서, (주)카카오게임즈는 (주)넵튠의 지분 34.76%, (주)애드엑스의 지분 51.59%를 보유하고 있습니다. 본 합병 후, 당사는 (주)애드엑스의 분할신설법인인 (주)애드엑스플러스(가칭)의 지분 100.0%를 보유하게 됩니다.

- 합병회사인 (주)넵튠과 피합병회사인 (주)애드엑스는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 기업집단 '카카오'에 속한 계열회사에 해당하며, 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)넵튠의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 49.72%이고, 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 49.72%에서 53.42%로 변동((주)넵튠 주주들의 주식매수청구권 행사분은 포함하지 아니함)되며, 최대주주 변경은 없습니다.

- 합병회사인 (주)넵튠은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다.

- 본 합병 후 (주)넵튠은 존속회사로 계속 남아있게 되고, (주)애드엑스는 본건 합병 효력 발생 이전에 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 신설회사((주)애드엑스플러스(가칭))를 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사인 (주)애드엑스는 (주)넵튠과 합병 후 해산하게 됩니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향

- 본 합병을 통해 (주)넵튠은 (주)애드엑스의 보유 자산을 통합 운영함으로써 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 증대시키고자 합니다.

[합병 후 합병회사의 증가될 자본금과 준비금 총계]

- 증가될 자본금: 6,698,356,500원
- 증가될 준비금: 합병기일 현재 (주)넵튠의 재무상태를 기준으로 하여 관계법령 및 기업회계기준에 따라 결정.

((주)애드엑스는 '상법 제527조의2'에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당하지 않습니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 (주)넵튠은 본 합병을 통하여 인적, 물적자원을 보다 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대하고, 피합병회사인 (주)애드엑스의 모바일게임 광고수익 솔루션과의 시너지 창출과 신규 사업의 경쟁력 확대를 통해 기업가치 제고를 기대하고 있습니다.

가. 반대의사의 표시방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일(2022.08.26) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2022.09.14 ~ 2022.09.28)를 통지하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)넵튠의 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2022.09.26)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022.09.27)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3' 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

주권상장법인인 (주)넵튠 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)넵튠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022.10.17)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.

다. 접수장소

- (주)넵튠: 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에접수
※ (주)애드엑스는 '상법 제527조의2'에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당하지 않습니다.

라. 청구기간
- 주주확정기준일: 2022년 8월 26일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2022년 9월 14일 ~ 2022년 9월 28일
- 주주총회예정일자: 2022년 9월 29일
- 주식매수청구권 행사기간: 2022년 9월 29일 ~ 2022년 10월 19일

가. 주식매수대금의 지급 방법
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일은 다음과 같습니다.

(주)넵튠: 2022년 11월 18일
※ (주)애드엑스 '상법 제527조의2'에 따른  총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당하지 않습니다.

경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)에 본점을 둔 주식회사 넵튠(이하 "갑")와 서울특별시 강남구 언주로 508, 11층(역삼동, 공무원연금공단 서울상록회관)에 본점을 둔 주식회사 애드엑스(이하 "을", 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "당사자", 합하여 "당사자들")는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회사로 하는 합병(이하 "본건 합병")을하기로 하고, 다음과 같이 본 합병계약(이하 "본 계약")을 체결한다.

제11조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 본건 합병에 관한 합병 등기를 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을" 은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 제10.1조의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확해야 한다.

(2) 제10.2조에 열거된 절차를 포함하여 본 계약을 체결하고 본건 합병을 완료하기 위하여 각 당사의 정관, 관련 법령, 각 당사자가 체결한 계약에 따라 "갑"  및 "을" 에게 요구되는 절차가 중요한 점에서 완료되어야 한다.

(3) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없어야 한다.

(5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제12조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

12.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다.  다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.  

(1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) "갑"이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하거나, "을"이 제5조에 의한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(3) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우

(4) 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(5)  본건 합병에 반대하는 "갑" 또는 "을"의 주주의 주식매수청구권 행사 금액이 8,000,000,000(팔십억)원을 초과하는 경우

(6) 본건 합병에 이의를 제기하는 "갑" 또는 "을"의 채권자의 "갑" 또는 "을"에 대한 채권액이 2,000,000,000(이십억)원을 초과하는 경우

(7) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구받은 날로부터 5일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우