투 자 설 명 서

[합병회사, 피합병회사의 공통 사업위험]

 가. COVID-19 영향에 따른 경기 및 금융시장 불확실성 위험
 
COVID-19 감염 추세가 전세계로 확산되면서 민간소비 위축, GDP 성장률 둔화, 금융시장 변동성 확대 등 경제와 금융시장 전반에 걸쳐 불확실성이 확대되고 있습니다. 백신보급 후 접종률 상승과 각국 정부의 경기부양 정책으로 인해 2021년 세계경제는 회복세로 전환되었으나 최근 COVID-19 변종 바이러스인 오미크론의 높은 전파력으로 인해 2022년 IMF 세계경제성장률은 직전 전망치 대비 소폭 하향 조정되었습니다. COVID-19 팬데믹은 글로벌 경제 및 금융시장 전망에 있어서 예측 가능성을 저하시키고 대내외 경제 및 자본시장의 변동성을 확대시키고 있습니다. 더불어 최근 미국 연준의 긴축 가속화 가능성에 따른 경제활동 둔화와 우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정이 증가되고 있습니다. 합병회사인 동원산업(주)가 영위하는 원양어업 사업은 국제 유가 가격 변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 국내외 경기 환경 및 국제 정서에 큰 영향을 받습니다. 또한, 피합병회사인 (주)동원엔터프라이즈는 순수 지주회사로서 주요 자회사인 동원산업(주), (주)동원F&B, 동원시스템즈(주)의 영업환경에 큰 영향을 받습니다. 주요 자회사는 업종의 특성상 국내외 경기둔화가 장기화될 경우, 합병회사와 피합병회사 및 그 주요 자회사의 영업환경과 재무안정성에 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 [합병회사의 사업위험: 동원산업(주)]

 가. 원양어업의 체계적 위험
 
원양어업은 수산 자원 보호 차원에서 특정 어장에 대한 어업권을 획득하여야만 조업이 가능하며, 선박건조나 취득을 위한 대규모 투자 및 선박운영 노하우가 필수적인 특성상 소수업체 위주의 과점시장이 형성되어 있습니다. 한편, 원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 해안 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 어가변동, 환율, 유가 등 다양한 외생 변수와 함께 동원산업(주)를 포함한 원양업체들의 실적변동성에 복합적인 영향을 미치고 있습니다. 따라서 라니냐, 엘니뇨와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량과 함께 세계 조업규제에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 향후 어획량 및 규제 변화에 따라 동원산업(주)의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 나. 참치 어획량 및 어가 변동에 따른 수익변동성 위험
 
동원산업(주)가 영위하는 원양어업은 어획량과 어가의 변동, 원유가격을 비롯한 각종 어로비용의 변동성이 높은 편이며 이로 인해 동원산업(주)를 포함한 원양업체들의 매출 및 영업수익성은 참치 어획량 및 어가의 변동에 크게 영향을 받는 구조입니다. 참치어가는 참치 조업 규제 및 유가 변동 등에 의해 영향을 받습니다. 공급측면에서의 참치 조업규제는 규제기구를 출범하여 불법조업을 영위하는 다수 어선들의 참치 남획 등에 대응하여 어업규제 강도를 높이고 있습니다. 이와 같이 참치어가는 복합적인 요인들에 의해 영향을 받으며 변동함에 따라 동원산업(주)를 포함한 원양업체들의 수익성에 영향을 주고 있는 만큼 향후 참치어가에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 다. 조업규제에 따른 위험
 
참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제가 이루어지고 있습니다. 국제조업기구의 규제강화는 무분별한 불법조업을 상당부분 방지하면서 어업권 소지업체들의 어획량이 안정화되어 어가 하락을 방지하는 긍정적인 측면을 가지고 있습니다. 하지만 어업규제기구 출범 이후 강화된 조업 규제, 신규 어선 출어가 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성 또한 존재합니다. 국제조업기구의 규제강화의 제재 수준이 과중해질 경우, 동원산업(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 라. 유류 가격 변동에 따른 위험
 
국내 원양어업 업체들의 어획물 매출원가에 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 유류비입니다. 이러한 유류비는 참치어가에 큰 영향을 미치고 있는데 이는 글로벌 원양어업 업체들이 유가 상승에 따른 참치어가에 대한 가격 전가력을 갖추었기 때문입니다. 국제유가는 반등 및 하락요인이 상존하고 있습니다. 향후 국제정세 불안, 글로벌 경기 악화, 원유 수급 등의 요인으로 국제 유가의 변동성이 확대될 경우, 동원산업(주)의 영업이익 변동성도 확대될 수 있습니다.  또한, 유류비의 증가는 군소/노후 선단의 어획일수감소 요인으로 작용할 수 있으며 이는 어획량 감소로 이어져 동원산업의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

 마. 유통사업부문의 어가변동에 따른 위험
 
동원산업(주)의 유통사업은 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 사업으로, 2022년 1분기 기준 전체 매출액의 45.90%를 차지하고 있으며, 이는 참치캔 제조업을 영위하는 동원산업의 자회사인 StarKist Co.의 매출과 그 외 어획물을 가공하여 유통하는 부문과 수산 가공제품을 가공, 판매하는 부문의 매출로 구성되어 있습니다. 참치캔 제조업의 수익에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 원재료인 어가상승에 따른 판가 인상 수준과 판매물량, 원재료의 수급입니다. StarKist Co.는 동원산업과의 수직계열화를 통해 안정적으로 원재료를 수급하고 있으나, 성숙기에 접어든 미국 참치캔 시장의 특성상 어가상승에 따른 판가인상이 제한적임에 따라 원재료의 가격이 급격하게 증가하거나 변동될 경우 Starkist Co.를 비롯한 동원산업(주)의 유통사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
 
 바. 물류사업의 체계적 위험
 
동원산업(주)의 물류사업은 제3자 물류사업, 수배송, 포워딩, 냉장보관사업을 영위하고 있습니다. 국내기업들의 물류자회사 설립 및 물류자회사들의 제3자 물류시장 진출로 물류전문업체의 수는 꾸준히 증가하고 있으며 산업내 경쟁 강도 또한 더욱 치열해지고 있습니다. 또한, 화주기업들의 원가 절감 경쟁에서 물류비 절감효과를 이루려는 측면이 많아 제3자 물류시장은 매출 증대에도 불구하고 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 한편, 냉장보관사업은 주로 냉동 수산물과 농축산물 수입업자를 주요 고객으로 삼고 있으며, 이에 따라 농수산식품의 수입량 추이에 많은 영향을 받고 있습니다. 농수산식품은 이상 기후에 의한 생산량 급감 및 각 국의 무역정책에 따라 수입량이 변동할 수 있으며 이에 따라 냉장보관사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 포워딩 시장의 경우 시장 지배력 강화를 위한 글로벌 물류업체의 지속적인 M&A 추진 등으로 세계적으로 포워딩 시장의 경쟁은 갈수록 치열해질 것으로 전망됩니다. 향후 타업체와 차별화된 능력을 보유하지 못할 경우, 가격경쟁의 위험에 직면하게 되고 이는 동원산업(주)의 수익성을 저해시키는 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사의 사업위험: (주)동원엔터프라이즈 및 그 주요자회사]

 [피합병회사의 사업위험: (주)동원엔터프라이즈]
 
 가. 지주회사의 특성에 따른 위험
 
 (주)동원엔터프라이즈는 동원그룹의 지주회사로서 신고서 제출일 현재 (주)동원엔터프라이즈를 제외하고 총 48개의 업체를 계열회사로 보유하고 있습니다. (주)동원엔터프라이즈의 주 수입원은 자회사로부터의 배당금수익과 관계회사에 대한 정보시스템개발 관련 용역수익, 상표권 사용수익입니다. 따라서 자회사 영업 실적에 대한 의존도가 높고, (주)동원엔터프라이즈를 비롯한 자회사 사업의 포트폴리오에 따라 동원엔터프라이즈의 영업수익이 크게 변동될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

 나. 지주회사 관련 규제강화에 따른 위험
 
지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 2020년 12월 9일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)이 국회 본회의를 통과하였으며, 2021년 12월 30일자로 시행 되었습니다. 금번 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정법률 중에는 1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등을 포함하고 있으며 이로 인해 (주)동원엔터프라이즈를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

 [피합병회사의 주요자회사의 사업위험 : 동원시스템즈(주)]
 
 가. 전방산업 위험
 
동원시스템즈(주)가 영위하고 있는 포장재 사업은 주로 식품, 음료 산업을 전방산업으로 하고 석유화학산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업으로 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 주요 전방산업인 식음료 산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 필수재의 성격을 갖고 있어 경기 변동에 의한 영향은 상대적으로 크지 않으나 인구 증가율 둔화 및 고령화로 인해 큰 성장세를 보이지 못하고 정체 상태에 머물러 있습니다. 비알코올성 음료 시장의 경우 비수기 수익성의 관리가 필요하며 알코올성 시장의 경우 주된 소비계층인 20세~49세의 성인인구의 증가율 감소 및 고령화 지속으로 인해 성장이 악화될 수 있습니다. 전방산업의 성장성이 둔화될 경우 동원시스템즈(주)의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

 나. 경쟁시장 위험
 
 동원시스템즈(주)가 속한 포장사업분야는 시장의 팽창과 더불어 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계내 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다. 국내 포장용기시장은 주로 물량이 작고 제조가 용이한 중소용기업체와 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형용기업체로 이원화 되어 있습니다. 대형 용기업체 경쟁시장의 경우 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 합니다. 이에 진입시 장기간 투자 비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 하므로 진입장벽이 높은편입니다. 다만, 업체 간 경쟁이 치열한 상황에서 고객대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 동원시스템즈의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 업체 간 경쟁심화에 따라 가격경쟁이 시현될 수 있습니다. 이는 회사의 시장점유율 감소, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.
 
 다. 원재료 가격 변동 위험
 
동원시스템즈㈜의 주요 제품인 연포장, 유리병, CAN, PET 제조에 있어 PET FILM, 규사, 소다회, AL-STRIP 등 주요 원재료들은 국제유가, 환율 등 외생 변수의 영향을 크게 받습니다. 이에 따라, 갑작스런 환율 상승, 원재료 가격의 변동, 글로벌 수요·공급의 변화, 국제유가 상승 등에 따라 동원시스템즈(주)의 주요 원재료 가격의 상승세가 지속되거나 예상치 못한 사유로 인하여 원재료 매입처로부터 원재료 확보가 어려워지는 경우, 동원시스템즈(주)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 
 라. 국내 환경규제 확산에 따른 위험
 
최근 국제적으로 기후변화 등 환경과 관련한 이슈가 대두되면서 난분해성 플라스틱 사용을 지양하는 분위기가 확대되고 있습니다. 특히, 중국이 2018년 이후 플라스틱과 비닐 등의 폐기물 수입을 금지하면서 유럽과 일본을 비롯한 전 세계의 재활용 쓰레기에 대한 강력한 규제가 마련되고 있습니다. 플라스틱 폐기물 규제가 국제적으로 확대되고 있고 국내 플라스틱 폐기물 양이 급속히 증가하면서 우리나라 정부 또한 '재활용 폐기물 관리 종합대책' 등 플라스틱 사용 규제 관련 정책을 도입하고 있습니다. 이와 같은 환경 규제와 정부의 정책 등으로 PET 용기 등에 대한 수요가 감소할 경우 동원시스템즈(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
 
 [피합병회사의 주요자회사의 사업위험 : (주)동원F&B]
 
 가. 식품시장 성장 정체 위험
 
(주)동원F&B가 영위하고 있는 음식료 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업 전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. (주)동원F&B가 영위중인 음식료 사업은 생활필수요소로서의 산업특성상 안정적인 특성을 가지고 있고 생활필수요소로서 여타 산업 대비 낮은 경기 민감도를 보이는 편으로 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나 인구구조 변화 및 음식료품 지출 비중 성장 정체 등 구조적 성장 정체기에 접어든 성숙기 산업에 해당합니다. 내수경기 침체, 주 소비 계층 인구 감소 등에 따라 식품산업의 큰 성장을 기대하기는 어려운 상황입니다. 이러한 식품산업 전체의 성장 정체는 음식료사업을 영위하는 (주)동원F&B의 성장성에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
 
 나. 식품산업의 원재료 가격 변동성에 따른 위험
 
(주)동원F&B의 매출에서 큰 비중을 차지하고 있는 참치캔과 육가공은 원재료 비율이 높아 원재료 가격 변동에 따라 수익성 변동이 상대적으로 크게 나타나고 있습니다. 참치캔 사업의 수익은 원재료인 가다랑어 가격과 환율이 가장 큰 영향을 미치며, 원료의 수급 또한 밀접한 관련이 있습니다. 돼지고기를 주요 원재료로 사용하는 육가공 상품들은 원재료 가격에 따라 채산성에 영향을 미칩니다. 한편, 햄시장의 양적 성장에는 한계가 있는 상황이고, 가공육 시장으로 신규 진입자수가 점차 증가함에 따라 향후 경쟁 심화에 따른 비용 증가 가능성이 존재합니다. 이처럼 여러 복합적인 요인들에 의해 원재료 가격은 영향을 받으며 변동함에 따라 (주)동원F&B의 수익성에 큰 영향을 주고 있습니다. 원재료 가격이 급격하게 변동될 경우 제품가격에 전가시키는것이 제한적일 수 있으며 이는 (주)동원F&B의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
 
 다. 주력제품의 외형성장 정체 관련 위험
 
(주)동원F&B는 참치캔을 주력으로 동원브랜드의 각종 수산가공제품을 제조 및 판매하고 있으며, 기타 농수산캔, 조리냉동, 생수, 차류 등의 다양한 소비재 식품을 판매하고 있습니다. 그러나 (주)동원F&B 매출의 약 20% 내외를 차지하는 참치캔은 제품수명 주기상 성숙기에 진입하여 양적 성장의 한계에 도달한 상황입니다. 따라서 (주)동원F&B는 지속적이고 꾸준한 신제품 개발 노력이 필요할 것으로 판단되는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

 라. 소비자 보호를 위한 식품 위생 및 안전에 관한 위험
 
국민들의 소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 강화되었으며 이러한 규제 강화는 (주)동원F&B와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 한편, (주)동원F&B는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 하지만, 최종 소비자를 대상으로 식품을 판매하는 산업의 특성상 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리 부분에서 부정적 사건 발생의 잠재 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 향후, 식품업계 전반에 걸친 안정성의 규제 및 법령이 더욱 까다로워질 경우 (주)동원F&B의 영업환경이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 회사 위험: 동원산업(주)]

 가. 매출 및 수익성 관련 위험

 동원산업(주)는 2022년 1분기에는 유통사업부문과 물류사업부문의 총매출액(연결기준)이 전년 동기 대비 각각 18.5%와 16.4% 성장하는 가운데, 어가 상승 및 어획량 증가의 영향으로 수산사업부문의 총매출액 또한 전년 동기 대비 57.1% 성장하면서 연결기준 총매출액은 전년 동기 대비 18.7% 증가한 8,159억원을 기록하였으며 영업이익과 영업이익률 또한 각각 853억, 10.46%로 전년 동기 대비 개선 되었습니다. 유통사업부문 및 물류사업부문의 매출 비중이 점진적으로 높아지는 추세에 따라, 어가 및 어획량 변동에 따른 수익 변동성이 감소되고 있으나, 여전히 원양어업의 특성상 단기적으로 어가, 어획량 변화 등에 따라 수익성 변동이 발생할 가능성이 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.
 
 나. 차입금 및 재무안정성 관련 위험
 
동원산업(주)의 연결기준 재무안정성은 2014년부터 2020년까지 시설투자, M&A 등의 투자로 인하여 차입이 증가하였지만, 2021년부터 차입금의 상환을 통해 차입금을 포함한 부채의 규모는 감소 추세에있습니다. 2022년 1분기말 연결 기준 총차입금은 8,591억원(단기차입금 3,563억원)으로 부채비율 103.9%, 차입금의존도 27.1%를 나타내고 있습니다. 2020년말 연결 기준 총차입금은 10,608억원(단기차입금 6,331억원)으로 부채규모의 감소는 단기차입금 감소에 기인합니다. 하지만 2022년 1분기말 연결 기준 단기성차입금이 현금 및 현금성자산 2,231억원을 상회하고 있어 단기적인 유동성에 부담으로 작용하고 있으며, 향후 대내외적인 시장환경의 변화로 인해 실적이 둔화하여 현금창출 능력이 저하되거나, 차입금의 만기도래에 따른 roll-over가 계획대로 이루어지지 않을 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 일정 규모의 변동금리부 차입금이 존재함에 따라 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다.
 
 다. 현금흐름 관련 위험
 
동원산업(주)의 연결기준 2022년 1분기 영업활동현금흐름은 610억원으로 2012년 이후 지속적으로 높은 수준의 영업활동현금흐름을 나타내고 있습니다. 다만, CAPEX 투자에 지속적인 현금 지출이 발생하여(2022년 1분기 유형자산 취득 금액: 116억, 2020년 1분기 유형자산 취득금액 190억/ 연결기준) 양호한 영업활동현금흐름 창출능력과 재무융통성에도 불구하고 어가변동 및 어획규제 강화 등 대내외 시장환경의 변화로 인해 실적이 둔화될 경우 현금흐름의 악화 및 재무안정성이 저하될 가능성이 있습니다.
 
라. 운전자본 관련 위험
 
동원산업(주)의 2022년 1분기 기준 매출채권은 4,137억원으로 2021년 1분기말 3,096억원 대비 증가하였으나, 이는 2022년 1분기 매출액 8,160억원으로 인한 것으로, 전년동기대비 매출액 상승에 기인합니다. 또한 매출채권은 90일 이내 매출채권이 90%를 차지하고 있어, 손상가능성이 비교적 높지 않은 매출채권이 대부분인 것으로 판단됩니다. 매출채권 관리에도 불구하고 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권 회수가 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 재고자산은 2022년 1분기 연결기준 5,014억원으로 자산총계의 약 16% 수준이며, 재고자산 회전율은 5.45회를 나타내며, 최근 3개년 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 재고 증가시 보유비용 발생 및 평가 및 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 마. 환율 변동 관련 위험
 
동원산업(주)는 적극적인 해외시장 진출을 꾀하고 있으며, 연결기준 2022년 1분기 수출액은 4,037억원으로 매출액 전체에서 차지하는 비중은 49.5%입니다. 따라서, 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 위험을 헤지(hedge)하기 위하여 다수의 파생상품계약을 체결하고 있으나, 이를 통해 모든 환율변동 위험에 대응할 수는 없습니다. 환율의 변동성이 커지면 재무상태에 영향을 미칠 수 있으므로, 환율변동과 이에 대한 대응방안에 대해 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
 
 바. 지배구조 및 특수관계자 거래 관련 위험
 
신고서 제출일 현재 동원산업(주)의 최대주주는 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈로 62.72%의 지분을 보유하고 있어 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. 동원그룹은 증권신고서 제출일 기준 식품 관련 사업을 중심으로 49개의 계열회사로 구성되어 있으며, 동원산업(주)와 (주)동원F&B의 시장지위와 양호한 수요기반을 바탕으로 안정적인 실적을 시현하고 있으나, 2021년에는 연간 매출액 2조 8,022억원의 약 8.71%에 해당하는 약 2,442억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적인 매출처와 매입처 확보측면에서 계열회사의 순기능도 존재하나 계열회사와의 영업상 거래규모가 크게 나타나고 있어 계열회사의 영업활동에 따라 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 식품 사업에 대한 집중도가 높아 대내외적인 환경 변화에 의해 동 산업의 업황이 악화될 경우 그룹 전체의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 동원산업(주) 계열회사의 영업활동에 따라 동원산업(주)의 실적 또한 영향을 받을 수 있으며 또한 동원산업(주)가 관련 규제에 노출 될 수 있음을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

 사. 우발채무 관련 손실 위험
 
동원산업(주)는 2022년 1분기 농협은행 및 국민은행 등과 차입약정을 체결하였으며, 동원로엑스냉장(주)(舊, (주)동원로엑스)에게 제공한 지급보증 약 823억원을 포함한 채무보증을 특수관계자에게 제공하고 있습니다.
2022년 1분기말 연결기준 관계기업의 차입금에 대해 총 2건의 지급보증을 제공하고 있으며, 지급보증 가액은 약 838억원(달러 환율 1,210.80원/달러 적용) 입니다. 2022년 1분기말 연결기준 자산총계 약 3조 1,711억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

 아. StarKist Co. 소송 관련 위험

동원산업(주)의 연결대상 종속회사인 StarKist Co.는 2015년 미국 법무부(Department of Justice 이하, DOJ)로 부터 참치캔 가격담합을 공모한 협의로 형사고발 되었습니다. 위 사건과 관련하여 2019년 중 미국 Department of Justice(이하, DOJ)의 형사 관련 벌금이 USD 100,000,000로 확정되고 형사 관련 벌금은 2019년 10월부터 5년간 분할상환 될 예정입니다. 2021년말 기준 StarKist Co.는 54,339백만원(USD 45,836,562)의충당부채를 인식하였으며, 2022년 1분기 중 충당부채 8,547백만원(USD 7,000,000)을 추가로 계상하여 현재까지 62,886백만원(USD52,836,562)의 충당부채를 인식하고 있습니다. 추후 피고로 계류중인 민사소송의 결과에 따라 이와 관련된 충당금이 증가할 가능성이 있습니다. 향후 대내외적인 환경변화에 따라 원고들과의 합의금이 증가될 경우, 당사의 미국 소재 종속회사인 StarKist Co.의 재무 구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사의 회사 위험 : (주)동원엔터프라이즈 및 주요자회사]

[피합병회사 : (주)동원엔터프라이즈 회사 위험]

가. 종속회사의 수익성 둔화에 따른 위험

(주)동원엔터프라이즈의 2022년 1분기말 연결기준 매출액은 약 2조 738억원으로, 전년 동기1조 7,520억원 대비 18.4% 증가하였습니다. 한편, 2021년 기록한 연간 매출액은 약 7조 6,030억원으로 2020년 대비 8.4% 성장하였으며, 2015년부터 매출액은 꾸준한 상승세를 이어가고 있습니다. 2015년부터 별도기준 배당수익 규모는 주요 계열회사인 (주)동원F&B, 동원산업(주) 및 동원시스템즈(주)의 안정적인 수익을 바탕으로 양호한 수준을 시현하였습니다. 2022년 1분기에는 배당금수익이 394억원으로 전년동기 배당금수익인 448억원 대비 소폭 감소하였으나, 여전히 안정적인 배당금수익 규모를 보이고 있습니다. 다만, 별도기준 수익은 연결기준으로 봤을 때에는 큰 의미가 없습니다. 따라서 (주)동원엔터프라이즈의 수익성은 계열회사의 경영성과에 따라 변동성이 커질 수 있으며 특히, (주)동원F&B, 동원산업(주)(Starkist Co. 포함), 동원시스템즈(주) 3개사에 의한 배당수익 및 연결매출액 기여도가 높기 때문에 해당 계열회사의 경영성과가 악화될 경우 실질 현금흐름 및 부채비율 등에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

 나. 재무건전성 관련 위험
 
(주)동원엔터프라이즈의 총차입금 규모는 전년 대비 큰 변동이 없으나, 주요 종속회사들의 투자주식 공정가치가 큰 폭으로 상승하여 공정가치측정 금융자산 평가이익이 큰 폭으로 증가하였으며, 자본 총계는 약 1,896억원 가량 증가하였습니다. 이에 차입금 의존도는 2022년 1분기 말 기준 14.6%로, 전년 말 15.4% 대비 감소하였습니다. (주)동원엔터프라이즈의 재무안정성 지표는 주요 사업 자회사의 안정적인 현금 창출력, 자회사에 대한 배타적 지배력 등을 감안할 때 단기적으로 재무안정성 지표가 크게 변동하지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 그동안 당 그룹이 사업확장을 위한 M&A와 관련하여 공격적인 성향을 유지하고 있고 M&A시마다 자금 소요에 따른 차입금 규모, 부채비율 등이 상승했던 것을 감안하면, 중장기적으로 그룹의 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈의 인수자금 부담 및 차입금 증가 가능성을 배제할 수는 없으므로 유의하시기 바랍니다.

다. 소송, 우발채무 및 지급보증 등과 관련한 위험
 
 (주)동원엔터프라이즈가 보유한 주요 자회사의 산업 특성상 영리활동 과정에서 소송, 우발채무 및 지급보증이 다수 발생할 가능성이 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 연결실체는 미국의 소매업체 등으로부터 가격담합과 관련한 민사상 소송이 제기된 상태이며, 연결실체는 합의금의 합리적인 추정치를 산정하였으며, 2022년 1분기말 기준 63,975백만원(USD 52,836,562)의 기타유동충당부채를 계상하고 있으며 당분기 중 충당부채 8,547백만원(USD 7,000,000)을 추가로 계상하고 이를 기타비용으로 인식하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송은 32건 (소송가액11,507백만원)이며 원고로 계류중인 소송은 4건 (소송가액 8,282백만원)으로 아직까지 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.
향후, 이러한 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 우발부채의 부채 반영 여부를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.
   
 [피합병회사 주요 자회사: (주)동원F&B 회사 위험]
 
 가. 사업부문별 수익성 추이

 (주)동원F&B의 2022년 1분기 연결기준 매출은 전년 동기 대비 약 14.5% 증가한 9,479억원이며 영업이익은 약 28.0% 감소한 530억원입니다. 2022년 1분기 연결기준 영업이익률 또한 3.40%로 2021년 1분기 영업이익률인 5.41%보다 하락한 수치를 기록하였습니다. 참치캔을 제외한 기타 제품군의 시장유지 및 확대를 위한 투자부담과 사업다각화를 위한 신규사업 진출 등으로 인한 판관비 부담 증가로 (주)동원F&B의 수익성이 다소 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
 
 나. 부채비율 및 차입금의존도
 
 (주)동원F&B는 2022년 1분기말 별도기준 총자산 1조 3,707억원, 부채 6,940억원, 총차입금 4,431억원, 부채비율 102.6%, 차입금의존도 32.3%의 재무구조를 확보하고 있으며, 이는 (주)동원F&B의 현금 창출력과 안정된 사업기반을 감안하면 양호한 수준인 것으로 판단됩니다. (주)동원F&B는 유사시 보유 부동산의 추가 담보제공/매각과 은행권을 통한 자금조달 가능성, 상장사로서의 자본시장 접근성 등이 (주)동원F&B의 재무적 융통성을 기본적으로 지지하고 있으며, 추가로 영업현금 창출을 통한 원리금 상환능력도 제고된 것으로 판단되어, 향후에도 우수한 재무안정성을 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 향후 금융환경의 급격한 변동 시 (주)동원F&B의 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

 다. 우발부채 관련 위험
 
2022년 1분기말 현재 (주)동원F&B 연결실체의 계류중인 주요 소송사건으로 연결실체가 피소된 6건(소송금액 379,363천원)이 있습니다. 2022년 1분기말 연결기업은 서울보증보험주식회사로부터 이행계약 등과 관련하여 21,825,802천원(전기말: 24,434,049천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, (주)한국투자저축은행과 '농가지원 대출계약'을 체결한 거래처에 대하여 40,000백만원을 한도로 포괄연대보증을 제공하고 있으며, 보증대상 대출잔액은 21,496백만원입니다. 이와 같은 우발채무는 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 (주)동원F&B에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 참고하시기 바랍니다.
 
 라. 공정가치측정 금융자산 및 종속기업투자주식 관련 위험
 
 (주)동원F&B가 보유하고 있는 공정가치측정 금융자산과 종속기업투자주식은 주식시장 침체나 해당기업의 실적악화 등으로 장부가치가 훼손될 수 있으며, 이로 인하여 (주)동원F&B는 투자원금을 회수하지 못할 가능성이 있습니다.
   
 [피합병회사 주요 자회사: 동원시스템즈(주) 회사 위험]
 
 가. 수익성 관련 위험
 
동원시스템즈(주)의 2022년 1분기 연결기준 매출액은 3,297억원, 영업이익 190억원으로, 수출 및 내수 매출규모 증가에 따라 전년 동기 연결기준 매출액 2,770억원 대비 19% 증가하였고, 영업이익의 경우 190억원을 기록하며 전년 동기 대비 13.5% 증가하였습니다. 또한 당기순이익의 경우 전년 동기대비 3.9% 증가한 140억원을 기록하였습니다. 원재료 가격 상승, 경기 침체, 민간 소비악화, 소비자들의 포장 용기에 대한 인식의 변화, 환경 규제 등 다양한 요인으로 인해 동원시스템즈의 수익성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
 
 나. 신규 사업투자 등으로 인한 재무안정성 관련 위험
 
동원시스템즈(주)의 연결기준 부채비율은 2016년 338.6%에서 점차 감소하여 2019년 101.23%, 2020년 부채비율의 경우 103.71%로, 순이익이 전년 대비 증가하며 자본총계가 증가하였으나, 시중 은행으로부터 400억원을 대출함에 따라 전년 대비 소폭 증가하였습니다. 또한 2021년 자금 대출규모가 확대되면서 전년말 대비 부채총계가 1,873억원 증가함에 따라, 부채비율은 124.24%로 증가하였습니다. 현재 2022년 1분기 부채비율은 118.53%로 전년말 대비 소폭 감소하였습니다. 최근 3개년동안 평균 100% 내외의 안정적인 부채비율을 유지하고 있습니다. 하지만, 향후 신규 사업 투자 등으로 인해 재무 부담이 커지거나 수익성이 악화될 경우, 동원시스템즈(주)의 재무안정성에도 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
 
 다. 특수관계자 간 거래 관련 위험
 
동원시스템즈(주)의 주요 매출처는 계열회사인 (주)동원F&B 등이 있으며, (주)동원F&B 및 그 종속기업이 전체 매출에서 차지하는 비율은 12.0%입니다. 동원시스템즈(주)는 계열회사에서 사용하는 포장재를 공급하고 있어 계열회사와의 영업적 연계성이 높은 수준입니다. 동원시스템즈(주)는 2022년 1분기말 특수관계자와의 거래를 통해 543억원의 매출을 기록한 바 있으며, 이는 전체 매출액 3,297억원 중 약 16.5%에 해당합니다. 동원시스템즈(주)의 수익성 및 재무안정성이 그룹의 신용도 및 수익성과도 연관이 있음을 유의하시기 바랍니다.
 
라. 사업 확장 관련 위험
 
 동원시스템즈(주)는 2012년부터 신고서 작성일 기준 현재까지 다수의 M&A(테크팩솔루션, 한진피앤씨, 대한은박지, TTP, MVP 등)를 바탕으로 포장재 시장에서 다각화된 제품 포트폴리오를 갖추었습니다. 동원시스템즈(주)는 지속적인 인수합병으로 영업현금흐름을 상회하는 자금이 소요된 결과 외형 및 자기자본 대비 차입규모가 다소 높은 수준이었으나, 2016년 이후 추가적인 지분투자가 일단락되고 현금 창출력이 개선되면서 재무부담을 경감하고 있습니다. 동원시스템즈(주)는 2021년 10월 종속회사였던(주)테크팩솔루션과의 합병을 완료하였으며, 2021년 11월 또 다른 종속회사인 (주)엠케이씨와의 합병을 완료했습니다. 중장기적으로 재무구조 개선 추세를 이어갈 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 신규 사업에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
 
본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병 당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.
 
나. 존속회사 주식가치의 변동 위험

금번 합병비율은 합병이사회 결의 후 존속회사인 동원산업㈜의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 소멸회사인 (주)동원엔터프라이즈의 보통주식 주주가 본 합병에 따라 교부받게 되는 동원산업(주)의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)동원엔터프라이즈 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 동원산업(주) 보통주식(액면금액 5,000원) 0.5404695주의 비율로 합병신주 6,318,892주가 교부될 예정입니다. 존속회사인 동원산업㈜는 임시주주총회(2022년 8월 30일(예정))에서 승인 받을 주식분할과 관련하여 합병기일 이후 보통주 주식의 주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제로한 합병비율을 반영할 경우 ㈜동원엔터프라이즈 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 동원산업(주) 보통주식(액면금액 1,000원) 2.7023475주의비율로 합병신주 (31,594,460)주가 교부될 예정입니다. 액면분할과 관련하여 주식분할 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 주주총회결의, 관련 법령 또는 관련 기관과의 협의에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 또한, 소멸회사 ㈜동원엔터프라이즈가 소유하고 있는 존속회사 동원산업㈜의 주식 2,306,673주는 존속회사인 동원산업㈜의 자기주식으로 처리될 예정입니다. 한편, 존속법인의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의주식매수 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

 다. 피합병회사 합병가액 산정시 추정 및 계산상의 오류로 인한 손실 가능성
 
외부평가기관은 피합병회사 (주)동원엔터프라이즈의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)동원엔터프라이즈의 합병가액 산정 시 외부평가법인은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

 라. 우회상장예비심사 승인 효력 상실 및 회사구조개편에 관한 위험

본 합병 완료 후 존속하는 회사의 최대주주는 김남정으로 유지되며, 합병 후 최대주주의 예상 지분율은 46.15%(예상), 김재철 외 특수관계인 9인 포함 예상 지분율 63.15% 입니다. 본 합병은 유가증권상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 2022년 06월 13일 한국거래소로부터 우회상장예비심사 승인을 받았습니다. 우회상장신청인인 동원산업㈜ 및 우회상장대상법인인 ㈜동원엔터프라이즈가 "상장예비심사 결과의 효력 상실"에 해당하는 사유가 생겨 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 한국거래소는 상장예비심사의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 한편, 존속회사 동원산업㈜는 이사회의 독립성을 보장하고, 합병법인의 비전과 발전방향에 부합하는 전문성을 갖춘 외부인사를 선임할 계획입니다. 교체 대상은 사외이사와 감사이며, 교체 시기는 합병법인의 첫번째 정기 주주총회인 2023년 3월 정기 주주총회가 될 예정입니다. 향후 합병법인은 퇴임하는 이사 및 감사 외 기존 합병법인 이사들과 새로 선임될 사외이사 및 감사를 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의나 계획된 바가 없습니다.

마. 추가 자금 소요 관련 위험
 
 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
 
 바. 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항
 
주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

 사. 합병신주 추가상장 시 주가하락의 위험

동원산업㈜의 주식분할은 임시주주총회(2022년 8월 30일(예정))에서 승인받아 합병기일 이후 반영될 예정이며, 주식분할을 전제로할 경우,합병비율에 따라 ㈜ 동원엔터프라이즈 보통주식 1주당(액면가액 5,000원), 동원산업(주) 보통주식(액면가 1,000원) 2.7023475주의 비율로 합병신주가 배정될 예정입니다. 그러나 유가증권시장 상장규정 제35조에 따라 소멸회사 ㈜동원엔터프라이즈의 주요출자자(최대주주 및 특수관계인, 5% 이상 주요주주) 및 금융사지배구조법 제3조 1항 1호 아목에 의거하여 존속법인 동원산업㈜ 특수관계인이 보유한 주식 등은 합병신주 추가 상장일부터 6월간 매각이 제한됩니다. 따라서 존속법인의 액면분할을 가정한 합병신주 31,594,460주 중 추가 상장 직후 유통가능물량은 139,925주로 추가상장일부터 매도가 가능함에 따라 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다. 또한, 상기 보호예수 기간이 종료되는 시점 이후 추가적인 물량(31,454,535주) 출회로 인하여 주가가 변동할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 아. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 
합병 당사회사의 소액주주는 합병 등기일로부터 6개월 내에 본 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 또한, 본 합병 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 합병비율의 공정성 관련하여서는 동원산업㈜ 합병가액을 자본시장법상 기준시가가 아닌 자산가치로 하여 합병비율을 산정함으로써 기존 지분가치가 희석되었다고 주장하는 등 이해관계자들의 이의가 제기될 수 있고, 본 합병 무효의 소가 제기되어 합병의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본건 합병이 무효로 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

 자. 일정 변경 관련 위험
 
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

 차. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건
 
본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 또는 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 특히 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 카. 자기주식에 대한 신주배정 관련 법적 위험
 
 본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 비자발적으로 취득한 자기주식이 신규로 발생할 수 있습니다. 본 합병의 피합병회사이자 소멸회사인 ㈜동원엔터프라이즈는 증권신고서 제출일 현재 소유하고 있는 자기주식을 3주에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 자기주식에 대한 합병신주 배정에 대해 명시적인 판례가 존재하지 않는 상황상, 합병당사회사가 피합병회사의 자기주식에 대해 합병신주를 배정하기로 결의한 본 합병은 추후 법적 논쟁의 대상이 될 수 있습니다. 즉, 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있고, 이 경우 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등에 관한 문제제기 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 타. 적격합병 요건 충족 관련 위험
 
 2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병존속회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.
 
(1) 적격합병요건의 충족
합병존속회사 동원산업(주)와 합병소멸회사 (주)동원엔터프라이즈는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업 영위 기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.
 
 (2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
 합병존속회사 동원산업(주)는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.
 
 합병존속회사 동원산업(주)는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병존속회사 동원산업(주)는 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 파. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
 
본건 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병 존속회사인 동원산업(주)와 합병 소멸회사인 (주)동원엔터프라이즈 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 하. 인력 인수 관련 위험
 
 합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사인 (주)동원엔터프라이즈의 종업원은 합병 존속회사인 동원산업(주)의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다. 합병 소멸회사 (주)동원엔터프라이즈의 이사 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정입니다. 다만, 본 합병의 합병계약서에 정하는 자에 한하여, 존속회사인 동원산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원으로 선임될 예정이며, 새로 선임되는 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병등기일에 개시될 예정입니다. 한편, 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 합병계약서에서 정한 바에 따라 합병 후 존속하는 동원산업㈜의 기존 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는, 달리 사임 등 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병후에도 기존 지위를 유지합니다. 본건 합병으로 인하여 새로 선임되는 합병 후 존속회사인 동원산업(주) 이사회는 독립성과 전문성을 보장하기 위하여 이사 및 감사위원회 위원을 합병을 위한 임시주주총회에서 새로이 선임할 예정입니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험
 
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

 본 합병계약은 합병의 선행조건이 존재하며, 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
 
'상법' 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 동원산업㈜와 ㈜동원엔터프라이즈의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
 
 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인·인가·신고·수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인·인가·신고·수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

한편, 본 합병은 유가증권시장 상장규정 제34조에 의한 우회상장예비심사 결과 유가증권시장 상장규정 제36조에 따른 우회상장 예비심사요건을 충족하는 것으로 2022년 06월 13일 심사 승인되었습니다.
 다만, "4. 상장예비심사 결과의 효력 상실"의 사유가 발생하는 경우 본 심사결과의 효력이 인정되지 아니할 수 있으며, 이 경우 본 합병 진행이 불가해질 수 있습니다.
 또한 ㈜동원엔터프라이즈는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호 및 제6항 단서에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.

본 합병의 경우, 2022년 06월 20일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 06월 27일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
 
본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
 
 마. 기타 유의사항
 
본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다.
 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 08월 30일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.
 
 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 추가 상장 예정일은 2022년 10월 21일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

합병회사인 동원산업(주)는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 본 합병은 유가증권시장 상장규정 제34조에 의한 우회상장예비심사 결과 유가증권시장 상장규정 제36조에 따른 우회상장 예비심사 요건을 충족하는 것으로 2022년 06월 13일 심사 승인되었습니다.
 
 따라서 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 것으로 확인되며, 본 합병 후 존속하는 회사인 동원산업(주)는 합병 완료 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지할 것으로 예상됩니다. 다만, '상장예비심사 결과의 효력 상실'에 해당하는 사유 등 우회상장 적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 합병신주 추가상장 일정의 연기 또는 우회상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 나아가 상기 사유가 해소되지 않는 경우 상장폐지 사유에 해당할 수 있습니다.
 
 3. 합병 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
 
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다.
 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
 또한 합병회사인 동원산업(주)는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)동원엔터프라이즈에 재직하는 직원을 동원산업(주)의 직원으로 승계·고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.
 
 합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인(동원산업(주))은 법인세 납부 등에 의하여 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

- 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율의 개선
- 불필요한 업무의 제거를 통한 효율적인 자원의 배분

주주가치 제고

- 경영 효율성 증대와 지배구조 단순화를 통한 사업영역 전문성 강화
- 향후 동원그룹이 지속 성장을 위한 비전 제시와 장기적 성장을 추진

주권상장법인(합병회사)

1,635,436,303,114

18,388,205,000

710,001,713,759

2,493,466,920,870

58,457,450,000

87,219,685,372

① 영업활동기간

설립 후 3년 이상 경과하고 계속 영업을 하고 있을 것

○

② 수익성 (주1), (주2)

㉮ 최근연도 법인세비용차감전계속사업이익 30억 이상 & 3년 합계 60억 이상

㉯ ROE 최근연도 5%이상 & 3년 합계 10%이상

㉰ 자기자본 1,000억 이상 & 최근연도 ROE 3% 이상(또는 법인세비용차감전계속사업이익 50억 이상) & 최근연도 영업현금 흐름 양(+)

상기 ㉮, ㉯, ㉰ 중 택1 충족

○

- 2021년 법인세비용차감전계속사업이익:
   4,010억원

- 최근 3사업연도의 합계:
   11,308억원

③ 감사의견

최근연도 적정 및 직전 2년 적정 또는 한정(감사범위제한 한정의견 제외)

○

④ 부도사유 해소

1년 전 부도사유 해소

○

⑤ 소송등 중요분쟁

없을 것

○

⑥ 최대주주 변경

합병 주요사항보고서 제출일 전 1년 동안 변경이 없을 것

제165조의20(이사회의 성별구성에 관한 특례)

최근 사업연도말 현재 자산총액[금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다) 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다]이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다. <개정 2021. 4. 20.>

[본조신설 2020. 2. 4.]

자산총계

1,635,436

2,493,467

4,128,903

-949,971

3,178,933

유동자산

447,850

68,985

516,835

-1,101

515,733

비유동자산

1,187,587

2,424,482

3,612,069

-948,869

2,663,199

부채총계

817,823

404,335

1,222,158

-8,087

1,214,071

유동부채

392,149

116,855

509,004

-5,531

503,473

비유동부채

425,674

287,480

713,154

-2,556

710,598

자본총계

817,614

2,089,132

2,906,745

-941,884

1,964,862

자본금

18,388

58,457

76,846

-26,862

49,983

기타자본

-59,682

-41

이익잉여금

윤종록

사외이사

사외이사
(감사위원)

정보통신산업진흥원 원장

-

-

-

1년11개월

사외이사

사외이사
(감사위원)

한국투자금융지주 부회장
  카카오 부회장
  (現)카카오 이사회 의장

-

-

-

사외이사

사외이사

법무법인 화우 변호사
  (現)한국여자변호사협회 부회장
  (現)법무법인 지엘 대표변호사

-

-

-

사외이사

사외이사
(감사위원)

대검찰청 정보통신과장
  부산지방검찰청 특수부장검사
  (現)금융감독원 분쟁조정위원
  (現)법무법인 율우 대표변호사

-

-

-

-

-

-

-

91

0

4

0

95

7.04

5,612

53

0

4

0

57

4.59

2,464

144

0

8

0

152

6.12

8,076

2022년 1분기

(제22기)

2021년

(제21기)

2020년

(제20기)

2019년

(제19기)

1. 우회상장 신청인

2. 우회상장 대상법인

3. 상장예비심사결과

우회상장 신청인이 상장예비심사를 신청한 우회상장 대상법인을 심사한 결과, 상장예비심사신청일('22.04.07) 현재 유가증권시장상장규정(이하 ‘상장규정’ 이라한다) 제36조의 우회상장 심사요건을 모두 충족하고 있음

4. 상장예비심사 결과의 효력 상실

우회상장 신청인 또는 우회상장 대상법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

[ 우회상장 신청인 ]

1) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

2) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우

3) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 우회상장에 해당하는 거래를 완료하지 않은 경우

[ 우회상장 대상법인 ]

1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할ㆍ분할합병, 영업의 양도ㆍ양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우

2) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

3) 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하는 경우

5. 기타 주권의 우회상장에 필요한 사항

우회상장 신청인 또는 우회상장 대상법인은 신주권의 상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

[ 우회상장 신청인 ]

1) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함

[ 우회상장 대상법인 ]

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서

3) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서

4) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사 보고서

이사회결의일

합병계약체결일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2022년 07월 20일

2022년 07월 20일

주주확정기준일

2022년 08월 04일

2022년 08월 04일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2022년 08월 05일

2022년 08월 05일

종료일

2022년 08월 11일

2022년 08월 11일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2022년 08월 12일

2022년 08월 12일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

종료일

합병계약승인을 위한 주주총회일

주식매수청구권 행사기간

시작일

종료일

구주권 제출기간

시작일

-

종료일

-

채권자 이의제출기간

시작일

종료일

합병기일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

합병종료보고 공고일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

신주상장 예정일

동원산업 주식회사(이하“존속회사”)
주식회사 동원엔터프라이즈(이하 “소멸회사”)
존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사”)

제15조 (해 지)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.    

(8) 본 계약의 해지에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제9조(기업결합의 제한)
① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)

4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우
~중략 ~
⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ① 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액은 다음 각 호의 구분에 따른 금액으로 한다. 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자본총액(대차대조표에 표시된 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)과 자본금 중 큰 금액으로 한다.

1. 기업결합일이 속하는 사업연도 중에 신주 및 사채의 발행이 없는 경우: 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자산총액

2. 기업결합일이 속하는 사업연도 중에 신주 및 사채의 발행이 있는 경우: 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자산총액에 신주 및 사채의 발행으로 증가된 금액을 합한 금액

② 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 매출액은 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 손익계산서에 표시된 매출액으로 한다. 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 직전 사업연도의 손익계산서에 표시된 영업수익으로 한다.

③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사를 말한다.