주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2022년 06월 08일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2022년 06월 09일 |
| 보고자 : | 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 참엔지니어링(주) | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 18,935,446 | 31.27 | |
| 이번 보고서 | 19,306,395 | 31.05 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 0 | 0 | |
| 이번 보고서 | 0 | 0 | |
| 보고사유 | 변경 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | 참엔지니어링(주) | 회사코드 | 009310 |
| 법인구분 | 유가증권상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 58,867,419 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변경 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 법령상 조합 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
여신전문금융업법 | ||||
| 성명(명칭) | 한글 | 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 한자(영문) | HBC Fund No.1 | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
서울 강남구 논현동 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
116-80-04322 | ||
| 직업(사업내용) | 신기술사업투자 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 참엔지니어링(주) | 부서 | 기획팀 | |
| 직위 | 부장 | 전화번호 | 031-33****** | ||
| 성명 | 박인성 | 팩스번호 | 031-33****** | ||
| 이메일 주소 | ******4@charmeng.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | 여신전문금융업법에 의한 신기술사업투자조합 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
58,550,000,000 | 부채총액 | 0 |
| 자본총액 | 58,550,000,000 | 자본금 | 58,550,000,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
(주)에이치비캐피탈 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
조합원총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
(주)에이치비홀딩스그룹 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
97.57 |
【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
32,985,803,977 | 부채총액 | 13,921,510,449 |
| 자본총액 | 19,064,293,528 | 자본금 | 20,000,000,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
배원국 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
(주)한빛자산관리대부 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100 |
주) 2020년 결산 공시 기준
주) (2)번 사항 2022년3월30일 출자예정금액으로 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 기재
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | (주)참저축은행 | 국내법인 | 계열회사 | 508-81-00347 | 대한민국 | 대구 수성구 | 상호저축은행업 | 계열회사등 |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
[주식회사 참저축은행] 2021. 12. 31. 현재 (단위:원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
637,320,554,023 | 부채총액 | 551,917,646,899 |
| 자본총액 | 85,402,907,124 | 자본금 | 8,000,000,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
배영철 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
참엔지니어링(주) | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
85.82 |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (법인 대표자) |
- | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2022년 04월 04일 | 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 1 | 18,935,446 | 31.27 | 15,995,247 | 27.76 | 57,621,580 |
| 이번보고서 | 2022년 06월 09일 | 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 1 | 19,306,395 | 31.05 | 15,995,247 | 27.17 | 58,867,419 |
| 증 감 | 370,949 | -0.22 | 0 | -0.59 | 1,245,839 | |||
(주1) 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 추가로 15억원의 전환권 행사가 이루어져 2022년 4월 25일과 5월 2일 총합계 1,245,839주가 추가로 상장완료되었습니다.
(주2) 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2022.06.08. 주가 하락으로 전환가격이 기존 1,204원에서 1,202원으로 5차로 전환가격 조정이 있었습니다.
최초 발행시 전환가격 1,716원의 70%인 1,202원에 도달함에 따라 추가적인 전환가격 조정은 더 이상 없습니다.
4. 보유목적
| 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 (1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 향후 위 각 호의 사항에 대한 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | - |
| 변동사유 | - |
| 변경사유 | 전환사채권 추가 매입으로 인한 전환가능 주식수 증가 전환가격 조정에 따른 전환가능 주식수 증가 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 116-80-04322 | 14,627,750 | - | - | - | 3,311,148 | - | - | - | - | 17,938,898 | 28.85 |
| 특별 관계자 |
(주)참저축은행 | 508-81-00347 | 1,367,497 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,367,497 | 2.20 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 58,867,419 | 3,311,148 | 31.05 | 27.17 |
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 116-80-04322 | 14,627,750 | - | - | - | - | 3,311,148 | - | 17,938,898 | 28.85 |
| 특별 관계자 |
(주)참저축은행 | 508-81-00347 | 1,367,497 | - | - | - | - | - | - | 1,367,497 | 2.20 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 없음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | 0 | - | - | - | - | - | - |
| 합계(주식등의 수) | 0 | 합계(비율) | - | - | |||||||
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 116-80-04322 | - | - | - | - | 370,949 | - | - | - | - | 370,949 | 0.60 |
| 특별 관계자 |
(주)참저축은행 | 508-81-00347 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
2. 세부변동내역
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 116-80-04322 | 2022년 06월 08일 | 행사가액조정 | 의결권있는 주식 | 2,940,199 | 4,892 | 2,945,091 | 1,202 | 전환가격 조정 1,204원에서 1,202원 |
| 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 116-80-04322 | 2022년 06월 08일 | CB인수(+) | 의결권있는 주식 | 2,945,091 | 332,779 | 3,277,870 | 1,276 | 미래에셋증권 |
| 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 116-80-04322 | 2022년 06월 09일 | CB인수(+) | 의결권있는 주식 | 3,277,870 | 33,278 | 3,311,148 | 1,276 | 서영석 |
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 116-80-04322 | 467,068,866 | - | - | 467,068,866 |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 에이치비씨신기술투자조합 제1호 | 116-80-04322 | 총 출자약정액 70,000,000,000원 |