정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 05월 04일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주)의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2022년 07월 27일로 동 등기예정일은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 08월 12일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

(주1) 정정 후

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주)의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2022년 08월 04일로 동 등기예정일은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 08월 12일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

(주2) 정정 전

가. 진행경과

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, 솔트웨어㈜가 영위하는 클라우드 서비스, 기업 포탈 구축 및 SI 사업이 정관상 합병을 위한 중점 산업군 중 “IT 및 반도체”에 부합하며, 성장성과 수익성을 갖춘 법인이라 판단하여 합병을 제안하였습니다. 이에 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 합병을 추진하게 되었습니다

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 11월 15일 현대회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 11월 15일 ~ 12월 18일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 현대회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 12월 22일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 12월 22일

(4) 합병변경계약 체결일(1차) : 2022년 5월 3일

(주2) 정정 후

가. 진행경과

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, 솔트웨어㈜가 영위하는 클라우드 서비스, 기업 포탈 구축 및 SI 사업이 정관상 합병을 위한 중점 산업군 중 “IT 및 반도체”에 부합하며, 성장성과 수익성을 갖춘 법인이라 판단하여 합병을 제안하였습니다. 이에 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 합병을 추진하게 되었습니다

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 11월 15일 현대회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 11월 15일 ~ 12월 18일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 현대회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 12월 22일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 12월 22일

(4) 합병변경계약 체결일(1차) : 2022년 5월 3일

(5) 합병변경계약 체결일(2차) : 2022년 5월 27일

(주3) 정정 전

나. 합병주요일정

(주3) 정정 후

나. 합병주요일정

(주4) 정정 전

(주4) 정정 후

(주5) 정정 전

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 06월 22일부터 2022년 7월 26일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

(주5) 정정 후

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 06월 29일부터 2022년 08월 02일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

(주6) 정정 전

가. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 솔트웨어(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식 총 25,412,775주를 교부합니다.

(주6) 정정 후

가. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 솔트웨어(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식 총 25,412,775주를 교부합니다.

(주7) 정정 전

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 8월 12일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

(주7) 정정 후

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 8월 22일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

(주8) 정정 전

합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))은 2022년 06월 21일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

(주8) 정정 후

합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))은 2022년 06월 28일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

(주9) 정정 전

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2022년 08월 12일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2022년 08월 22일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 임원은 사임하고 솔트웨어(주)의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 사명은 솔트웨어(주)로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사의 현황은 아래와 같습니다.

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 임원은 사임하고 솔트웨어(주)의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 사명은 솔트웨어(주)로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

주) 제출일 현재 피합병법인의 이사회는 이정근 대표이사, 김덕호 사내이사, 이상훈 사내이사, 이금석 사외이사로 구성되어 있으나, 내부통제제도 강화를 위하여 합병을 위한 주주총회를 통해 신문식 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)(합병회사)가 비상장법인인 솔트웨어(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,048백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 06월 21일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)(합병회사)가 비상장법인인 솔트웨어(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,048백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 06월 28일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 전

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 2019년 06월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 07월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 후

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 2021년 12월 22일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 04월 21일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 전

가. 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 06월 21일) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 07월 25일에 지급할 예정입니다.

단, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)손앰컴퍼니(300,000주),  (주)타임폴리오자산운용(16,000주), 미래에셋벤처투자(주)(8,000주), 미래에셋증권(주)(8,000주))과 전환사채((주)타임폴리오자산운용(484백만원), 미래에셋벤처투자(주)(692백만원), 미래에셋증권(주)(1,192주))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 솔트웨어㈜의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 솔트웨어(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 07월 25일에 지급할 예정입니다.

(주13) 정정 후

가. 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 06월 28일) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 08월 01일에 지급할 예정입니다.

단, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)손앰컴퍼니(300,000주),  (주)타임폴리오자산운용(16,000주), 미래에셋벤처투자(주)(8,000주), 미래에셋증권(주)(8,000주))과 전환사채((주)타임폴리오자산운용(484백만원), 미래에셋벤처투자(주)(692백만원), 미래에셋증권(주)(1,192주))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 솔트웨어㈜의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 솔트웨어(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 08월 01일에 지급할 예정입니다.

(주14) 정정 전

가. 반대의사의 통지방법

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 18일) 현재 미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 06월 21일 예정) 전일까지 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 18일) 현재 솔트웨어㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 06월 21일 예정) 전일까지 솔트웨어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 솔트웨어㈜에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 06월 21일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 06월 21일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 솔트웨어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 솔트웨어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 06월 21일부터 2022년 07월 11일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 솔트웨어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2022년 06월 21일부터 2022년 07월 11일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

(주14) 정정 후

가. 반대의사의 통지방법

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 18일) 현재 미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 06월 28일 예정) 전일까지 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 18일) 현재 솔트웨어㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 06월 28일 예정) 전일까지 솔트웨어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 솔트웨어㈜에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 06월 28일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 06월 28일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 솔트웨어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 솔트웨어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 06월 28일부터 2022년 07월 18일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 솔트웨어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2022년 06월 28일부터 2022년 07월 18일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

(주15) 정정 전

(주15) 정정 후

(주16) 정전 전

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

(주16) 정정 후

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

주) 제출일 현재 피합병법인의 이사회는 이정근 대표이사, 김덕호 사내이사, 이상훈 사내이사, 이금석 사외이사로 구성되어 있으나, 내부통제제도 강화를 위하여 합병을 위한 주주총회를 통해 신문식 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

(주17) 정정 전

- 본 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 솔트웨어(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 06월 21일에 개최되는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 미래에셋대우기업인수목적3호(주), 솔트웨어(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

(주17) 정정 후

- 본 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 솔트웨어(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 06월 28일에 개최되는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 미래에셋대우기업인수목적3호(주), 솔트웨어(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

(주18) 정정 전

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 11월 15일이며, 현재 주주총회를 통한 정관 변경은 예정되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 미래에셋대우제3호기업인수목적 주식회사와 합병을 예정하고 있으며, 미래에셋대우제3호기업인수목적 주식회사는 2022년 6월 21일 임시주주총회를 통한 당사와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어 있습니다.

(주18) 정정 후

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 11월 15일이며, 현재 주주총회를 통한 정관 변경은 예정되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 미래에셋대우제3호기업인수목적 주식회사와 합병을 예정하고 있으며, 미래에셋대우제3호기업인수목적 주식회사는 2022년 6월 28일 임시주주총회를 통한 당사와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등 확인서_0527

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_0504

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 상기 총자산 및 자본금은 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(Source: 합병법인 및 피합병법인 사업보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2021년말 현재 종업원 수입니다.

(2) 합병의 배경

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인과의 합병을 통하여 대상기업의 글로벌 기업으로서의 성장 지원 및 주주 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 09월 04일 설립되어 2019년 08월 20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2021년 12월 21일 솔트웨어(주)와의 합병 상장을 위하여 한국거래소에 상장예비심사 신청서를 제출하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주) 간의 합병은 아래 금융투자업규정에 따라 최초 모집 이후에 검토되었으며, 솔트웨어(주)의 사업의 내용이 합병법인의 정관 제58조(합병을 위한 중점 산업군)의 제15호 IT 및 반도체 산업에 해당한다고 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

[정관]

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병대상법인인 솔트웨어(주)은 2003년 11월에 설립되어, 공공기관, 대학, 기업 등 다양한 분야의 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 서비스 전문업체입니다. 클라우드사업 이외에도 회사 2003년 창립 이후 H/W와 S/W구축 및 기술서비스 사업도 수행하고 있습니다.

솔트웨어㈜은 금번 합병을 통해 상장기업에 적합한 시스템으로 정비하여, 투명한 경영환경을 구축하고, 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 고용·생산·성장·국가발전의 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. 솔트웨어(주)는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 사업 확장을 위한 연구개발과 운영자금으로 사용될 예정에 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 코스닥시장 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에 부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 솔트웨어(주)와의 합병을 추진하게 되었습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, 시설 확충 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

주) 상기 자금사용계획은 향후 솔트웨어(주) 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

①  연구개발 자금

(가) 하이브리드 클라우드관리 서비스 플랫폼 개발

퍼블릭과 프라이빗으로 구분되어 제공되는 현재의 클라우드 서비스가 향후에는 이들이 혼재한 하이브리드 형태로 제공될 것으로 예상되며, 이에 피합병법인은 기술인력에 의해서 관리되는 하이브리드 클라우드 관리서비스를 시스템화하고 서비스를 통합제공하여 고객이 필요한 서비스만을 골라서 활용하게하여 하이브리드 클라우드관리 서비스 개발을 진행할 계획입니다.

(나) 클라우드 포털 플랫폼 개발

현재의 인트라넷 구축형 포털사업을 클라우드 SaaS형태의 포털서비스 플랫폼을 개발하여 언제 어디서나 저렴한 가격에 클라우드형 포털서비스를 활용할 수 있도록 개발할 계획입니다. 또한 최근 코로나19의 영향으로 비대면 협업서비스의 활용이 대중화 되고 이들 서비스가 이제는 일반화 될 것으로 예측이 됨에 따라 피합병법인은 기존의 포털엔진을 기반으로 현재 보유하고 있는 근태관리, 요청처리, 메신저 등 각종 협업기능 이외에 화상회의, 화상면담, 원격 강의 등의 오픈소스나 관련 협력사들의 솔루션들을 피합병법인의 클라우드 플랫폼에 탑재하여 서비스의 시너지를 내고자 합니다.

(다) 스마트팜 기기 개발

피합병법인은 2010년부터 스마트팜 관련 기술연구를 시작하여 다양한 분야의 스마트팜 구축 경험을 보유하고 있으며, 2019년 카타르 스마트팜 사업의 수주와 함께 그간 연구된 기술들을 제품화하는 작업을 시작하여 현재는 스마트팜 환경모니터링 기기와 구동기제어 제품들을 시제품화 하였으며 국내 스마트팜 농가에 납품하는 실적을 쌓고 있습니다.

피합병법인은 개발된 스마트팜 기기들을 농민들 누구나 쉽게 구매해서 비닐하우스에 장착하고 PC나 스마트폰에서 모니터링하고 관리하는 스마트팜을 꾸밀수 있는 DIY(Do It Yourself)형 스마트팜기기를 상품화하고자 합니다. 2022년에는 현재의 센서와 구동기 컨트롤러를 상품화하고 2023년에는 센서기종을 확대하고 환기팬, 냉난방기, 양액기 등 제어하는 장치들의 종류를 다양화해서 농민들이 쉽게 구매하고 설치하는 형태로 제공함으로써 스마트팜 매출을 증가 시킬 계획입니다.

(라) 메타버스 플랫폼 개발

피합병법인은 엔터프라이즈 포털서비스와 스마트팜 서비스 분야에 메타버스 기능을 적용하여 서비스를 고도화하여 유사업체 보다 차별화된 서비스 경쟁력을 확보하고자 합니다. 2007년부터 서비스해온 엔터프라이즈 포털서비스 내의 협업기능들을 아바타와 가상현실을 기반으로 메타버스형 협업포털시스템으로 전환할 계획입니다. 기존에 운영하던 채팅, 일정관리, 자료공유 기능을 기반으로 메타버스형 토론방 개설과 참석자들에 대한 캐릭터 생성과 사이버공간에서의 아바타간의 만남의 공간을 통해 Post 코로나시대의 재택근무와 원격근무에 최적화된 업무지원 협업시스템을 출시할 계획입니다.

피합병법인은 2023년부터 DIY(자가설치형) 스마트팜 기기를 전국의 농민을 대상으로 대대적으로 보급할 계획을 가지고 있습니다. 피합병법인의 제품을 구입설치한 스마트팜 농가와 일반소비자들간의 직거래장터 개설을 위해 메타버스형 스마트팜 플랫폼을 개발하고자 합니다. 스마트팜 플랫폼내에서 농가에 설치된 카메라를 통해 작물들이 재배되는 모습을 실시간 관찰이 가능하고 작물의 수확시기에 맞춰 수확물의 상태를 직접 확인하고 주문을 예약하고 거래하는 새로운 형태의 이커머스 플랫폼을 구축할 계획입니다.

② 시설자금

피합병법인은 스마트팜 기기 개발과 기기 성능시험을 위해 실제 스마트팜형 비닐하우스 시설 구축을 위해 자금을 활용할 계획이며 이 시설에서는 경작환경에서 자사의 제품을 설치 시험하고 농작물의 수확량을 향상 시킬 수 있는 다양한 데이터를 수집분석하여 자사의 제품에 반영할 계획입니다.

또한 현재의 시제품형태의 스마트팜 기기 조립하고 제작할 수 있는 생산공장을 2022년에 설비하여 본격적인 스마트팜 사업을 수행할 계획입니다.

특히 피합병법인이 계획중인 보급형 DIY 스마트팜기기는 가격측면에서 기존의 경쟁사 제품에 비해 50%이상 저렴하게 공급가를 책정하여 보급함으로써 단 시간내에 많은 농민들을 고객으로 확보하여 이들 농가들로부터 수집한 스마트팜 데이터를 기반으로 향후 새로운 사업모델을 계획중 입니다.

 ③ 운영자금

피합병법인은 사업의 고도화와 신규 사업 진출에 적합한 우수인력의 확보가 사업성공의 핵심입니다. 이를 위해 외부로부터 클라우드 관련 전문 기술자와 채용과 함께 우수인력 양성프로그램 운영을 통해 자사 인력을 양성하기 위해 공모자금을 활용할 계획입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

상기 사항 이외에 피합병법인인 솔트웨어(주) 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 증축 및 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과  고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다.

그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 솔트웨어(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 솔트웨어(주)의 안정적인 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)이고, 솔트웨어(주)는 소멸법인이 됩니다. 하지만 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 솔트웨어(주)의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 솔트웨어(주)로 변경될 예정입니다.

신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 (주)손앤컴퍼니이며 4.63%을 보유하고 있습니다. 솔트웨어(주)의 최대주주는 이정근이며(44.34%), 최대주주등의 지분율은 85.59%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 이정근이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 68.20%(CB전환시 63.48%)입니다.

따라서 합병 후 이정근과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 솔트웨어(주)의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 솔트웨어㈜와 합병 후에는 솔트웨어㈜의 주요 사업인 클라우드 서비스 사업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

솔트웨어㈜는 미래에셋대우기업인수목적3호㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용하여 포털 서비스의 역량 강화 및 신규 사업을 위한 연구개발과 사업 확장에 투자해 추가적인 사업 다각화를 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

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한편, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

- 재무상태표 변경

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 솔트웨어㈜의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

솔트웨어㈜는 합병을 통해 미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 솔트웨어㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 주권 비상장 법인인 솔트웨어㈜을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 존속하고 솔트웨어㈜는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.


라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 솔트웨어㈜에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 존속하고 솔트웨어㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 솔트웨어㈜가 미래에셋대우기업인수목적3호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 솔트웨어㈜의 상호, 사업목적, 본점소재지 등으로 변경됩니다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주)의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2022년 08월 04일로 동 등기예정일은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 08월 12일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행과정 및 주요일정

가. 진행경과

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, 솔트웨어㈜가 영위하는 클라우드 서비스, 기업 포탈 구축 및 SI 사업이 정관상 합병을 위한 중점 산업군 중 “IT 및 반도체”에 부합하며, 성장성과 수익성을 갖춘 법인이라 판단하여 합병을 제안하였습니다. 이에 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 합병을 추진하게 되었습니다

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 11월 15일 현대회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 11월 15일 ~ 12월 18일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 현대회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 12월 22일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 12월 22일

(4) 합병변경계약 체결일(1차) : 2022년 5월 3일

(5) 합병변경계약 체결일(2차) : 2022년 5월 27일

나. 합병주요일정

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

(1) 요약 연결재무제표

(2) 요약 별도재무제표

다. 외부감사 및 지정감사 여부

솔트웨어(주)는 2018년~2019년 외부감사 대상법인이 아니었으나 임의감사를 받아 적정의견을 수령하였으며, 2020년 및 2021년 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아, 적정의견을 수령하였습니다.


5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 8월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 (주)손앤컴퍼니, 300,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권 행사하지 아니하거나, 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 또한 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 정관 제58조 4항 각 호에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

한편 피합병법인인 솔트웨어(주)는 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 정관 제63조에서 정의하는 IT 및 반도체 산업군과 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 부합합니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사가 비상장법인인 주식회사 솔트웨어를 흡수합병화는 방법으로 하며, 이에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사는 존속하고 주식회사 솔트웨어는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가 가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 합니다.

피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동구청 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

(Source: 합병법인 및 피합병법인 사업보고서)

(주1) 2021년 12월 10일 현재 자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2021년 9월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표에 대한 분기검토보고서상 금액이며 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표에 대한 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2020년말 현재 정규직 종업원 수입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 12월22일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규 정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표
증권의 발행 및 공소 등에 관한 규정 제5-13조 2항에서 합병가액 산정을 위한 회계기준은 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 적용하게 되어 있습니다. 본 평가에서 합병법인 및 피합병법인의 한국채택국제회계기준을 적용한 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법
주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평기 가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 2.32% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2021년 12월 15일)입니다.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2021년 12월 15일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음)

3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감

4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상아 손을 차감

6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산

7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함)

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자,전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고, 전기오류수정이익을 가산함

11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이 속한 클라우드서비스 및 관련 인프라 및 소프트웨어산업의 경우 데이터수요의 증가 및 IT환경 측면에서 클라우드로 전환 및 관련 인프라의 도입증가가 예상되는 바 향후 중장기적인 성장이 예상되며, 신규 사업기회가 커질 수 있는 점을 고려하였을 경우, 향후 피합병법인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름 할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정
3.2.1 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정
합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 12월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2021년12월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 21일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.32% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 12월 22일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 12월 21일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 11월 22일부터 2021년 12월 21일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 12월 15일부터 2021년 12월 21일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 12월 21일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액입니다.

(주2) 합병법인의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 2,368,000주를 발행주식수에 가산하였습니다. 다만 전환사채 (전환가능주식수 2,368,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권 주식회사, 미래에셋벤처투자 주식회사 및 타임폴리오자산운용이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월이경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수(6,482,000주)에 상기 전환사채의 전환가능주식수 (2,368,000주)를 합산한 수치입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의51항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 본질가치를 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인은 2021년 중 우리사주조합에 36,000주(주당 행사가액 6,122원)를 신주 배정을 하였고 우리사주조합은 12월 01일에 220,392천원을 납입완료 하였습니다.

(주3) 발행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 1,236,000주입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 현대회계법인 분석결과)

3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역
합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.2.2.1 최근 2년간 주식 양수도 내역
피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 분석기준일로부터 최근 2년간 주식양수도 거래내역은 존재하지 않습니다.

또한 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는존재하지 않습니다.

(Source: 현대회계법인 검토결과)

3.2.2.2.2 최근 2년간 피합병법인 유상증자 내역
우리사주조합은 2021년 12월 1일자로 피합병법인으로부터 배정받은 신주 36,000주에 대하여 202,392천원 (주당 6,122원)을 납입하였습니다. 해당 유상증자 시 행사가액 6,122원은 상속세 및 증여세법상 비상장주식 평가방법에 의하여 산출된 금액에서 30%할인된 금액으로 산정된 결과입니다.

3.2.2.2.3 검토의견
최근 2년간 주식양수도 거래는 존재하지 않았으며 최근 2년간 유상증자 내역의 경우 우리사주조합이 피합병법인으로부터 배정받은 신주 36,000주에 대한 유상증자가 존재하나 관련 행사가액은 상속세 및 증여세법상 비상장주식 평가방법에 의하여 산출된 금액에서 30% 할인된 금액으로 확인되었습니다.

즉 본 평가인은 당시 거래된 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다.

최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2.3 피합병법인의 상대가치산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과
피합병법인인 주식회사 솔트웨어는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 유사회사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 클라우드서비스/IT인프라구축 및 관리/소프트웨어구축및관리 관련 사업이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토
(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은"클라우드서비스/IT인프라구축 및 관리 "이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 5개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

(Source: 한국거래소, 현대회계법인 분석결과)                        

(나) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건 검토

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 하기 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 유사회사요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.

피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(Source: Dart, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 피합병법인의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전사업이익은 617원이며 주당순자산은 4,931원입니다.

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없어, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 산업의 현황

(가) 데이터 산업 분류

데이터산업은 데이터의 생산, 수집, 처리, 분석, 유통, 활용 등을 통해 가치를 창출하는 상품 과 서비스를 생산 제공하는 산업으로 정의됩니다. 데이터의 생명주기(또는 가치사슬) 상에 나타난 데이터와 관련된 제반 활동을 포함해 데이터로부터 가치가 창출되는 일련의 모든 과정, 이와 연관된 활동을 포함합니다.

한국데이터산업진흥원에서 발간한 자료에 의하면 데이터산업의 비즈니스 유형은 크게 데이터와 관련한 제품을 판매하거나 기술을 제공하는 데이터 솔루션, 데이터구축, 데이터컨설팅 비즈니스와 데이터를 판매하거나 이를 기반으로 정보제공 및 분석서비스를 제공하는 데이터 서비스 비즈니스로 구분할 수 있습니다.

피합병법인은 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위중이며 소비자 트렌드에 맞는 클라우드환경으로의 변화 및 관련 IT 인프라 및 솔루션 수요 확대에 따라 인프라서비스(Infra as a Service, 이하 IaaS), 소프트웨어서비스(Software as a Service, 이하 SaaS), 플랫폼서비스(Platform as a Service, 이하 PaaS)를 On-premise, Private, Public, 하이브리드 등 고객환경에 적합한 형태로 제공 중입니다.

[데이터 산업 범위]

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

피합병법인은 상기 데이터산업 범위에서 “데이터 솔루션”, “데이터구축 및 컨설팅”, “데이터 인프라” 산업 내에서 영업을 영위하고 있습니다.

(나) 인프라 서비스 시장

인프라 시스템 공급 방식은 전통적으로 유지되어 왔던 방식에서 탈피하여 다양해지는 고객의 요구사항을 충족시키기 위해 다변화되는 추세입니다. 특히, 과거 임대형 공급 방식에서 진화하여 클라우드 서버 운영 방식에 적합한 소비형(구독형) 서버 공급 모델을 제시함으로써 고객의 클라우드 환경으로의 전환을지원하고 있습니다.

많은 기업이 퍼블릭 클라우드 도입을 앞당기고는 있으나 애플리케이션 연동, 데이터 관리, 보안, 컴플라이언스, 비용 등의 이슈로 약 70%의 애플리케이션이 여전히 퍼블릭 클라우드 외 별도 환경에서 운영되고 있습니다. 이는 많은 기업들이 비즈니스 환경을 퍼블릭 클라우드로 이전하는 데 아직도 어려움을 겪고 있음을 의미합니다.

클라우드 전환이 가속화되어 가면서, 인프라 하드웨어와 소프트웨어 시장은 줄어들고 IT 서비스 시장의 확대되고 있으며, 2021년에도 코로나19의 여파가 이어지고는 있지만, 국내 IT서비스 시장은 2020년의 큰 충격에서 벗어나, 연기되었던 투자 수요가 회복되면서 반등의 모습을 보일 것으로 예상하고 있습니다

또한 정부의 디지털 뉴딜 정책과 그에 따른 적극적인 투자로 정부,공공 부문의 디지털 혁신 및 전환의 확산으로 지능형 정부 및 사회간접자본의 디지털화 추진이 본격적으로 시작되고 있고, 금융권의 정보계 중심의 차세대 구축, Open Banking 서비스에 따른 핀테크-금융권-ICT 기업 간 복합경쟁체제, 제2금융권 중심으로 차세대 구축 등 관련 투자 수요가 증가하고 있습니다. 또한 에듀테크(교육 IT)부분에서 코로나19로 비대면 학습이 보편화되면서 기술 개발이 이어지면서 시장규모도 확대되고 있습니다.

(다) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅(Cloud Computing, 이하 클라우드)는 사용자가 필요한 IT인프라(스토리지, 네트워크, 서버 등)를 직접 물리적으로 구축하여 소유, 관리하는 기존 방식(On premise)과는 달리, 클라우드 서비스 업체가 구축해 놓은 가상화 된 IT 자원을 네트워크를 통해 빌려서 필요에 따라 사용하고, 사용한 만큼 비용을 지불하는 방식의 서비스로, 소유와 관리가 분리된 방식입니다.

클라우드를 활용하면 개별 사용자의 즉각적인 요구에 따라(On-demand) 최적화된 서비스 이용이 가능하므로, 시간과 장소, 기기의 제약이 없고 급격한 이용량 증가에도 유연한 확장이 가능하다는 특징이 있습니다.

온라인 서비스의 확대로 성장 중인 클라우드 산업 생태계는 후방산업(데이터센터)을 기반으로 클라우드 서비스 제공자와 클라우드 파트너사의 협업으로 다양한 온라인 서비스 및 애플리케이션 서비스를 제공하고 있으며, 클라우드 사업구조의 Value Chain의 중심에 있는 주요 기업들은 설비투자를 통해 자체데이터센터를 확보하거나, 내외부에 있는 데이터센터를 대여하여 대 고객 클라우드 서비스를 제공하고 있습니다.

한편, 클라우드 파트너사는 엔드유저에게 클라우드 구축 및 운영 등의 공급과 특화된 솔루션을 제공하며, 클라우드 서비스 제공자에게 자격을 취득하여 클라우드 사업을 수행합니다. 최근 IaaS에서는 선두업체의 과점화가 진행되고 있으며 IaaS·PaaS 통합 플랫폼화와 SaaS분야의 참여자 확대도 동시에 이루어지면서 클라우드를 효율적으로 활용하기 위한 클라우드 파트너의 필요성이 점차 중요시되고 있습니다.

[클라우드 사업구조]

[클라우드 생태계 밸류체인]

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

(라) 클라우드 서비스

클라우드 서비스는 온라인 서비스와 비즈니스 애플리케이션 형태로 제공되며, 클라우드 파트너사를 통한 구축형 프로젝트로 서비스를 개발합니다. IaaS분야는 시장 선점을 위해 서버, 네트워크, 스토리지 등 IT 인프라 대상으로 대규모 투자가 필요한 분야로 자본력을 갖춘 글로벌 기업들이 시장을 과점해 가는 상황이며, 최근에는 대규모 IT 인프라 구축을 기본으로 데이터베이스, 분산처리, AI 등의 PaaS 플랫폼이 결합되는 형태로 경쟁방식이 다양해지는 상황입니다.

SaaS분야는 SW솔루션 기업들이 기존 구축형 제품을 클라우드 기반으로 변형하면서 자연스럽게 참여가 이루어지는 분야로 다양한 기업들이 경쟁하고 있으며, 최근에는 IaaS의 경쟁력 강화에 SaaS솔루션 도입의 효용성이 입증됨에 따라 IaaS기업과 다양한 Third Party 솔루션 개발사의 연계가 진행 중에 있습니다.

[클라우드서비스 세부유형 분류]

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

(마) MSP(Managed Service Provider) 서비스의 발전

IaaS의 과점화와 SaaS솔루션의 다양화는 클라우드 도입기업 입장에서 최적화 문제를 야기함에 따라 적합한 클라우드 사용환경을 제시해 줄 수 있는 MSP가 등장하게 되었습니다. IaaS 기업들이 경쟁력 확보를 위해 PaaS, SaaS서비스를 확대한 결과 AWS가 100개가 넘는 서비스를 제공하는 등 기업들의 선택권은 확대되었으나, IT예산 제약을 가진 기업은 도입 장애 요인으로 인식하기 시작하였습니다.

2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 등장한 MSP는 도입 기업의 안정적인 클라우드 운영을 보장함에 따라 클라우드 최적화 및 운영 지원 서비스와 관련된 비즈니스를 발전시키게 됩니다. MS 분야의 성장에 따라, 기존의 웹/서버 호스팅 업체, IT컨설팅 업체(Accenture) 등 다양한 기반의 MPS들이 등장하기 시작하였으며 최근에는 경쟁에서 뒤쳐진 IaaS 후발주자(Rackspace 등)까지 참여가 확대되고 있습니다.

한편, IaaS 사업자 입장에서도 대규모 IT 인프라를 관리하면서 지역, 언어, 통화 등을 감안한 전문화된 서비스 제공에는 한계가 있어 MSP와의 파트너십이 강화되는 추세입니다.

[Managed Service 내용]

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

(바) 엔터프라이즈 포털 솔루션

엔터프라이즈 소프트웨어가 널리 보급되고 있지만 사용 패턴은 바뀌고 있습니다. 솔루션에 대한 투자 비용은 감소하는 반면, 엔터프라이즈 소프트웨어 시장은 확대되고 있습니다. 엔터프라이즈 소프트웨어의 기능이 대폭적으로 확장되었고 이는 구성 솔루션 및 업무용 솔루션에 대한 "구매자 시장"으로 이어져 그 어느 때보다 많은 성과를 달성할 수 있습니다.

또한 전체 소프트웨어 비용 지출에서 패키지 앱과 소프트웨어(SaaS)의 비중이 커지고, 미들웨어 및 맞춤개발 앱을 포함한 오픈 소스 소프트웨어가 다른 소프트웨어 부문의 매출 성장에 미치는 영향 높아지고 있으며, 엔터프라이즈 소프트웨어 시스템이 아이콘 기반 인터페이스, 디자인 개선 등 많은 소비자급 일반 기능을 갖추어 발전하고 있습니다.

최근까지 엔터프라이즈 포털은 인트라넷과 인터넷에서 특정업무만을 대상으로 온프레미스 솔루션으로 대규모 사용자 시스템으로 사용되어 왔습니다. 또한 ERP, KMS, DW, 데이터관리시스템(DMS) 등 진화된엔터프라이즈 솔루션은 포털의 많은 기능이 포함하고 있어 시장의 수요가 떨어지고 있습니다. 그러나 클라우드 도입과 AI, 머신러닝 등에 의한 데이터 증가로 흩어진 데이터를 통합하기 위한 방안으로 엔터프라이즈 포털이 떠오르고 있습니다.

(사) 스마트팜

로봇, 인공지능 등의 4차산업혁명 기술이 농업에 융합된 스마트농업은 최근 국내 농업의 현안문제 극복 및 생산성, 부가가치 제고를 위한 과학기술적 방안으로 주목받고 있습니다. 스마트농업은 유연하고 안정적인 농산업 생산체계를 구축하여 기후변화(재배적지 변화, 자연재해), 농산물 수급 악화(코로나-19, 보호무역주의 강화 등), 농산물, 식품수요 다변화, 농촌인력부족 등의 농업 현안문제를 해결할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국내 시장규모 추이 및 전망
한국IDC가 발표한 ‘2021년 클라우드 IT인프라 시장 전망 보고서’에서 국내 클라우드 환경에 도입되는IT인프라 시장이 향후 5년간 연평균 성장률(CAGR) 15% 로 2025년에는 2조2189억원의 매출 규모에 이를 전망이라고 밝혔습니다. 특히, 코로나19 이후 일반 기업은 물론 금융, 공공, 교육 등 다양한 조직의 클라우드 전환이 될 것으로 전망하고 있습니다.

                                                                                                                                (단위: 십억원)

[국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망]

(Source: IDC Quarterly Enterprise Infrastructure Tracker, June 2021)

1) 클라우드 서비스

글로벌시장조사기관 가트너의 발표에 따르면 퍼블릭 클라우드의 ’20년 세계 시장규모는 ’18년의 1,989억달러보다 22% 증가한 2,427억달러 수준이고, 서비스 유형별로는 SaaS가 42%로 최대 비중을 차지, IaaS와 PaaS는 각각 18%, 15%를 점유(보안 등 기타 서비스 25%)하고 있습니다. ’24년 세계 시장규모는 5,131억달러로 ’18년 이후 매년 17.1%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예상하였고, IaaS와 PaaS가 가장 빠르게 성장할 것으로 보이며, ’24년 시장규모는 '18년 대비 각각 388%, 409% 증가할 것으로 전망하였습니다.

기업들의 하이브리드 및 멀티 클라우드에 대한 수요 증가로 IaaS와 PaaS의 통합서비스에 대한 수요 확대 추세이며, 클라우드 시장의 성장세는 반도체(연평균 5.5% 성장), 소프트웨어(연평균 5.7% 성장) 등 타 ICT 산업의 성장률을 크게 상회할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 클라우드 서비스 및 Application별 전망 (~2024)]

(Source: Gartner)

한편, 가트너에 따르면 2020년 국내 Cloud 시장은 2조 9,173억 원 규모로 전년 대비 19.5% 성장하였다고 합니다. 그 주요 원인으로는 i) 코로나19의 영향으로 기업의 Cloud 도입이 늘어났으며 ii) 정부의 '디지털 뉴딜’추진 등으로 Cloud 투자를 늘리는 기업의 증가와 민간,공공 Cloud 시장이 성장한 것으로 보고 있습니다.

2) 인프라 서비스

세계 경제 포럼은 2020년 발행한 디지털 전환 보고서에서 ‘세계는 코로나19를 거쳐 디지털 세상으로 가고 있다’고 단언하며, 특히 소비자, 기업의 직원 및 이들의 협력사에게 있어 디지털 전환은 신속하고 극적이었다고 분석했습니다. 디지털 전환 시장은 은행, 금융 서비스 및 보험(Banking, Financial Services, Insurance: BFSI로 통칭), 의료, IT 및 통신, 교육, 소매, 미디어 및 엔터테인먼트, 제조, 정부 및 기타 분야로 세분화할 수 있으며, 이 같은 현상은 IT 인프라 시장을 견인하고 있습니다.

Markets and Markets에서는 업종 중에서 교육, 소매 및 제조 업종은 2020년부터 2025년까지 디지털 전환 부문에서 상당한 수요가 예상되고, 소매 업종은 2020년 733억6400만 달러에서 2025년까지 1901억2900만 달러로 연평균 21.0%의 성장률을 보이며 성장할 것으로 예상하였습니다. BFSI 업종은 예측기간 13.3%의 연평균 성장률로 2020년 843억2400만 달러에서 2025년 1572억8300만 달러로 성장하고, 교육 분야는 예측기간 22.6%의 가장 높은 연평균 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

[산업별 클라우드 전환수요 전망 (~2025, 글로벌기준)]

(Source: Markets and Markets, 2019' 디지털 전환 마켓)

IDC는 국내 인프라 하드웨어와 소프트웨어를 포함한 기존IT인프라시장 (하기 Non-cloud IT인프라, On Premise)의 경우 클라우드 전환이 가속화되면서 IT 인프라시장에서 온프레미스가 차지하는 비중이 2020년 50%에서 2025년에는 40%로 낮아질 것으로 예상되었습니다.

(단위: 십억원)

[국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망]

(Source: IDC Quarterly Enterprise Infrastructure Tracker, June 2021)

한편, 클라우드로의 전환이 가속화됨에도 퍼블릭 클라우드 서비스는 규제 준수, 기업의 데이터 보안 등의 다양한 사유로 인해 기존IT Infra 시스템과의 상호 보완적인 관계를 가지기 때문에 해당 시장규모는 2021년부터 2025년까지 연평균 6.5%p의 견조한 성장이 예상되고 있습니다.

3) 엔터프라이즈 포털 솔루션

해외 시장의 경우 Statista는 세계 소프트웨어 시장의 2021년 5,780억 달러에서 연간 성장률(CAGR) 7.3%씩 증가하여 2026년까지 8,248억 달러에 이를 것으로 전망하였습니다. 소프트웨어 시장의 2021년 수익 5억 7000만 달러로 시장에서 가장 큰 부문은 2억 2767만 달러로 예상되는 엔터프라이즈 소프트웨어입니다.

(단위: USDmn)

[글로벌 소프트웨어 시장 전망]

(Source: Statista Software Report 2021)

국내 시장의 경우 2021년 시장규모는 23조 8,000억원대를 기록할 것으로 전망됩니다. 2020년 국내 기업용 IT시장(통신장비 및 통신서비스, B2C용 IT 시장 제외)은 전년대비 0.7% 성장에 그친 22조 7,300억 원으로 조사됐지만 2021년도에는 기저효과 및 이월된 투자들이 재개될 움직임을 보이면서 기업 IT 시장은 전년대비 4.7% 성장한 23조 8,000억 원에 달할 것으로 전망됩니다.

(단위: 십억원)

[국내 부문별 IT 시장 전망]

(Source: KRG 2021)

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 2003년 11월에 설립되었으며 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위하고 있습니다.

(1) 사업영역

피합병법인의 주요 사업영역을 요약하면 다음과 같습니다.

클라우드 서비스

피합병법인은 2014년 AWS(아마존웹서비스) 서비스를 위해 FitCloud라는 고유의 서비스 브랜드를 개발하였고 클라우드 사용 고객들에게 FitCloud를 통해 컨설팅/구축/운영관리 등 클라우드 라이프사이클을 커버하는 서비스를 제공하고 있습니다. FitCloud서비스는 안정적인 시스템 운영을 위한 지속적인 모니터링과 리소스 활용도 분석, 최적의 요금제 추천, 보안서비스 등을 제공받을 수 있는 장점을 회사 고객으로 평가받아왔고 상기 고유서비스 개발과 관련한 영업성과를 인정받아 2019년에 AWS Rising Star Partner Of the Year 상을 수상하였습니다. 피합병법인은 고객들이 니즈를 만족하기 위한 지속적인 연구개발활동을 수행해왔으며 2022년 하반기에 現FItCloud를 업그레이드한 지능형 클라우드 관리 플랫폼(Intelligent Cloud Management Platform)을 발표할 계획입니다. 한편, 피합병법인은 AWS이외에 IBM, ORACLE, KT, Never 등 국내외 다양한 Cloud Service를 제공중이며 이를 효율적으로 관리하기 위해 멀티클라우드 관리툴도 개발중입니다.

[FitCloud 서비스 구성]

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 최근 전세계적인 클라우드 열풍과 정부의 클라우드 진흥정책 등으로 기업내부용 Private Cloud도 확산될 것을 대비해 Linux 기반의 Open Source클라우드 구축서비스도 제공하며 現클라우드시장의 메가트렌드인 하이브리드 클라우드 서비스(퍼블릭 클라우드 서비스와 프라이빗 클라우드 서비스가결합된 형태)를 위한 기반 기술과 역량을 모두 보유하고 있는 강점이 있습니다.

시스템통합

시스템통합 사업은 하드웨어적인 시스템 인프라를 구축하고 구축된 인프라에 사용자의 업무환경에 맞는솔루션을 구현하는 것으로, 시스템을 설계하고 시스템 구성에 필요한 각종 장비(서버, 스토리지, 네트워크 등)와 장비 구동을 위한 소프트웨어를 구축하는 사업입니다. 시스템통합 사업의 범위에는 시스템의 설계, 최적의 하드웨어 선정에서 발주 및 조달, 사용자의 필요에 맞춘 응용 소프트웨어의 개발, 시스템의유지·보수 등이 포함되고 있습니다. 피합병법인은 설립초기부터 지속적으로 시스템통합 서비스를 제공하였으며 초기 IBM, HP, ORACLE 등 주전산기 위주에서 클라이언트/서버 환경에서의 UNIX 계열 서버를거쳐 x86과 Open Source 기반의 인프라 서비스도 제공하고 있습니다.

[피합병법인의 솔루션 파트너쉽 계약현황]

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 다양하고 많은 민간업체 및 공공인프라 구축사업의 경험을 기반으로 시스템통합을 위한 아키텍쳐 설계 및 구축에 강점이 있어 IT인프라통합구축 시 피합병법인이 제공하지 못하는 솔루션을 고객이 요구할 경우에도 전체적인 서비스 관리 (PM)을 수행하는 컨설팅도 수행하고 있어 구축, 유지보수로 이어지는 매출파이프라인을 구축하고 있습니다.

솔루션 서비스

솔루션서비스는 피합병법인이 자체개발한 포털엔진(BIPS enView) 솔루션을 기반으로 공공기관, 대학, 기업의 엔터프라이즈 포털구축과 기 구축한 포털시스템들의 유지보수사업을 포함합니다. BIPS(Business Information Platform Service) enView는 2007년 ‘enView’과 enPass(싱글사인온 제품)을 시작으로 하여 3-ANY(Any Platform, Any Browser, Any Integration)전략을 가지고 2008년 6월 GS인증 획득하여서 서비스를 본격화하였으며 특히 대학분야를 시작으로 공공분야로 확대하여 갔습니다. 2011년에는 BIPS enView가 세계에서 주목받는 국산sw로 선정되었으며, 이를 기반으로 다양한 비즈니스 연계를 진행하여 2015년 국내 ERP전문업체인 더존비즈온과 BIZ BoxView 브랜드를 런칭했습니다.

공공분야를 적극적으로 공략하기 위하여 2013년10월 전자정부 표준프레임워크 호환성 인증을 포털분야에서 최초로 획득하였으며(enView3.2.5), 2015년 2차 전자정부 표준프레임워크 호환성 인증을 재획득하고, 2016년 3차 전자정부표준프레임워크 호환성인증을 받음으로 최초, 최다 인증을 획득하였습니다.

[주요 인증내역]

(Source: 피합병법인 제시자료)

2007년 부산 동의대학교 포털시스템 구축을 시작으로 매년 20개 사이트 이상의 포털시스템을 구축하여 현재까지 200여 대학/공공기관/기업들의 포털사이트를 구축하였으며 정기적인 유지보수를 진행하고 있는 사이트는 165개 업체를 유지 중입니다.

스마트팜

피합병법인은 2010년 서울시 식물공장 사업을 시작으로 10여년간 경기농업기술원 및 대학 등 과의 협동연구와 국가연구과제 수행 등을 통해 스마트팜 기초기술연구를 해왔습니다. 2019년에는 카타르에 컨테이너형 육묘기와 사막형 그린하우스 등 시설물과 스마트팜 운영기술의 수출을 달성하였으며 카타르向수출 이후 본격적인 사업진출을 위해 DIY(Do It Yourself)형 스마트팜 기기 등 차별화된 제품을 출시하고 적극적인 홍보마케팅을 통해 K-Smart farm 기술의 해외수출 및 국내시장 공략을 준비중입니다.

[주요 사업화실적: 2010 ~ 2020년]

(Source: 피합병법인 제시자료)

[공공기관 설치 실적]

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 연혁

피합병법인의 주요연혁은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인 재무상태표

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성된 재무상태표입니다. 2020년 말, 2021년말 은 감사받은 재무상태표이며, 2018년 말, 2019년말은 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성된 재무상태표입니다. 2020년 말,2021년말 은 감사받은 재무상태표이며, 2018년 말, 2019년말은 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2020년 1월 1일입니다. 피합병법인의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항(종업원급여에 대해 한국채택국제회계기준 전환일에 누적된 보험수리적손익을 전액인식)을 적용하였습니다.

가) 2019년 1월 1일(한국채택국제회계기준 전환일) 현재 재무상태의 차이조정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

나) 2019년 12월 31일(과거회계기준에 따른 최근 연차재무제표에 표시된 최종 기간의 종료일)의 재무상태표 및 동일로 종료하는 총포괄손익의 차이조정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

다) 한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 배당금수취, 이자수취,이자지급 및 법인세부담액을 현금흐름표 상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용)및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 또한, 외화환산금액을 총액으로 표시하고 현금및현금성자산의 환산손익을 차감하는 형식으로 표시하였습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 과거회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 수익가치 산정결과

추정기간 (2021년 ~ 2025년)의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 감가상각비와 자본적지출 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하는 클라우드서비스 및 관련 인프라 및 소프트웨어 산업은 향후 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 본 평가에 있어서는 추정기간(2021년~2025년) 피합병법인의 평균성장률, 2025년 2.5%의 한국 실질GDP성장률, 2025년 1.3%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(*1) 신사옥 분양관련 기 납입한 분담금 선납액으로 향후 분양대금 완납 시 환급될 금액입니다.

(*2) 골프회원권입니다.

비영업자산으로 분류가정한 현금성자산은 2020년말 현금및현금성자산에서 2021년 총영업비용(매출원가+판매비와관리비)의 월평균금액을 영업용보유현금으로 가정하여 동액을 차감한 금액으로 가정하였습니다.

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주3) 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주4) 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(Source: 현대회계법인 분석결과)

3.3.3.2 평가방법의 개요

현금흐름할인법을 이용한 평가 시 피합병법인의 향후 추정기간의 세후영업이익에서 감가상각비를 가산하고 자본적지출(Capital Expenditures)을 차감하며 순운전자본의 증감을 반영하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출하며, 동 잉여현금흐름에 내재된 위험이 반영된 적절한 할인율인 가중평균자본비용(Weighted Average Cost of Capital, 이하 “WACC”)을 이용하여 평가기준일 현재 현재가치로 할인하고 이를 피합병법인의 영업가치로 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.3 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름의 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 기중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1.0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 클라우드서비스 및 관련 IT인프라 산업의 성장성, The Economist Intelligence Unit(2021.12)에서 추정한 대한민국의 2025년 실질GDP성장률 2.5% 및 소비자물가상승률 1.3%를 고려할 경우 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 세후영업이익이 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등

(가) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 피합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.04)를 적용하였습니다.

[한국 주요 거시경제지표 추정치]

(Source: Economist Intelligence Unit, 2022.04)

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

3.3.3.4 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2021~2025년에는 실제 리스료 유출액을 반영하였습니다. 그에 따라 2021~2025년에는 사용권자산 감가상각비는 추정기간손익에서 제외 하였습니다.

(주2) 법인세 비용은 영업이익을 과세표준으로 보아 2억원 이하는 11%, 2억원 초과분은 22%의 세율을 적용하여 추정하였습니다.

(주3) 2018년의 실적은 일반기업회계기준이 적용되었습니다.
(주4) 추정에 적용된 2021년 손익은 실적기준으로 반영하였습니다. 단, 2021년 복리후생비에 반영되어 있는 주식보상비용 성격의 단기종업원급여는 일시적, 비현금성비용이며 주당가치 산정 시 적용되는 주식수에 반영되어 희석효과가 이미 반영되어 있는 점이 고려되었습니다.

3.3.3.5 매출추정

피합병법인의 매출은 사업부문별로 클라우드 및 시스템통합, 솔루션, 스마트팜으로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 분석대상기간인 2018년부터 2021년 실적 및 2022년부터 2025년까지향후 4개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 기타매출은 운용리스수익으로 2021년부터 발생하지 않습니다.

(1) 클라우드 및 시스템통합 사업부문 매출 추정

최근 및 향후 IT환경측면에서 클라우드로 전환되는 측면과 피합병법인의 클라우드서비스의 Private 분야 및 Hybrid 운영분야로의 확장과 이와 관련한 IT인프라 및 시스템구축분야 매출의 성장전략을 고려하여 클라우드 및 시스템통합 사업부문의 매출을 추정하였습니다.

클라우드 및 시스템통합 사업부문의 2022년 ~ 2025년의 매출 추정은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

[2021년 기준 매출성장률]

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

2020년대비 2021년의 경기회복에 따른 고객사의 투자증가효과 및 고객사의 기존IT인프라(On premise)의 클라우드 전환수요 증가의 영향으로 2021년 매출은 직전년도 동 기간대비 클라우드 사업부문은19.0%p, 시스템통합 사업부문은 41.5%p의 높은 매출성장을 시현하였습니다.

[과거실적 및 향후추정 연평균매출성장률(CAGR)]

(Source: 피합병법인 제시자료, IDC, 현대회계법인 분석결과)

[IDC: 국내 Cloud 서비스 및 IT인프라 시장전망]

(Source: 피합병법인 제시자료, IDC, 현대회계법인 분석결과)

2021년 이후의 클라우드 및 시스템통합 사업부문의 매출은 과거 매출성장률과 관련 산업성장전망, 사업초기인 Private Cloud 및 Hybrid Cloud 운영서비스의 성장전망을 종합적으로 고려하여 연평균 17.0%p 수준으로 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(주1) 클라우드 사업부문의 향후 성장률을 구분하여 분석하면 기존 AWS의 연평균성장률(CAGR)은 약 15%수준으로 산업전망과 유사한 수준으로 기존 퍼블릭 클라우드 (AWS)의 성장에 향후 5년간 큰 성장이 예상되는 프라이빗 클라우드 시장의 성장을 감안하여 약 21%의 연평균 매출성장을 가정하였습니다.

[클라우드 AWS 연도별 매출 성장률]

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

[클라우드 AWS 2022년 1분기 기준 직전 동일기간 대비 실적비교]

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

2018년~2021년의 AWS매출성장률 및 2022년 1분기 기준 전년대비 매출성장 수준을 고려할 때향후 매출추정에 적용된 연평균 15%의 성장률은 보수적인 수준으로 판단되며 향후 신규 인력의 증가 및 플랫폼 고도화 투자 등으로 견조한 매출성장이 가능할 것으로 판단됩니다.

한편, 2023년 이후 매출성장률이 2022년 및 2023년의 매출 증가율 보다 상대적으로 높게 가정된 이유는 인력 투자에 따른 고객 매출 증가 효과가 2024년 및 2025년에 발생할 것으로 가정하였기 때문입니다.

프라이빗 클라우드는 금융기관 및 공공기관 등 개인정보를 취급하여 정보보안이 중요한  대부분의 기관에서 선호하는 방식입니다. 행정안전부의 향후 공공기관의 정보시스템의 연도별 클라우드 전환계획에 따르면 정부내 기존 10,000개의 정보시스템들을 2025년까지 클라우드로 전환하겠다는 정부의 계획입니다.

                          [공공기관 내 정보시스템 연도별 클라우드 전환계획]