증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 서명_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

주1) 공모희망금리 산정 근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향
민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 개별민평, A0 등급민평 및 국고채 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)은 아래와 같습니다. 만기는 본 사채의 발행만기인 3년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

최근 3개월간(2022.02.25~2022.05.25) 3년 만기 A0 등급민평금리, 해태제과식품(주) 개별민평금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

등급, 국고 3y

개별, 국고 3y

② 최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토

[최근 3개월(2022.02.25~2022.05.25) 내 동일등급(A0) 3년 만기 회사채 발행 사례]

개별민평금리는 민간채권평가사가 평가하는 이론적인 금리로, 실제 유통금리와는 차이가 있을 수 있으나 시장내에서 개별종목의 유통물 거래시 가격결정의 기준으로 주로 사용이 되고 있는 지표입니다.

최근 3개월간 동일등급(3년 만기) 회사채 발행 내역은 총 4건으로 공모희망금리 밴드와 결정금리의 기준으로 상기 4건 모두 개별민평을 사용하였습니다. 하이트진로 제130-1회를 제외한 3건 모두 밴드 상단 혹은 그 근처에서 발행금리가 확정되었으며 엔에스쇼핑 제6차를 제외하고는 모두 공모금액 이상으로 수요예측 참여가 이루어졌습니다.

③ 채권시장 동향

2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정).

또한 이후 기준금리를1.50~1.75%로 유지하던 중, 코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 펀데믹으로 확산되자 2020년 3월 두 차례의 FOMC에서 금리를 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 전격 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. 당시 마이너스 금리에 대해 미국 연방준비제도(Fed)는 부정적인 입장을 보였지만, 향후 미국-중국 간의 무역분쟁, 경제활동 제한 완화로 인한 코로나19 2차 확산 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 추가적인 금리인하 조치 가능성을 배제할 수 없는 상황이었습니다.

한편 한국은행 또한 2019년 10월, 지속되는 경기지표 부진 및 글로벌 통화 완화 흐름에 따라 금리 추가 인하를 단행하여 기준금리는 1.50%에서 1.25%로 하락하였으며, 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 추가적으로 0.50%p.를 전격 인하하여 기준금리가 0.75%로 인하 되었습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.

2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐가겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따라 경제 회복세가 빨라지고, 이에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단 하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00~0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 사이에 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 1월 FOMC에서도 기준금리 동결을 선언하였지만 물가를 분명히 통제해야 할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p.인상(0.25~0.50%)하였으며 올해 총 7회의 금리인상을 시사하여 시장의 불확실성을 감소시켰습니다. 그러나 2022년 5월 FOMC에서 기준금리를 0.50%p. 인상(0.75~1.00%), 6월 1일부터 양적긴축(국채 300억달러 상환, MBS 175억달러 상환)을 시작, 9월부터 그 규모를 증가(국채 600억달러 상환, MBS 상환 350억달러 상환)할 것임을 밝히며 인플레이션 완화를 위해 적극적으로 움직이는 모습을 보였습니다. 그러나 연준의 물가상승 완화 노력에도 불구하고 예상보다 물가가 하락하지 않을 경우 긴축 강도는 더 높아질 가능성이 존재합니다.

한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석되며, 2022년 02월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 04월 14일 시행된 금통위에서 금리를 0.25%p. 인상, 2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정).

또한 이후 기준금리를1.50~1.75%로 유지하던 중, 코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 펀데믹으로 확산되자 2020년 3월 두 차례의 FOMC에서 금리를 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 전격 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. 당시 마이너스 금리에 대해 미국 연방준비제도(Fed)는 부정적인 입장을 보였지만, 향후 미국-중국 간의 무역분쟁, 경제활동 제한 완화로 인한 코로나19 2차 확산 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 추가적인 금리인하 조치 가능성을 배제할 수 없는 상황이었습니다.

한편 한국은행 또한 2019년 10월, 지속되는 경기지표 부진 및 글로벌 통화 완화 흐름에 따라 금리 추가 인하를 단행하여 기준금리는 1.50%에서 1.25%로 하락하였으며, 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 추가적으로 0.50%p.를 전격 인하하여 기준금리가 0.75%로 인하 되었습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.

2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐가겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따라 경제 회복세가 빨라지고, 이에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단 하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00~0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 사이에 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 1월 FOMC에서도 기준금리 동결을 선언하였지만 물가를 분명히 통제해야 할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p.인상(0.25~0.50%)하였으며 올해 총 7회의 금리인상을 시사하여 시장의 불확실성을 감소시켰습니다. 그러나 2022년 5월 FOMC에서 기준금리를 0.50%p. 인상(0.75~1.00%), 6월 1일부터 양적긴축(국채 300억달러 상환, MBS 175억달러 상환)을 시작, 9월부터 그 규모를 증가(국채 600억달러 상환, MBS 상환 350억달러 상환)할 것임을 밝히며 인플레이션 완화를 위해 적극적으로 움직이는 모습을 보였습니다. 그러나 연준의 물가상승 완화 노력에도 불구하고 예상보다 물가가 하락하지 않을 경우 긴축 강도는 더 높아질 가능성이 존재합니다.

한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석되며, 2022년 02월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 04월 14일 시행된 금통위에서 금리를 0.25%p.인상, 2022년 05월 26일 시행된 금통위에서 금리를 0.25%p. 추가 인상하여 증권신고서 제출일 전일 기준 한국은행 기준금리는 1.75%를 나타내고 있습니다. 해당 인상은 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 해석되며 미국 기준금리가 인상기조에 들어섬에 따라 국내 기준금리 역시 향후 추가 인상 가능성도 배제할 수 없는 상황으로 금리변동에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

현재 글로벌 경기 악화는 전세계적으로 백신 접종이 이루어지고 방역 체계가 강화되며 코로나19의 종식 시 회복될 것으로 전망되었으나, 변이 바이러스의 등장으로 종식이 지연되며 이에 따른 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대 및 부진한 실물경제 지표 지속과 더불어 러시아-우크라이나 사태에 대한 긴장감 고조 등으로 인해 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축되고 있습니다. 또한, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리도 위축될 것으로 전망됩니다.

상기한 국내외 경제 여건 및 시장의 흐름, 최근 동종업계의 무보증 공모 회사채 유사 발행사례 등을 종합적이고 합리적으로 검토하여, 발행회사와 공동대표주관회사는 본 사채 발행 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

④ 종합 결론

금번 해태제과식품(주)의 제17회 무보증사채 발행을 위한 공모희망금리를 결정하기 위하여 상기의 '① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향', '② 최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토', '③ 채권시장 동향' 을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하고 해태제과식품(주)의 제17회 무보증사채 발행에 있어 당사와 공동대표주관회사는 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 해태제과식품(주)를 지칭하며, "공동대표주관회사"는 KB증권(주) 및 키움증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2022년 05월 31일 09시부터 16시 30분까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적절한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "인수규정" 제12조 제3항에 따라 "공동대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.

12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며,수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다.

13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.

15. "공동대표주관회사"는 "인수계약서" 제4조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.

16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.

17. 기타 "인수계약서" 제4조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"(2020. 07. 01 개정)을 따른다.

나. 청약

1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2. 청약일 : 2022년 06월 09일 9시부터 12시까지
3. 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자" 또는 "전문투자자"만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자)도 청약에 참여할 수 있다.

4. 청약 및 배정방법
 (1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 공동대표주관회사의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2022년 06월 09일

④ 기타사항 :  

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

5. 청약단위 : 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.

6. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2022년 06월 09일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

6. 청약취급처 : 공동대표주관회사의 본점

7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.

8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항을 따른다.

9. 발행금액 결제일 : 2022년 06월 09일

10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : (주)하나은행 숙대입구역지점

11. 전자등록기관 : 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.

12. 전자등록청구 : "공동대표주관회사"는 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 "주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다. "공동대표주관회사"는 발행회사로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 발행회사에 통보하여야 한다. 단, 전자등록신청에 관련한 사항은 "인수계약서" 제18조 2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 키움증권 주식회사에게 위임한다.

다. 배정방법

① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자 (이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다. 단, 우선배정 금액은 수요예측 참여자가 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액과 청약금 중 작은 금액으로 한다.
② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.

(i) "수요예측 참여자"인 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.

a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위(10억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.
c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 "인수계약서" 제2조 제2항에 따라 "공동대표주관회사"가 인수하되, 최종 인수금액은 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정한다.

라. 미청약
청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항을 따른다.

마. 청약단위
전자등록금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.

바. 청약기간

사. 청약증거금

청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2022년 06월 09일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

아. 청약취급처

공동대표주관회사의 본점

자. "본 사채"의 납입을 맡을 기관

(주)하나은행 숙대입구역지점

차. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2022년 06월 03일
(2) 상장예정일 : 2022년 06월 09일

카. 사채권교부예정일

등록기관인 한국예탁결제원에「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

타. 사채권 교부장소

"본 사채"에 대하여는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

파. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는    무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14항)
"갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 신한금융투자(주)를 지칭합니다.

다. 당사가 발행하는 제17회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조)
"갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 신한금융투자(주)를 지칭합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 신한금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

다. 사채관리회사의 권한
"갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 신한금융투자(주)를 지칭합니다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

바. 기타사항

사채관리회사인 신한금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 제과사업부문을 과자부문, 식품사업부문으로 구분하여 관리하고 있습니다. 또한 판매 유통채널을 구분하고 과자, 식품 부문을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업(과자, 식품)과 시판영업(과자.수출)로 구분하고 있습니다

당사가 영위하는 식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장으로서 시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 특히 제과산업의 주된 수요층은 유소년으로, 최근 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 국내 인구구조의 변화는 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 또한 소득수준 증가 및 의식수준 변화에 따라 고급화, 다양화, 건강지향의 소비 패턴등이 나타나고 있으며, 제품 안전성에 대한 소비자 요구 증대, 수요층 세분화 등 새로운 시장환경이 조성되어 가고 있는 상황입니다. 국내 제과산업은 아동 및 청소년 층이 주소비자인 전형적인 내수소비재 산업이나, 다른 산업에 비해 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다.

국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수 또한2009년 10월 120.6p를 기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2013년 1월 이후 지속적으로 100p 이상을 유지하던 소비자심리지수는 2015년 6월 메르스(중동호흡기증후군)의 여파로 98.0p를 기록한 바 있습니다. 또한 2015년 연말부터 이어진 세계 금융시장의 불안정성과 국제유가 하락 등의 영향으로 다시 하락세를 보였고 2016년 12월 94.1p까지 하락하여 2009년 4월 이후 최저 수준을 기록하였습니다. 2017년에는 경제회복에 대한 기대감이 반영되어 2017년 12월말 110.6p를 기록하였으며, 2018년 12월 대폭 하락하여 97.6p를 기록한 이후, 2019년 말 기준 다시 상승하여 101.3p를 기록하였습니다. 그러나 2020년 초 코로나19의 발발로 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있는 상황과 내수경기 침체,  환율 불안 등의 국내외 경기침체와 이로 인한 소비심리 위축 등으로 인해 2020년 말 기준 소비자심리지수는 91.2p까지 하락하였습니다. 이후, 소비심리는 점차 회복되어 2021년 말 기준 103.9p를 기록하였으며 신고서 제출일 현재까지 큰 변동 없는 103p 수준을 유지하고 있습니다.

당사가 영위하는 제과시장의 주 소비계층은 유년층이며, 출산율 저하로 인해 아동인구가 지속적으로 감소하여 제과업계 수요저변이 축소되고 있습니다.

통계청의 장래인구추계(2021년 12월 발표)의 중위 추계 시나리오에 따르면 국내 총 인구수는 2020년 기준 5,184만명에서 향후 10년간은 연평균 6만명 내외로 감소하여 2030년 5,120만명 수준으로 감소하고, 2070년에는 3,766만명(1979년 수준)에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 총 인구성장률은 2021~2035년까지는 연 -0.1%수준, 이후 감소 속도가 빨라져 2070년에는 -1.24% 수준을 기록할 전망입니다. 특히, 국내 15세 미만의 유소년층 인구수는 장기적 감소세가 지속될 것으로 예상되어 2020년 631만명(총 인구의 12.2%)에서, 2070년 282만명으로 2020년 대비 44.6% 수준으로 감소할 것으로 전망했습니다.

정부도 저출산대책으로 2006년부터 저출산고령사회 기본계획을 중심으로 하는 일과가정 양립, 결혼ㆍ출산ㆍ양육부담 경감 대책 등을 시행하고 있으나 큰 효과를 거두지는 못하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 세제감면과 출산장려금 지급 등 출산장려를위한 정책이 시행되고 있거나 시행될 전망이나, 단기간내 정책적 효과를 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다.

향후에도 교육비 지원과 탁아시설 확대 등 출산가능인구의 경제활동과 양육이 양립가능하도록 하는 근본적인 개선 및 인식의 변화가 이뤄지지 않는 한 사회구조적 변화에 따른 출산율 감소는 지속될 전망입니다.

[유소년 인구 추이 및 전망, 1960-2070년]	[학령인구 연령구조, 2020-2070년(중위)]
유소년 인구 추이 및 전망	학령인구 연령구조

한국농수산식품유통공사 식품산업통계정보가 발간한 자료에 따르면 국내 제과시장은 코로나19 이후 성장세를 회복하여 2021년 그 시장규모가 3조 6,997억원을 기록하였고 이는 2020년 3조 5,404억원 대비 4.5% 증가한 수치입니다. 2021 ~ 2026년 국내 제과시장의 연평균 예상 시장성장률은 약 1.7% 수준으로 2026년 제과시장 총 규모는 4조원에 달할 것으로 예상됩니다.

국내 제과시장 규모 및 전망

이와 같이 현재 국내 제과산업은 꾸준한 성장이 예상되지만 그럼에도 불구하고 내수경기 침체 및 소비자 심리지수 하락, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해 시장의 성장세가 정체된 흐름을 보일 수 있으며 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이러한 시장의 향후 성장정체 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사는 코코아 등 일부 직수입 원료를 제외한 밀가루, 설탕, 전분 등 대부분의 원료를국내업체로부터 구입하고 있으나, 이들은 수입곡물을 이용한 가공품이므로 사실상 원료의 대부분을 해외 수입에 의존하고 있다고 볼 수 있습니다.

국제 곡물 가격은 높은 변동성을 보여왔습니다. 2012년 3분기 기상이변으로 인해 옥수수, 밀, 대두 등의 곡물 가격이 급등하였다가 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 전망 및 옥수수 등 곡물 생산량 증가로 인해 2013년 하반기 이후에는 다시 하락하였습니다. 국제 곡물가격은 이후 전반적으로 하향 안정세를 유지하다 2015년 주요 곡물 산지의 생육 상태가 이상적인 기후 조건으로 인하여 수확량이 크게 늘면서 저점을 찍은 후, 2016년 말레이시아 팜과 대두유 가격이 2년래 최고치를 기록하고 미국 콘벨트 지역 내린 비로 인한 수확 지연, 브라질 헤알화 강세에 의한 수출 저조 등으로곡물 가격은 다시 상승했습니다.

이후 곡물 가격은 2015년 수준으로 다시 안정화 되어 유지되다가 최근 들어 세계 물량 부족에 대한 우려, 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 공급 차질, 글로벌 수요 강세의 영향 등으로 인해 전체 곡물 가격이 급등하여 역사적으로 높은 수준에 도달하게 되었습니다. 러시아와 우크라이나는 세계 밀 수출량의 약 30% 수준, 옥수수 수출량의 20%를 차지하고 있으며 흑해 지역의 공급망 붕괴로 촉발된 식량 인플레이션은 공급국들의 수출 통제와 수요국들의 식량 안보 문제를 야기하고 있습니다.

위와 같은 추세에서 확인할 수 있듯이 곡물 가격의 변동성은 매우 큰 편으로 원재료 가격변동에 따라 당사 수익성이 변화할 위험이 있습니다. 향후 글로벌 경기회복에 따른 곡물 수요의 증가와 지정학적 리스크 및 이상기후에 따른 공급부족 현상이 심화될 경우 국제 곡물가격의 변동성은 더욱 커질 수 있습니다. 이에 따른 원가율 상승분을 판매가격 상승으로 벌충하지 못할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

곡물가격 추이

더불어, 국내 제과업체들은 원재료 대부분을 수입에 의존하고 있어, 원/달러 환율의 급격한 상승은 제과업체들의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

최근 1년간 원/달러 환율추이를 살펴보면 미중 무역분쟁, 미국을 시작으로 글로벌 기준금리 인하 기대 등의 요인으로 작용하여 원/달러 환율은 박스권에서 등락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2020년 2월 코로나19 확산에 따른 글로벌 유동성 위기, 신용경색 등의 요인으로 안전자산선호심리가 확대되며 원/달러 환율은 상승하는  모습을 보였고 특히, 3월경부터 신규확진자 수가 전세계적으로 증폭 되고 글로벌 팬데믹(Pandemic)공포가 확산되면서 3월 24일에는 달러 당 1,265원을 기록하는 등 극심한 환율 변동성을 보였습니다. 그러나 이후 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다.

2021년 연초까지 하락세를 보였던 원/달러 환율은 2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 드러내어 달러화 강세를 나타내며 다시 상승 추세를 보이기 시작했습니다. 이후 델타, 오미크론 변이 바이러스의 빠른 확산세에 따른 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급변동, 신흥국 금융시장 변동성 확대, FOMC의 조기 긴축 리스크 등으로 불확실성이 고조되며 원/달러 환율은 1,200원/달러 내외에서 등락을 반복하였습니다.

최근 2022년 5월에 들어서 원/달러 환율은 미국의 인플레이션 압박 상승에 따른 고강도 긴축 가능성과 스태그플레이션에 대한 우려가 부각되며 급등하여 장중 1,290원까지 상승폭을 확대하여 코로나19 충격이 금융시장을 덮쳤던 2020년 3월 당시의 원/달러 환율 수준을 기록하고 있습니다. 앞으로의 원/달러 환율은 러시아-우크라이나 전쟁의 상황, 미연준의 통화 정책 및 물가상승률 등 다양한 요소에 반응하며 변동성 높게 움직일 것으로 예상됩니다.

기간별 환율 추이

당사는 현재 원재료의 상당 수를 국내 업체로부터 매입하고 있습니다. 코코아 등 일부의 품목에 대해서만 수입을 하고 있기 때문에 직접적으로 외환 위험에 노출된 부분은 크지 않으며, 이러한 항목들의 경우에도 수출을 통한 외화 결제 대금과 상당부분 상쇄되고 있어 직접적인 외화 변동위험에 대한 노출은 적은 편입니다.

당사의 매출원가율은 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가하는 추세를 보이다가 원재료 가격의 소폭 감소로 2019년 64.4%, 2020년 62.7%로 감소하는 모습을 보였습니다. 이후 원재료 가격의 재상승으로 인해 2021년과 2022년 1분기의 매출원가율은 다시 65%를 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 향후 원재료 가격과 환율에 따라 당사 영업 실적의 변동성이 커질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과, 롯데제과, 오리온) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있습니다. 제과사업은 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 존재하고 최종 소비자에게 브랜드 인지도 등이 구매에 상당한 영향을 미치기 때문에 신규진입자가 적어 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 그러나 산업 내 각 업체들은 서로 치열한 경쟁을 펼치고 있으며, 이로 인한 경제적 비용도 적지 않은 산업입니다.

제과산업의 제품수명주기는 제품마다 다르지만 점차 다양화, 고급화되는 소비자의 기호변화에 부응하기 위해 경쟁적으로 신제품을 개발하고 있고, 이로 인해 제품수명주기 단축현상이 일어나고 있습니다. 이는 기존 장수브랜드 사이의 틈새시장을 공략하기 위한 제과업계의 다양한 시도에서 나타나는 현상이며, 시장참여자들은 이러한 시도를 통해 고착화 되어 있는 시장점유율의 변화를 가져오기 위해 노력하고 있습니다.

장수브랜드를 제외한 제품들의 점차 짧아지는 수명주기는 기업에게 지속적인 연구개발 및 마케팅 비용을 소요하게 하여 부담을 일으키고 있습니다. 획기적인 신제품 개발은 확률적으로 낮기 때문에 신제품 개발 대신에 모방 상품 또는 유사상품 개발 경쟁이 발생하기도 합니다.

제과산업의 특성상, 단순한 맛의 변화가 아닌 새로운 제품을 개발하고 생산하기 위해서는 신규설비투자가 수반되어야하며, 이러한 신규투자는 모방상품 또는 유사상품을개발하는 것보다 리스크가 크기 때문에, 실제로 제과업계 신제품 수는 매년 조금씩 줄고 있습니다.

2014년 당사가 출시한 '허니버터칩'은 품귀현상이 발생할 정도로 사회적 이슈를 일으켰습니다. '허니버터칩'의 인기가 급부상하자 붐업 초기엔 생산을 주저하던 경쟁업체들은 앞다투어 유사 상품을 쏟아내기 시작했습니다. 또한 소비자들을 유인하기 위해 1+1, 1+2 등 끼워팔기와 큰 폭의 가격할인을 시행하며 경쟁강도를 높였습니다.

국내 제과 4사 간 광고 및 진열에 대한 경쟁은 높은 편이며, 상기 표와 같이 광고선전비는 비교적 높게 유지되는 추세이고 향후 유사제품의 확산 등 경쟁이 심화될 경우 급격히 증가할 가능성도 있습니다. 이러한 동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

제과업계의 유통채널은 전통적으로 영업소를 통해 이루어져 왔습니다. 과자류는 '제조업체 → 영업소 → 소매점 → 소비자'로 이어지는 유통경로가 일반적이었으나, 소매상권이 대형마트와 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등으로 재편되면서, 영업소의 매출 비중이 점차 감소되고 있습니다. 대형 할인점의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있으며, 주요 할인점 업체들이 공격적인 출점 계획을 세우고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다. 최근 비중이 상승하고 있는 편의점 또한 할인점과 비슷한 과점형태의 시장으로, 이러한 대형 할인점 및 편의점의 지속적인 성장은 제과업체들의 가격 협상력 저하로 이어져 수익성의 악화를 가져올 가능성이 있습니다.

대형마트 및 기업형 슈퍼마켓은 유통시장내에서의 영향력을 무기로 가격협상력, 판매장려비, 품목진열 등에서 제과업체들보다 우위에 있습니다. '유통산업발전법'에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 공급업체의 상품을 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점 등 유통력에서 우위를 갖고 있어 대형마트의영향력은 여전히 큰 편입니다. 이들은 우월한 지위를 통해 납품단가 인하, 프로모션 진행 등을 요구할 수 있고 이러한 판매장려비 등의 과열로 제과업체의 수익성에 부정적인 영향을 미치기도 합니다.

또한, 소매판매액 중 온라인쇼핑 거래액은 점차 증가하고 있습니다. 2020년에는 코로나19로 인한 사회적 거리두기 강화로 온라인쇼핑 거래 비중이 전년 대비 5.32%p. 상승하였으며 2021년에는 코로나19 장기화로 인한 배달서비스 증가와 동시에 백신접종률 상승으로 외부활동이 확대됨에 따라 의류 쇼핑이 증가하여 온라인쇼핑 거래 비중이 전년 대비 1.94%p. 상승하였습니다.

기존에 존재했던 유통채널의 변화 이외에도 새로운 유통채널의 등장 또한 유통채널의 중요한 변화중에 하나입니다. 최근 제과업계에서는 기존의 영업소를 통한 매출 및대형마트를 통한 매출 이외에 다양한 형태의 매출이 이루어지고 있습니다. 인터넷쇼핑몰 및 오픈마켓을 활용한 온라인 판매, 모바일 판매, 과자전문점, 생활용품점을 통한 매출 등도 새로운 형태의 매출입니다. 특히, 편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다.

수입과자의 국내시장 점유율이 높아짐에 따라 수입과자를 유통하기 적합한 채널들이생겨나고 있으며, 대형마트들은 수입과자 또는 수입식품 코너를 확장하여 수입제품 판매를 가속화하고 있습니다. 수입과자만 전문적으로 취급하는 편집매장도 급속도로증가하고 있으며, 수동적인 구매를 벗어나 직접 해외 쇼핑몰을 통한 직구 및 직구 대행업체를 통해 구매하는 소비자들의 수도 증가하고 있습니다.

이러한 변화에 성공적으로 대응하고자 당사는 다양한 시도를 하고 있습니다. 인터넷 판매와 더불어 급증하는 모바일 매출을 커버하기 위해 메신져 프로그램의 선물하기에 입점하였고, 다양한 프로모션을 진행하고 있습니다. 그리고 국내 온라인 쇼핑에 큰 비중을 차지하고 있는 쿠팡에 쿠팡전용 기획제품을 출시하여 추가매출을 증대하고 있으며 다른 e-커머스 시장내 거래처 개척을 하고 있습니다.

최근에 당사를 포함한 제과업계는 수수료 부담이 큰 대형마트에 대한 매출 의존도를 낮추기 위하여, 인터넷, 입소문, SNS, PPL 등 과거보다 효과적인 마케팅 활동을 활용하여 비용 구조를 개선시키고 있습니다.

이처럼 전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서, 소비자 선택의 폭은 넓어지고 반대로 제과업체는 전방위적으로 협상력이 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변해가고 있습니다. 추후에도 유통 채널의 교섭력이 지속적으로 증대되어, 상대적으로 당사와 같은 제과제조사의 교섭력이 상대적으로 열위에 있을 경우, 수익성이 악화될 가능성이 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

대형마트를 비롯한 유통업체들은 단순 판매에서 벗어나 PB제품(Private Brand, 유통업체가 자체 개발한 상표를 붙여 파는 제품) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. PB제품은 소비자에게 친숙한 과자에 제조업체의 브랜드없이 유통업체의 브랜드 붙여 판매하는 제품으로, 유통마진을 줄일 수 있어 가격 경쟁력이 뛰어난 편입니다. 유통 업체들은 매년 PB제품 비중 확대를 통해 질적 성장을 유도한다는 전략을 가지고 있어, 당사의 사업영역인 제과업을 비롯, 음식료 업체들의 대내외적 경쟁은 치열해질 것으로 판단하고 있습니다.

우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 기준 15%수준으로 유럽 등과 비교하면 상대적으로 낮은 수준의 수치를 기록한 바 있으나 그 비중은 점차 증가하고 있습니다. 2018년 닐슨코리아 리서치를 재인용한 식품음료신문에 따르면 한국 식품 분야에서의 PB제품 침투율은 20%를 상회하였으며, 2020년 국내 대형마트 3사의 PB제품 매출 합계는 5조원에 달합니다.

각 국가별 pb 침투율

대형마트 pb제품 비중

1990년대 후반부터 급성장하기 시작한 유통업태인 대형할인점의 강화된 위상은 교섭력 관점에서 볼 때 당사와 같은 제과사에 위협요인이 되고 있습니다. 특히, 할인점 취급품목 중 식품매출이 전체의 절반을 차지하고 있으며, 이중 대형마트가 OEM으로 생산하는 PB제품에 대한 수요의 확대는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 더불어, 기존에는 가격 경쟁력으로만 승부했던 PB제품의 트렌드가 2021년 이후로 고품질 프리미엄 상품 출시를 통한 충성고객 확보로 이어짐에 따라 당사와 같은 NB제품(National Brand, 제조업자 상표)의 점유율을 낮추고 있는 상황입니다.

할인점 등 유통채널의 외형 성장세가 지속될 것으로 전망되는 가운데, 할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 당사와 같은 제과업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 가격경쟁력과 더불어 최근 품질 높은 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

국민의 의식수준 및 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이로 인해 식품업체들의 위생 및 안전 관련 비용과 위험 부담은 증가하는 추세입니다. 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치파동, 집단식중독, 과자유해성 논란, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하였습니다.

이에 따라 정부는 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 식품의 보관, 유통 및 제조 모든 단계에 대해서 지속적으로 안전대책을 마련하고 있습니다. 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대해 대응은 가능하나, 규제의 강화는 위생 설비투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.

당사는 2015년 2월 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건으로 기가입된 보험 '오염생산물보험' 에 근거하여 보험사인 메리츠화재에 보험금 지급을 요청하였으나 메리츠화재는 보험금 지급을 거절하였습니다. 이에 대해서 당사가 금감위에 보험금 지급 민원제기를 하였으나 메리츠 화재는 2015년 8월 13일 당사를 상대로 채무부존재 소송을 제기하였습니다. 이에 당사는 메리츠화재를 상대로 보험금 지급청구 소송(반소)을 제기 하였습니다. 당사는 1심에서 일부승소 하였고 상대방이 항소를 제기하였으나 항소 취하함에 따라 1심 판결이 확정되었습니다.

또한 보건복지부에서는 2009년 5월부터 '식품위생법' 시행령을 개정하여 어린이의 비만예방과 건강한 식생활환경 조성을 목적으로 고열량 저영양식품에 대하여 학교 내에서 판매를 금지하도록 한 바 있으며 고열량 저영양 식품에는 캔디류, 아이스크림류, 초콜릿류 등의 과자가 포함되어 있습니다. 제과 산업의 학교 내 매출은 여타 대형 유통망을 이용한 매출에 비하여 높지는 않지만 전반적인 제과제품 이미지에 부정적인 영향을 미칠 것을 우려하여 제과업계는 영양성분을 강화하고 웰빙성향을 반영한 프리미엄 신제품의 출시를 통하여 대응해 나가고 있습니다. 그러나 신제품 출시 등에 투입되는 비용은 제과업계를 영위하는 기업에 부담으로 작용할 수 있습니다.

식품의약품안전처는 2016년 4월 7일, 2016년부터 2020년까지 가공식품을 통한 당류섭취량을 1일 총 에너지 섭취량의 10% 이내로 낮추는 것을 목표로 하는 '제1차 당류 저감 종합계획'을 발표하였습니다. 구체적인 방안으로 열랑, 당류, 나트륨 등에 대한 영양표시가 이루어지고 있는 100개 식품유형은 제품에 당류의 영양성분 기준치 표시를 의무화해 특정 제품 섭취시 기준 대비 당류 섭취량 정보를 확인할 수 있도록 했습니다. 이어서 식품의약품안전처는 2021년 2월 9일 '나트륨, 당류 저감화 추진방안'을 발표하여 2025년까지 장기적인 목표를 제시하였고, 영양표시 의무 대상 가공식품 확대 등을 정책을 추진하고 있습니다. 정부의 이러한 정책방향은 국내 건과시장과 빙과시장의 주 소비계층이 유년층임을 감안하였을 때, 향후 매출 감소에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요소가 될 수 있습니다.

아울러, 2017년 8월 살충제 계란 사태 이후 정부는 문제제품 이후의 단편적인 사후 처방이 아닌 근원적인 해결을 위해 관계부처 합동으로 식품안전관리 개선 TF를 구성하였습니다(2017.12). 식품안전관리 개선 TF는 2017년 12월 27일 '식품안전개선 종합대책'을 발표하였고, 그 내용 중에는 어린이들이 많이 섭취하는 식품에 대한 학부모 안심을 위해 과자, 캔디류, 초콜릿류, 음료류 등 제조업체에 대해 2020년까지 단계적으로 HACCP 적용 의무화를 시행하는 방안이 포함되었습니다. 이후 코로나19 장기화로 인해 식품제조 영세업체들의 경영상 어려움이 악화되고 있는 점을 감안하여 HACCP 의무 적용 시행시기를 2021년 말까지 유예하였으나 현재는 하기 최종 4단계까지 시행되어 불이행 시 안전관리인증기준 미준수로 인한 행정처분을 받게 됩니다.

식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제로써, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 사건의 진위 여부, 실질적인 사고 결과와는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매가 감소하고 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드 인지도에 타격을 줄 뿐만 아니라 더나아가 그 파장은 안전에 대한 공신력, 사회 전반의 불신을 발생시킬 수 있습니다. 따라서 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

이러한 당사의 대응에도 불구하고 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 식품 위생 및 안전 관련 사건 발생 시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 당사의 대외 신인도, 매출 및 영업수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 나아가 업계 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분들께서는 참고하시기 바랍니다.

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다. 기존의 업체들은 다수의 인기 장수브랜드에 기반한 브랜드파워, 전국적인 유통망 등을 바탕으로 높은 진입장벽을 형성하고 있어 국내 제과업체들이 과점적 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 특히 장수브랜드의 지속적인 매출은 제과회사의 안정적인 성장과 기반의 유지에 많은 도움을 주고있습니다.

당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다. 현재 진행 중인 설비투자로는 ESG경영 및 생산 경쟁력 확보를 위해 2021년 4월에 진행하여 총 투자금액 450억이 투입된 충남 아산 친환경 과자 공장 신축 프로젝트가 있으며 2022년 상반기 완공 예정입니다.

제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다.

2014년 8월 당사가 출시한 '허니버터칩'은 감자칩의 짭잘한 맛이라는 편견을 깨고, 단맛 감자칩이라는 역발상으로 신제품 스낵의 큰 성공을 보여준 바 있습니다. 그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며, 제과업체의 주된 수입원은 개발된 지 오래된 장수브랜드라는 점이 이를 보여주고 있습니다. 신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다.

국내 시장이 정체되는 가운데 국내 식품가공회사들의 해외시장 진출이 확대되고 있습니다. 특히 중국, 베트남 등 아시아권 개발도상국들의 소득수준이 빠르게 향상됨에따라 아시아 시장으로의 진출이 활발히 이루어지고 있습니다.

제과업계의 해외사업 진출은 오리온을 제외하고 대부분의 경우 다소 부진한 상황이나, 해외시장 공략에 성공할 경우 아직까지 내수비중이 절대적인 국내 식품가공기업의 수익기반 및 장기적 성장성 강화 요인으로 작용할 전망입니다.

해외 제과기업과의 전략적 제휴가 확대되는 한편, 현지공장 설립 등 현지 생산거점 확보와 판매망 구축에 따른 시장선점과 인지도 향상으로 인하여 국내 제과 수출은 수출물량 및 지역을 확대하면서 증가추세를 지속하고 있습니다. 특히, 최근 중국 제과시장의 성장이 두드러지고 있으나, 통계상으로는 중국 등 해외현지 생산을 통한 수출로 인하여 국내기업 매출 증대에 기여되는 만큼 국내 수출물량에 반영되지 못하여 실질적인 증가 폭에 못 미치고 있는 것으로 파악됩니다.

당사도 2011년부터 외국 기업인 가루비사, 글리코사와 국내에 합작법인을 신설하고 2014년 Palazzo del Freddo G.Fassi S.R.L.(Italy)를 인수하며 해외진출을 위한 교두보를 마련중에 있습니다. 당사와 가루비사는 '해태가루비', 당사와 글리코사는 '글리코해태'를 각각 신설하고 해태가루비는 문막공장, 글리코해태는 천안공장에서 제품을 생산하고 있습니다. 판매는 모두 당사를 통해 이루어지고 있고, 제품의 선정과 생산등의 교류를 통해 축적된 노하우를 바탕으로 가루비와 글리코사의 해외 유통망을 통해 합작법인에서 생산한 제품을 판매하는 등의 효율적인 방법으로 해외진출을 진행해 리스크를 최소화 하는 방안을 검토 중에 있습니다.

해외시장은 국내시장과 달리 세계 각지마다 지역별 다양한 입맛과 생활 문화가 존재함에 따라, 전세계 공통으로 사용되는 공산품과 달리 식품이 해외 현지시장에 안착하기 위해서는 무형의 진입장벽이 존재하고 있습니다. 따라서, 해외시장 진출시 상당한인적/물적자원의 투입은 불가피한 가운데, 해외시장 공략의 성패 여부에는 불확실성이 내재하는 것으로 판단됩니다. 당사는 이러한 점을 다각적으로 검토하여 해외 진출을 검토하고 있으나, 해외시장 진출 후 해외시장의 침체 시 당사의 수익성에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다.

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 전세계로 번지며 WHO(세계보건기구)로부터 '팬데믹(Pandemic) 선언을 받았습니다. 이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 코로나19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스의 등장과 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 국내 방역조치는 대부분 완화되어 사회적 거리두기 의무화 조치가 해제되었고, 질병관리청은 코로나19를 종전 제1급 감염병에서 2급으로 재분류한 상태입니다.

2022년 3월 WHO는 코로나19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝혔고 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있음에도 불구하고, 향후 오미크론과 같은 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및 코로나19 초장기화의 가능성은 언제나 존재합니다. 이 경우 경기 회복세가 다시 꺾여 경기 둔화가 가속화될 수 있으며 이러한 상황이 전세계적인 현상이 된다면 코로나19에 직접적인 영향을 받은 관광, 항공 등의 업종에 이어서 당사와 같은 식품업계의 실적에도 악영향을 미쳤던 2020년과 같은 사태가 되풀이될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 경우 수출의존도가 10% 미만으로 내수 시장 기반의 사업을 영위하고 있으며 대외적인 이슈가 매출에 영향을 미치는 변동폭이 타 업종에 비하여 적은 편이나, 코로나19와 같이 예측하지 못한 변수의 발생 등으로 전세계의 경제가 침체되어 소비 시장이 흔들리고 원자재가격, 환율 등의 등락으로 인해 공급시장의 안전성에 위협이 될 수 있음을 경험한 바, 대내외적 상황을 모니터링하고  국내외 경기변동에 민감하게 대응하고자 노력하고 있습니다.

현재 국제 정세는 러시아-우크라이나 전쟁과 강한 인플레이션 압박에 따른 각 통화국의 긴축정책으로 혼란과 불확실성이 높은 상황입니다. IMF(국제통화기금)가 2022년 04월 발표한 세계경제전망 수정(Update)에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년 01월) 4.4% 대비 0.8%p 하향한 3.6%로 전망하였고 2023년 세계경제성장률은 직전 전망치(2022년 01월) 3.8% 대비 0.2%p 하향하여 3.6%로 전망하였습니다. IMF는 러시아-우크라이나 사태에 따른 공급망 훼손 및 에너지 가격상승, 인플레이션 압박, 미국 재정 및 통화정책의 변화 등을 근거로 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 01월) 3.9% 대비 0.5%p 하향한 3.3%로  전망하였으며 2022년 신흥국 경제성장률은 직전 전망치(2022년 01월) 4.8% 대비 1.0%p 하향한 3.8%로 전망하였습니다.

이렇듯 코로나19의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 러시아-우크라이나 사태, 미중 경제적 갈등 고조, OPEC+ 국가 간 갈등, 스태그플레이션에 대한 우려 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 상존하며 이로 인한 실물 경기의 침체가 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 2019년 10월 16일 이사회를 열어 당사의 아이스크림 사업부를 분할하여 신설법인 해태아이스크림(주)를 설립하기로 결의하였으며, 2019년 11월 28일 주주총회 승인 후 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 2020년 1월 2일 분할등기로 종료되었습니다.

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다. 다음은 관련 공시내용 및 분할 일정입니다.

[분할일정]

분할 목적은 분할되는 당사가 영위하는 사업부문 중 아이스크림 사업부문을 분리하고 신설회사를 설립하여 사업부문별로 사업의 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응함을 목적으로 합니다. 당사와 분할신설회사는 본 건 분할을 통하여 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력, 지분 매각 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모합니다.

아래는 분할로 인한 분할전ㆍ후 연결재무제표이며, 분할 전 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 비교하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계, 자본총계의 합계액은 각각 약 1,280억, 약 590억, 약 690억이 증가하였습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할재무상태표]

아래는 분할로 인해 분할신설회사에 승계되는 소송현황이며, 총 9건의 소송으로 소가는 119백만원입니다.

[승계대상 소송현황]

또한 당사는 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회결의를 통해 해태아이스크림 주식회사의 주식회사의 지분(100%)를 주식회사 빙그레에게 양도하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도하였습니다. 다음은 관련공시내용 및 자산양수도 일정입니다.

[주요 진행일정]

[타법인 주식 및 출자증권 양도결정]

이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 현재 시점에서 그 영향의 유불리 및 규모를 명확히 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 과자(건과), 식품(만두 등)을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 영업수익성 지표는 아래와 같습니다.

당사의 건과부문은 제과시장 성장세 둔화에도 인기 브랜드의 안정적인 수요기반, 지속적인 신제품 출시 등으로 점진적인 성장세를 이어왔습니다. 2015년 허니시리즈의 판매호조로 유통업체에 대한 교섭력 강화 등이 나타났고 건과부문을 중심으로 뚜렷한 매출 증가세가 나타났습니다.

2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소와 이에 따른 고정비 부담 증가, 할인행사 재개에 따른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하되었습니다. 냉동식품부문은 냉동만두를 주력으로 판매하고 있으나 2017년 이후 현재에 이르기까지 경쟁사의 마케팅 확대 및 과다 경쟁으로 매출감소 및 수익성 하락을 기록하고 있습니다.

하지만, 2020년 중 과당경쟁으로 영업손실이 발생하던 아이스크림 사업부를 물적분할한 후 매각하여 수익성을 개선하였고, 코로나19로 가공식품 전반의 수요가 확대되어 2020년 연결기준 매출액은 5,639억원으로 2019년 5,393억원보다 4.6% 증가한 수준을 기록하였으며, 영업이익 또한 2020년 연결기준 339억원으로 2019년의 278억원에 비해 21.9% 증가하였습니다.

2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나 천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생한 바 있습니다. 그러나 현재는 빙과부문은 매각을 통해 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익이 흑자 전환이 되었습니다.

당사의 별도기준 2022년 1분기 매출액은 1,406억원으로 전년 동기 매출액 1,388억원보다 약 18억원 증가했습니다. 영업이익은 2022년 1분기 별도기준 55억원으로 전년 동기 영업이익 92억원에 비해 37억원 하락하였는데 이는 원재료 가격 상승으로 인한 매출원가 상승에 기인하며 상기 언급한 바와 같이 제품 가격 인상으로 인해 개선될 예정입니다.

당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은 개선되었습니다. 제과산업은 성장성은 낮으나 대외 변수에 대한 경기민감도가 상대적으로 낮은 모습을 보이기 때문에 안정적인 매출규모를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

장기적인 경기침체, 업계간의 경쟁 심화 및 주수요층인 유소년의 인구 감소로 인해 제과부문의 전체 매출시장 성장 둔화가 예상됩니다. 이에 따라 당사는 점진적인 매출신장과 할인율 억제, 수익개선제품 등을 통해 대내적으로 시장점유율의 유지와 수익성을 개선할 계획입니다.

당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2005년 크라운제과 컨소시엄의 LBO(Leveraged Buyout)방식으로 인수된 이후 유상증자, 유휴자산 매각, 지속적인 이익누적을 통해 재무구조 개선을 도모하였으나, 컨소시엄 소속 재무적 투자자들의 투자자금 회수(유상감자 1,075억원)로 인해 2009년 (주)크라운제과의 475억원 유상증자에도 불구하고 재무부담이 다시 증가하였습니다.

2011년에는 K-IFRS 적용에 따른 상환전환우선주의 차입금 계상의 영향으로 부채비율은 354.99%로 전년 대비 악화되었으며 차입금 규모 또한 증가하였습니다. 2012년에는 잉여현금흐름을 통해 차입금을 순상환하여 차입금규모가 감소하였으나 2013년의 경우 종속기업투자 확대((주)빨라쪼 25억원, (주)아트밸리 81억원) 등으로 인해 차입금 규모가 다시 소폭 증가하는 추이를 보였습니다. 한편, 2014년 연결기준 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 351.43%, 47.15%로 전년대비 부채비율은 5.4%p. 감소하였으며 차입금 규모는 약 3억원 증가한 약 3,398억원을 기록하였습니다.

2016년 5월 당사의 유가증권 시장 상장으로 약 860억원의 자금이 유입된 결과 2015년 말 대비 큰 폭의 재무구조 개선을 이뤄냈습니다.(부채비율 152.82%p 감소, 차입금의존도 11.56%p 감소)

그 이후 부채 및 차입금 수준은 동등한 수준을 유지한 채 소폭 상승하여 2019년 말 연결기준 부채 5,127억원(부채비율 210.0%) 및 차입금 3,028억원(차입금의존도 40.0%)을 기록하였고, 별도기준 부채 4,751억원(부채비율 197.0%) 및 차입금 2,651억원(차입금의존도 37.0%)를 기록하였습니다.

2020년 3월 31일 당사는 해태아이스크림(아이스크림부문을 물적분할하여 설립한 100% 자회사) 지분 전량을 주식회사 빙그레에 매도하는 계약을 체결하여, 2020년 10월 5일 지분 양도 및 거래잔금 1.325억원을 수령 완료하여 재무안정성이 뚜렷하게 개선되었습니다. 이에 따라 2020년 말 연결기준 부채 3,575억원(부채비율 135.5%) 및 차입금 2,086억원(차입금의존도 33.6%)를 기록하였고, 별도기준 부채 3,180억원(부채비율 122.6%) 및 차입금 1,795억원(차입금의존도 31.1%)를 기록하였습니다.

개선된 재무안전성은 2021년 및 2022년에도 2020년과 비슷한 수준으로 유지되고 있습니다. 부채비율은 소폭 늘어나 2022년 1분기말 연결기준 156.86%, 별도기준 147.29%를 기록하였으나 차입금의존도는 2022년 1분기말 연결기준 32.23%, 별도기준 29.88%로 양호한 수준입니다.

한편 2022년 1분기말 연결기준 1년 내에 만기가 도래하는 당사의 단기차입금은 약 676억원, 유동성사채는 약 500억원이며 금융기관과 만기 등 상세 내역은 다음과 같습니다.

상기 차입금 및 사채발행과 관련하여 다음과 같은 담보제공 및 의무조항이 있으며 당사는 해당 조항을 준수하고 있습니다.

매년 영업환경에 따른 재무안정성의 일시적인 변동은 존재하나, 충분한 미사용 여신한도 및 식품산업의 특성상 비교적 안정적인 영업현금흐름, 당사가 보유한 자사주(약260만주, 지분율 8.9%)등을 감안할 때 차입금 상환부담으로 인한 유동성 위기의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하등의 이유로 당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 당월 사업계획을 작성할 때 과거 실적을 바탕으로 예측한 제품별 판매량을 기준으로 생산일정을 수립하며, 실제 판매현황에 따라 매주 화요일 생산일정 회의를 통해 판매와 생산 일정을 조율하고 있습니다. 이를 통해 최적의 재고수준을 추구하고 있습니다.

주요 유통업체는 해당 업체의 전산망을 통해 매일 발주를 진행하고 있습니다. 이러한특성으로 인해 당사는 안전재고를 일정수준 보유하고 있으며 발주시마다 제품을 공급하고 추가 생산하는 형태로 재고를 관리하고 있습니다.

당사의 2022년 1분기말 재고자산회전율 및 회전기일은 14.3회 및 23.9일로 회전율 기준으로 업종 평균(2022년 1분기말 오리온, 크라운제과, 롯데제과 평균) 13.2회 비교시 높은 회전율을 보이고 있습니다. 제품의 특성상 장기 체화된 재고는 존재하지 않으므로 재고자산부실화에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

당사의 재고관리 노력에도 불구하고, 당사의 예상을 넘어서는 재고자산의 부진화가 발생할 수 있는 가능성은 존재합니다. 또한 소비자 위해물질 발견이나 사고처럼 당사가 예상하거나 통제할 수 없는 사건이 발생하거나 SNS 등을 통해 당사 제품에 대한 부정적 인식이 급속히 확산되는 경우 재고자산 회전율을 떨어뜨리고 재고 부진화 가능성이 높아질 수 있습니다. 재고자산 증가 및 손실은 재고자산 평가충당금을 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

당사의 2022년 1분기말 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 755억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 11.4%를 기록하고 있습니다. 또한 매출채권 및 기타채권 금액 중 매출채권의 비중은 2022년 1분기 말 기준으로 85.2%이며, 매출채권의 금액은 전년말대비 약 36억원 증가하였습니다. 구체적인 당사 매출채권 및 기타채권의 내역은 아래와 같습니다.

한편, 당사는 해당 채권의 연령분석을 통하여 각 구간별로 설정률을 산정하고 있으며선급금 및 미수금의 경우 개별 채권분석을 통해 과거 1년이상 회수실적이 없고 회수 가능성이 없다고 판단되는 일부금액은 설정률을 100%로 하고 있습니다. 2022년 1분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 및 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

한편 당사의 매출채권회전율 및 회수기간을 살펴보면 당사는 2022년 1분기말 연결기준 8.0회의 매출채권회전율을 보이고 있으며, 매출채권회수기간은 45.4일입니다.
당사의 매출채권회전율은 2020년 이후 지속적으로 7회 이상을 유지하는 모습을 보이고 있습니다.

당사의 매출채권의 회전율 및 회수기간은 다음과 같습니다.