투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_220519

【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

엔에이치기업인수목적21호㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 06월 09일 설립되어 2021년 10월 15일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2022년 12월 15일 코닉오토메이션㈜와의 합병상장을 위하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적21호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜ 간의 합병은 아래 금융투자업규정에 따라 최초 모집 이후에 검토되었으며, 코닉오토메이션㈜의 사업의 내용이 합병법인의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)의 제15호 IT및 반도체 산업에 해당한다고 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다.

2021년 12월 엔에이치기업인수목적21호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 코닉오토메이션㈜을 엔에이치기업인수목적21호㈜와의 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하자는 계획을 세우게 되었습니다. 이에 코닉오토메이션㈜은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

상기의 배경에 따라 엔에이치기업인수목적21호㈜는 코닉오토메이션㈜을 흡수합병하고자 하며, 이를 통하여 코닉오토메이션㈜의 제어SW 및 IT인프라 사업을 공고히하고, 스마트팩토리 사업부의 경쟁력을 강화시켜 회사의 장기적인 성장과 함께 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 코닉오토메이션㈜은 2003년 10월에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재는 크게 반도체 제어SW 개발 및 판매, 스마트팩토리 솔루션 구축, 그리고 IT인프라 장비 판매 및 설치 등의 사업을 진행하고 있습니다. 또한 가장 주요한 경쟁우위 요소로 공정 장비를 제어 및 자동화 할 수 있는 소프트웨어 플랫폼과 개발 역량을 갖추고 있습니다.
 

이처럼 코닉오토메이션㈜이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 견고한 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적21호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

코닉오토메이션㈜은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

자금조달 이외에도 코닉오토메이션㈜은 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

이처럼 코닉오토메이션㈜의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적21호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과  

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적21호㈜이고, 코닉오토메이션㈜은 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 코닉오토메이션㈜의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 코닉오토메이션㈜로 변경될 예정입니다.

2021년말 현재 엔에이치기업인수목적21호㈜의 최대주주는 우신벤처투자㈜이며 16.09%의 지분을 보유하고 있고, 코닉오토메이션㈜의 최대주주는 APS홀딩스㈜로 54.37%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 APS홀딩스㈜로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 81.45%가 됩니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적21호㈜가 존속법인이 되고 코닉오토메이션㈜은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 코닉오토메이션㈜의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적21호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 코닉오토메이션㈜과 합병 후에는 코닉오토메이션㈜의 주요 사업인 반도체 및 디스플레이거 제어SW 개발 및 판매, 스마트팩토리 솔루션 구축, 그리고 IT인프라 구축을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적21호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

코닉오토메이션㈜은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 아래와 같이 활용할 계획입니다.

피합병법인은 물류자동화와 관련하여 AGV 시설을 구축하고 영상 감지 솔루션을 개발하는 등 스마트팩토리 확대 등을 위해 지속적인 연구개발을 진행할 계획입니다. 또한 기존의 소프트웨어 개발 미들웨어 구축 사업에서 소프트웨어와 하드웨어가 결합된 토탈 스마트팩토리 솔루션 사업으로의 확장을 위하여 제조시설이 내재된 본사 사옥을 확보할 계획입니다. 현재는 스마트팩토리 자동화 설비에 대한 조립 및 제작을 외주가공업체를 통해 진행하고 있으나, 기술의 외부 유출을 막을 수 있고 자동화 설비를 직접 제작 및 시운전 할 수 있는 클린룸 등을 위한 공간을 확보하고자 합니다.

한편 엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)가 비상장법인인 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 엔에이치기업인수목적21호㈜가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 코닉오토메이션㈜은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적21호㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

코닉오토메이션㈜은 합병을 통해 엔에이치기업인수목적21호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엔에이치기업인수목적21호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 코닉오토메이션㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜가 비상장법인인 코닉오토메이션㈜을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적21호㈜는 존속하고 코닉오토메이션㈜은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

엔에이치기업인수목적21호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 코닉오토메이션㈜에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적21호㈜는 존속하고 코닉오토메이션㈜은 소멸하게 되지만, 실질적으로 코닉오토메이션㈜이 엔에이치기업인수목적21호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엔에이치기업인수목적21호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 07월 14일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적21호㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2021년 10월 08일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

엔에이치기업인수목적21호㈜는 정관상 합병대상법인인 'IT 및 반도체 기업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 코닉오토메이션㈜이라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2021년 12월 15일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 11월 12일 정진세림회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 11월 12일 ~ 2021년 12월 14일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 정진세림회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 12월 15일

(3) 합병계약체결일 : 2021년 12월 15일

(4) 합병변경계약체결일 : 2022년 04월 19일

나. 합병주요일정

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

주) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 K-IFRS 기준 재무제표입니다.

다. 지정감사여부

코닉오토메이션㈜은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 대현회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2021사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적21호㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 10월 08일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 우신벤처투자㈜와 NH투자증권㈜은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 우신벤처투자㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,200,000주와 NH투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 엔에이치기업인수목적21호㈜는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

피합병법인인 코닉오토메이션㈜은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령
 
본 합병은 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적21호 주식회사가 주권비상장법인인 코닉오토메이션 주식회사을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적21호 주식회사는 존속하고 코닉오토메이션 주식회사은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인은 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.
 
2. 합병비율에 대한평가
 
2.1 합병당사회사 개요

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.
(주2) 합병법인의 자산총액은 2021년 06월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서 상 자산총액에 2021년 10월 08일 납입된 공모금액을 가산하여 산정한 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.
(주3) 합병법인은 2021년 06월 30일 현재 임직원 수이며, 피합병법인은 2020년 12월 31일 현재 임직원 수 입니다.

2.2 평가 개요
 
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 12월 15일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법
 
2.3.1 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 당해 사업연도에 설립되어 2021년 10월 15일 코스닥시장에 신규상장된 점을 감안하여 당해 사업연도에 제출한 2021년 06월 30일의 한국채택국제회계기준에 의하여 검토받은 재무제표 및 피합병법인의 가장 최근의 결산연도인 2020년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다
 
2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.1111% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
 
2.3.3 본질가치 분석방법
 
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법
 
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2021년 12월 08일 이며, 이하 동일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단,손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음)
3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감
4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산
7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감.(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함)
8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고, 전기오류수정이익을 가산함
11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행  및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물로 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 또한, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 적절히 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 이렇게 산정된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.  

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.
 
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
 
본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(11.1111%)를 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 본질가치는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조5 제1항 2호 나목' 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율(11.1111%)을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 12월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2021년 12월 15일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 12월 14일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 11월 15일부터 2021년 12월 14일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 12월 08일부터 2021년 12월 14일까지의종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 12월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소 및 정진세림회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정
 
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 기준으로 산정하여야 하나, 합병법인은 2021년 06월 09일 설립된 점을 감안하여 2021년 06월 30일 기준의 검토받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액에 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(Source : 합병법인제시자료, 반기검토보고서 및 정진세림회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말을 기준으로 자산가치를 산정하여야 하나, 합병법인이 2021년 06월 09일에 설립된 점을 감안하여 2021년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 검토받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 합병법인은 2021년 06월에 설립되어 2021년 10월에 코스닥시장에 신규상장 하였으며, 세부적인 공모내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료, 증권신고서)

(주3) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 2021년 06월 설립 시 발행주식수에 2021년 10월 코스닥시장 신규상장 시 발행한 공모주식수를 반영하여 산정하였습니다. 한편, 합병법인은 2021년 06월 17일 사모 전환사채를 발행하였으며, 분석기준일 현재 전환사채의 전환청구가 가능하다는 점과 전환가액이 합병법인의 합병가액 보다 낮은 점을 감안하여 전환사채의 전환가능성이 높다는 판단 하에, 분석기준일 현재 발행주식총수에 전환사채 전환주식수를 포함하여 산정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료, 반기검토보고서)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(Source : 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 내역

피합병법인은 비상장법인으로 2013년 이후 분석기준일까지 주식양수도 내역이 존재하지 않고 있으며, 따라서 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의주식 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로구한 가치 등은 존재하지 아니합니다.
 
(2) 최근 2년간 유상증자등 내역

피합병법인은 분석기준일 현재 최근 2년간 주식발행 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병회사제시자료)

(주1) 피합병법인은 2020년 11월 기존주주를 대상으로 주주배정 유상증자를 실시하였으며, 실권주는 피합병법인 임원을 대상으로 배정하였습니다.
(주2) 피합병법인은 2021년 02월 100% 무상증자를 실시하였으며, 무상증자 재원은 주식발행초과금을 사용하였습니다.
(주3) 피합병법인은 임시주주총회를 통하여 2021년 03월에 액면분할을 실시하였으며, 액면가액이 10,000원에서 500원으로 변경되었습니다.

(3) 검토의견  
 
피합병법인은 2013년 이후 주주간 주식양수도 내역이 존재하지 않고 있으며, 2020년 11월 유상증자 이후 기존 주주의 지분율 변동은 발생하지 않았습니다. 이에 따라 피합병법인은 주주간 주식양수도 거래시에 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한 피합병법인의 최근 2년간의 유상증자는 기존주주와 특수관계인을 대상으로 이루어짐에 따라 분석기준일 현재 피합병법인의 자산규모, 매출규모, 수익성 등을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.
 
상기 주식 양수도 거래내역 및 유상증자 내역 검토 결과, 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 본질가치의 산정
 
본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 자산가치의 산정
 

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 기준 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 정진세림회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 7,100,200주 입니다.

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 기 부여된 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다.

피합병법인은 2021년 11월 04일 임시주주총회를 통하여 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 분석기준일 현재 주식매수선택권 행사를 위한 가득요건(의무근무요건)이 충족되지 않은 점과 주식매수선택권 행사주식의 변동성, 행사가능시점이 분석기준일로부터 3년 이후에 개시한다는 점을 감안하여, 금번 평가시에는  주식매수선택권을 제외하고 분석기준일 현재 발행주식총수를 적용하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 주당 수익가치는 다음과 같이 산정되었으며, 상세내역은 '3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(주1) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수를 적용하였습니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정
 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 코닉오토메이션 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템통합 및 관리업(표준산업분류 J620)"을 영위하고  있습니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "컴퓨터프로그래밍, 시스템통합 및 관리업"에 해당되는 주권상장법인은 35개사 인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

본 평가인은 유사회사의 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 회사 중에서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과, 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인은 반도체장비 제어SW사업, 스마트팩토리 사업, IT 인프라 서비스 사업을 영위하고 있으며, 2020년 사업연도 기준 사업부별 매출구성은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

본 평가인은 피합병법인의 유사회사 선정을 위하여 분석기준일 현재 피합병법인의  한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종과 동일하고 주 매출이 유사한 주권상장법인을 유사회사로 선정하였으며, 검토 결과 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 7개사가 존재하고 있습니다.

(Source : 한국거래소, 전자공시시스템)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제5항

분석기준일 현재 업종과 주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 7개사중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도 재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 요건을 모두 만족하는 주권상장법인은 3개사입니다.

한편, 피합병법인과 주요 매출부문이 유사한 주권상장법인의 주당법인세차감전계속사업이익과 주당순자산을 산정하기 위하여 피합병법인의 액면가액(500원)과 동일한 기준을 적용하여 산정하였습니다.

(Source : 피합병법인제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
(주2) 주당순자산이 액면가액 이상
(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료
(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

3) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

분석기준일 현재 피합병법인의 유사회사 중에서 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제5항의 요건을 충족하는 유사회사 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(Source : 피합병법인제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

분석결과, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해  및 추정재무제표
 
3.3.1 산업에 대한 이해
 
(1) 반도체 장비산업

반도체 장비는 반도체 제조공정에 사용되는 것으로 반도체 생산을 위한 준비 단계부터 웨이퍼 가공, 칩 생산, 조립, 검사 단계까지의 모든 장비를 포함하고 있습니다. 반도체 장비산업은 Life-Cycle이 빠른 기술집약적인 고부가가치 산업으로 전방산업인 반도체 산업의 경기에 의하여 영향을 크게 받는 산업적 특성이 가지고 있습니다.

반도체 장비는 공정에 따라 크게 웨이퍼에 회로를 인쇄하는 전공정과 웨이퍼에서 개별칩을 분리하여 조립, 검사하는 후공정으로 분류할 수 있으며, 공정별로 전문화된 장비를 사용하여야 합니다.

반도체 전공정은 반도체의 품질을 결정하는 단계로 높은 기술수준이 요구되고 있으며, 웨이퍼 위에 회로를 그리는 노광공정, 회로대로 가공하는 식각공정, 특정막을 증착하는 증착공정, 균일하게 연마하는 CMP 공정, 깨끗하게 세정하는 세정공정, 측정하고 특성을 분석하는 측정분석 공정 등 일련의 공정이 포함되어 있습니다. 한편, 반도체 후공정에는 웨이퍼에 배선연결과 밀봉을 하는 패키징 공정, 칩의 불량여부를 판정하는 테스트 공정 등 일련의 공정을 포함하고 있습니다.

1) 반도체 장비산업의 특성

① 기술집약적 산업
반도체 장비산업은 저자, 전기, 화학, 광학 등의 기술집약적 산업이며, 반도체 기술발전으로 반도체 장비의 기술수명이 짧아 지속적인 연구개발 투자가 중요한 산업적 특성을 나타내고 있습니다.

② 기술혁신이 요구되는 산업
반도체 장비산업은 반도체 산업과 마찬가지로 기술발전 속도가 빠르고 그 결과 진화속도가 빠른 반면, 기술수명이 상대적으로 짧아 설비의 평균 기술수명은 3~5년 정도를 나타내고 있습니다.

③ 반도체 산업과의 연동성
반도체 장비산업은 전방산업인 반도체 시장의 요구사항에 맞게 생산되는 주문자 생산방식이 대부분으로 사용자의 주문량에 의하여 그 수요가 결정되는 특성을 보이고 있습니다. 따라서, 반도체 장비 발주는 전방산업인 반도체 산업의 호황기에 집중되고, Downcycle 에는 급감하는 특성이 나타나고 있으며, 이러한 변동 폭이 타 산업에 비하여 크게 나타나고 있습니다.

④ 고가의 자본재 산업
반도체 장비 산업은 고가의 자본재 산업으로 투자부담이 높은 산업적 득성을 보이고 있으며, 활용되는 전문 구성품 또한 다양하고 고가인 특성을 지니고 있어 막대한 투자비용이 소요되고 있습니다.

⑤ 높은 진입장벽
반도체 장비 산업은 장치 위주의 산업으로 고가의 제품이라 품질의 신뢰도가 높고 시장에서 검증된 측면에서 선진국 제품을 구매하고자 하는 경향이 강하기 때문에 신규 기업은 신뢰성 문제 등으로 인하여 시장 진입장벽이 높은 특성을 나타내고 있습니다.

⑥ 수입의존도가 높은 산업
국내 반도체 소자기업의 공정라인은 외산장비가 높은 비중을 나타내고 있으며, 국내 반도체 장비 제조업는 과거 후공정 장비에 주력하였으나 최근에는 후공정 장비 뿐만이 아니라 전공정 장비에 대한 비중을 높여 나아가고 있습니다.

(2) IT 인프라 산업
 

현대사회는 정보통신기술(ICT, Information and Communication Technology)의 발전과 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 로봇기술, 드론, 자율주행, Metaverse 등이 주도하는 4차산업 시대에 있습니다. 1~3차 산업혁명의 시작, 지속기간보다 빠르게 정보통신 기술 및 관련 산업분야가 변화를 가져오고 있으며, 이러한 변화에 무엇보다 중요한 것이 해당 기술들을 이용하는 사용자의 접근성이 가장 중요한 성공 요소로 작용하고 있습니다. 4차 산업혁명으로 인해 새롭게 생성 및 Access 되는 데이터의 양은 상상을 초월할 정도로 많아지고 있으며, 속도와 규모에 대한 요구가 높아지고 있는 것은 분명하며 기업은 최적화된 운영, 규정 준수 및 향상된 고객 경험 등 모든 측면에서 어플리케이션을 지원하는 방법을 마련하고 있습니다.

 
피합병법인의 주요 상품인 네트워크 스위치 (ADC, Application Delivery Controller)는 서버의 부하분산 역할을 수행하여 사용자가 빠르게 원하는 정보에 접근할 수 있도록 도와주는 중요한 역할을 하고 있습니다. 네트워크 장비 산업은 수요 주체에 따라 크게 기업 시장과 통신사업자 시장으로 구분할 수 있으며, 네트워크 장비는 음성통신및 유무선 인터넷 서비스 제공에 필요한 장비로서 데이터 트래픽의 수요 증가에 힘입어 성장해 왔습니다. 초기 네트워크장비시장은 은행과 기업, 공공부문의 정보화 수요를 토대로 성장하였으며, 이후 가정으로까지 인터넷이 확산되면서 폭발적으로 성장해 왔습니다.

한편, 과거 세계 경제 침체로 네트워크 장비시장은 부진을 겪기도 하였으나, 최근 스마트폰으로 촉발된 무선 데이터의 폭발적인 성장, 스마트TV 등 방송과 통신 산업의 융합 뿐만 아니라, 전 산업에 걸친 지속적인 IT 컨버전스에 따른 네트워크 고도화로 네트워크 장비 산업은 꾸준한 성장 기회를 맞이하고 있습니다. 또한, 2020년 초반부터 전세계적으로 유행하고 있는 COVID-19로 인해 생활의 패턴은 재택교육, 원격교육 등으로 변화하고 있으며, 소비의 패턴은 온라인 구매, 배달음식 등 기본적인 패러다임이 바뀌어 가고 있습니다. 이러한 환경 변화에서 사용자의 접근성을 증대시켜 주는 솔루션 및 원격접속에 따른 보안장비에 대해 수요도 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 스마트팩토리 산업

1) 산업개요

스마트팩토리의 사전적인 의미는 영리한 공장으로 기존의 제조기술과 차세대 디지털기술이 접목된 지능화된 공장이라 할 수 있으며 인공지능, 사물인터넷, 빅데이터 등 디지털 기술발전에 따라 제조업 분야에서도 최신 기술을 접목한 제조업의 혁신인 제조 효율 극대화가 이루어지고 있습니다. 구체적으로 스마트팩토리는 제품의 기획, 설계, 생산, 유통 및 판매 등 전 과정에 인공지능, IOT, 박데이터, 사이버 물리시스템, 임베디드 운영체제 등 최신 디지털 기술을 접목하는 것을 기반으로 하고 있습니다.

즉, 스마트팩토리라는 최신 기술들을 기존의 제조업에 접목함으로써 전체 제조과정을 자동화하고 정보화하여 전체 과정이 실시간을 연동됨과 동시에 기획ㆍ설계 단계에서는 가상 공간에서 제품 제작 전 시뮬레이션을 통해 기획 기간을 단축시키고, 맞춤형 제품개발이 이루어지게 됩니다. 또한, 생산단계에서는 설비, 자재, 시스템 간에 실시간으로 정보를 교환하여 다품종 대량생산을 수행하고 에너지 설비효율을 재고하게 되며, 유통과 판매단계에서는 생산 현황에 맞춘 실시간 자동 수주, 발주를 통해 재고비용의 감소와 함께 인간중심의 작업 환경의 구현이 가능하게 됩니다.

[스마트팩토리 개념도]

2) 국내외 산업동향

세계적으로 독일, 미국, 일본 등 제조기술 선진국뿐만 아니라, 중국 등 후발주자 또한제조업의 혁신을 위한 다양한 정책을 추진 중에 있으며, 국가별 제조업 혁신정책은 다양하나 공통적으로 첨단 제조기술 개발 및 스마트 제조가 정책에 포함되어 있습니다.

특히, 중국은 정부차원의 중장기적 전략수립 및 대규모 투자를 통해 빠른 속도로 스마트 제조산업을 집중적으로 육성하고 있습니다. 2015년에 발표된 '중국 제조 2025'는 세계 제조산업을 선도하기 위한 혁신정책으로, 성장 잠재력이 높은 10대 산업을 전략적으로 선정하여 집중적으로 투자를 추진하고 있습니다. 그 중에서 주요 제조공정의 스마트화, 중점 산업분야의 스마트 공장 및 디지털 작업 현장 구축이 중점 프로젝트로 진행되고 있습니다.

국내에서도 세계적인 제조업 패러다임 변화 추세를 반영하여, 제조업 혁신을 통한 경제성장 정책을 다양하게 추진하고 있습니다. 산업통상자원부에서는 2019년 제조업 부흥을 통한 세계 4대 제조 강국 도약을 목표로 4개 추진 전략을 제시하여 추진하고 있습니다. 제조업 르네상스 추진 전략 주요내용 중 스마트화를 통한 산업구조 혁신 가속화가 포함되어 있으며, 제조업 혁신 3.0 전략 후속으로 스마트 공장의 보급 및 확산과 이를 위한 스마트 제조기술을 개발하고 지역 거점 산업단지의 스마트화를 추진할 것으로 발표하였습니다. 정부에서는 2022년까지 중소기업 대상 스마트 공장 3만개를 보급하고, 2030년까지 스마트 산업단지 20개를 조성할 것으로 목표로 하고 있습니다.

3) 산업 기술 개요

기존 제조공정에 최신 기술을 도입하면서 스마트팩토리로 제조업의 패러다임이 변화하고 있으며, 스마트팩토리의 주요 기반기술로는 빅데이터와 인공지능, 로보틱스, 클라우드 컴퓨팅, 3D 프린팅, 사이버 물리시스템 및 사이버 보안기술 등이 있습니다. 이러한 기반 기술들을 바탕으로 가상 공간에서 필요한 데이터들을 처리하고 그러한 데이터들을 현실 공간에서 획득하거나 활용하여 설비 프로세스 등이 운영되도록 하고 있습니다.

이러한 스마트팩토리 솔루션을 통하여 제품수명주기 관리와 모바일 단말관리 정보를이용하여 맞춤형 생산을 진행함으로써 블필요한 재고를 줄이고 인건비 등의 비용을 절감할 수 있습니다. 또한, 클라우드 컴퓨팅 및 데이터 분석기술들을 이용하여 공장에서의 생산 뿐만 아니라 기획ㆍ설계 및 유통ㆍ판매 단계까지 전체 프로세스가 유기적으로 연결되고, 기존의 생산공정에 사용되었던 기계, 부품 등의 자산보안에서 빅데이터 중심의 사이버 보안으로 보안의 대상이 변경되는 변화가 이루어지고 있습니다.

[스마트팩토리 기술개요]

(4) 시장규모 및 전망

1) 반도체 시장

세계 반도체 시장은 시장조사업체인 Gartner의 'Semiconductor Forcast Database Worldwide. 2020'에 따르면, 2018년부터 급락했던 메모리 시장이 2020년 이후 정보기술과 5G 분야 수요가 증가하면서 칩 판매와 제조설비 투자가 함께 늘어날 것으로 전망되고 있습니다. 특히 국내 반도체 제조사의 주력 분야인 메모리 반도체의 수요가크게 증가할 것으로 분석되고 있으며, 2021년 4,560억 달러 규모의 시장을 형성하여2024년에는 5,800억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(Source: Gartner, Semiconductor Forcast Database Worldwide. 2020)

세계 반도체 장비시장은 2019년 595억 달러의 시장규모가 2022년에는 762억 달러에 이를 것으로 전망되고 있으며, 동 기간 연평균성장률은 8.6%에 이를 것으로 예상되고 있습니다.

세계 반도체 장비시장을 지역별로 살펴보면, 아시아 태평양 지역에 편중 소비되는 것으로 나타나고 있으며, 중국과 대만 시장이 가장 높은 시장규모를 보이고 있는 반면 국내 반도체 장비 시장은 삼성전자, SK하이닉스 등 글로벌 기업의 영향으로 가장 높은 성장률이 예상되고 있습니다.

한편, 반도체 장비시장과 전방산업인 반도체 산업은 코로나 19 팬데믹으로 인한 세계경제 불확실성, 인력이동 제한, 원재료 조달 수급문제, 지역별 공장가동 제한 등으로 인하여 높은 변동성이 나타날 수 있습니다.

(Source: SEMI, 2020년 12월)

정부는 2021년 05월 13일 종합반도체 강국 실현을 위한「K-반도체 전략」을 발표하였으며, 미국과 중국의 공격적인 반도체 경쟁에서 국내 반도체 산업이 경쟁력을 확보하기 위한 국내 반도체 제조 인프라 구축을 위한 발판을 마련하였습니다.

[k-반도체 전략]

2) IT 서비스 시장

2021년 글로벌 IT서비스 시장 규모는 10,726억 달러로 전년비 6.0% 증가가 예상되고, 향후 연평균 7.4% 성장을 지속하여 2024년 1조 3,472억 달러 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 현재 글로벌 IT서비스 시장의 70%는 북미와 유럽이 차지하고 있으며, 향후 시장 성장은 중국, 신흥 아시아 국가 등이 주도할 전망입니다.
                                                 

(Source: Gartner, 2020년 12월)

국내 IT서비스 시장 규모는 2021년에 20.4조원으로 전년비 7.4% 증가가 예상되고, 향후 연평균 7.7% 성장하여 2024년 25.6조원의 시장 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 국내 IT서비스 시장은 전반적으로 신규 시스템 구축보다 기존 시스템 운영효율화 및 업그레이드에 투자가 집중되는 경향을 보이고 있으며, AI 빅데이터 분석, 블록체인, 클라우드, 엔터프라이즈 모빌리티, IoT 등 신기술에 대한 관심이 점차 증대되고 있습니다.

(Source: Gartner, 2020년 12월)

3) 스마트팩토리 시장

세계적으로 제조업 혁신을 위한 전략이 국가적 과제로 경쟁적으로 추진되고 있으며, 제조업 혁신의 중심에 있는 스마트팩토리는 차세대 신기술과 제조기술이 접목된 지능화된 공장으로 제조업의 생산성 및 효율성을 획기적으로 향상시킬 수 있는 수단으로 주목되고 있습니다. 특히, 국내의 경우 GDP 대비 제조업 비중이 30%를 상회하는만큼 국내 경제에서 스마트팩토리가 차지하는 중요도는 상당하다고 볼 수 있습니다.

Markets and Markets(2019)에 따르면, 세계 스마트팩토리 시장규모는 2018년 기준1,410.8억 달러에 달하며, 2024년에는 1.7배 규모인 2,448.2억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 스마트팩토리 시장은 2019년부터 2024년까지 9.8%의 연평균 성장률로 최근 5년간의 성장률 보다 높을 것으로 예상되며, 향후 시장규모는 과거에 비해 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(Source: Markets and Markets. 2019년, 혁신성장품목보고서 (주)NICE디앤비 2021.07 인용)

한편, 국내 스마트팩토리 시장규모는 2018년 기준 80.6억 달러에 달하고 있으며, 2024년에는 1.9배 규모인 152.8억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 한국의 스마트팩토리 시장 연평균성장률은 2019년 이후 11.4%에 달하여 세계시장과 비교하여 높은 성장추세가 이어질 것으로 예상되고 있습니다.

(Source: Markets and Markets. 2019년, 혁신성장품목보고서 (주)NICE디앤비 2021.07 인용)

스마트팩토리 시장은 필드 디바이스 시장과 기술 요소시장으로 구분할 수 있으며, 필드 디바이스 시장은 PLM, MES와 같이 스마트팩토리 플랫폼에 사용되는 시스템들의 시장을 의미하며, 기술 요소시장은 산업용 로봇, 센서, 머신비전, 3D 프린팅 등 요소기술들에 대한 시장을 의미하고 있습니다.

국내 스마트팩토리 시장은 필드 디바이스 보다는 기술 요소시장의 비중이 크게 나타나고 있으며, 2019년부터 2024년까지 필드 디바이스 시장의 연평균성장률은 9.6%, 기술 요소시장의 동기간 연평균성장률은 12.4%에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해
 
3.3.2.1 피합병법인의 개요
 
(1) 피합병법인의 개요
 
피합병법인은 2003년 10월 23일 자본금 310백만원으로 설립되었으며, 2008년 당시AP시스템(現 APS홀딩스)의 유상증자 참여를 통하여 APS홀딩스 계열회사에 편입되었습니다. 또한, 피합병법인은 2011년 06월 당시 AP시스템(現 APS홀딩스)으로부터CTC 사업부의 영업양수를 통하여 반도체 장비 제어 소프트웨어 사업에 진출하여 지금에 이르고 있습니다.
 
피합병법인은 반도체 및 디스플레이 장비의 생산공정에 최적화된 제어 소프트웨어 개발 사업을 영위하고 있으며, 초정밀 고집적 기술의 개발 및 양산화 등 주요 기술 경쟁력을 바탕으로 최적의 공정 제어 소프트웨어 기술을 제공함으로써 안정적인 기술 실현과 산업 발전에 기여하였습니다.

피합병법인은 IT 인프라 환경의 지속적인 확장을 전망하여 지난 2012년부터 네트워크 장비 및 유지보수 등 다양한 IT 인프라 솔루션 사업을 하고 있으며, 세계 최고의 네트워크 장비 제조사인 Radware를 비롯해 Alcatel-Lucent, Allied Telesis, AVAYA, Huawei 등 여러 해외 우수한 네트워크 장비 제조사들과 국내 파트너 계약을 체결하면서 IT 인프라 구축 사업을 영위하고 있습니다.

한편, 피합병법인은 2020년 사업연도부터 안정적이고 검증된 제어 소프트웨어 경쟁력을 기반으로 소프트웨어와 하드웨어가 결합된 스마트팩토리 솔루션을 제공하고자 제조/물류/검사 설비 자동화 영역으로 사업을 다각화 해 나아가고 있습니다. 그 일환으로 CJ대한통운, 쿠팡, 아디다스 등 물류 및 유통기업에 AGV를 활용한 혁신 물류 서비스 제공하고 있으며, 에코프로비엠, 포스코케미칼 등 2차전지 소재 기업의 원재료 성분 분석 및 검사를 위한 통합 자동화 솔루션을 제공하고 있습니다.

 
피합병법인은 경기도 화성시 동탄면 동탄산단로 9길 23-12에 본사를 두고 있으며, 설립 후 유상증자와 무상증자 등을 통하여 분석기준일 현재 자본금은 3,550,100천원이고, 발행한 주식의 총수는 보통주 7,100,200주(수권주식총수: 100,000,000주, 액면 500원)입니다.
 
(2) 회사의 연혁

(Source : 피합병법인 제시자료)
 
(3) 회사 성장과정

피합병법인은 2003년 10월 설립 이후 2011년 06월 AP시스템으로부터 CTC 사업부의 영업양수를 통하여 반도체 장비 분야의 제어 소프트웨어 사업에 진출하였으며, 대표적인 제어 소프트웨어인 EasyCluster 플랫폼은 삼성전자 반도체 제조 라인에 적용되어 10년 이상 안정적으로 운용된 국산 SW로서의 강점과 SW 솔루션 전문 기업으로의 새로운 이미지를 바탕으로 공격적인 영업활동을 전개하여 국내 주요 반도체 및 디스플레이 제조 장비사와 파트너쉽을 형성해 나가고 있습니다. 또한, 피합병법인은 EasyCluster에 이어 신규 솔루션인 i-EDA, RCS 솔루션 등을 성공적으로 출시하며 SW 사업 영역을 확대 및 강화해 나아가고 있습니다.

또한, 피합병법인은 국내 시장위주로 운영되었던 제어 소프트웨어 사업을 2018년부터 중국시장에 대한 영업활동을 시작하여 가시적인 성과를 보이고 있으며, 2021년에는 중국시장 매출비중이 20% 수준으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

피합병법인은 2012년 사업다각화 방안으로 Total IT Infra Solution을 제공하는 IT 인프라 사업부를 신설하였으며, 이스라엘의 네트워크 장비 제조사인 Radware와 국내시장 판매를 위한 Distributor & Partner 계약을 체결하고 네트워크 장비 사업을 시작하였습니다. 피합병법인은 이후 Alcatel-Lucent, Allied Telesis, AVAYA, Huawei 등 여러 해외 우수한 네트워크 장비 제조사들과 국내 파트너 계약을 체결하면서 사업 영역을 확대해 나갔으며, 네트워크 장비 제조사와 탄탄한 사업 협력 관계를 바탕으로 우수한 제품 경쟁력과 고객 대응 능력 등을 기반으로 국내 시장 점유율을 확대해 오고 있습니다.

한편, 피합병법인은 기존 제어 소프트웨어 사업의 반도체 산업 의존도가 높은 사업구조를 개선하고, 스마트팩토리 산업에 대한 수요가 높아지는 산업 환경을 고려하여 물류ㆍ제조ㆍ검사 자동화 사업에 진출하여 향후 안정적이고 고성장의 사업구조로 변신해 나아가고 있습니다. 2020년 사업연도에 본격적으로 스마트팩토리 사업에 진출하여 일반 공장 자동화에서 스마트팩토리 및 메타버스 트랜드에 맞는 스마트한 토탈 자동화 솔루션 제공을 목표로 성장해 나아가고 있습니다.

(4) 주요 제품에 대한 설명

피합병법인은 분석기준일 현재 반도체 장비에 대한 제어 소프트웨어 사업을 비롯하여 IT 인프라 사업과 스마트팩토리 사업을 영위하고 있습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)

1) 제어 SW 사업

피합병법인의 제어 SW 사업은 반도체 장비와 디스플레이 장비에 대한 생산공정 프로세스를 제어하기 위한 소프트웨어를 개발하는 사업으로 분석기준일 현재는 반도체시장을 주력 산업으로 하여 국내외 반도체 장비업체를 대상으로 제어 SW 개발용역을 제공하고 있습니다.

또한, 기존에 개발된 반도체 장비에 대한 제어 SW는 반도체 장비업체를 대상으로  소프트웨어 라이선스 매출이 발생하고 있으며, 피합병법인은 2018년 중국시장 진출 이후 매 사업연도 제어 SW 수출매출이 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 특히, 2021년 사업연도에 중국 반도체 장비업체와의 장기공급계약을 체결하여 제어 SW 라이선스 매출이 발생하고 있으며, 이를 바탕으로 중국 시장에 대한 매출성장이 기대되고있습니다.

2) IT 인프라 사업

피합병법인의 IT 인프라 사업은 2012년 사업진출 이후 고객의 사업 목적에 따라 안정적인 네트워크 서비스 구축에 필요한 장비를 공급하는 사업을 시작하여 초기에는 ADC(Radware 제품군)과 IT 네트워크 스위치(Alcatel, Allied, Huawei) 위주의 장비 및 서비스를 공급하였고, 점차 IT 보안제품(Efficient iP)으로 확대하여 고객의 요구를 충족하는 사업으로 영역을 확대해 나아가고 있습니다.
 

이를 위해 2013년 ADC 분야에서 Global 인지도 및 제품의 안정성, 성능이 탁월한 Radware와 총판계약을 체결하였으며, 해당 제품의 공급, 설치 및 유지관리 서비스를 지원하고, 네트워크 보안 이슈가 많이 부각 되는 시장환경에 맞추어 2017년부터 Efficient iP 파트너 계약을 통해 고객의 요구에 맞게 네트워크 스위치 및 보안제품에대한 토탈 서비스를 제공하고 있습니다.
 

한편, 피합병법인이 제공하는 유지보수 서비스는 기 구축한 고객사에 대한 유지보수 서비스와 고장 및 장애에 대한 대응서비스, 그리고 고객사 전체 네트워크 운영을 지원하는 통합유지보수로 구분할 수 있습니다. 기본적으로 유지보수 서비스를 위하여  주력 제품인 ADC와 DNS 부분의 고급 기술 엔지니어를 보유하고 있으며, 통합 유지보수를 위한 PM 인력도 보유하고 있습니다. 또한, 주력 제품의 국내 총판사로서 제조사와의 긴밀한 협업 관계와 협력사 제휴를 통한 엔지니어 풀을 가동하고 하드웨어 장애에 대한 전문 수리 업체와의 협력을 통해 원활한 사업 수행을 진행하고 있습니다.

3) 스마트팩토리 사업

피합병법인은 ROBOT 응용 자동화 및 IT 기반 스마트화가 필요한 사업군을 대상으로 필요한 HW 및 SW를 통합하는 Total 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 피합병법인이 제공하는 솔루션을 아래와 같이 크게 3가지로 구분할 수 있습니다.

피합병법인의 스마트팩토리 솔루션은 기존의 직선 운동 ROBOT이나 켄베이어를 이용하는 단순한 시스템에서 벗어나 협업 ROBOT 및 이동형 ROBOT 기술을 바탕으로 데이타 솔루션을 통합하여 생산성 향상 및 고정비 축소를 통한 고객사의 이익 상승을 위한 컨설팅부터 솔루션 설치 및 유지보수까지 모든 서비스을 제공하고 있습니다.
 

피합병법인의 스마트팩토리 솔루션 특징은 기존 자동화 업체의 설비 중심 공급에서 벗어나 여러 자동화 장치의 통합(RCS:Robot Controller System) 운영 및 물류 데이터 수집을 통한 효율성 분석 고려한 운영 HW와 SW를 통합 제공하고 있으며, 이러한 솔루션 제공을 위해 물류 분석을 비롯한 물리 현상 시뮬레이터를 보유하고 있으며 자동화를 위한 제어 기술 및 설계, SW 기술을 보유하고 있습니다.

피합병법인은 분석기준일 현재에는 반도체 산업을 비롯한 2차전지 산업과 물류산업에 대한 솔루션을 제공하고 있으며, 향후에는 바이오 산업과 태양광 발전사업, 디스플레이 산업 등으로 확대해 향후 주력사업으로 성장해 나갈 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 신규사업에 관한 사항

1) 제어 SW EasyLinux

피합병법인의 제어 SW 사업은 데이터 수집단계에서 고객이 직면하게 되는 어려움은 수집하기 원하는 데이터에 대해 적당한 센서를 구해서 그 값을 측정하는 것까지는 구현이 가능하나, 그 이후에 수집된 데이터를 고객이 원하는 형태의 결과값으로 볼 수 있도록 일련의 과정을 알아서 Customizing 해 줄 수 있기를 원하는데, 각각의 과정을 수행하는 업체들을 일일이 섭외해서 처리해야 하니 시작단계에서부터 어려움을느끼게 된다는 점이다. 실제로 Data를 수집하는 장치를 판매하는 업체와 그 Data를 분석, 가공 service 하는 업체, 또 결과물들을 Web등으로 서비스 하고, MES에 연동하는 업체등이 모두 각기 다른 전문영역으로써 업체들이 별도로 존재하고 있습니다.

따라서, 결과물을 보고 실제적으로 효과를 보기 위해서는 상당한 기간과 노력이 필요한 상황으로 피합병법인은 EasyLinux 라는 수집장치를 출시하게 된 계기도 일련의 과정을 플렛폼화 해서 고객이 쉽게 적용해서 바로 효과를 볼 수 있도록 만드는 솔수션을 제공하는 것으로 목표로 하고 있습니다. 고객은 피합병법인의 신규 제품인 EasyLinux 소프트웨어를 통하여 플렛폼에서 제공하는 모든 기능을 손쉽게 사용을 할 수 있게 되어 원하는 결과물을 최대한 빨리 얻을 수 있게 됩니다.

피합병법인의 신규 소프트웨어 EasyLinux는 데이터 수집이라는 목적으로 SW 플렛폼과 HW가 함께 제공이 되는 솔루션 이며, 그 동안 SW 사업만을 해오던 사업에도 새로운 전환점이 될 것이며 사업 확대와 매출 확대 두가지 목적을 모두 이룰 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 피합병법인의 본 제품은 기본적으로 기존의 주력 소프트웨어인 EasyCluster와도 바로 연동 됨으로써 기존 설비를 가동을 중지하지 않고도 보조적으로 EasyLinux 장치를 이용해서 다양한 데이터 확보 및 활용할 수 있게 됨으로 향후 설비의 각종 고장 및 예측에까지 그 활용도는 상당히 무궁무진하다 할 수 있습니다.

2) 메타팩토리 플랫폼

피합병법인이 영위하는 스마트팩토리 사업은 산업현장에서 발생하는 다양한 문제들을 해결하기 위한 방안 중의 하나로 초기 개념설계 단계에서 구조, 열ㆍ진동 또는 기류, 물류 해석 등을 통해 산업현장 내에서 발생할 수 있는 문제들을 사전에 인지하고해결하고자 하는 고전적인 방법들이 제안되어 왔습니다.

그러나 정보통신기술이 발달하면서 단계를 나누어 순차적으로 데이터를 분석해 가며하나씩 해결해 나가는 수동적 시스템이 아니라 산업현장 내의 모든 장비의 주요 부품이나 모듈마다 현재의 상태정보를 전송하거나 상위단계에서 지시하는 조건으로 작동하도록 하기 위해 일련의 센서들을 장착하고, 이들로부터 송ㆍ수신되는 데이터들을 실시간으로 분석하여 시스템이 자체적으로 문제점을 발견하고 해결해 나갈 수 있는 능동적 시스템이 요구되고 있는 실정입니다.

피합병법인은 이와 관련하여 실시간으로 벌어지고 있는 문제들을 해결해 나가기 위해 산업현장을 디지털라이징하여 최대한 현실이 반영된 가상의 세계를 만들고, 이 가상의 세계와 실제 산업현장이 서로 긴밀히 상호작용하여 디지털화된 가상의 세계에서의 변화가 실제 산업현장의 장비의 문제들을 해결하고, 또한 산업현장의 변화가 가상의 세계 속에 지속적으로 반영되어 진화하는 양방향 인지시스템인 메타팩토리 플랫폼을 개발하고 이를 실제 산업현장에 적용함으로써 고객이 능동적이며 자율적인 생산시스템을 구축할 수 있도록 지원하는 산업형 메타버스 플랫폼을 제공하고자 합니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거재무제표
 
 (1) 재무상태표

(Source: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서)
(주1) 피합병법인은 2018년 개시하는 사업연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하였으며, 한국채택국제회계기준 전환일은 2017년 01월 01일입니다.

(2) 손익계산서

(Source: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서)
(주1) 피합병법인은 2018년 개시하는 사업연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하였으며, 한국채택국제회계기준 전환일은 2017년 01월 01일입니다.
 

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.
 
이하 본 평가의견서 상 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간 및 추정방식

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년 간의 현금흐름을 분석하였습니다. 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 매출액 및 매출원가, 판매비와관리비는 2018년부터 2021년 09월까지의 실적을 토대로하여 2021년 이후부터 2025년까지 추정되었으며, 산출된 매출액 및 매출원가, 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었습니다.

(3) 계속기업가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하는 산업의 특성과 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다.

한편, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다.
 
(4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor
 
① 거시경제지표
 
2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률, 생산자물가상승률등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치(2021.11)를 적용하였습니다.

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)
 
② 법인세율
 
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

3.3.3.3 수익가치 세부추정내역
 

(1) 피합병법인의 수익가치 산정결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 세후영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인이 추정기간 영구성장률은 1.00%로 가정하였습니다.
(*2) 피합병법인의 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함으로 가정하였으며, 순운전자본은 추정기간 5개년 평균 순운전자본에 영구성장률을 적용하여 산정하였습니다.

(주2) 피합병법인의 비영업용자산은 2021년 09월말 기준으로 산정하였으며, 세부  구성 항목은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 비영업현금및현금성자산은 2021년 09월말 기준 현금및현금성자산 2,689,395천원에서 2021년 사업연도 영업현금보유액 1,750,309천원을 차감한 금액입니다. 피합병법인의 영업현금보유액은 2021년의 판매비와관리비 추정액과 매출원가 추정액의 합계액에서 비현금성비용(유ㆍ무형자산 감가상각비 추정액)을 제외한 금액(21,003,709천원)의 1개월 분으로 산정하였습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주3) 피합병법인의 이자부 금융부채는 2021년 09월말 기준으로 산정하였으며, 2021년 09월말 기준 이자성 금융부채는 단기차입금 3,328,500천원과 장기차입금 1,600,000천원으로 구성되어 있습니다.

(주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수를 적용하였습니다.

(2) 민감도 분석결과

(Source: 정진세림회계법인 Analysis)

3.3.3.4 매출액 세부추정내역

피합병법인은 분석기준일 현재 제어 SW 사업, IT 인프라 사업, 스마트팩토리 사업을영위하고 있으며, 매출액은 각 사업부별 용역매출과 상품매출로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 제어 SW 사업과 IT 인프라 사업의 매출은 각 거래처별 수의계약을 통하여 발생하고 있으며, 스마트팩토리 사업 매출은 경쟁입찰형태의 수주계약을 통하여 발생하고 있습니다.

피합병법인의 제어 SW 매출과 IT 인프라 매출은 용역매출과 상품매출 형태로 매출이 발생하고 있으며, 스마트팩토리 매출은 용역매출 형태로 매출이 발생하고 있습니다. 또한, 피합병법인의 제어 SW 사업의 용역매출과 상품매출은 내수와 수출로 구분할 수 있으며, IT인프라 매출과 스마트팩토리 매출은 내수 위주로 발생하고 있습니다.

한편, 피합병법인은 2020년 사업연도에 사업부 재편을 통하여 스마트팩토리 사업부를 신설하여 현재의 사업구조를 운영하고 있으며, 피합병법인은 향후 스마트팩토리 사업의 높은 성장을 계획하고 있으며 이를 반영하여 추정기간 매출을 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 추정기간 매출액의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
 (주1) 피합병법인의 과거 사업연도 기타매출은 스마트사업부와 자동화시스템 사업부 등에서 발생한 매출액이며, 피합병법인은 2020년 사업연도부터 현재의 사업구조로 재편됨에 따라 추정기간 기타 사업부에 대한 매출은 추정에서 제외하였습니다.

(1) 제어 SW 매출 추정

피합병법인의 제어 SW 매출은 전방산업인 반도체 장비의 제어 SW 개발용역과 SW 라이선스 상품매출이 발생하고 있으며, 용역매출과 상품매출은 내수매출과 수출매출로 구성되어 있습니다.

피합병법인의 제어 SW 용역매출은 내수매출과 수출매출로 구분하여 용역매출을 추정하였으며, 피합병법인의 제어 SW 라이선스 상품매출은 라이선스 품목별로 구분하여 추정기간 판매수량과 판매단가를 별도로 추정하여 상품매출을 추정하였습니다.

한편, 피합병법인의 2021년 매출추정은 2021년 실제 매출액을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 제어 SW 매출액 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

1) 용역매출 추정

피합병법인의 제어 SW 개발 용역매출은 내수매출과 수출매출로 구분하여 추정기간 매출액을 추정하였습니다. 피합병법인의 제어 SW 용역매출은 프로젝트별 개발용역규모, 용역제공기간, 용역수행난이도 등에 따라 계약금액이 상이함에 따라 별도로 용역건수와 용역단가의 구분없이 용역매출을 추정하였습니다.

한편, 피합병법인의 추정기간 제어 SW 개발용역 내수매출은 추정기간 시장성장률을반영하여 매출액을 추정하였으며, 수출매출은 주요 거래처별로 구분하여 추정기간 시장성장률을 반영하여 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 제어SW 용역 매출액 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(가) 내수매출 추정

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 반도체 장비에 대한 제어 SW 용역매출과 함께 2021년 사업연도부터 스마트팩토리 관련 제어 SW 용역매출이 발생함에 따라 추정기간 제어 SW 용역매출은 반도체장비 제어 SW와 스마트팩토리 제어 SW로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2021년 매출액은 2021년 실제 매출액을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2021년 사업연도 이후 추정기간 매출액은 전방산업별 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체 장비 관련 제어 SW 용역매출의 2023년 사업연도 이후 추정기간 매출액은 국내 반도체장비 시장의 동일한 기간(2023년~2025년) 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(Source: SEMI, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 국내 반도체 장비시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감추이를 반영한 회귀분석을 통하여 산정하였습니다.

(Source: Markets and Markets. 2019년, 혁신성장품목보고서 (주)NICE디앤비 2021.07 인용 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*2) 피합병법인의 스마트팩토리 관련 제어 SW 용역매출은 2021년 사업연도 이후 국내 스마트팩토리 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 추정기간 말인 2025년의  매출액은 2024년 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(나) 수출매출 추정

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 제어 SW 개발용역 수출매출은 해외 거래처별로 과거 사업연도 매출추이를 감안하여 추정기간 매출액을 추정하였으며, 추정기간 달러기준 매출액에평균환율을 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 추정기간 매출액 추정을 위한 시장성장률은 전방산업인 세계 반도체 장비 시장성장률을 적용하였으며, 2023년 사업연도 이후 추정기간 매출액은 세계 반도체장비 시장의 동일한 기간(2023년~2025년) 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(Source: SEMI, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 세계 반도체 장비시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감추이를 반영한 회귀분석을 통하여 산정하였습니다.

한편, 피합병법인의 추정기간 원화 매출액 산정을 위하여 적용한 예상환율은 다음과 같으며, 2021년 평균환율은 분석기준일까지의 실제 평균환율을 적용하였습니다.

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(주2) 피합병법인의 C사에 대한 제어SW 용역 수출매출액은 추정기간 달러기준 매출액에 평균환율을 적용하여 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) C사에 대한 2021년 매출액은 2021년 실제 매출액을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 C사에 대한 2022년 달러기준 매출액은 과거 사업연도(2019년~2020년)의 달러기준 평균매출에 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 2023년 이후에는 전방산업의 추정기간(2023년~2025년) 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 K사에 대한 제어SW 용역 수출매출액은 추정기간 달러기준 매출액에 평균환율을 적용하여 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) K사에 대한 2021년 매출액은 2021년 실제 매출액을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 K사에 대한 2022년 달러기준 매출액은 과거 사업연도(2020년~2021년)의 달러기준 평균매출액을 적용하여 추정하였으며, 2023년이후에는 전방산업의 추정기간(2023년~2025년) 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(주4) 피합병법인의 기타거래처에 대한 수출매출은 2019년 사업연도에 일시적으로 발생한 점을 감안하여 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

2) 상품매출 추정

피합병법인의 제어SW 라이선스 상품매출은 내수매출과 수출매출로 구분하여 추정기간 매출액을 추정하였습니다. 피합병법인의 제어SW 라이선스 상품매출은 라이선스 품목별로 추정기간 매출수량과 매출단가를 산정하여 추정기간 매출액을 추정하였습니다.

한편, 피합병법인의 추정기간 제어SW 라이선스 상품 내수매출은 추정기간 시장성장률을 반영하여 매출액을 추정하였으며, 수출매출은 주요 거래처별로 구분하여 추정기간 시장성장률을 반영하여 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 제어SW 용역 매출액 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(가) 내수매출 추정

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 제어SW 라이선스 품목별 2021년 매출액은 2021년 실제 매출액을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 제어SW 라이선스 상품 내수매출 추정은 다음의 추정근거를 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인의 추정기간 매출수량 추정을 위한 국내 반도체 장비시장의 성장률은 다음과 같습니다.

(Source: SEMI, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 국내 반도체 장비시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감추이를 반영한 회귀분석을 통하여 산정하였습니다.

(나) 수출매출 추정

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 제어SW 라이선스 Easycluster의 수출매출액은 해외 거래처별로 구분하여 추정기간 매출액을 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인의 해외거래처 C사에 대한 2021년 매출액은 2021년 실제 매출액을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 수출매출추정은 다음의 추정근거를 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(**1) C사에 대한 추정기간 매출수량 추정을 위한 세계 반도체 장비시장의 성장률은 다음과 같습니다.