분 기 보 고 서





                                   (제40기 1분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지


금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년  5 월  16 일


제출대상법인 유형 : 주권상장법인


면제사유발생 : 해당사항 없음


회      사      명 : 주식회사 웅진


대   표    이   사 : 이 수 영


본  점  소  재  지 : 서울시 중구 청계천로 24, 케이스퀘어 시티

(전  화) 1600-0147

(홈페이지) http://www.woongjin.co.kr


작  성  책  임  자 : (직  책) 전 무            (성  명) 윤 영 근

(전  화) 02-2076-9581


【 대표이사 등의 확인 】

이미지: 대표이사등의확인_220516

대표이사등의확인_220516


I. 회사의 개요

1. 회사의 개요


가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
① 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 사)
구분 연결대상회사수 주요
종속회사수
기초 증가 감소 기말
상장 1 - - 1 1
비상장 9 - - 9 1
합계 10 - - 10 2
※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조


- 당분기 연결대상회사의 변동내용은 없으며 관련내용은 2022년 3월 18일에 제출된 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 국문으로 주식회사 웅진으로 표기하고, 영문은 WOONGJIN CO., LTD. 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)웅진 또는 WOONGJIN 으로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일설립되어 1994년 11월 5일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편, 당사는 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 당사를 존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할이후 당사는 투자사업, IT 유지보수 및 컨설팅 사업, 도소매업 등을 영위하고 있습니다. 또한 2015년 3월 27일 상호를 주식회사 웅진홀딩스에서 주식회사 웅진으로 변경하였습니다. 한편, 당사는 2012년 9월 26일 회생절차 개시 결정 이후 회생채무에 대한 변제재원 마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량과 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였으며, 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항에 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.

또한, 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제212조 등에 의하여 2013년 12월26일자로 물적분할을 통해 분할신설법인인 주식회사 태승엘피를 설립하였으며, 태승엘피는 웅진으로부터 분할되어 신설된 회사로 회생계획에 따라 분할존속회사의 부인권 소송 등의 수행을 완료하여 회생절차 종결을 결정을 받아 웅진은 태승엘피의 합병을 결정하였고 2019년 12월 23일 합병 종료에 관하여 '합병등 종료보고서'를 금융감독원에 제출하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
  - 주  소: 서울특별시 중구 청계천로 24, 케이스퀘어 시티
  - 전  화: 1600-0147
  - 홈페이지: https://www.woongjin.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부


중소기업 해당 여부 미해당

벤처기업 해당 여부 미해당
중견기업 해당 여부 해당


바. 주요 사업의 내용
당사는 기업집단 웅진그룹의 지주회사(持株會社, Holding Company)로서 보고서 기준일(2022년 3월 31일) 현재 15개의 계열회사를 두고 있으 배당익 및 웅진브랜드상표권 사용수익, 경영자문, 임대사업을 기본으로 영위함과 동시에 독자적인 IT사업을 영위하고 있는 사업지주회사입니다. 웅진그룹이 영위하고 있는 사업으로는 출판 및 교육서비스(웅진씽크빅, 웅진컴퍼스), 국내외 물류 유통(웅진북센, 웅진에버스카이), 오락문화 및 운동 서비스(웅진플레이도시), 골프장 및 체육시설업(렉스필드컨트리클럽), 문화체험 및 놀이 플랫폼 사업(놀이의발견), 화장품 및 건강기능식품 판매(웅진투투럽) 등이 있습니다.

기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항
2022년 3월 31일 현재 웅진그룹은 당사를 포함하총 15개의 계열회사(국내 13개사, 해외 2개사)가 있으며 계열회사 중 당사와 (주)웅진씽크빅은 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으며 나머지 회사는 모두 비상장회사입니다. 웅진에너지㈜는 현재 서울회생법원으로 부터 회생절차개시 결정을 받아 관련 절차가 진행되고 있습니다.  자세한 사항은 "IX. 계열회사등에 관한 사항"에서 참조하시기 바랍니다.

한편, 당사는 ① 2013년 1월 2일 관계기업인 코웨이(주) 지분 전량인 21,879,304주(28.4%)를 코웨이홀딩스주식회사(엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사의 자회사)에 매각하였습니다. ② 2013년 2월 7일 (주)웅진패스원의 최대주주인(주)웅진씽크빅의 이사회 결의로 ㈜웅진패스원의 주식 14,109,916주(지분율: 77.06%)의 매각을 결의하고 동 일자에 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사 외 4개사와 매각계약을 체결하였습니다. 매각대금은 67,247,860천원이며, 2013년 3월에 매각이 완료되었습니다. ③ 2013년 2월22일계열회사인 극동건설(주)가 회생계획을 인가 받아 회생계획에 따라 감자와 출자전환 등이 진행되었으며, 2013년 3월 7일(감자기준일)에 당사가 보유한 극동건설 지분과 2013년 3월 27일(감자기준일)에 당사가 극동건설에 출자전환한 주식이 전량 무상소각됨에 따라, 2013년 3월 28일 당사와 극동건설(주)의 지분관계는 완전히 해소되었으며, 2013년 8월 2일자로 계열에서 제외되었습니다.
④ 2013년 12월 6일자로 한앤컴퍼니와 웅진식품(주)의 지분매각(매각대상 지분율: 47.79%, 매각대금 94,968,656천원)을 완료하였으며, 2014년 1월 14일자로 웅진식품(주)는 계열제외되었습니다. 또한 도레이첨단소재(주)와 웅진케미칼(주)의 지분매각과(매각대상 지분율: 46.30%, 매각대금 354,162,748천원) 관련하여 2014년 2월 28일자로 주식매매계약을 종결함에 따라 계열관계가 해소되었습니다. ⑤ 2016년 9월 21일 자회사인 (주)오션스위츠 지분매각과 관련하여, (주)미래엔서해에너지와 주식매매계약을 체결하였으며(매각대상 지분율: 100%, 매각대금 18,000,000천원), 2016년 10월 31일자로 매각을 종결함에 따라 동 일자로 (주)오션스위츠를 계열 제외하였습니다.

이후 ⑥ 2018년 10월 29일 자회사인 웅진씽크빅은 코웨이홀딩스와 코웨이 주식매매계약등을 체결하고 2019년 3월 22일 시간 외 대량매매 방식으로 코웨이 발행주식 16,358,712주(지분율 22.17%)를 인수하는 거래를 종결하였으나 ⑦ 2019년 6월 27일 재무안정성 확보를 목적으로 웅진코웨이 지분매각을 검토하게 되었으며(거래소의 조회공시요구에답변) 2019년 10월 14일 웅진씽크빅의 웅진코웨이 지분매각 관련 넷마블(주)을 우선협상대상자로 선정하고 주식매매계약을 체결하였으며 시간 외 대량매매를 통하여 지분을 양도 후 2020년 2월 11일 거래대금을 수령하여 거래를 종결하였습니다. 또한
⑧ 2020년 5월 15일 (주)웅진의 (주)웅진북센 지분을 493억원에 매각하고 2021년 5월 28일 (주)웅진씽크빅이 (주)웅진북센 지분을 재취득하여 현재의 웅진그룹 구조를 갖추고 있습니다.

아. 신용평가에 관한 사항
당사의 최근 사업연도 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평 가 일 평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사
(신용평가 등급범위)
평가구분
2020.07.13 기업신용평가 BBB 한국신용평가(AAA~D) 본평가
2019.04.01 기업신용평가 BBB- 한국신용평가(AAA~D) 수시평가
2019.02.26 기업신용평가 BBB 한국신용평가(AAA~D) 수시평가
2018.07.20 기업신용평가 BBB+ 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2018.06.25 기업신용평가 BBB+ 한국신용평가(AAA~D) 본평가

주) 최근 4년 기준

등급 정  의
AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준임
AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음
A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음
BBB 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음
BB 원리급 지급능력에 당면문제는 없으나 장해의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음
B 원리금 지급능력이 부족하여 투기적임
CCC 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음
CC 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음
C 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음
D 현재 채무불이행 상태에 있음

주) 상기 AA~B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 -부호를 부여할 수 있음

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규
유가증권 시장 1994년 11월 05일 해당사항 없음 해당사항 없음



2. 회사의 연혁


가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일 본점소재지   주소 비 고
2021.08.02 서울특별시 중구 청계천로 24, 케이스퀘어 시티 -


나. 경영진의 중요한 변동

변동일자 주총종류 선임 임기만료
또는 해임
신규 재선임
2021년 03월 26일 정기주총 - 이수영 -
2019년 09월 02일 임시주총 - - 신승철
2018년 07월 31일 임시주총 이수영
(이수영, 신승철 각자 대표이사)
- 이재진
2018년 03월 30일 정기주총 신승철
(이재진, 신승철 각자 대표이사)
- -


다. 최대주주의 변동

변동일 변동전 변동후
2020년 5월 21일 윤형덕 외 2인 윤새봄 외 2인

주) 변동전 최대주주의 특수관계인 윤새봄이 2020년 5월 21일 장내매수를 통해 (주)웅진의 지분을 추가로 확보하여 최대주주가 변경됨.

라. 상호의 변경

일    자 변 경 전 변 경 후 변 경 사 유 비   고
2015.03.27 (주)웅진홀딩스 (주)웅진 대외이미지 개선 및 영업전문성 강화 2015.03.27 정기주총 결의


마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일  자 내   용 비   고
2013.12.26

(주)웅진홀딩스(現 (주)웅진) 물적분할
-「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제212조 등에 의하여 (주)웅진홀딩스(現 (주)웅진)를 분할하여 분할신설법인인 (주)태승엘피를 설립하고, 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 (주)태승엘피에 이전하고, (주)태승엘피의 발생주식 전부를 분할존속회사인 (주)웅진홀딩스(現 (주)웅진)가 인수함.

(2014.01.06 "합병등종료보고서" 참조)

2013.12.19
법원 결정
2019.05.17 렌탈사업부 영업양도 결정
- 2019년 5월 17일 당시 사업 시너지 제고를 목적으로 웅진코웨이에 렌탈사업부를 엉업양도하는 결정을 하였으며, 기타경영사항(자율공시) 공시를 진행함.
이사회 결의
2019.09.24 (주)웅진의 (주)태승엘피 흡수합병 결정
- (주)태승엘피는 (주)웅진으로부터 분할되어 신설된 회사로 회생계획에 따라 분할존속회사의 부인권 소송 등의 수행을 완료하여 회생절차 종결을 결정받아 합병 결정을 함
(2019.09.24 주요사항보고서(회사합병결정) 참조)
이사회 결의
(소규모합병)


바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경 전 변경 후 변경사유 비고
(신설)

81.정수기 및 정수 시스템 관련 제품의 제조, 수입, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업

82.공기청정기 및 공기청정기 관련 제품의 제조, 수입, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업

83.비데 및 비데 관련 제품의 제조, 수입, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업

84.침대 및 침구 관련 제품의 제조, 수입, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업

85.가정용 기기의 제조, 수입, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업

86.헬스기기의 제조, 수입, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업

87.수질, 대기 등 환경오염방지 시설업 및 사업시설관리업

88.정수 및 폐기물 처리 설비 제조·판매업 및 사업시설관리업

89.환경관련 기술연구, 대기 및 수질분석, 환경영향평가 대행업

90.수입·제조한 각종 상품에 대한 판매 및 렌탈업91.의료기기 수출입, 제조, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업

92.잡화류 판매업

93.방문판매·통신판매·전자상거래업 및 이에 부수한 서비스업

94.공기조화장치 제조업

95.소독 및 구충, 일반 청소 등 생활환경개선사업

96.판매·시공·설계한 상품 및 시설 등 또는 기타 상품의 설치·유지·보수·안전 규격시험 등의 서비스업

97.피부미용기기 수출입·제조·판매업

98.주방용 전기기기 제조 및 판매업

99.공기질 측정 및 분석서비스업

100.다중이용시설 공조시스템 제조 및 서비스업

신규 사업영역 확장에 따른
사업목적 추가
2018년 3월 30일
제35기 정기주주총회 승인
(신설) 101. 전자 지급결제 대행 서비스업 회사의 신규사업 추진에 따른 사업목적 추가 2022년 3월 25일
제39기 정기주주총회 승인


사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일    자 내      용
2016.01.14 웅진에너지㈜, 제3자 배정((주)웅진) 유상증자 결정
2016.01.29 웅진에너지㈜, 제3자 배정(사채권자대상) 유상증자 결정
2016.02.05 웅진에너지㈜, 中 Xi'an Longi社와 약 835MW급 태양전지용 단결정 실리콘 잉곳 공급계약 체결
2016.05.30 웅진에너지㈜, 주식병합결정(1주당 가액 500원 → 5,000원)
2016.07.08 웅진에너지㈜, 주주배정 유상증자 결정(발행예정주식수 11,800,000주)
2016.10.31 (주)웅진, (주)미래엔서해에너지와 (주)오션스위츠 지분매각계약 종결(매각 주식수: 1,010,000주)
2017.03.29 웅진폴리실리콘(주), 정기주주총회에서 상주폴리실리콘(주)로 사명 변경 결의
2017.03.31 WJ & Company, Inc., i-Tab 흡수 합병(Woongjin, Inc.로 사명 변경)
2018.01.15 웅진에너지㈜, 제3자 배정((주)웅진) 유상증자 결정
2018.03.01 웅진렌탈 론칭(정수기 등 렌탈사업)
2018.03.30 (주)웅진, 대표이사 변경 (변경전: 이재진, 변경후: 이재진, 신승철 각자대표)
2018.07.25 (주)북센, 사명변경 ((주)북센 → (주)웅진북센)
2018.07.31 (주)웅진, 대표이사 변경 (변경전: 이재진, 신승철 각자대표 변경후: 신승철, 이수영 각자대표)
2018.10.29 (주)웅진씽크빅, 코웨이 주식매매계약 체결(22.17%)
2019.03.21 코웨이(주) 임시주주총회, 사명변경 (코웨이(주) → 웅진코웨이(주))
2019.03.22
(2019.03.26)
웅진코웨이 주식인수 거래 종결
(실제 양수도가 이루어지는 일자는 체결일의 2거래일 후인 2019년3월26일 임)
2019.05.17 렌탈사업부 영업양도 결정 (양수법인 : 웅진코웨이(주))
2019.05.24 웅진에너지㈜, 회생절차개시신청
2019.06.27 (주)웅진씽크빅, 웅진코웨이 매각 검토 진행
2019.09.24 (주)웅진, (주)태승엘피 흡수합병 결정
2020.02.11 (주)웅진씽크빅, 웅진코웨이(주) 매각 완료(대금 수령 기준)
2020.05.01 (주)웅진씽크빅, (주)놀이의발견 설립(물적분할)
2020.05.15 (주)웅진, (주)웅진북센 매각 완료
2020.05.21 (주)웅진, 최대주주변경 (변경전: 윤형덕, 변경후: 윤새봄)
2020.12.18 웅진에너지㈜, 회생계획안 인가 결정
2021.01.06 웅진에너지㈜, 주식병합에 의한 자본의 감소(주식의 1차 병합)
2021.01.07 웅진에너지㈜, 출자전환에 따른 신주 발행
2021.01.08 웅진에너지㈜, 출자전환 후 자본의 감소(주식의 재병합)
2021.03.31 (주)웅진씽크빅, 글로벌 온라인 교육플랫폼 '유데미(Udemy)'와 한국 내 독점적 사업권 계약 체결
2021.05.28 (주)웅진씽크빅, (주)웅진북센 보통주 4,073,720주 및 우선주 1,800,000주 인수
2021.07.20 (주)웅진씽크빅, (주)배컴 보통주 500,001주 취득(학원형 클라우드 플랫폼 사업 운영)
2021.09.29 (주)웅진씽크빅, 글로벌 온라인 교육플랫폼 '유데미(Udemy)' 국내 론칭

주) 최근 5년 기준

아. 주요 종속회사의 최근 사업연도에 대한 연혁

회사명 연   혁
(주)웅진씽크빅

2017.12  '2017 대한민국 100대 브랜드' 선정
2018.01  美 '키드앱티브' 에 500만불 투자
2018.06  온라인몰 '웅진책방' 오픈
2018.06  2018 대한민국 일자리 으뜸기업 선정
2018.07  이재진 대표이사 신규선임
2018.10  코웨이 주식회사 주식 양수 계약 체결
2019.04  어린이 놀이문화 추천 플랫폼 '놀이의 발견' 론칭
2019.12  웅진씽크빅, 가족친화기업 국무총리 표창 수상
2019.12  코웨이 주식회사 주식 양도 계약 체결
2020.01  독서 콘텐츠 추천 'AI맞춤 투데이' 출시
2020.01  2020 대한민국 브랜드 명예의 전당 수상
2020.02  코웨이 주식회사 주식 양도 계약 종결
2020.02  웅진씽크빅 유튜브 스마트올TV 채널 오픈
2020.04  웅진씽크빅 창립 40주년
2020.05  (주)놀이의발견 물적분할 설립
2020.07  2020대한민국 교육브랜드대상 AI전과목학습 1위 수장
2020.07  AI코리아대상 한국정보화진흥원 원장상 수상
2020.07  교육부 이러닝 세계화 프로젝트 LEAD이노베이션 그룹 선정
2020.09  2020 국가서비스대상 AI학습부문 대상 수상
2020.09  웅진씽크빅 비주얼캠프, 구루미와 AI러닝플랫폼 기술강화 위한 MOU 체결
2020.10  예비초 종합학습 '스마트올 키즈' 출시
2020.12  중등 전과목 학습 '스마트올 중학' 출시
2021.01  전과목 AI학습 '웅진스마트올' 10만 회원 돌파
2021.02  웅진씽크빅-SK텔레콤, 웅진스마트올x통신요금 결합상품 출시를 위한 업무협약 체결
2021.03  글로벌 온라인 교육플랫폼 '유데미(Udemy)'와 한국 내 독점적 사업권 계약 체결
2021.04  AI연산학습 '매쓰피드(Mathpid)', 독일 'iF 디자인 어워드 2021' UX 부문 본상 수상
2021.04  어린이 오디오북 플랫폼 '딸기콩' 출시
2021.05  주식회사 웅진북센 인수
2021.06  유초등 영어종합학습 '슈퍼팟잉글리시' 출시
2021.07  AI기반 영어말하기 학습 'AI스피킹' 출시
2021.07  웅진씽크빅-네이버클라우스, 학원형 클라우드 플랫폼 구축을 위한 합작법인 설립 계약 체결
2021.08  영아 두뇌발달놀이 구독서비스 '베베북클럽' 출시
2021.09  AI연산학습 'AI바로셈' 출시
2021.09  세계 최대 교육플랫폼 '유데미' 국내 론칭

㈜웅진북센 2018.07  ㈜웅진북센으로 상호 변경
2020.03  대표이사 이정훈 취임
2020.05  최대주주 변경(㈜웅진→북앤로지스틱스㈜)
2021.05  최대주주 변경(북앤로지스틱스㈜→㈜웅진씽크빅)
㈜웅진컴퍼스

2015.09  ㈜웅진컴퍼스로 사명 변경
2015.09  ㈜웅진컴퍼스 본점 이전
2016.11  개인 맞춤형 영어콘텐츠 플랫폼 <웅진 빅박스(BIGBOX)> 출시
2017.09  BIGBOX '언어 학습 서비스 제공 시스템 및 언어 학습 서비스 제공 방법' 특허 취득
2018.01  교수자 수업지원 플랫폼 'SantaClass' 오픈

2018.04  2018년 과학·정보통신의 날 국무총리 표창

2018.11  앱어워드코리아 올해의 앱 에드테크 부문 대상 수상

2018.12  제13회 대한민국 인터넷대상 장관상 수상
2019.01  'SantaClass' 온라인 세미나 정식 런칭
2020.03  'BIGBOX' PC 버전 런칭
2020.07  라이브 방송 서비스 'BIGCLASS' 정식 런칭
2021.01  셀프스터디 지원 서비스 'Study Booster' 런칭

㈜놀이의발견

2019.04  ㈜웅진씽크빅의 키즈사업부문으로 놀이의발견 플랫폼 론칭

2019.12  구글선정 2019 올해를 빛낸 숨은 보석 앱 선정

2020.05  ㈜웅진씽크빅으로부터 100% 물적분할되어 ㈜놀이의발견을 사명으로 하여 분할 신설
2020.05  윤새봄 대표이사 취임
2020.09  제3자배정 유상증자(상환전환우선주식 발행, 200억원)

(주)웅진플레이도시 2009.12  웅진플레이도시 오픈
2010.10  5개 테마 완성 운영(워터, 스노우, 골프, 신기, 키즈)
2012.07  야외워터파크 (패밀리존) 오픈
2012.12  스노우파크 (이글루 체험파크) 오픈
2016.03  골프도시 페어웨이 리뉴얼
2017.03  워터도시 레인보우슬라이드 오픈
2018.03  워터도시 스파상떼 오픈
2019.07  볼베어파크 오픈
(주)렉스필드컨트리클럽 1996.10  웅진그룹 골프장 인수((주)금사리조트 인수)
1999.04  법인합병((주)렉스필드컨트리클럽 → 웅진코웨이개발(주))
2003.05  법인분리(웅진코웨이개발(주) → (주)렉스필드컨트리클럽)
2003.09  GRAND OPEN
2004.08  정회원모집 완료 (회원수 365명)
2008.06  제13회 환경의 날 기념 환경부장관상 수상



3. 자본금 변동사항


가. 자본금 변동추이


(단위 : 원, 주)
종류 구분 제40기
(2022년1분기)
제39기
(2021년말)
제38기
(2020년말)
제37기
(2019년말)
제36기
(2018년말)
보통주 발행주식총수 79,927,080 79,927,080 79,378,330 79,378,330 74,166,668
액면금액 (원) 500 500 500 500 500
자본금 42,213,540,000 42,213,540,000 41,939,165,000 41,939,165,000 39,333,334,000
우선주 발행주식총수 0 0 0 0 0
액면금액 (원) 0 0 0 0 0
자본금 0 0 0 0 0
기타 발행주식총수 0 0 0 0 0
액면금액 (원) 0 0 0 0 0
자본금 0 0 0 0 0
합계 자본금 42,213,540,000 42,213,540,000 41,939,165,000 41,939,165,000 39,333,334,000
(*1) 2018년 12월 19일 회생채권 출자전환으로 보통주 1,489,461주를 발행하여 745백만원의 자본금이 증가하였습니다.
(*2) 2019년 12월 3일 회생채권 출자전환으로 보통주 5,211,662주를 발행하여 2,606백만원의 자본금이 증가하였습니다.
(*3) 2021년 6월 21일 주식매수선택권 행사로 보통주 548,750주 발행하여 275백만원의 자본금이 증가하였습니다.


4. 주식의 총수 등


가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)
구  분 주식의 종류 비고
보통주 합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수 1,500,000,000 1,500,000,000 -
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 680,334,790 680,334,790 -
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 600,407,710 600,407,710 -

1. 감자 588,362,157 588,362,157 -
2. 이익소각 12,045,553 12,045,553 -
3. 상환주식의 상환 - - -
4. 기타 - - -
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 79,927,080 79,927,080 -
Ⅴ. 자기주식수 215,870 215,870 -
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 79,711,210 79,711,210 -



나. 자기주식 취득 및 처분 현황


(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)
취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고
취득(+) 처분(-) 소각(-)
배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
- - - - - - -
- - - - - - -
장외
직접 취득
- - - - - - -
- - - - - - -
공개매수 - - - - - - -
- - - - - - -
소계(a) - - - - - - -
- - - - - - -
신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량 - - - - - - -
- - - - - - -
현물보유물량 - - - - - - -
- - - - - - -
소계(b) 보통주 215,870 - - - 215,870 -
- - - - - - -
기타 취득(c) - - - - - - -
- - - - - - -
총 계(a+b+c) - - - - - - -
- - - - - - -







5. 정관에 관한 사항


가. 정관 변경 이력

정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유
2022년 03월 25일 제39기
정기주주총회

[신설]

- 제2조(목적) '101. 전자 지급결제 대행 서비스업' 사업목적 추가

신규사업 추진에 따른 사업 목적 추가

2021년 03월 26일 제38기
정기주주총회
[변경]
- 제7조의 2(종류주식의 수와 내용)
- 제7조의 3(전환주식)
- 제9조의 2(주식매수선택권)
- 제9조의 4(우리사주매수선택권)
- 제10조(명의개서대리인)
- 제11조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
- 제12조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
- 제12조의 3(전환사채의 발행)
- 제15조(소집시기)
- 제16조(소집권자)
- 제28조(이사 및 감사의 선임)
- 제30조(이사 및 감사의 보선)
- 제43조(이익배당)
[삭제]
- 제9조의 3(신주의 배당기산일)
[신설]
- 제9조의 5(동등배당)
- 제11조의 1(주주명부 작성ㆍ비치)

『상법 일부 개정 법률
(법률 제17764호)』시행 및

『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』
(전자증권법)에 따른 관련 사항 반영

2019년 03월 29일 제36기
정기주주총회
[변경]
- 제8조(주권의 종류)
- 제10조(명의개서대리인)
- 제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
- 제15조(사채발행에 관한 준용규정)
- 제16조(소집시기)
- 제28조(이사 및 감사의 수)
- 제29조(이사 및 감사의 선임)
- 제42조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치)
[삭제]
- 제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
[신설]
- 제13조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
2019년 전자증권법 시행에 따른 변경



II. 사업의 내용


1. 사업의 개요


당사는 사업지주회사로서 영위하고 있는 사업목적은 지주사업과 IT서비스 사업으로 구분할수 있습니다. 지주사업은 계열회사로 부터 배당수익 및 웅진브랜드상표권 사용수익, 임대사업 수익을 통하여 매출을 창출하고 있으며, IT서비스 사업은 모든 산업군의 다양한 형태의 기업들에 맞춤형 Total IT Service 제공을 목표로 최적화된 정보시스템의 구축 및 운영, 관리업무를 수행하고 있습니다. 특히 SAP ERP 및 각종 산업 솔루션에 대한 풍부한 이해와 경험을 바탕으로 기업의 디지털 전환을 성공적으로 이끌며 IT시스템 경량화와 클라우드 전환 전문 솔루션 업체로 확장해나가고 있습니다.

가. 지주회사

지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하'공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 원활한 외자유치 등이 있습니다.

[계열회사 매출액 및 비중]

(단위: 백만원)
기업명 주요영업활동 제40기 1분기 제39기 제38기
매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중
(주)웅진 지주회사 및 IT서비스 41,350 14.33% 141,883 12.98% 160,112 15.46%
(주)웅진씽크빅 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 182,982 63.43% 686,498 62.82% 646,136 62.40%
(주)웅진북센 서적 도매 및 보관과 운송 49,163 17.04% 199,838 18.29% 167,178 16.14%
(주)렉스필드컨트리클럽 골프장운영업 2,336 0.81% 17,266 1.58% 14,582 1.41%
웅진컴퍼스 영어학원사업 등 5,084 1.76% 15,892 1.45% 13,335 1.29%
(주)웅진플레이도시 테마파크운영 및 종합유원, 체육시설업 2,807 0.97% 12,052 1.10% 13,744 1.33%
(주)웅진투투럽 화장품류, 건강기능식품 판매 1,751 0.61% 7,999 0.73% 8,598 0.83%
WOONGJIN, INC. IT서비스 및 컨설팅 2,617 0.91% 9,565 0.88% 9,564 0.92%
(주)웅진에버스카이 무역업 218 0.08% 1,271 0.12% 1,869 0.18%
㈜놀이의발견 문화체험 및 놀이 플랫폼 사업 178 0.06% 623 0.06% 401 0.04%
단순합계 288,487 100.00% 1,092,887 100.00% 1,035,519 100.00%
연결조정 (32,426)   (113,021)   (149,280)  
총 합계 256,061   979,866   886,239  


[지역별 매출 구분]


(단위 : 백만원)
지역별 구분 제40기 1분기 제39기 제38기
한   국           251,898 965,289 868,550
북   미              2,830 10,489 10,149
아시아              1,054 2,431 4,486
유   럽                272 1,630 3,014
남아메리카                   7 27 40
합   계           256,061 979,866 886,239



나. 지주회사의 사업부문(IT서비스)

(주)웅진의 IT서비스 사업부문은 독자적인 기술력으로 웅진그룹의 IT 시스템 개발에서 부터 운영 및 유지보수에 이르기 까지 모든 IT 시스템 Process를 수행하고 있습니다. 그룹사 IT 운영기술력을 바탕으로 최근 IT시스템의 경량화 및 클라우드 전환을 성공적으로 이루어내며 웅진만의 IT기술력을 대외적으로 검증하였습니다.

사업부문 IT서비스는 크게 ERP Business, CLOUD Business, Solution Business 3개의 분야로 구분되며 이외 원부자재 및 제품 공급서비스 대행(MRO), 그룹의 자산관리와 총무지원 서비스 대행, 콜센터 서비스 대행 업무를 영위하고 있습니다.

최근 정보와 전문기술 등 지식 집약적 4차산업이 가속화되며 기업들의 디지털 체제를 갖추기 위한 디지털트랜스포메이션 수요가 높아져 IT기술력이 더욱 각광받고 있습니다. (주)웅진 IT사업부문은 이러한 변화에 발맞춰 웅진만의 독자적인 IT기술력으로 국내외 유수 기업들의 IT시스템 구축뿐만 아니라 정보와 자산의 디지털화를 선도해 나갈 것입니다.

[사업부문별 매출 현황]

(단위: 백만원)
구분 매출유형 제40기 1분기 제39기 제38기
매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중
지주 관계사 이자수익 398 0.96% 1,519 1.07% 1,343 0.84%
관계사 배당금수익    6,110 14.78% 7,468 5.26% 26,768 16.72%
브랜드 료열티      1,451 3.51% 10,149 7.15% 4,213 2.63%
경영자문  861 2.08% 3,486 2.46% 4,281 2.67%
기타   10 0.02% 31 0.02% 17 0.01%
소계 8,830 21.35% 22,653 15.97% 36,622 22.87%
IT
서비스
운영 및 유지보수/SM
(System Management)
9,560 23.12% 36,888 26.00% 38,959 24.33%
컨설팅 및 개발/SI
(System Integration)
9,083 21.97% 31,429 22.15% 27,273 17.03%
기  타 109 0.26% 254 0.18% 1,880 1.17%
소계 18,752 45.35% 68,571 48.33% 68,112 42.54%
Shared
서비스
인쇄제작(SSD)     7,085 17.13% 28,013 19.74% 35,612 22.24%
자산관리(FM)  2,464 5.96% 6,399 4.51% 5,337 3.33%
콜센터(CCT) 4,218 10.20% 16,247 11.45% 14,429 9.01%
기  타   - 0.00% - 0.00%  - 0.00%
소계 13,768 33.30% 50,659 35.70% 55,378 34.59%
합계 41,350 100.00% 141,883 100.00% 160,112 100.00%



다. 출판 유통 및 교육 (웅진씽크빅 및 웅진북센, 웅진컴퍼스 등)

① 웅진씽크빅
㈜웅진씽크빅은 회원제 학습지(교문문화사업본부)와 전집 도서 기반(미래교육사업본부)의 어린이 교육 서비스를 비롯하여 클래스, 학습센터 등 온.오프라인 학습 서비스와 단행본 출판업을 영위하고 있으며 4차 산업혁명에 앞어 2014년 디지털 기기와 결합한 회원제 독서·학습 융합 프로그램인 '웅진북클럽'을 런칭하고, 2018년 'AI학습코칭'서비스를 시작으로 2019년 전과목 AI 맞춤형 스마트 학습이 가능한 '웅진스마트올'을 런칭하여 업계 에듀테크 기업을 선점하고 있습니다. 이처럼 당사는  방문학습, 회원제 비즈니스에서 플랫폼 영역으로 확장하여 전 연령대를 아우르는 교육 플랫폼 회사로 지향하고 있습니다.

② 웅진북센
연면적 49.586㎡(15,000평) 규모의 출판물종합유통센터를 완공하고 최첨단 자동화 설비와 비즈니스솔루션(SAP)을 구축하여 고객 중심의 물류 서비스와 정보를 제공하고 있는 도서유통사업은 도서 주문 시 구매, 보관, 집책, 포장, 배송까지 모두 이루어지는 종합 물류 서비스입니다. 대형 서점, 중소형 서점, 공공도서관, 학교, 기업체 등 다양한 거래처에 도서를 납품하며 수도권은 물론 지방까지 전국적인 물류망을 보유하고 있습니다. 또한, 실물 책 유통뿐만 아니라 B2C, B2B 전 영역에 걸쳐 전자책(e-book) 콘텐츠와 뷰어를 제공하며 전자책 유통에도 앞장서고 있습니다.

③ 웅진컴퍼스
 국내외 학교와 학원에서 사용하는 영어 교과서(교재) 및 교육용 콘텐츠를 개발, 공급하는 회사로 국내를 비롯해 전 세계 50여 개 나라에 연간 150만 권 이상의 영어교육 도서를 수출하고 있습니다. 웅진컴퍼스는 '세상에서 가장 신나는 영어학습 실현'이라는 모토를 바탕으로 우수한 개발인력과 영미권의 전문인력을 활용하여 양질의 영어교육 콘텐츠를 개발하고 제공합니다. 스마트폰과 태블릿PC를 활용한 놀이형 영어학습 큐레이션 서비스인 '빅박스(BIGBOX)'를 론칭, 운영하고 있습니다. 웅진북센은 효율적이고 재미있는 학습방법과 학습시스템을 구현하기 위해 지속적으로 연구하고 개발하여 국내를 넘어 전 세계 영어교육시장을 선도하는 기업으로 성장해 나가고 있습니다.

놀이의발견
 국내 1등 키즈 액티비티 O2O 서비스로, 아이를 위한 세상 모든 경험으로 가득한 라이프스타일 앱 플랫폼입니다. 웅진플레이도시, 에버랜드 등 대형 테마파크부터 동네 공방, 키즈카페에 이르는 10,000가지 이상의 다양한 놀이 콘텐츠를 판매하고 예약하는 서비스를 제공합니다. 또 놀이와 학습을 결합한 체험 프로그램과 온라인 놀이수업등 새로운 놀이 콘텐츠를 연구하고 개발합니다. 2019년, 플랫폼을 출시한 첫해에 구글플레이의 출산육아 부문 앱 다운로드 1위를 기록하며 '올해를 빛낸 숨은 보석 앱'으로 선정되었습니다. 놀이의발견은 키즈 액티비티 업계 선두주자로서 지속적으로 놀이 중심의 건강하고 유익한 육아 문화를 창출하는 기업으로 성장해 나갈 것입니다.

계열회사의 '주요제품 및 서비스', '매출액 및 비중' 등의 정보는 상단 '가. 지주회사' 부분을 참조하여주시거나 아래 '4. 매출 및 수주상황'의 정보를 확인하여 주시기 바랍니다.


라. 레저 및 기타 (렉스필드, 웅진플레이도시 등)

①  렉스필드
경기도 여주시에 위치한 렉스필드는 138만8천㎡(42만여 평)의 부지에 27홀 규모로 조성된 국내를 대표하는 5대 명문 골프장으로 최고 수준의 고품격 골프장입니다. 2003년 9월 개장한 이래 최단 기간에 명문 골프장으로 발돋움하였으며, 천혜의 자연조건과 최상의 시설, 세심한 서비스를 통해 국내 최고의 정통 프라이빗 비즈니스 골프장으로 평가받고 있습니다. 경기에 최적화된 필드의 기능적 역할뿐만 아니라 골프장 전체 시설물에 창의적이며 예술적인 감각을 더하고, 이용객들에게 색다른 즐거움을 드리기 위해 다양한 공간 구성을 시도해왔습니다. 국내에서 처음 시도되는 꽃잎형 벙커를 비롯하여 블랙홀, 스카이홀, 원앙홀 등 독특한 구성을 통해 다른 클럽과 확연히 구분되는 렉스필드만의 비경을 보유하고 있습니다. 특히 레이크 코스 9홀, 마운틴 코스 9홀,밸리 코스 9홀 등 3개 코스를 완전히 차별화시켜 서로 다른 27가지 홀의 묘미를 만끽할 수 있도록 설계되어 있습니다.

② 웅진플레이도시
 경기도 부천에 자리한 웅진플레이도시는수도권과 인접한 도시라는 지리적 특색과 함께 다양한 레저 스포츠를 계절에 관계없이 즐길 수 있는 '도심형 복합레저 테마파크'로 워터도시, 골프도시, 볼베어파크로구성되어 있습니다. 워터도시는 실내 약 19,273㎡(5,830평), 실외 약 3,967㎡(1,200평) 규모로 사계절 이용가능한 워터파크겸 스파입니다. 골프도시는 360야드, 200타석 규모로 대한민국 최장 거리, 최대 타석의 설비를 보유한 골프연습장이고, 볼베어파크는 유소년 맞춤형 스포츠 전문 문화센터입니다. 웅진플레이도시는365일 변함없이 즐길 수 있는 국내 유일의 가족형테마파크로국내 최고 수준의 테마파크로도약하기 위해 다양한 레포츠 시설과 서비스를 도입해 나갈 것입니다.

③ 웅진투투럽
웅진투투럽은 뷰티,헬스 기업으로서 품질이 우수한 프리미엄 글로벌 브랜드를 국내에 소개하고 온 오프 라인 채널을 통해 유통시키고 있습니다. 세계 80여 개 국에서 사랑받는 30여 년 전통의 미국 최우수 에스테틱 브랜드  '더말로지카', 믿을 수 있는 제조사 RBK가 청정지역 호주산 원료로 만든 프리미엄 건강기능식품 '블루검' 등 유명브랜드와 국내 독점 계약을 맺고 있습니다. 더말로지카와 블루검 제품은 백화점, 면세점, 드러그스토어, 홈쇼핑, 온라인 등 다양한 판매채널을 통해 국내 소비자와 만나고 있습니다. 웅진투투럽은 보다 건강하고 행복한 삶의 가치를 제공하기 위해 다양한제품과 서비스를 지속적으로 확대 해나갈 것입니다. 더불어 고객에게 더욱 풍요롭고 행복한 삶의 글로벌 패러다임을 지속적으로 개발, 제시하여 지속적인 성장을 이루어갈 것입니다.


계열회사의 '주요제품 및 서비스', '매출액 및 비중' 등의 정보는 상단 '가. 지주회사' 부분을 참조하여주시거나 아래 '4. 매출 및 수주상황'의 정보를 확인하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스


가. 지주회사의 투자정보

종속기업의 투자정보 및 요약재무정보

[종속기업으로 분류된 회사의 투자주식 내역]

회사명 소재지 회사개요 당분기말(*1) 전기말(*1)
지배기업
보유지분
종속기업
보유지분
합계 지배기업
보유지분
종속기업
보유지분
합계
(주)웅진씽크빅 대한민국 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 58.78% - 58.78% 58.78% - 58.78%
(주)웅진컴퍼스
대한민국 영어학원사업 등 - 80.00% 80.00% - 80.00% 80.00%
(주)놀이의발견 대한민국 유아, 초등 대상 문화체험 및
놀이 플랫폼 사업
- 58.33% 58.33% - 58.33% 58.33%
(주)웅진북센(*2) 대한민국 서적 도매 및 보관과 운송 - 73.00% 73.00% - 73.00% 73.00%
(주)웅진플레이도시(*3) 대한민국 유원지 및 기타 오락관련 서비스업 80.26% - 80.26% 80.26% - 80.26%
(주)웅진투투럽 대한민국 화장품 및 건강기능식품 판매 74.33% - 74.33% 74.33% - 74.33%
WOONGJIN, INC.(미국법인) 미합중국 IT서비스 및 컨설팅 91.00% - 91.00% 91.00% - 91.00%
엠더블유제일차(주)(*4)
대한민국 특수목적기업 - - - - - -
(주)웅진에버스카이 대한민국 무역업 75.63% - 75.63% 75.63% - 75.63%
Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.(*5) 터키 방문판매업 - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00%
(*1) 지분율 계산시 종속기업의 자기주식은 미고려하였습니다.
(*2) 전기 중 (주)웅진씽크빅은 북앤로지스틱스㈜가 보유하던 ㈜웅진북센의 지분전량을 인수하였습니다.
(*3) 연결기업은 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사선정하였으며 종속기업투자주식에서 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다. 그러나 COVID-19의 확산 및 장기화에 따른 (주)웅진플레이도시 영업실적의 악화 등으로 매각계획의 추진에 어려움을 겪어 왔습니다.
또한, K-IFRS 1105호에서 규정하는 매각예정자산의 요건을 충족하지 못하여 전기 결산일 기준으로 매각예정자산에서 종속기업주식으로 재분류하였습니다.

(*4) 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.
(*5) (주)웅진에버스카이가 100% 지분을 소유하고 있습니다.


[종속기업의 요약 재무정보]

(단위: 천원)
종속기업명(*1) 자산 부채 자본 매출 당분기순손익 총포괄손익
(주)웅진씽크빅(*2) 781,030,614 418,456,387 362,574,227 232,652,663 (2,823,521) (816,621)
(주)웅진플레이도시 304,743,928 358,912,387 (54,168,459) 2,807,149 (3,126,922) (3,075,725)
(주)웅진투투럽 5,785,572 1,557,519 4,228,053 1,745,577 4,986 34,064
WOONGJIN, INC. 3,162,790 1,227,945 1,934,845 2,616,810 180,704 218,215
(주)웅진에버스카이(*2) 2,239,024 13,657,240 (11,418,216) 218,025 (780,486) (666,025)
(*1) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(*2) 중간지배기업의 연결재무제표 기준 재무정보입니다.



[종속기업의 요약 현금흐름]

(단위: 천원)
종속기업명(*1) 영업활동으로
인한 현금흐름
투자활동으로
인한 현금흐름
재무활동으로
인한 현금흐름
현금및현금성
자산의 순증감
기초현금 환율변동
효과 등
분기말현금
(주)웅진씽크빅(*2) 16,292,107 (14,975,997) (19,267,313) (17,951,203) 44,798,633 - 26,847,430
(주)웅진플레이도시 941,172 (109,899) 490,688 1,321,961 788,409 - 2,110,370
(주)웅진투투럽 (134,820) 1,613 (12,750) (145,957) 1,032,761 324 887,128
WOONGJIN, INC. 67,924 (7,893) (47,679) 12,352 499,733 11,625 523,710
(주)웅진에버스카이(*2) (71,716) 231 (19,969) (91,454) 89,563 18,757 16,866
(*1) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(*2) 중간지배기업의 연결재무제표 기준 재무정보입니다.


② 관계기업의 투자정보 및 요약재무정보

[관계기업으로 분류된 회사의 투자주식 내역]

(단위: 천원)
회사명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말
소유 지분율 장부금액 소유 지분율 장부금액
Kidaptive, Inc.(*1) 미국 에듀테크 - - - -
(주)렉스필드컨트리클럽 경기도 여주시 골프장운영업 43.24% - 43.24% -
소계
-
-
(*1) 전기 중 Kidaptive, Inc. 청산절차가 진행됨에 따라 유의적인 영향력을 상실한 것으로 판단하여 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 계정 재분류하였습니다.


[관계기업의 요약 재무정보]


(단위: 천원)
회사명 자산 부채 자본 매출 분기순손익 총포괄손익
(주)렉스필드컨트리클럽 183,481,693 220,718,194 (37,236,501) 2,335,843 (24,073) (32,290)


③ 공동기업의 투자정보

[공동기업으로 분류된 회사의 투자주식 내역]

(단위: 천원)
회사명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말
소유 지분율 장부금액 소유 지분율 장부금액
㈜배컴(*1) 대한민국 플랫폼사업 50.00% 1,978,257 50.00% 2,236,425
합계
1,978,257
2,236,425



(*1) 전기 중 연결기업은 네이버클라우드 주식회사와 합작투자하여 (주)배컴을 설립하였습니다. ㈜배컴에 대한 지분율이 50.00% + 1주(소유주식수 500,001주)이지만 합작투자계약서 및 정관을 통해 약정의 공동지배력을 보유한다고 판단하여 공동기업으로 분류하였으며,
합작투자계약서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분 주요 내용
교착상태와
해소방안
(1) 교착상태의 요건 제3자 투자유치 등의 안건이 당사자간 합의나 이사회 또는 주주총회 승인이 이루어지지 않는 경우 교착상태라 함
(2) 교착상태의 통지 교착상태 발생 시 어느 일방 당사자는 교착상태통지를 상대방에게 송부하여주주간 협의를 요청할 수 있음
(3) 협의 결렬 시 해소방안 1) 연결기업의 콜옵션
연결기업은 네이버클라우드가 소유하고 있는 회사 주식 전부에 콜옵션을 행사하여 공정시장가격으로 매도할 것을 네이버클라우드에 청구할 수 있음
2) 네이버클라우드의 풋옵션
네이버클라우드는 네이버클라우드가 소유하고 있는 회사 주식 전부에 풋옵션을 행사하여 공정시장가격으로 매수 할 것을 연결기업에 청구할 수 있음


[공동기업투자의 변동내역]

(단위:천원)
회사명 기초 지분법손익 당분기말
㈜배컴 2,236,425 (258,168) 1,978,257
합계 2,236,425 (258,168) 1,978,257



나. 지주회사의 사업부문(IT서비스)

IT서비스 부문은 웅진그룹 계열회사의 SI, SM 등 전산시스템 구축 및 관리업무를 진행하고 있으며 시스템 경량화와 클라우드 전환을 이끌어내며 웅진 고유의 IT기술로 경쟁력을 갖추고 있습니다. 웅진의 IT기술 경쟁력은 SAP가 보증하는 SAP PCoE 인증(Partner Center of Expertise), 국내 최초 SAP S/4HANA Migration 수행, 아시아최초 최신 솔루션 S/4HANA EM 인증, Amazon Web Services Advanced Partner 인증 등 다양한 기술 인증과 함께 국내 유수 기업의 ERP사업을 성공적으로 수행하며 검증되고 있습니다. 또한 네트워크를 통한 렌탈 상품의 소모품 관리 방법 및 시스템 특허 및 렌탈영업관리시스템 WRMS BI (지정상품에 독점적 사용 권한 상표권 출원)으로 웅진 IT기술을 특화해 나가고 있습니다.

사업부문 IT서비스는 크게 ERP Business, CLOUD Business, Solution Business 3개의 분야로 구분되며 이외 원부자재 및 제품 공급서비스 대행(MRO), 그룹의 자산관리와 총무지원 서비스 대행, 콜센터 서비스 대행 업무를 영위하고 있습니다.

최근 정보와 전문기술 등 지식 집약적 4차산업이 가속화되며 기업들의 디지털 체제를 갖추기 위한 디지털트랜스포메이션 수요가 높아져 IT기술력이 더욱 각광받고 있습니다. (주)웅진 IT사업부문은 이러한 변화에 발맞춰 웅진만의 독자적인 IT기술력으로 국내외 유수 기업들의 IT시스템 구축뿐만 아니라 정보와 자산의 디지털화를 선도해 나갈 것입니다.

[ IT서비스 주요 사업내용]

Business
IT Service Contents
ERP
Business
SAP A1

SAP S/4HANA는 인메모리 HANA 플랫폼으로 사용자가 새로운 비즈니스를 창조할 수 있도록 도와주며, 직관적인 화면을 통해 보다 손쉽게 사용할 수 있는 차세대 솔루션입니다. 빅데이터, 사물인터넷 등으로부터 수집된 데이터를 회사 내부의 데이터와 연결 후 빠른 시간 안에 유용한 정보를 만들어내는 최신 플랫폼이 바로 4세대 디지털코어 S/4HANA의 솔루션을 제공합니다.

SAP B1

SAP Business One은 중소, 중견기업에 최적화된 솔루션입니다.SAP B1은 인메모리 컴퓨팅 기술 기반의 통합된 비즈니스 인텔리전스 적용으로 실시간 가시성 확보가 가능하여 재고통합관리에서 실시간 정보제공까지 Smart Factory구축을 실현합니다. ㈜웅진은 국내 유일의 SAP Business One 교육 인증 파트너이자, SAP Business One 운영 서비스 최다 고객을 보유하여 각 사업군에 맞는 최적의 솔루션을 제공합니다.

SmartFactory SAP Business One 서비스를 바탕으로 Smart Factory 구축사업을 지원하고 있습니다. SI에서부터 SM까지 시스템이 안정적으로 정착하도록 지원하고, SAP 코어 및 웅진의 Add-On 기능으로 고객의 요구에 따라 단계적으로 SAP 고도화가 가능토록 합니다. 또한 정부지원사업과 연계하여 고객이 완벽한 Smart Factory를 구현할 수 있는 방향을 제시하고 있습니다.
CLOUD
Business

Amazon Web Services
 (AWS)

웅진은 AWS의 SAP Competency를 보유한 Advanced 컨설팅파트너이자 SAP의 Gold 파트너로 클라우드 컨설팅, 구축, 운영, 관리까지 클라우드 전 영역을 체계적이고 전문적인 지원이가능합니다. AWS 전문 영역으로는 대규모 워크로드 및 SAP, 공공부문에 전문성을 보유하고 있습니다. 웅진은 클라우드 도입부터 컨설팅, 구축, 운영, 솔루션까지 토탈클라우드 컨설팅 서비스를 제공합니다.

Microsoft Azure

웅진은 Gold Microsoft Partner 로서 SAP on Azure의 안정적인 이전 및 구축 서비스를 제공합니다. 최대 글로벌 인프라인 Azure를 사용하면서Microsoft의 익숙한 도구 및 프레임 워크를 활용하여 거대한 글로벌 네트워크에서 애플리케이션을 구축, 관리하고 사용할 수 있도록 토탈 클라우드 컨설팅 서비스를 제공합니다.

원팩그룹웨어

네이버와 웅진의 전문 IT노하우를 기반으로 만들어진 웅진 원팩그룹웨어는 네이버 서비스의 친숙한 화면을 그대로 사용하며 포털, 전자결재, e-HR, 비용관리, 회의실 예약, 게시판, 조직도, 모바일, 그룹웨어 등 업무 환경에 필요한 모든 기능을 하나의 어플리케이션으로 통합해 제공합니다.

Salesforce Salesforce Sales Cloud는 클라우드를 기반으로하는 영업관리솔루션으로 선진 영업프로세스가 내재화 되어있어 분산된 고객 데이터를 통합 하여 실시간으로 수집/분석/활용체계를 구현합니다. CRM 관련 모든 솔루션을 단일 DB로 연결하여 실시간으로 시장환경 및 영업정책 변화에 반영할 수 있도록 솔루션을 제공합니다..
Solution
Business
WRMS 업계 최고 수준의 렌탈기업들에 대한 시스템 구축 및 운영 경험을 기반으로 완성된 웅진의 렌탈솔루션은 고객의 시장 경쟁력 강화를 위한 Best Practice를 적용하여 웅진의 혁신적인 렌탈프로세스와 모바일지원 시스템으로 업무 효율 극대화와 매출 증대를 위한 최적의 솔루션을 제공합니다.
WDMS

웅진의 딜러관리 솔루션은 딜러의 다양한 업무에 유연하게 대응할 수 있는 최적화된 통합 업무 환경을 제공합니다.  다년간의 자동차 산업 분야 노하우가 축적된 웅진 DMS 솔루션은 프로세스 간소화를 통해 업무 효율성을 개선시키고, 원활한 업무 처리와 신속한 의사 결정을 지원하여 고객의 목표 달성에 최적화된 솔루션을 제공합니다.

Security

고객의 효율적인 업무 환경을 위하여 클라우드부터 엔드포인트를 아우르는 다양한 보안 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 고객에게 방화벽, 안티 바이러스, 랜섬웨어 등 가장 적합한 솔루션을 제공하여 디지털 자산을 보호하고 디지털 혁신을 지원합니다.


다. 출판 유통 및 교육 (웅진씽크빅 및 웅진북센, 웅진컴퍼스 등)

① 주요 사업부문별 매출

가. 주요 제품 등의 매출 현황

(기준일 : 2022년 3월 31일) (단위 : 백만원)
회사 사업부문 주요 사업내용 매출액
('22.1Q)
(주)웅진씽크빅 교육문화사업본부
(학습관리 서비스)
- 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합하여 다양한 관리 서비스(방문, 센터, 클래스, 투게더)를
   패키지로 묶은 태블릿 기반의 학습지
- 태블릿 기반의 개인별 맞춤 학습 서비스 및 공부습관 형성 가능한 AI 전과목 스마트 종합 학습물
- 관리교사(방문, 센터, 클래스)를 통하여 학습하는 전문 학습지
106,078
미래교육사업본부
(독서관리 서비스)
- 태블릿 기반의 200개 출판사, 1만 여개의 콘텐츠 및 실물 전집 포함 맞춤형 북 큐레이션 독서 서비스
- AI 전과목 스마트 학습 '스마트올'이 담긴 서비스로 독서와 학습, 학습관리 종합학습물(스마트올클럽)
58,835
기타사업부문 - 단행본/웅진스마트올 비관리
- 웅진책방(유아동 전문 도서 및 교구 등 온라인몰)
- 딸기콩(어린이 대상 오디오북 플랫폼)
, 기타 신사업 등
18,070
(주)웅진북센 도서유통 및 물류사업 도서유통 및 물류사업 등 49,163
(주)웅진컴퍼스 영어 교육사업 영어 학습교재 및 영어 동화 시리즈, 온라인 다독프로그램 등 5,084
(주)놀이의발견 모바일 플랫폼사업 모바일 플랫폼 이용권, 입장권, 숙박권 등 178
상기 주요제품 등의 현황은 내부거래 조정 전 실적을 기준으로 작성함


② 사업부문별 주요 제품 등의 가격변동 추이

                                                                                                  (단위 : 원)
사업 부문 회사명 품 목 품 목 제16기 1분기말
(2022년 3월말)
제15기
(2021년말)
제14기
(2020년말)
국내
교육서비스 및
출판사업
㈜웅진씽크빅 교육문화사업본부
(학습관리 서비스)
스마트씽크빅 47,000 47,000 47,000
지면 35,000 35,000 35,000
스마트올 89,000 89,000 89,000
미래교육사업본부
(독서관리 서비스)
북클럽 129,000 129,000 129,000
스마트올
(스마트올클럽)
119,000 119,000 119,000
영어
교육사업
㈜웅진컴퍼스 Super Easy Reading Super Easy Reading 14,000 14,000 13,000
Very Easy Reading 2nd Very Easy Reading 2nd 14,000 14,000 13,000

※※
국내 교육서비스 및 출판사업의 품목가격은 각 대표 모델 월 회비 기준임
상품 및 서비스 중개업의 (주)놀이의발견은 플랫폼 사업의 형태로 주요 제품 가격 기재 제외함
도서유통 및 물류사업의 (주)웅진북센은 상품 유통 및 용역제공 사업의 형태로 주요 제품 가격 기재 제외함



3. 원재료 및 생산설비


가. 지주회사의 지주부문 및 사업부문
- 지주회사 및 IT서비스 산업부문은 회사의 주요 수익원이 물적 형태로 나타나지 않아 원재료 및 생산능력, 생산실적 및 가동률의 기재를 생략합니다.

나. 출판 유통 및 교육 (웅진씽크빅 및 웅진북센, 웅진컴퍼스 등)

① 사업부문별 주요 원재료 현황

(기준일 : 2022년 3월 31일) (단위 : 백만원)
사업부문 매입유형 품   목 구체적용도 매입액 비율

비고 (매입처)

국내
교육서비스 및
출판사업
(웅진씽크빅)
원,부재료 용지 전집, 도서제작용       2,859 4.8% ㈜웅진
CASE, BOX         161 0.3% ㈜웅진
스티커         247 0.4% ㈜웅진
기타       1,407 2.4% ㈜웅진
소     계       4,674 7.9% -
상품 전집, 도서 제작용       1,870 3.1% ㈜김영사 외
기타 태블릿PC 외     13,910 23.4% ㈜삼성전자 외
소     계     15,780 26.5% -
외주가공 인쇄, 제본 등 외주가공용       4,244 7.1% ㈜웅진 외
소     계       4,244 7.1% -
합     계     24,698 41.5% -
웅진북센 상품 도서 도서납품용     32,702 55.0% 창비, 문학동네 외
영어 교육사업
(웅진컴퍼스)
원,부재료 용지 도서제작용         318 0.5% ㈜웅진
TAPE, CD          12 0.0% 휘미르 외
기타            - 0.0% 우진산업 외
소     계         330 0.6% -
상품 Readers Series 도서납품용         512 0.9% 엘북스 외
Conversation         163 0.3% 센게이지러닝코리아㈜ 외
미국교과서         229 0.4% ㈜피어슨에듀케이션코리아
소     계         904 1.5% -
외주가공 인쇄, 제본 등 외주가공용         826 1.4% 금명문화㈜ 외
소     계         826 1.4% -
합     계       2,060 3.5% -
합                  계     59,460 100.0% -


② 사업부문별 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)
품목 제16기 1분기말
(2022년 3월말)
제15기
(2021년말)
제14기
(2020년말)
E-plus 65       32,109       32,109    28,291
친환경 백상지 65       32,109       32,109    28,291
매트프리미엄 107       53,303       53,303    48,138
매트프리미엄 132       66,906       66,906    60,422
매트프리미엄 161       81,605       81,605    73,698


상기 원재료의 가격은 500장 묶음 단위 기준임
주요 원재료인 용지는 환율 변동 및 원재료인 펄프 가격 상승으로 인상의 요인이 있음
상기 원재료의 가격은 연간 평균 기준임


③ 사업부문별 생산에 관한 사항
 - 제판, 인쇄, 제본 등 100% 외주 용역 및 외주 가공에 의해 제작하여 생산능력, 생산실적 및 가동률 등의 기재를 생략합니다.

④ 사업부문별 생산설비에 관한 사항
가) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원, 평방미터)
사업소 소유형태 소재지 구분 기초 연결실체
변동
당기증감 당기상각 당기 비고
(면적) 장부가액 증가 감소 장부가액 (공시지가)
선화빌딩 자가소유 대전시 중구 선화동 723 568 - - - - 568 1,000
송탄사옥 자가소유 경기도 평택시 지산동 2,594 6,610 - - - - 6,610 7,872
대전물류센터 자가소유 대전시 유성구 대정동 - - - - - - - -
연구소부지 자가소유 경기도 이천시 신둔면 704,132 4,157 - - - - 4,157 2,789
파주사옥부지 자가소유 경기도 파주시 교하읍 6,643 3,134 - - - - 3,134 4,261
유로캐슬 자가소유 울산시 남구 반구동 23 16 - - - - 16 48
㈜웅진북센 파주사옥부지 자가소유 경기도 파주시 교하읍 71,779 52,517 - - - - 52,517 54,982
합 계 67,002 0 - - - 67,002 70,952

※ 대전물류센터 매각하였으며 2021.05.17 '유형자산처분결정' 공시 확인바람

[자산항목 : 건물] (단위 : 백만원)
사업소 소유형태 소재지 구분 기초
장부가액
연결실체
변동
당기증감 당기상각 당기
장부가액
비고
증가 감소
선화빌딩 자가소유 대전시 중구 선화동 - 281 - - - 8 273 -
송탄사옥 자가소유 경기도 평택시 지산동 - 963 - - - 13 950 -
대전물류센터 자가소유 대전시 유성구 대정동 - - - - - - - -
파주본사사옥 자가소유 경기도 파주시 교하읍 - 18,069 - - - 179 17,890 -
유로캐슬 자가소유 울산시 남구 반구동 - 55 - - - - 55 -
㈜웅진북센 파주사옥부지 자가소유 경기도 파주시 교하읍 - 14,430 - - - 160 14,270 -
합 계 33,798 - - - 360 33,438 -

※ 대전물류센터 매각하였으며 2021.05.17 '유형자산처분결정' 공시 확인바람

[자산항목 : 집기비품] (단위 : 백만원)
사업소 소유형태 소재지 구분 기초
장부가액
연결실체
변동
당기증감 당기상각 당기
장부가액
비고
증가 감소
웅진씽크빅 자가소유 컴퓨터외 집기 12,354 - 2,363 77 1,429 13,211 -
자가소유 교구렌탈자산 교구렌탈자산 1 -
- - 1 -
자가소유 디바이스렌탈 디바이스렌탈 429 - 219 2 78 568 -
자가소유 설계비외 건설중인자산 198 - 2,842 1,437 - 1,603 -
웅진북센 자가소유 구축물 상하수도 등 1,475 - - - 16 1,459 -
자가소유 기계장치 창고랙 등 1,394 - - - 93 1,301 -
자가소유 비품 집기,비품 등 508 - 246 - 61 693 -
컴퍼스미디어 자가소유 컴퓨터외 집기 25 - 11 2 - 34 -
놀이의발견 자가소유 컴퓨터외 집기 132 - 6 - 8 130 -
합 계 16,516 - 5,687 1,518 1,685 19,000 -

영어교육사업(㈜웅진컴퍼스)의 경우 생산설비(도서 제작설비 등)는 보유하고 있지 않으며, 모든 제작은 외주업체에 의한 외주가공으로 진행하고 있음


나) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
[진행중인 투자]

(기준일 : 2022년 3월 31일) (단위 : 억원)
해당회사 구 분 (대상자산) 내용 투자목적 투자기간 총 투자액 기 투자액
㈜웅진북센 건물 물류센터 신축 인프라 확충

2021년 4월 ~ 2023년 6월

221

57.8


[향후 투자계획]

- 이사회 결의 등으로 향후 1년 이내에 투자 결정된 사항 없음



4. 매출 및 수주상황


가. 지주회사의 지주부문

다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2022년 3월말 현재 (주)웅진씽크빅, (주)웅진북센, (주)렉스필드컨트리클럽,      (주)놀이의발견 등을 포함하여 15개의 계열회사를 포함하고 있습니다.

매출액 및 비중

(단위: 백만원)
기업명 주요영업활동 제40기 1분기 제39기 제38기
매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중
(주)웅진 지주회사 및 IT서비스 41,350 14.33% 141,883 12.98% 160,112 15.46%
(주)웅진씽크빅 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 182,982 63.43% 686,498 62.82% 646,136 62.40%
(주)웅진북센 서적 도매 및 보관과 운송 49,163 17.04% 199,838 18.29% 167,178 16.14%
(주)렉스필드컨트리클럽 골프장운영업 2,336 0.81% 17,266 1.58% 14,582 1.41%
웅진컴퍼스 영어학원사업 등 5,084 1.76% 15,892 1.45% 13,335 1.29%
(주)웅진플레이도시 테마파크운영 및 종합유원, 체육시설업 2,807 0.97% 12,052 1.10% 13,744 1.33%
(주)웅진투투럽 화장품류, 건강기능식품 판매 1,751 0.61% 7,999 0.73% 8,598 0.83%
WOONGJIN, INC. IT서비스 및 컨설팅 2,617 0.91% 9,565 0.88% 9,564 0.92%
(주)웅진에버스카이 무역업 218 0.08% 1,271 0.12% 1,869 0.18%
㈜놀이의발견 문화체험 및 놀이 플랫폼 사업 178 0.06% 623 0.06% 401 0.04%
단순합계 288,487 100.00% 1,092,887 100.00% 1,035,519 100.00%
연결조정 (32,426)   (113,021)   (149,280)  
총 합계 256,061   979,866   886,239  


[지역별 매출 구분]


(단위 : 백만원)
지역별 구분 제40기 1분기 제39기 제38기
한   국           251,898 965,289 868,550
북   미              2,830 10,489 10,149
아시아              1,054 2,431 4,486
유   럽                272 1,630 3,014
남아메리카                   7 27 40
합   계           256,061 979,866 886,239


② 영업이익 및 비중

(단위: 백만원)
기업명 주요영업활동 제40기 1분기 제39기 제38기
영업이익 비중 영업이익 비중 영업이익 비중
(주)웅진 지주회사 및 IT서비스 9,197 139.69% 24,370 44.26% 28,272 58.88%
(주)웅진씽크빅 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 (1,674) -25.42% 30,724 55.80% 20,212 42.10%
(주)웅진북센 서적 도매 및 보관과 운송 603 9.15% 5,100 9.26% 3,958 8.24%
(주)렉스필드컨트리클럽 골프장운영업 (353) -5.36% 3,296 5.99% 1,354 2.82%
웅진컴퍼스 영어학원사업 등 1,080 16.40% 1,607 2.92% 746 1.55%
(주)웅진플레이도시 테마파크운영 및 종합유원, 체육시설업 (812) -12.33% (508) -0.92% (1,887) -3.93%
(주)웅진투투럽 화장품류, 건강기능식품 판매 49 0.75% 72 0.13% 506 1.05%
WOONGJIN, INC. IT서비스 및 컨설팅 194 2.95% (354) -0.64% 386 0.80%
(주)웅진에버스카이 무역업 (69) -1.05% (804) -1.46% 610 1.27%
㈜놀이의발견 문화체험 및 놀이 플랫폼 사업 (1,632) -24.78% (8,441) -15.33% (6,144) -12.80%
단순합계 6,584 100.00% 55,062 100.00% 48,013 100.00%
연결조정 (6,135)
(12,109)   (27,293)  
총 합계 449
42,953   20,720  


나. 지주회사의 사업부문(IT서비스)
① 사업부문별 매출 현황

(단위: 백만원)
구분 매출유형 제40기 1분기 제39기 제38기
매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중
지주 관계사 이자수익 398 0.96% 1,519 1.07% 1,343 0.84%
관계사 배당금수익    6,110 14.78% 7,468 5.26% 26,768 16.72%
브랜드 료열티      1,451 3.51% 10,149 7.15% 4,213 2.63%
경영자문  861 2.08% 3,486 2.46% 4,281 2.67%
기타   10 0.02% 31 0.02% 17 0.01%
소계 8,830 21.35% 22,653 15.97% 36,622 22.87%
IT
서비스
운영 및 유지보수/SM
(System Management)
9,560 23.12% 36,888 26.00% 38,959 24.33%
컨설팅 및 개발/SI
(System Integration)
9,083 21.97% 31,429 22.15% 27,273 17.03%
기  타 109 0.26% 254 0.18% 1,880 1.17%
소계 18,752 45.35% 68,571 48.33% 68,112 42.54%
Shared
서비스
인쇄제작(SSD)     7,085 17.13% 28,013 19.74% 35,612 22.24%
자산관리(FM)  2,464 5.96% 6,399 4.51% 5,337 3.33%
콜센터(CCT) 4,218 10.20% 16,247 11.45% 14,429 9.01%
기  타   - 0.00% - 0.00%  - 0.00%
소계 13,768 33.30% 50,659 35.70% 55,378 34.59%
합계 41,350 100.00% 141,883 100.00% 160,112 100.00%


② 계약절차
당사는 고객과의 계약체결 이전 신용평가 및 계약위험 진단을 통하여 위험을 평가하고 거래협상을 진행하게 됩니다. 이후 기술 및 가격협상을 통하여 IT서비스 제공에 대한 품질 및 수익성 등의 계약 수익성 진단을 거친 후 계약을 체결하게 됩니다. 이러한 계약절차를 통하여 모든 계약의 위험과 수익성을 통제하고 있습니다.  

다. 출판 유통 및 교육 부문(웅진씽크빅 및 웅진북센, 웅진컴퍼스 등)

① 매출현황

(단위 : 백만원)
사업부문 매출
유형
품   목 제16기 1분기말
(2022년 01월 01일~
2022년 03월 31일)
제15기
(2021년 01월 01일~
2021년 12월 31일)
제14기
(2020년 01월 01일~
2020년 12월 31일)
국내
교육서비스 및
출판사업
교육문화사업본부
(학습관리 서비스)
제     품
상     품
회원제 학습지, 집합형 학습,
태블릿 기반 학습지, 종합학습물 등
106,078 414,011            388,499
미래교육사업본부
(독서관리 서비스)
제     품
상     품
전집류 및 교구, 북클럽,
태블릿 기반 종합학습물 등
58,835 218,644            214,402
기타사업부문 제     품
상     품
기타매출
단행본, 웅진스마트올 비관리, 웅진책방(유아동 전문 도서 및 교구 등 온라인몰), 딸기콩(어린이 대상 오디오북 플랫폼), 기타 신사업 등 18,070 53,842              29,651
도서유통 및 물류사업 상     품
서 비 스
도서유통 및 물류사업 등 49,163 121,017              13,335
영어 교육사업 제     품
상     품
서 비 스
ELT(English Language Teaching)
영어학습 교재 및
온라인 다독 프로그램 등
5,084 15,892              13,335
모바일 플랫폼사업 상품
서비스
상품 및 서비스 중개업 178 623                  401
기타 사업 기타매출 연결조정 및 중단영업 (4,755) (10,154) (153)
합  계 232,653 813,876 646,136



상기 매출에 관한 사항은 연결 기준으로 작성하였으며, 부문간 매출액을 포함함
상기 '국내 교육서비스 및 출판 사업부문' 내의 기타 사업은 매출액 구성비가 10% 이내 인 단행본, 웅진스마트올 비관리, 웅진책방(유아동 전문 도서 및 교구 등 온라인몰), 딸기콩(어린이 대상 오디오북 플랫폼), 유데미(성인 대상 글로벌 온라인교육 플랫폼), 기타 신사업 등이 있음


② 판매조직

사업부문 내용
국내
교육서비스 및
출판사업
교육문화사업본부 방문/클래스 지도교사를 통한 회원제 학습 서비스(학습지/클래스) 매출
미래교육사업본부 북큐레이터(상담 교사)를 통한 방문판매 조직으로 소비자에게 직접 매출
기타 총판 및 도소매 서점 등을 통한 매출(단행본) 등
홈페이지/홈쇼핑/TM 등 다이렉트 판매(스마트올)
홈페이지/모바일앱 내 콘텐츠 판매(온라인몰, 플랫폼)
도서유통 및
물류사업
유통사업본부 전국 지역별 온/오프라인 서점 등 전담 영업인력 배치/운영
물류사업본부 고객사 및 업종별 담당자 영업인력 배치/운영
영어 교육사업 교재 영업 학원 프랜차이즈, 온/오프라인 서점, 총판, 대학 등 공교육 기관 지역별 전담 영업인력 배치/운영
온라인 영업 학원, 대학 방문/계약수주 및 관리, 홈페이지 및 다수의 서비스 사이트를 통한 매출
해외 영업 원어민 담당자 해외영업/마케팅 전담, 해외 총판 공급
모바일 플랫폼사업

키즈플랫폼 중개서비스

플랫폼에서 제휴업체와 소비자와의 중개서비스를 통한 매출

키즈플랫폼 상품판매

플랫폼에 제휴업체의 이용권 등을 매입하여 소비자에게 직접 매출

기타

플랫폼에 제휴업체의 광고 게재를 통한 매출


③ 판매경로

사업부문 내 용
국내
교육서비스 및
출판사업
교육문화사업본부 교육문화사업본부 → 지국/사업단 → 지도교사 → 소비자
미래교육사업본부 미래교육사업본부 → 지역국 → 북큐레이터(상담 교사) → 소비자
기타 단행본사업본부 → 총판/서점 → 소비자
온라인사업본부 → 다이렉트 판매(홈페이지, 홈쇼핑, TM) → 소비자
웅진책방 → 다이렉트 판매(홈페이지, 웅진씽크빅 라운지) → 소비자
딸기콩(모바일앱) → 소비자
유데미(홈페이지 및 모바일앱) → 소비자
도서유통 및
물류사업
유통사업본부 출판사 도서 매입 → 보관 → 수주 → 출고
물류사업본부 고객사 상품 입고 → 보관 → 수주 → 출고
영어 교육사업 교재 영업 교재(콘텐츠) 제작 및 생산 → 도매상(총판, 대형서점 등) → 소매상 → 소비자
온라인 영업

B2B 서비스 사용계약(학원, 대학 등) → 결제 → 서비스 이용

B2C 서비스 사이트 접속 → 결제 → 서비스 이용
App  다운로드 → 결제 → 서비스 이용

조달청 및 위탁전문업체를 통한 공공교육기관,도서관 납품

해외 영업 박람회/이메일 및 유선주문 → 해외 도매상(해외총판, 대형서점 등) → 소매상 → 소비자
모바일 플랫폼사업

키즈플랫폼 중개서비스

제휴업체 → 플랫폼 → 소비자

키즈플랫폼 상품판매

제휴업체의 이용권 등을 매입 → 플랫폼 → 소비자

기타

제휴업체 → 플랫폼 광고게재


④ 판매방법

사업부문 내 용
국내
교육서비스 및
출판사업
교육문화사업본부 현금 및 신용카드
미래교육사업본부 현금 및 신용카드, 할부판매
기타 서점, 총판을 통한 현금 및 어음, 현금 및 신용카드
도서유통 및
물류사업
유통사업본부 현금 및 어음, 신용카드
물류사업본부 현금판매
영어 교육사업 교재 영업 서점, 총판을 통한 현금 및 어음
온라인 영업 현금 및 신용카드
해외 영업 현금판매
모바일 플랫폼사업

키즈플랫폼 중개서비스

신용카드

키즈플랫폼 상품판매

신용카드

기타

현금판매


⑤ 판매전략
국내 교육시장의 경쟁 심화에 따라 당사는 영업조직 강화와 다양한 채널에서의 마케팅 전개를 통해 아동도서, 전집류 및 학습지 시장, 디지털 종합 학습물, 클래스 사업에서의 매출을 높여가고 있습니다. 또한 단행본은 전국적인 총판 및 대리점, 서점 판매망을 구축하고 있으며 판매망 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 국내 최대 어린이오디오북 플랫폼의 경우 구독형 모델 기반으로 마케팅을 활발히 시행함으로써 이용자의 경험을 높일 계획입니다. 성인 대상 글로벌 온라인 교육 플랫폼 사업의 경우 신규 콘텐츠 수급 및 신규 강사 모집 등을 통해 서비스 경쟁력을 강화하고 있으며, 다양한 채널을 활용한 홍보를 통해 국내 성인 교육 시장에서의 점유율 확대를 위한 전략을 시행중에 있습니다. 모바일 플랫폼 사업은 키즈패밀리 숙소 예약 서비스와 함께 체험학습, 공연, 전시 등의 액티비티 상품을 결합한 다양한 프로모션을 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다.

⑥ 수주상황
  -  해당사항 없음



5. 위험관리 및 파생거래


(1) 금융위험관리

연결기업의 재무위험관리 목적과 정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

(2) 금융자산ㆍ부채의 공정가치

1) 장부금액과 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 금융자산

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
금융자산 :
공정가치로 측정되는 금융자산
- 파생상품자산 501,132 501,132 538,177 538,177
- 당기손익-공정가치측정금융자산 11,298,607 11,298,607 9,619,266 9,619,266
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,508,163 2,508,163 1,554,189 1,554,189
공정가치로 측정되는 금융자산 소계 14,307,902 14,307,902 11,711,632 11,711,632
공정가치로 공시되는 금융자산
- 현금및현금성자산(*1) 46,359,876 46,359,876 56,358,615 56,358,615
- 기타유동금융자산(단기금융상품) 29,957,581 29,957,581 30,408,658 30,408,658
- 매출채권및기타채권 214,202,636 214,202,636 218,196,759 218,196,759
- 장기매출채권및기타채권 26,410,016 26,410,016 26,879,133 26,879,133
공정가치로 공시되는 금융자산 소계 316,930,109 316,930,109 331,843,165 331,843,165
금융자산 합계 331,238,011 331,238,011 343,554,797 343,554,797
(*1) 보유현금은 제외 하였습니다.


② 금융부채

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
공정가치로 측정되는 금융부채
- 파생상품부채 8,432,559 8,432,559 8,926,325 8,926,325
공정가치로 측정되는 금융부채 소계 8,432,559 8,432,559 8,926,325 8,926,325
공정가치로 공시되는 금융부채
- 매입채무및기타채무 182,776,313 182,776,313 171,605,981 171,605,981
- 단기차입금 194,470,591 194,470,591 206,418,591 206,418,591
- 유동성사채 29,971,231 29,971,231 29,947,964 29,947,964
- 유동성상환전환우선주부채 12,837,619 12,837,619 12,346,974 12,346,974
- 유동성리스부채 26,224,401 26,224,401 22,125,176 22,125,176
- 유동성회생채무 3,946,573 3,946,573 3,912,178 3,912,178
- 장기매입채무및기타채무 21,992,352 21,992,352 23,728,423 23,728,423
- 장기차입금 112,977,139 112,977,139 105,759,215 105,759,215
- 사채 57,932,681 57,932,681 57,532,925 57,532,925
- 장기리스부채 28,848,650 28,848,650 27,890,436 27,890,436
공정가치로 공시되는 금융부채 소계 671,977,550 671,977,550 661,267,863 661,267,863
금융부채 합계 680,410,109 680,410,109 670,194,188 670,194,188


당분기말 및 전기말 수취채권과 지급채무 중 장부금액과 공정가치 차이가 중요하지 않는 경우 장부금액으로 측정하였습니다.

2)  공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분 투입변수의 유의성
수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수


당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계
당분기말:
금융자산
- 파생상품자산 - - 501,132 501,132
- 당기손익-공정가치측정금융자산 100,280 8,517,583 2,680,744 11,298,607
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 1,941,792 566,371 2,508,163
금융부채
- 파생상품부채 - - 8,432,559 8,432,559
전기말:
금융자산
- 파생상품자산 - - 538,177 538,177
- 당기손익-공정가치측정금융자산 112,454 8,803,003 703,809 9,619,266
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 987,818 566,371 1,554,189
금융부채
- 파생상품부채 - - 8,926,325 8,926,325


상기 외 금융상품은 수준 3으로 측정하고 있으며 그 중 단기 수취채권과 단기 지급채무는 할인효과가 중요하지 않아 원본금액으로 측정하였습니다.



6. 주요계약 및 연구개발활동


가. 지주회사 경영상의 주요계약 등

1) 브랜드 사용계약
(주)웅진은 웅진 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2008년 1월 1일 부터(계약 당사자간 이의없는 경우 계약기간 자동연장)는 웅진 브랜드를 사용하는 회사와 상호 간에 상표권 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 아울러 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다.

2) 브랜드 사용료 수취
2022년 3월말 현재 당사의 계열회사들과 상표사용계약을 체결하고 있습니다. 브랜드사용료는 브랜드를 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정되며, 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지 인식한 브랜드 사용료 수익은 1,451백만원입니다.

나. 지주회사의 사업부문의 주요 프로젝트 및 정부지원사업 진행 현황

1) 웅진IT 사업부문은 IT서비스 제공을 위해 고객사와 다수의 개별 계약을 체결하며 프로젝트를 수행하고 있습니다. 프로젝트 수행기간은 1년 이하에서 수년간에 걸쳐 장기간 진행되기도 합니다. 보고서 제출일 기준 주요 프로젝트 진행 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)
프로젝트명 수주일자 계약기간 계약금액
시작일 종료일
L社 케어정비시스템 구축 2021-02-09 2021-02-15 2022-02-26 2,469
B社 KOREA DMS Next 시스템 구축 2021-02-23 2021-04-01 2028-12-31 16,527
S社 WRMS 렌탈 영업 시스템 구축 2021-04-23 2021-03-24 2021-10-15 1,340
L社 물류싱글플랫폼 구축 2021-10-26 2021-06-01 2022-05-31 9,211
A社 ATTP 구축 2021-12-13 2021-12-01 2022-06-30 1,134
S社 통합 정보 시스템 (ERP) 구축 2022-03-07 2022-03-07 2023-03-15 2,692
S社 SAP ERP 구축 2022-04-19 2022-04-11 2023-02-24 1,370
L社 차세대 영업렌탈시스템 구축 2022-04-28 2022-04-29 2023-05-31 24,781
*상기 주요 프로젝트는 계약금액 기준 10억원 이상이며 다수의 개별 계약 합계금액입니다.


2) 웅진IT 사업부문은 스마트공장 및 스마트물류 시스템 구축을 위해 중소벤처기업부에서 주관하는 정부지원사업에 참여하고 있으며 진행 현황은 아래와 같습니다.

사업명 및 지원유형 사업기간 지원금액 지원 및 사업내용
스마트공장
신규구축

2021.09.12 ~
2022.09.13

- 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 
스마트공장 시스템 및 연동설비 구축
스마트공장
구축 및 고도화
2020.10.29 ~
2021.03.28
1억원 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축과 고도화 지원
스마트공장
고도화
2020.08.26 ~
2021.02.25
1.5억원 스마트공장 기구축 기업을 대상으로,
구축되어 있는 스마트공장의 성능과
설비를 최신화 및 고도화 지원
스마트공장
 신규구축
2020.06.23 ~
2020.10.22
1억원 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축 지원
스마트공장
 고도화
2020.05.20 ~
2020.10.19
1.5억원 스마트공장 기구축 기업을 대상으로,
구축되어 있는 스마트공장의 성능과
설비를 최신화 및 고도화 지원
스마트공장
 신규구축
2019.12.16 ~
2020.04.24
1억원 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축 지원
스마트공장
신규구축
2019.08.12 ~
2019.11.26
1억원 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축 지원
스마트공장
 신규구축
2019.07.30 ~
2019.11.30
1억원 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축 지원
스마트공장
 신규구축
2019.07.12 ~
2019.12.13
0.7억원 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축 지원
스마트공장
 신규구축
2019.07.09 ~
2019.10.08
1억원 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축 지원
스마트공장
 신규구축
2019.07.08 ~
2019.11.08
1억원 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축 지원
스마트공장
신규구축
2019.06.26 ~
2019.11.25
1억원 스마트공장 미구축 기업을 대상으로,
 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축 지원
스마트공장
 고도화
2019.06.24 ~
2019.09.23
0.4억원 스마트공장 기구축 기업을 대상으로,
구축되어 있는 스마트공장의 성능과
설비를 최신화 및 고도화 지원


다. 출판 유통 및 교육 (웅진씽크빅의 연구개발활동)

① 연구개발활동의 개요

연결실체는 창조적인 제품 개발을 통해 다양한 고객층을 위한 새로운 가치들을 창출연결실체는 창조적인 제품 개발을 통해 다양한 고객층을 위한 새로운 가치들을 창출하여 왔으며, 차별화된 콘텐츠 개발을 위해 현재까지 꾸준히 노력하고 있습니다. 기존의 학습지 및 아동 전집물 위주의 개발에서 한걸음 더 나아가, 온ㆍ오프라인 결합 학습지와 클래스 학습 및 영어 교재 개발, 그리고 다양한 분야의 단행본까지 연구개발 활동 분야를 넓혀나가고 있습니다.
특히, 스마트러닝 교육 환경에 발맞추어 도서와 디지털 콘텐츠, 북패드를 결합하여 신개념 북큐레이션 기능을 제공하는 회원제 독서 및 학습 프로그램인 <웅진북클럽>과 <웅진씽크빅>등을 개발, 제공함으로써 교육 환경 패러다임의 변화를 선도하는 상품 개발에 힘쓰고 있습니다.
당사는 아동 전집물과 학습지 등을 통해 인정받은 연구 개발력을 바탕으로 국내 교육ㆍ출판ㆍ온라인 학습분야를 선도해 가고 있으며, 저작권 수출 및 세계적 출판상을 수상하는 등 대한민국의 위상을 높이고 있습니다. 기존의 전집 이외에 AR(증강현실)기술 접목으로 아이들의 오감을 만족시켜 상상력을 자극하는 새로운 양방향 독서 방식 <인터랙티브북> 2019년 8월 첫 출시 후 모든 연령대의 아이들이 능동적인 독서를 경험할 수 있도록 하여 현재 8종의 <인터랙티브북> 제품 라인업을 구성하고 있습니다. 해당 제품은 영국 런던에서 열리는 세계 최대 교육박람회인 BETT show에 참여하여글로벌 파트너 관계를 형성하며 세계인들의 높은 관심을 받았습니다.
또한, AI 기술을 적용하여 Adaptive Learning 등 혁신적이고 새로운 서비스 및 제품을 연구 개발함에 따라 에듀테크 선도 기업으로 지속적인 성장을 이루어가고 있습니다.
이러한 AI 기술을 적용하여 2018년 <AI 학습코칭> 서비스를 시작으로 지속해서 2020년 AI 전과목 학습지 유아 ~ 중등까지의 <스마트올> 라인업을 완료하였으며 AI 학습 서비스 연구 및 웅진씽크빅만의 ALP 기술을 진화하고 있습니다.
(ALP : Adaptive Learning Platform, 적응형학습플랫폼)


② 웅진씽크빅 연구개발 담당조직

이미지: (주)웅진씽크빅 연구개발조직도

(주)웅진씽크빅 연구개발조직도


③ 연구개발 비용
웅진씽크빅의 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)
과       목 제16기 1분기말
(2022년 3월말)
제15기
(2021년말)
제14기
(2020년말)
연구개발비용 계 7,001 33,034 23,613
회계처리 판매비와 관리비 517 1,553 1,356
제조경비 - - -
개발비(무형자산) (주1) 6,484 31,481 22,257
연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
3.01% 4.06% 3.65%
(주1) 개발중인 무형자산의 연간 취득금액임


④ 연구개발 실적
웅진씽크빅은 핵심사업인 학습지, 전집, 단행본 시장에서 킬러 콘텐츠 역할을 할 수 있는 1등 제품을 육성하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 핵심사업 분야의 우수한 교육문화 콘텐츠를 디지털화, 다양화하여 시장을 주도할 제품 개발에 집중하고 있습니다.
당사는 최근 디지털 환경에 걸맞은 새로운 독서/학습 프로그램의 필요성이 대두되고있는 시장 환경에 발맞춰, 2014년 8월에 업계 최초 패드를 결합한 멤버십 서비스인 <웅진북클럽>를 출시했습니다. <웅진북클럽>은 당사가 보유한 양질의 도서와 학습 콘텐츠, 스마트 기기인 북패드가 결합된 상품으로써, 큐레이션 기능을 통해 학부모와 아이들에게 새로운 독서와 학습 환경을 조성해 주는 멤버십 서비스입니다.
또한 최근 국내외 교육 시장은 정보통신기술의 발달로 에듀테크 시장이 크게 성장하고 있습니다. 에듀테크 시장은 교육과 첨단 ICT기술이 접목된 새로운 성장 산업으로 부각중이며 영국, 미국뿐만 아니라 중국 및 국내에서도 정부의 장려 정책과 더불어 빠르게 성장하고 있습니다.

당사는 이러한 교육시장 변화에 적극적인 대응과 전통적인 사업구조에 대한 패러다임의 혁신을 통해 기존 디지털 학습 방식을 넘어 업계 최초 AI 학습 솔루션을 개발하고 적용하여 환경 변화에 발맞춰 회원들이 학습 과정에서 보인 행동 패턴과 학습역량을 기반으로 오답 원인 등을 분석하여 학습 습관 개선과 맞춤 학습 솔루션 제공해주는 <AI 학습코칭>('18.02) 서비스를 시작하였습니다. 이후 <AI수학>('19.02), <AI독서케어>('19.05), AI 전과목 맞춤형 학습지인 <스마트올 초등>('19.11), <AI책읽기>('20.04), AI기반 영어말하기 학습 <AI스피킹>('21.07) 등의 제품과 서비스를 출시하였습니다. 마찬가지로 현재 국내 출시된 재미요소를 추가한 연산제품 <AI바로셈>('21.09)은 2022년 3월 <매쓰피드_Mathpid> 명칭으로 글로벌 서비스 오픈하였습니다.

당사의 주력 제품인 AI 전과목 맞춤형 학습지 <스마트올> 제품은 2019년 11월 초등을 대상으로 출시하였으며 타사 대비 AI 서비스를 통한 맞춤형 큐레이션 학습이 가능하며 교과 연계는 물론 교과 외 아이들의 진로 등 연계 학습 서비스를 제공하고 있습니다. 현재 2020년 7월 유아 대상 <스마트올 쿠키>, 10월 예비초 대상의 <스마트올 키즈>, 12월 <스마트올 중학> 제품을 순차적으로 출시하여 전 연령 대상 디지털 종합학습지 시장에서의 포트폴리오를 완성하여 에듀테크 서비스의 트렌드를 선도해 나가고 있습니다.

당사는 자체 에듀테크연구소를 운영하며 하루 평균 1억 건의 학습데이터와 AI교육핵심특허 16건, 에듀테크 특허 34건의 업계 최다 특허를 보유하고 있습니다. 이러한 기술력이 반영된 <웅진스마트올>은 2020년 2월 '2020 대한민국 교육기업대상' <스마트학습지> 부문 및 '2020 대한민국 교육브랜드 대상-AI전과목 학습 부문' 에서 대상을 수상하였습니다. 또한,  2020년 7월 '2020 AI 코리아 대상-AI산업분야'에서 <한국정보화진흥원 원장상>을 수상하였으며 같은 해 9월 '2020 국가서비스 대상'에서 <AI학습> 부문 수상하여 업계 최고의 스마트러닝 1위를 증명하고 있습니다. 이처럼 당사는 지속해서 혁신적이고 새로운 서비스를 제공하여 에듀테크 선도기업으로 사업의 성장을 이루어 가겠습니다.


※ (주)웅진씽크빅 주요 수상내역

연도 수상내역
2017년 2017 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위
조선일보 '2017 올해의 히트상품 대상'
2018년 2018 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위
2019년 2019 '독일 iF 디자인 어워드' 본상 수상 (App/SW 분야) - 웅진씽크빅 AI수학 어플리케이션
2019 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위
2019 '한국의 혁신 대상' 교육 혁신 브랜드 선정
2020년 2020 대한민국 브랜드 명예의 전당 수상
2020 대한민국 교육기업대상 수상 - '스마트 학습지 부문'
2020 볼로냐 라가치상 - <삼거리 양복점> 오페라 프리마 부문 스페셜 멘션
2020 AI 코리아 대상 - '한국정보화진흥원 원장상'
2020 국가서비스대상-  'AI학습부문' 대상
2021년 2021 대한민국 브랜드 명예의 전당 - 'AI학습부문'
2021 한국소비자평가 최고의 브랜드 대상 - 'AI학습 부문'
2021 '독일 iF 디자인 어워드' 본상 수상 (UX 부문) - 웅진씽크빅 AI연산학습 '매쓰피드(Mathpid)'
2021 '대한민국 교육브랜드대상' 유아스마트학습 부문 대상
2021 '대한민국 교육대상' AI학습 부문
2021 'CES 2022 혁신상' - ARpedia
2022년 2022 한국소비자평가 최고의 브랜드 대상 - 'AI학습 부문(웅진스마트올)'
2022 대한민국 교육대상 - 'AI학습 부문(웅진스마트올)'
2022 대한민국 브랜드 명예의 전당 - 'AI학습 부문(웅진스마트올)'
2022 영국 'BETT 2022 Kids Judge' - ARpedia
2022 독일 'iF 디자인 어워드 2022 본상' - 슈퍼팟잉글리시
2022 미국 'SIIA CODiE 어워드 Finalist 선정' - 매쓰피드 글로벌 앱


이외에 당사는 방대한 양의 책을 잘 읽을 수 있도록 패드와 전집, 인터랙티브북 마커세트를 통해 AR(증강현실) 기술 접목으로 오감을 만족시켜 상상력을 무한대로 자극하는 새로운 양방향 독서방식인 '인터랙티브북'을 개발하였습니다. 현재 사회, 과학, 문화, 백과 부문의 8종 출시 하였으며 지속해서 능동적인 독서 경험이 가능한 콘텐츠를 연구개발하고 있습니다. 이와 같은 '인터랙티브북'의 성공에 따라 웅진씽크빅 최초의 글로벌 타겟 제품인 <ARpedia> 출시하였습니다.

당사는 이처럼 기존의 전집 개발뿐만 아니라 다양한 에듀테크 기술을 적용한 제품을 출시하고 있으며 지난 42년간 꾸준히 쌓아온 양질의 도서와 온ㆍ오프라인 학습 콘텐츠를 결합한 <웅진북클럽>과 AI 기술이 적용된 <웅진스마트올> 제품은 지속적인 개발을 통해 앞으로 스마트 시대의 교육시장을 선도하며 교육 콘텐츠에 대한 새로운 소비 문화를 형성해 나갈 것입니다.

다. 에듀테크 및 AI교육 핵심 특허 리스트

특허명 출원일 취득일
교육용 컨텐츠 제공 장치 및 이의 콘텐츠 제공 방법 2013.02.08 2013.10.04
교육용 컨텐츠 제공 장치 및 이의 콘텐츠 제공 방법 2013.06.05 2014.06.09
교육용 영상 송출 장치 및 교육용 영상 송출 장치의 배터리 케이스 2013.08.14 2015.04.01
멀티미디어 기기 제어 장치 및 방법 2013.08.14 2014.12.30
독서 패턴 분석 장치 및 방법 2014.10.23 2016.07.01
독서 감상문 작성 장치 및 방법 2014.10.23 2016.07.28
사용자 단말기 및 이의 동작 방법 2014.10.23 2016.09.23
전자도서 추천 시스템 및 방법 2015.10.23 2017.03.07
학습자의 체감난이도 분석 정보 제공방법 2018.04.27 2020.05.22
학습자의 학습 습관 정보 제공방법 2018.04.27 2020.05.22
학습자를 위한 학습 문항 분석 정보 제공방법 2018.04.27 2020.07.09
학습자의 예측 점수 분석 정보 제공방법(1) 2018.04.27 2020.05.22
빅데이터를 이용한 학습 문항 분석 정보 제공방법(1) 2018.07.27 2020.08.12
빅데이터를 이용한 학습 문항 분석 정보 제공방법(2) 2018.07.27 2020.08.12
학습자의 예측 점수 분석 정보 제공방법(2) 2018.07.27 2020.04.29
태블릿 거치대 2019.12.02 2021.08.31
도서 객체와 상호작용 컨텐츠를 연계한  독서 지원 시스템 및 방법(1) 2020.05.19 2021.02.25
도서 객체와 상호작용 컨텐츠를 연계한  독서 지원 시스템 및 방법(2) 2020.05.19 2020.12.23
도서 객체와 상호작용 컨텐츠를 연계한  독서 지원 시스템 및 방법(3) 2020.05.19 2020.12.30)
도서 객체와 상호작용 컨텐츠를 연계한  독서 지원 시스템 및 방법(4) 2020.05.19 2020.12.23
도서 객체와 상호작용 컨텐츠를 연계한  독서 지원 시스템 및 방법(5) 2020.05.19 2020.11.05
READING SUPPORT SYSTEM AND METHOD BY RELATING BOOK OBJECT TO INTERACTIVE CONTENT(1)[미국특허] 2020.06.18 2021.07.27
READING SUPPORT SYSTEM AND METHOD BY RELATING BOOK OBJECT TO INTERACTIVE CONTENT(2)[미국특허] 2020.06.18 2021.07.20
READING SUPPORT SYSTEM AND METHOD BY RELATING BOOK OBJECT TO INTERACTIVE CONTENT(5)[미국특허] 2020.06.18 2021.07.20
독서 유형에 따른 전자 도서 제공 시스템 및 방법(1) 2020.09.08 2021.01.19
전자 도서 제공 장치 및 방법(2) 2020.09.08 2021.05.12
비대면 학습 지원 시스템 및 방법(3) 2020.09.08 2021.05.28
학습 문항 제공 장치 및 방법(4) 2020.09.08 2020.12.11
독서 감상문 작성 지원 장치 및 방법(7) 2020.09.16 2021.05.28
디지털 트윈 책장 제공 장치 및 방법(8) 2020.09.16 2021.03.25
태블릿 거치대(SPOTY) 2020.10.07 2021.09.30
학습 문항 제공 장치 및 방법(1-1)(5) 2020.11.13 2020.12.01
학습 문항 제공 장치 및 방법(1-2)(6) 2020.11.13 2020.12.01
필기 인식을 이용한 학습 지원 시스템 및 방법(9) 2020.11.26 2021.08.30
독서 지원 장치 및 이를 이용한 사용자 입력 감지 방법(1) 2021.09.10 2022.03.08
독서 지원 장치 및 이를 이용한 사용자 입력 감지 방법(2) 2021.09.10 2022.03.08



7. 기타 참고사항


가. 연결실체의 영업부문

(1) 부문에 대한 일반정보

구분 사업내용
지         주 계열사 관리 및 투자, IT서비스 등
출 판 유 통 및 교 육 서적 도매, 보관 및 운송, 도서 및 교육출판물 제조 및 판매, 학습교육, 놀이플랫폼 등
오         락 레저 및 오락 등
기         타 화장품류 및 건강기능식품 판매, 무역업 등


(2) 당분기와 전기 중 연결기업의 산업별 부문 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분 지주 등 출판ㆍ유통 오락 기타 연결조정 소계 중단사업 합계
손익계산서:
총매출액 43,966,706 232,652,664 2,807,149 1,963,602 (258,168) 281,131,953 - 281,131,953
내부매출액 (24,434,548) (157,894) (270,800) (208,129) - (25,071,371) - (25,071,371)
순매출액 19,532,158 232,494,769 2,536,348 1,755,474 (258,168) 256,060,581 - 256,060,581
영업이익(손실) 9,391,377 (1,623,323) (811,500) (45,128) (6,462,070) 449,356 - 449,356
당기순이익(손실) 7,465,695 (2,823,521) (3,126,922) (775,500) (5,492,141) (4,752,389) 546 (4,751,843)
재무상태표:
업종별자산 438,966,560 781,030,615 304,743,927 8,024,596 (454,482,219) 1,078,283,479 - 1,078,283,479
업종별부채 172,334,232 418,456,387 358,912,387 15,214,759 (101,031,309) 863,886,456 - 863,886,456
비지배지분 :
비지배지분손익 16,267 (1,024,638) (603,377) (188,964) - (1,800,712) - (1,800,712)
비지배지분 3,564,718 177,452,740 (22,291,172) (1,697,864) - 157,028,422 - 157,028,422


② 전기

(단위: 천원)
구분 지주 등 출판ㆍ유통 오락 기타 연결조정 소계 중단사업 합계
손익계산서:
총매출액 151,448,091 892,680,831 12,051,811 9,251,045 (253,137) 1,065,178,641 - 1,065,178,641
내부매출액 (76,380,767) (7,510,046) (988,032) (433,560) - (85,312,405) - (85,312,405)
순매출액 75,067,324 885,170,784 11,063,779 8,817,485 (253,137) 979,866,235 - 979,866,235
영업이익(손실) 24,015,495 28,696,841 (508,858) (735,381) (8,515,174) 42,952,923 - 42,952,923
당기순이익(손실) 19,235,295 47,669,841 (11,536,917) (1,726,209) (19,390,601) 34,251,409 (89,299) 34,162,110
재무상태표:
업종별자산 431,959,367 1,001,792,287 305,577,555 7,278,049 (680,612,887) 1,065,994,371 - 1,065,994,371
업종별부채 173,090,214 580,264,472 356,670,289 13,836,251 (278,384,338) 845,476,888 - 845,476,888
비지배지분 :
비지배지분손익 (37,075) 13,848,916 (2,221,902) (420,336) - 11,169,603 - 11,169,603
비지배지분 3,545,075 179,451,369 (21,697,900) (1,544,265) - 159,754,279 - 159,754,279


연결기업은 해외귀속 부문수익과 부문자산 및 부문부채가 중요하지 않다고 판단하여지역에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다.


(3) 공시대상 사업부문의 구분
지주회사로서 당사는 자회사의 지분 소유를 통해 발생하는 지분법이익, 부동산 소유 및 임대, 브랜드 수익, 배당 수익을 수취하고 있습니다. 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라, 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 최근사업연도말 기준 재무상태표상 장부가액기준으로 당사가 보유하고 있는 주식의 장부가액 중 당사의 별도 기준 자산총액의 10% 이상을 차지하고 있는 자회사로는 (주)웅진씽크빅이 있으며 이는 주요 종속회사로 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라 주요 종속회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

나. 지주회사의 사업부문 영업현황(IT서비스 산업)

① 산업의 특성
IT서비스 산업은 최적의 정보기술을 활용하여 기업의 생산성과 업무 효율성을 제고시키고 기존 산업과 융합을 통하여 새로운 서비스를 창출하는 산업으로서 산업 성장기에 IT 인프라 구축으로 양적인 팽창이 이루어 졌으며 최근 산업간 융복합화의 가속화와 모바일 컴퓨팅, 클라우드 컴퓨팅 등 신기술의 수용 및 확산 추세로 IT 산업의 중심산업으로서의 위치를 공고히하고 있습니다. IT서비스는 운영유지보수(SM,System Management), 컨설팅및 개발(SI, System Integration) 등으로 구분되며, 고객의 정보화 마스터 플랜에서부터 시스템 구축과 위탁 운영까지 필요한 모든 제반 활동에 정보통신기술을 활용하여 지원하는 행위를 말합니다.

② 산업의 성장성
국내 IT 서비스 시장은 빅데이터 정보화, Cloud 구축, 전자금융 활성화 등의 다양한 SI프로젝트 개발이 본격적으로 이루어지며 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 2021년 ICT서비스 시장 규모는 약 34조원으로 코로나19로 어려운 경제상황 에서도 비대면 서비스가 시장의 핵심으로 부상하면서 전년 대비 5.1% 성장한 것으로 집계되고있으며, 2022년 또한 기업들의 IT시스템 안정화 및 효율성 제고를 위한 공격적 투자가 예상되고 클라우드 시스템 도입, 스마트팩토리 구축 등 신기술을 활용한 IT시스템고도화가 활성화되면서 3.2% 성장으로 시장규모는 35조원에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 또한 국내 ICT 시장은 산업혁명 추세인 정보의 디지털전환 및 IT기술의 고도화에 힘입어 향후 5년간 연평균 2.3% 성장으로 2027년 시장규모는 39조원에 이를것으로 예측되고 있습니다. (출처 : KRG)

③ 경기변동의 특성
IT서비스 산업은 국내외 경제시황 및 경기변동에 민감하게 반응하며 국가정책의 영향을 받습니다. 시장경제의 확대와 디지털 정보화의 변화로의 정책적인 지원으로 최근 IT산업은 대규모 투자 및 수요발생으로 빠른 발전을 이어가고 있습니다.
일반적인 IT서비스 산업은 장치산업을 비롯한 대부분의 산업에서 설비투자가 이루어진 후 자동화, 정보화, 효율성 향상 등의 다양한 목적으로 IT장치 및 기술에 대한 투자가 이루어지므로 경기후행적 움직임을 나타냅니다.
한편, 최근 산업 뿐만 아니라 일상에서도 빅데이터 정보를 수집, 가공, 활용을 위한 AI기술에 대한 수요가 늘어남에 따라, 전제적으로 수반되는 IT서비스 산업은 새로운 산업으로 자리매김하며 경기변동의 영향을 벗어나 지속적인 시장성장의 발판을 마련하고 있습니다.

④ 국내외 시장 여건
최근 전세계는 '코로나19'의 영향으로 급격한 세계 경제의 침체를 겪고있으며 이를  극복하기 위해 포스트 코로나를 대비한 다양한 정책들이 발표되고 있습니다. 특히 대내적으로 정부는 '한국판 뉴딜'을 선언하며 그 중 '디지털 뉴딜정책'을 발표하고 시행에 옮기고 있습니다. 이로 인해 다양한 디지털 산업이 주목 받고 있으며 IT서비스 산업 역시 시장 여건이 더욱 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 전세계 모든 산업에서 대부분의 정보가 디지털화되는 디지털 트랜스포메이션이 가속화될 것입니다. 각국 정부의 정책을 기반으로 정보 디지털화 트랜드에 맞추어 빅데이터 정보 수집 및활용, 대량정보 클라우드 시스템, 인공지능(AI) 등의 다양한 IT기술 수요가 증가될 것입니다. 다양한 수요의 증가는 IT시장을 세분화시켜 나갈 것이며, 이 과정에서 고도의 IT서비스 제공이 요구되어 치열한 기술경쟁이 나타날 것으로 예측하고 있습니다.

⑤ 회사의 경쟁우위 요소
웅진 IT사업부문은 Global IT 기업에서 필요로 하는 다수의 솔루션 및 인증을 보유하고 있습니다. SAP 서비스를 지원하는 전문 파트너센터 조직임을 인증하는 PCoE 인증을 국내 파트너사 중 최단 기간에 취득하여 시스템을 운영하는 지원조직과 기술인프라를 동시에 갖추고 S/4HANA 최신 EM 버전을 아시아 최초로 취득하였습니다. 또한 AWS의 Advanced 등급 컨설팅 파트너로서 SAP Competency, Public sector 등 전문영역을 인증받고 Microsoft의 GoldMicrosoft Partner로서 기술력과 전문성을 인증받고 있습니다. 이러한 기술력을 바탕으로 기업들에게 수준 높은 IT서비스를 제공하며 빠르게 시장을 확대해 나갈 것입니다. 동시에 렌탈 비즈니스에 특화된 독자솔루션 WRMS, WDMS는 렌탈 IT서비스 특허를 보유하고 있어 렌탈업계에서 높은 신뢰를 받고 있으며 최근 각광받는 공유경제 또는 구독경제 형태의 렌탈 비지니스 모델구축을 위해 반드시 필요한 IT 솔루션을 확보하고 있어 렌탈 IT시장을 선점해 나가고 있습니다.

⑥ 조직도

이미지: (주)웅진 지주부문 조직도('22.03.31)

(주)웅진 지주부문 조직도('22.03.31)


이미지: (주)웅진 사업부문 조직도('22.03.31)

(주)웅진 사업부문 조직도('22.03.31)


다. 출판 유통 및 교육 (웅진씽크빅 및 웅진북센, 웅진컴퍼스 등)

(1) 웅진씽크빅

① 산업의 특성
출판ㆍ교육서비스 산업은 국민소득 증가에 따른 문화욕구 증대와 한국사회의 특수한교육열, 그리고 만 3~5세 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 시장의 수요가 비교적 안정적으로 유지되고 있습니다.
이와 더불어 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습시장의 규모가 커지고 있으며, 디지털 교과서 보급에 따른 교육환경 변화로 인해 스마트 러닝 및 디지털 학습에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 또한 단순 교과 암기가 아닌 정답 도출의 과정에 중점을 둔 서술형 평가 확대에 따라 독서와 학습 연계에 대한 수요도 증가하고 있습니다.

② 산업의 성장성

2022년 3월 통계청이 발표한 '사교육비 조사 결과' 보고서에 따르면, 국내 사교육시장 규모는 출산율 저하에 따른 학령 인구수의 감소에도 불구하고 코로나 영향으로 다소 감소했던 2020년의 약 19조원 대비, 2021년에는  약 2조원 증가한 21조원을 기록하였습니다. 초ㆍ중ㆍ고교생 인당 월평균 사교육비는 2020년 30만 2천원, 2021년 36만 7천원으로 전년 대비 21.9% 증가하였습니다.

최근 국내 교육시장에는 교육과 기술의 합성어인 에듀테크 산업이 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활용한 스마트 교육 서비스가 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다. '소프트웨어정책연구소'에서 2020년 4월 '에듀테크 산업 동향 및 시사점' 보고서에 따르면, 에듀테크 시장은 2018년 3조 1,530억 원에서 2025년 3,420억원 달러의 시장규모를 형성할 것으로 보고하였습니다. 이러한 산업에서 주요하게 떠오르는 경쟁 요인으로는 양질의 교육 콘텐츠 확보와 판매 인프라를 활용한 온ㆍ오프라인 시너지의 극대화라고 보고 있습니다. 당사는 스마트 교육 시장에서 당사가 보유한 학습 및 도서 콘텐츠와 온ㆍ오프라인 결합 서비스가 상호 시너지를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

현재 교육시장은 학습자 맞춤 효과를 높이기 위해 가상/증강현실, 인공지능, 빅데이터 등의 신기술이 기존 교육 콘텐츠에 융합/적용되고 있으며, 더 나아가 물리적세계와 가상세계의 결합을 통한 상호작용을 바탕으로 하는 메타버스가 도입됨에 따라 이를 활용한 학습 몰입의 극대화를 추구하고 있습니다.


③ 경기변동의 특성
출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 상대적으로 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 출판 사업분문 중 전집 제품의 경우 경기변동에 일부 탄력적인 모습을 보이고 있으나, 당사 연결기준 매출액의 45% 이상을 차지하고 있는 학습지 사업의 경우 가격대가 월 25,000원에서 150,000원대의 중저가로 형성되어 있어 경기 하락 시에도 비교적 안정적인 매출을 유지하고 있습니다.

④ 시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소

교육시장은 학습자 맞춤 효과를 높이기 위해 가상/증강현실, 인공지능, 빅데이터 등의 신기술이 기존 교육 콘텐츠에 융합/적용되고 있으며, 메타버스 활용하여 물리적세계와 가상세계의 결합을 통한 상호작용으로 학습 몰입의 극대화를 추구하고 있습니다.

당사는 이러한 교육시장 변화에 적극적인 대응과 전통적인 사업구조에 대한 패러다임의 혁신을 통해 2014년 업계 최초 도서와 학습 콘텐츠, 스마트 기기인 북패드가 결합한 회원제 학습/독서 서비스인 <웅진북클럽>을 출시하였습니다. 기존 디지털 학습 방식을 넘어 업계 최초 AI 학습 솔루션을 개발하고 적용하여 18년 <AI 학습코칭> 서비스를 시작으로 <AI수학>('19.02), <AI독서케어>('19.05), AI 전과목 맞춤형 학습지인 <스마트올_초등>('19.11), <AI책읽기>('20.04) 제품/서비스를 출시하였으며 고객의 학습 및 독서 빅데이터를 분석하여 개인 맞춤형 학습 컨텐츠를 제공하고 있습니다

당사의 주력 제품인 AI 전과목 맞춤형 학습지 <스마트올> 제품은 2019년 11월 초등을 대상으로 출시하였으며 타사 대비 AI 서비스를 통한 맞춤형 큐레이션 학습이 가능하며 교과 연계는 물론 교과 외 아이들의 진로 등 연계 학습 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 현재까지 2020년 7월 유아 대상 <스마트올 쿠키>, 10월 예비초 대상의 <스마트올 키즈>, 12월 <스마트올 중학> 제품을 순차적으로 출시했습니다.

당사는 자체 AI 연구소를 운영하며 하루 평균 1억 건의 학습데이터와 AI교육핵심특허 16건, 에듀테크 특허 36건의 업계 최다 특허를 보유하고 있습니다. 이러한 기술력이 반영된 <웅진스마트올>은 2020년 '2020 대한민국 교육기업대상 <스마트학습지>' 부문, '2020 대한민국 교육브랜드 대상-AI전과목 학습 부문', '2020 AI 코리아 대상-AI산업분야 <한국정보화진흥원 원장상>', '2020 국가서비스 대상-AI학습 부문'을 수상했습니다.

2021년에는 '2021브랜드 명예의 전당-AI 학습 부문', '2021 최고의 브랜드 대상-AI 학습 부문', '2021 대한민국 교육대상-AI 학습 부문'을 수상하며 업계 최고의 스마트러닝 1위를 증명하고 있습니다.

또한 '21년 4월 어린이 오디오북 플랫폼 '딸기콩'런칭, '21년 3월 글로벌 성인 온라인 교육플랫폼 Udemy와 파트너십 체결, '21년 7월 네이버클라우드와 합작회사 '배컴' 설립하여 통합형 학원 관리 플랫폼을 런칭하는 등 플랫폼 기업으로서의 기반을 마련했습니다.

이 외에도 2021년 글로벌 타겟 제품인 <ARpedia> 및 2022년 <매쓰피드_Mathpid>를런칭하는 등 지속해서 혁신적이고 새로운 서비스를 제공하여 에듀테크 선도기업, 글로벌 교육 플랫폼 기업으로 사업의 성장을 이루어 가겠습니다.

⑤ 시장의 특성 및 점유율 등

[출판, 교육서비스 회사의 주요 회사 매출 비교 (2022년 3월말 기준)] (단위 : 억원)
구분 매 출 액 기 준
2021년 비율 2020년 비율 2019년 비율 2018년 비율 2017년 비율 2016년 비율
시장규모(추정) (주1) 209,970 100.00% 193,532 100.00% 209,970 100.00% 194,852 100.00% 186,223 100.00% 180,606 100.00%
웅진씽크빅 상장 6,865 3.27% 6,326 3.27% 6,383 3.04% 6,311 3.24% 6,134 3.29% 6,126 3.39%
대교 상장 5,932 2.83% 5,866 3.03% 7,003 3.34% 7,055 3.62% 7,568 4.06% 7,598 4.21%
메가스터디교육 상장 6,225 2.96% 4,120 2.13% 3,816 1.82% 3,091 1.59% 2,183 1.17% 1,745 0.97%
비상교육 상장 1,684 0.80% 1,478 0.76% 1,807 0.86% 1,406 0.72% 1,326 0.71% 1,370 0.76%
NE능률 상장 778 0.37% 754 0.39% 846 0.40% 860 0.44% 575 0.31% 535 0.30%
주요회사(계) 21,485 10.23% 18,544 9.58% 19,855 9.46% 18,723 9.61% 17,786 9.55% 17,374 9.62%
(주1)



시장규모 추정 자료의 근거는 다음과 같음
- 통계청 [사교육비 조사 보고서(2022.03)]
- 유가증권시장 및 코스닥 상장법인 출판, 교육 서비스 회사 기준이며 공시자료 참조함
- 상기 주요회사들의 실적은 별도 재무제표 기준임


⑥ 영업개황

A. 교육문화사업본부

A-1) 학습지 사업

교육문화사업본부는 우리 아이의 실력과 습관에 따라 4가지 학습방법(방문학습, 클래스, 학습센터, 화상관리의 투게더)을 통해 다양한 선택과 조합으로 세상에 하나뿐인 맞춤형 학습이 가능합니다. 2022년 3월말 기준, 약 22만 회원과 95만 과목을 확보하였으며 약 306개의 전국적인 영업 조직과 교육 전문가로서 역량을 강화하고 있는 6,600여 명의 학습지 교사들이 학습지 회원들의 '공부하는 습관 형성 및 창의력 향상'을 위해 활동하고 있습니다.

웅진씽크빅의 학습지 부문 사업의 <스마트씽크빅> 제품은 연령별, 영역별 정확한 학습환경 검사를 통해 수준별, 학습방법별 맞춤형 콘텐츠를 제공합니다. 교육문화사업본부는 전통적인 방문 학습의 방식을 넘어서 AI 기술력을 반영한 종합 학습물을 기반으로 포트폴리오를 확대하고 있으며 18년도에 출시한 화상 교육 서비스인 <투게더>를 통해 시간과 장소에 구애받지 않는 교육 시스템을 구축하고 있습니다. 이처럼 당사는 대면은 물론 비대면 수업까지 가능한 온-오프라인 서비스 균형을 이루고 있습니다. 또한, 2021년에는 학습과정을 실시간으로 분석해 맞춤형 영어말하기 학습을 제공하는 <AI스피킹>, AI기반 연산에 재미요소를 추가한 <AI바로셈>, 초등교과 어휘와 맞춤법을 체계적으로 학습하고, 쓰기 실력을 키워주는 초등 저학년 대상의 <스마트 바로쓰기>, 4~7세 유아 대상 학습 및 독서관리 프로그램 <스마트올 쿠키&젤리>를 출시하였으며, <스마트올 쿠키&젤리>는 2022년 3월말 기준 3만3천여 명의 회원을 보유하고 있습니다.

이러한 성과를 인정받아 <스마트올 쿠키>는 '2021 대한민국 교육브랜드 대상 유아 스마트학습 부문'을 수상하였습니다. 당사의 42년 학습 노하우에 기술과 결합하여 대 고객 차별화 서비스를 제공하는 등 서비스 변화를 끊임없이 시도하여 고객 만족도를 극대화할 수 있도록 모든 역량을 집중시켜 나가고 있습니다.

A-2) 클래스 사업

아이들의 공부 습관 형성을 돕는 교육 파트너, 교육문화사업본부에서 소그룹으로 맞춤형 재택 교육서비스를 제공하고 있습니다. 2022년 3월말 기준 전국적으로 약 1,400명의 전문 교사가 활동하고 있으며 약 20만 과목수를 확보하고 있습니다.

2016년 예비 초등, 초등학생을 위해 주요 과목 및 논술과목을 그룹 지도하는 업계 최초의 스마트공부방을 시작으로, 2021년에는 AI 종합학습물 <스마트올>을 활용한 공부방 <스마트올 클래스>를 런칭했으며, 2022년 3월말 기준 3만 4천여명의 회원을 보유하고 있습니다.

AI 기반의 스마트올을 활용한 수준별 맞춤 학습과 학년별 모둠 학습을 통해 앞으로 초등 전문 공부방 업계 1등을 위해 역량을 집중해 성장하도록 하겠습니다.


B) 미래교육 사업본부

미래교육사업본부는 웅진 그룹의 모태가 되는 42년의 연륜을 가진 사업 본부입니다.과거에는 제품 개발력을 바탕으로 영업 조직의 판매력을 사업의 중심에 두었다면, 현재는 세상에서 제일 큰 도서관을 표방하는 <웅진북클럽>을 기반으로 다양한 도서와 콘텐츠를 제공하여 맞춤형 독서 경험을 제공하고 있습니다. 2022년 3월말 기준, 약 12만명 회원을 확보하고 있으며 영업 조직은 430여 개의 지역국으로 구성, 전국에 걸쳐 6천여명의 인력이 활동하고 있습니다. 미래교육사업본부에서는 2020년 볼로냐 라가치상-<삼거리 양복점> 오페라 프리마 부문 스페셜 멘션 등을 수상하며 국내ㆍ외에서 제품 경쟁력을 인정받고 있으며 스마트 기기의 보편화와 함께 급변하고 있는 교육환경의 트렌드에 발맞춰 <웅진북클럽>에 이어 2019년 11월 <스마트올클럽>을 출시하였습니다. <스마트올클럽>은 맞춤형 교과 학습 및 독서 큐레이션을 제공하여 교과 연계는 물론 독서 습관까지 길러줄 수 있는 종합 학습 서비스로, 2022년 3월말 기준 6만 7천여 명의 회원을 보유하고 있습니다. 이외에 당사는 실물 전집에 그치지 않고 보고, 듣고, 만지는 차원이 다른 AR 독서 제품인 <인터랙티브북-한걸음 먼저지리> 2019년 8월 첫 출시 후 모든 연령대의 아이들이 능동적인 독서를 경험할 수 있도록하여 현재 8종의 <인터랙티브북> 제품 라인업을 구성하고 있습니다. 해당 제품은 영국 런던에서 열리는 세계 최대 교육박람회인 'BETT show 2020'에 참여하여 글로벌 파트너와의 관계 형성 및 세계인들의 높은 관심을 받았으며, 2022년 3월 개최된 'BETT show 2022'에 참여하여 'Kids Judge BETT 2022'를 수상하였습니다.

이처럼 미래교육사업본부는 지속해서 디지털 독서/ 학습 환경과 최근 트렌드에 대응하여 북클럽 도서 경쟁력을 강화하며 비대면 학습 라인업을 확장하여 교육콘텐츠의 소비 문화를 주도해나갈 것입니다. 앞으로도 미래교육사업본부는 '좋은 책이 아이들의 새로운 미래를 만든다'는 가치를 기본으로, 전 연령 실물 전집은 물론, 새로운 교육환경에 부합한 차별화된 경쟁력을 갖추어 고객에게 인정받는 최고의 교육브랜드로 도약할 수 있도록 노력하겠습니다.


C) 단행본 사업본부

단행본사업본부는 그동안 유아ㆍ아동ㆍ청소년ㆍ일반 대상의 다양한 장르의 양서를 기획ㆍ개발하여 보급함으로써 출판 문화를 선도하는 데 주력해 왔습니다. 2005년부터 영미 선진 출판 기업 모델인 임프린트제를 적극 도입하여 새롭게 출발하면서, 다수의 출판 브랜드를 지닌 단행본 출판그룹으로 출판계의 새 바람을 주도해왔습니다.

<운명을 바꾸는 부동산 투자 수업 기초편, 실전편>(2022.03), <세븐 테크>(2022.02), <약속의 땅 - 버락 오바마>(2021.07), <친구의 전설>(2021.06), <질서 너머>(2021.03), <2030 축의 전환>(2020.10), <김미경의 리부트>(2020.07), <기분이 태도가 되지 않게>(2020.06) 등 다양한 분야의 도서가 주요 서점의 분야별 베스트셀러로 선정되었습니다. 전통적인 도서 출판 이외에도 당사의 단행본사업본부는 웹소설/ 웹툰과 같은 디지털 콘텐츠 투자를 통해 출판 분야 확대 및 IP 사업을 강화할 계획이며 컨텐츠 기반의 신사업을 발굴하고자 합니다. 향후 웅진씽크빅 단행본사업본부는 출판 기획의 전문성 강화와 트렌드를 접목한 마케팅 관리를 통해 단행본 출판 시장 내 선도적 지위를 확고히 하겠습니다.


⑦ 조직도

이미지: (주)웅진씽크빅 조직도_2022.03.31

(주)웅진씽크빅 조직도_2022.03.31



(2) 웅진컴퍼스

① 산업의 특성

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스가 영위하는 출판ㆍ교육서비스 산업은 크게 학원 사업, 학습지 및 교재 출판 공급업, 온ㆍ오프라인 콘텐츠 개발 및 공급업으로 구분되어 있습니다. 그 중에서 ㈜웅진컴퍼스는 교재 출판 공급업, 콘텐츠 개발 및 공급업을 영위하고 있으며 연령ㆍ계층ㆍ학력 등 다양한 소비 계층을 위한 제품과 서비스를 제공하고 있습니다.

국내 교육시장은 전세계에서 인정하는 높은 교육열, 조기교육 열풍, 중산층의 소득증가 등의 요인으로 성장해 왔습니다. 국제화ㆍ세계화 추세의 오늘날에는 영어 사용능력을 갖춘 인력의 수요 또한 증가하여 영어교육에 대한 관심이 전 연령에 거쳐 꾸준히 이어지고 있습니다.


② 산업의 성장성
2022년 3월 교육부와 통계청이 공동 실시한 '2021년 초중고 사교육비조사' 자료에 따르면, 국내 영어 사교육 시장 규모는 현재 약 7조 1천억원으로 추정됩니다. 현재 국내 영어 사교육 시장에는 정부의 사교육 억제 정책과 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율에 따른 학령 인구 감소 등의 부정적인 요인이 있습니다. 하지만 디지털교육은 스마트폰과 태블릿 PC의 보급 확대, 전자출판시장의 성장가능성, 공교육과 사교육 양방향에서의 디지털교육 수요 증대 등으로 인하여 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 영어 출판ㆍ교육서비스산업은 과거 단순한 출판업에서 탈피하여 최근 콘텐츠 및 뉴미디어 사업과 결합한 에듀테크 산업으로의 변화가 활발하게 이루어지고 있습니다. 스마트기기 등의 새로운 플랫폼 개발에 따라 다양한 수익 모델 발굴이 가능한 종합 서비스산업으로 진화하고 있으며, 앞으로 관련 시장의 지속적인 성장이 기대되고 있습니다.


③ 경기변동의 특성

영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 주요 ELT(English Language Teaching) 출판 교재의 경우 가격 변동폭이 최근 3년간 1,000~2,000원 안팎에 그치고 있으며, 주력 제품인 초·중등 교재의 경우에도 가격대가 10,000원~17,000원대의 저가로 형성되어 있습니다. 이에 따라 경기 하락 시에도 가계 내 사교육비 지출 감소율이 상대적으로 작아 여타 산업군과 대비하여 경기 민감도가 비교적 낮은 편입니다.


④ 시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소

㈜웅진컴퍼스는 다년간 축적해온 영어교육 부문의 콘텐츠 개발 및 편집 노하우와IT 개발 역량을 두루 갖추고 있습니다. 부설연구소를 통한 콘텐츠의 자체 개발 능력과 유능한 인력 확보 등을 통해 유아에서 성인 레벨까지 연계 학습이 가능하도록 전 영역의 영어 콘텐츠를 보유하고 있습니다. 나아가 ㈜웅진컴퍼스는 이를 LMS(Learning Management System)와 연계하여, 저작권 문제없이 대형 프랜차이즈 학원ㆍ공교육ㆍ소규모 공부방 등 다양한 영역에서 활용할 수 있는 맞춤형 학습관리 모델을 개발 및 공급하고 있습니다. ㈜웅진컴퍼스의 또 다른 경쟁우위는 글로벌 시장에서 보유한 상대적으로 높은 인지도와 다양한 네트워크를 바탕으로 해외 판로 확대가 용이하다는 점입니다. 2004년부터 본격적으로 수출 거래를 시작한 이후 끊임없이 해외시장을 개척하고 관리해 온 덕분에, ㈜웅진컴퍼스는 10여 년이 지난 현재 약 40개국에 걸친 글로벌 네트워크를 형성하고 있습니다. 2021년 기준 총 매출의 35% 이상이 수출을 통해 이뤄지고 있으며,해외 교재를 수입해 국내시장에 판매하는 대부분의 경쟁사와는 차별화된 사업 구조를 구축하였습니다. 이를 통해 ㈜웅진컴퍼스는 국내 시장규모의 축소에도 불구하고 안정적이면서도 향후 성장 가능성이 높은 사업 포트폴리오를 확보하게 되었습니다.


⑤ 시장의 특성 및 점유율 등

A) 4 Skill 통합형 Blended Learning 강화

초등 영어교육 부문은 중등에서의 내신 중심의 공교육 정책과는 별개로, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기의 총체적인 영어 활용 능력을 높이는 통합형 학습으로 접근을 하고 있습니다. 다만, 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경에서의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능한 학습 임계량을 확보하기 위한 방법 중의 하나로, 주요 교육업체에서 교실 수업과 병행하는온ㆍ오프라인 교육을 다양한 형태로 지속하고 있는 추세입니다.


B) Reading(다독) 수요 증가

영어교육 시장에는 다양한 Reading 활동을 기반으로 단어 구사력, 독해력을 키우고 Speaking, Writing 등 다방면의 영어 활용 능력을 개발하기 위한 수요가 점차 증가하고 있습니다. 이는 도서관 프로그램 또는 이와 결합된 체계적 Reading Program 형태로 사업화 되고 있습니다.


C) 스마트러닝(Smart Learning)의 성장

최근 스마트 디바이스의 보급 확대와 교육용 어플리케이션ㆍ미디어 등의 개발이 활발해지면서 기존 주입식교육에서 벗어난 자연스러운 영어노출 및 습득의 트렌드가 성장하고 있습니다. 영어교육 콘텐츠와 빅데이터 분석, 인공지능(AI), 증강현실(VR) 등의 4차산업 신규기술이 융합된 다양한 맞춤형 교육서비스가 앞다투어 출시되면서 스마트러닝이 보편화되고 있는 추세입니다.


D) 시장의 규모 및 특성

㈜웅진컴퍼스가 영위하고 있는ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 관련 시장은 시장 조사 전문기관이 부재하고, 학원 및 방과후교실ㆍ공부방 등 다양한 채널에서 매출이 발생하기 때문에 시장 점유율을 추정하기가 어렵습니다. 현재 ㈜웅진컴퍼스ELT 교재의 주요 매출원은 프랜차이즈 학원과 중소 규모 학원 및 공부방, 국내외 총판 등으로 이루어져 있습니다. 또한 ㈜웅진컴퍼스는 웹과 모바일, 태블릿PC 등 스마트기기와 결합한 교육 서비스의 개발과 공급에 따라 글로벌 스마트러닝 및 이러닝 시장에 진입하여 경쟁하고 있습니다.

⑥ 영업개황

㈜웅진컴퍼스는 영어교육 콘텐츠에 대한 지속적인 연구개발과 우수한 전문인력 확보를 바탕으로 시장을 선도하는 글로벌 영어교육 전문회사로서 입지를 다지고 있습니다. '세상에서 가장 신나는 영어학습 실현' 이라는 사명 아래 지난 십여 년간 쌓아온 영어교육에 대한 깊은 이해와 전문성을 토대로 디지털기술을 결합하여 개개인의 교육 니즈를 만족시키고 교육의 성과를 극대화하는 개인화된 교육을 추구합니다. 과거 국내 대형 프랜차이즈 학원 판매에 집중하여 교재를 연구하던 출판업에서 벗어나 현재는 대학, 중소규모의 공부방, 개인학습자 등 다양한 시장에서 필요로 하는 교육서비스를 제공하고 학습자에게 더 큰 세상과 지식을 전하는 영어 콘텐츠를 연구하고 있습니다. 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스의 교육가치는 국내를 넘어 전 세계에서 인정받아 2021년 약 159억원, 2022년 1분기 약 51억원의 실적을 달성하였습니


A) 영어교육출판

㈜웅진컴퍼스는 전문가 그룹을 통해 효과적인 영어학습 방향과 체계적인 교수법을 개발하여 시장에 제시하는데 주력하고 있으며, 유아용 Phonics 학습서에서부터 대학교 교양 영어, TOEFL 및 기타 국가공인 영어능력시험 수험서에 이르기까지, 영미 수준의 교재 수백 종을 출판하며 교사와 학습자를 보다 효과적으로 지원할 수 있는 학습 커리큘럼을 지속적으로 제시하기 위해 노력하고 있습니다.

출판시장은 수많은 출판사가 영업을 하고 있는 완전 경쟁 형태이며, 진입 장벽 또한 낮은 편에 속합니다. 이에 따라 인지도 있는 저자의 확보, 교재의 편집 및 디자인 품질 확보를 위한 지속적인 R&D 투자, 신학기 대비 교육 수요에 따른 콘텐츠 적기 출간, 새로운 고객 니즈 포착과 저작권 확보 등의 요소가 출판시장에서 복합적으로 매우 중요하게 작용하고 있습니다. 또한 최근에는 온라인을 통한 체계적인 학습 관리, 수준별 맞춤교재 추천, 교사용 보조자료 등의 수준 높은 서비스 제공이 매우 중요한 경쟁요소로 인식됨에 따라, 제품 개발과 함께 당사만의 차별화된 서비스 제공을 연구하고 있습니다.


B) 어댑티브 러닝

아이패드, 갤럭시탭 등 각종 Mobile Device의 대중화와 함께 e-book, 교육용 application 개발이 활발해지고 있고, 기존 콘텐츠와 LMS(Learning Management System)를 결합한 개인화된 맞춤식 서비스 시장도 빠르게 성장하고 있습니다. 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능하도록 일정량의 학습 임계량을 확보하고, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기의 4대 영역의 총체적인 영어 활용 능력을 키울 수 있는 통합형 학습에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 수많은 콘텐츠 중 유용한 콘텐츠를 판단하기 어려운 학부모와 학습자를 위하여 양질의 콘텐츠를 분류하여 수집하고, 사용자 개인의 관심사와 레벨에 맞추어 콘텐츠를 자동 추천해주는 앱서비스 'BIGBOX'를 2016년 11월 론칭하였습니다. 퀴즈쇼 콘셉의 Gamification을 적용하여 저연령 사용자에게 공부가 아닌 놀이로 영어를 즐기는 경험을 제공하며, 개개인의 수준과 관심을 고려하는 개인 맞춤형 서비스를 구현하였습니다. 2020년 7월에는 BIGBOX와 라이브강의를 결합한 서비스 'BIGCLASS'를 론칭하여 비대면학습시장 성장에 선제적 대응을 진행하였습니다. 또한, 2022년 2월부터 유치/유아 교육기관에 온오프라인 강의를 결합한  'KINDERBOX'를 론칭하여 영유아 신시장에 뛰어들었습니다. 종속회사 ㈜웅진컴퍼스는 BIGBOX 및 BIGCLASS의 지속적인 개발로 고객에게 학습이 아닌 습득의 영어교육서비스를 제공하여 회사의 성장을 견인하는 중장기산업으로 키워가고 있습니다.


C) 글로벌영어교육


㈜웅진컴퍼스는 각 권역별 글로벌 파트너와의 체계적인 협력 및 해외사업 기반을 구축하여 현지에 적합한 영어교재 및 학습 솔루션 제공하고, 전 세계 40 개국에 ELT 교재, TOEFL 등 수험 준비서, 판권 등을 포함한 교육 콘텐츠를 수출하며 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 매년 프랑크푸르트, 중국, 두바이 등 해외 유수의 도서박람회 및 학회에 정기적으로 참석하여 해외 바이어들과의 대면 상담, 최신 교수법 및 글로벌 영어교육 시장동향에 대해 면밀히 체크하고 있습니다. 꾸준히 시장을 연구하고, 바이어들이 원하는 세밀한 부분까지 디자인과 편집에 반영하는 등 고객의 목소리에 귀 기울이며 해외 진출시장 확대를 위해 노력하고 있습니다.


⑦ 조직도

이미지: (주)웅진컴퍼스 조직도_2022.03.31

(주)웅진컴퍼스 조직도_2022.03.31



(3) 놀이의 발견

① 산업의 특성

여가 산업은 2018년 주 52시간 근로제 시행으로 근로시간 단축, 워라밸(일과 삶의 균형) 중시 문화 확산 등에 영향을 받아, 기존의 주말 위주의 여가시간에서 평일 저녁시간으로 확대되고 있습니다.

ISTANS(산업통계 분석시스템)에 따르면 국내여가시장이 2019년 기준 54조에 달하였고, 여가 시장 관련 업체 수는 12만개를 돌파하며 지속적으로 증가하고 있습니다. 다른 산업분야에 비해 영세한 업체가 많지만, 점차 사업체의 대형화 및 체인화의 형태로 몸집을 키워가고 있으며, 이와 더불어 디지털 환경으로의 변화에 순응하며 다양한 플랫폼 비즈니스와 결합, 여가 관련 예약 및 소셜액티비티 플랫폼 서비스, 취미활동 배송 서비스 등 새로운 여가서비스 제공으로 접근성을 증대시키고 있습니다.


② 산업의 성장성

2021년 12월 산업연구원이 공개한 국내 예술ㆍ스포츠ㆍ여가(표준산업분류코드: 2402) 시장 규모에 의하면 2015년 39조원에서 2019년 54조원으로 증가하여 연평균 10%씩 성장한 것으로 나타났습니다. 또한 개별 가구의 문화여가 지출 비중도 증가하고 있습니다. e-나라지표의 통계상 평균 여가시간이 일평균 2018년 3.9시간에서 2021년 4.4시간으로 늘어났으며, 2021년 4월 통계청에서 제공하는 '가계동향조사'의 소비지출의 목적 중 '오락문화'인 비중이 2012년 기준 5.5%에서 2020년 코로나19 영향에도 5.7%로 여전히 높은 비중을 차지하고 있습니다. 2021년 11월 통계청에서 공개한 2021년 사회조사 결과에 따르면 지난 1년 동안 국내관광은 2년 전의 절반 남짓 수준인 57.5%로 감소하였으며, 해외여행은 2년 전의 3.6%로 급감하였으나, 동 보고서의 향후 하고 싶은 여가 활동 중 '관광 활동(67.7%)'이 가장 높은 것을 볼 때, 코로나19 종식 이후, 그 이전 수준 이상으로 회복, 성장 하는데 큰 무리 없을 것으로 판단하고 있습니다.


③ 경기변동의 특성

여가 산업은 여타의 산업에 비해 경기변동에 상대적으로 탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 불확실한 미래, 세계적인 경제불안 등으로 소비심리가 위축되면 여가비의 지출이 이에 따라 하락하는 등 대내외 수요감소 패턴으로 이어지며, 경기변동의 영향뿐 아니라 시기적 특성을 띄어 국내의 경우 여름철과 겨울철 휴가 기간에 집중되어 소비하는 경향을 보이지만, 평균 여가 시간의 지속적인 증가와 일상 생활속에 녹아든 다양한 여가활동에 대한 수요로 이러한 시기적 탄력성을 완화시키고 있습니다.


④ 시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소

현재로서는 ㈜놀이의발견과 같이 아이들을 타겟으로 한 모바일 플랫폼 서비스 사업에 직접적인 경쟁사는 없습니다. 하지만 여가 관련 종합 예약 서비스를 제공하는 네이버, 오픈마켓인 이베이코리아, 쿠팡, 위메프, 티몬, 성인 20~30대를 대상으로 액티비티 예약 서비스를 제공하는 야놀자, 여기어때컴퍼니 그리고 당사를 비롯한 총 8개사를 중심으로 플랫폼 시장 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. ㈜놀이의발견의 서비스는 기존 액티비티 예약 플랫폼과 다르게 아이들에게 특화되어 있다는 점과 지역에 있는 군소 액티비티 업체까지 제휴하면서 키즈 부문에서 높은 경쟁력을 보이고 있습니다. 특히 다양한 콘텐츠를 기반으로 빅데이터를 활용하여 맞춤형 큐레이션 서비스를 제안함으로써 타업체들과는 다른 차별성을 가지고 있습니다. 또한 코로나19 이슈에 따른 환경변화로 집에서 안전하고 즐겁게 놀이할 수 있도록 돕는 '놀이키트'라는 새로운 놀이문화를 선도하고 있으며, '놀이클래스 LIVE' 실시간 화상 놀이 수업으로 비대면 사업 모델을 추가하였습니다. 더 나아가 이 두 가지의 서비스를 결합하여 이용하는 방식으로 놀이 학습의 시너지 효과를 내고 있습니다. 또한 숙박과 체험이 모두 가능한 키즈 패밀리 특화 상품 컨설팅을 통해 경쟁력 강화 및 경쟁우위를 확보할 계획입니다. 이렇듯 하나의 플랫폼 내에서 다양하고 방대한 놀이서비스의 통합적 제공으로 당사는 여가 시장의 새로운 패러다임으로 자리잡을 것이며, 이는 시장에서의 경쟁우위 요소로서 작용할 것입니다.


⑤ 시장의 특성 및 점유율 등

- 여가 예약 플랫폼 회사의 주요 회사 매출 비교 (단위 : 억원)

구분

매 출 액 기 준

2021년

비율

2020년

비율

2019년

비율

2018년

비율

2017년

비율

시장규모(추정)(주1)

648,259

100%

595,607

100%

547,232

100%

537,332

100%

495,924

100%

이베이코리아(주2)

비상장

13,519

2.09%

12,442

2.09%

10,954

2.00%

9,811

1.83%

9,518

1.77%

쿠팡(주2)

비상장

203,635

31.41%

139,258

23.38%

71,407

13.05%

43,477

8.09%

26,814

4.99%

위메프(주2)

비상장

2,448

0.38%

3,853

0.65%

4,653

0.85%

4,294

0.80%

4,731

0.88%

티몬(주2)

비상장

1,290

0.20%

1,512

0.25%

1,722

0.31%

1,682

0.31%

3,562

0.66%

야놀자

비상장

2,809

0.43%

1,916

0.32%

1,514

0.28%

739

0.14%

545

0.10%

여기어때컴퍼니

비상장

2,049

0.32%

1,287

0.22%

1,027

0.19%

686

0.13%

518

0.10%

주요회사(계)

225,750

34.82%

160.268

26.91%

91,277

16.68%

60,689

11.30%

45,730

8.50%

(주1)


(주2)

시장규모 추정 자료의 근거는 다음과 같음

- 2014년~2019년 : 산업연구원 [국내시장 규모 (2402)예술·스포츠·여가]

- 2020~2021년 시장규모 연간(2015~2019년) 평균성장율 적용

해당 회사(이베이코리아, 쿠팡, 위메프, 티몬)는 주요 판매 품목이 여가 관련 상품에 국한되지 않음. 그에 따라 시장규모비율은 단순 매출규모 비교 내용임
-상기 주요회사들의 실적은 별도 재무제표 기준임
-산업연구원의 [국내시장 규모 (2402)예술·스포츠·여가]는 2019년 이후 업데이트 되고있지 않음. 최신 데이터 공개 시 추가반영 예정


⑥ 영업개황

㈜놀이의발견은 ㈜웅진씽크빅의 키즈플랫폼사업부문에서 시작하여 2019년 4월 기존 여가시장의 타겟층을 '성인'에서 키즈와 가족 대상으로 특화시킨 중개플랫폼 놀이의발견을 런칭하였습니다. 다년간에 걸친 제휴사들과의 신뢰를 바탕으로 2만여곳에 이르는 전국의 다양한 놀이시설, 체험학습, 창작활동 프로그램과 전시회 키즈카페, 키즈펜션, 숙소, 온라인클래스 등의 콘텐츠를 안정적이고 할인된 가격에 제공하고 있습니다. 모바일에서 쉽게 구매, 예약, 환불까지 가능하며 매달 다양한 프로모션 혜택과 수많은 놀이 후기를 제공하여 놀이에 대한 접근성을 높이고 있습니다. 이에 따라 2019년 구글 선정 올해를 빛낸 숨은 보석앱에 선정되는 등 사업성을 입증하였으며, 2020년 9월, 당사의 성장가능성을 입증 받아 200억 원 규모의 투자유치에 성공하여 역량강화에 박차를 가하고 있습니다. 또한 신규 카테고리로 국내ㆍ외 숙소 OTA와의 실시간 연동 예약서비스 오픈으로 플랫폼 사업 확장을 도모하고 있으며, 이에 따라 2022년 1분기 누적 회원수 약 115만명, 누적 거래액 292억원을 달성하였습니다.  


A)모바일 키즈플랫폼

㈜놀이의발견은 2019년 4월 아이들의 놀이콘텐츠를 기반으로 한 중개플랫폼을 런칭하여 '놀이'를 통한 아이들의 사회성 강화, 문제해결능력, 창의력 함양에 도움을 줄수 있는 다양한 제휴처를 앱을 통해 제공하고 있습니다. 아이들을 타겟팅하여 놀이콘텐츠를 제공한다는 참신한 아이디어를 시발점으로 하여 양질의 놀이 및 체험 콘텐츠를 발굴하고, 소비자가 등록한 아이의 연령, 성별 정보를 바탕으로 놀이큐레이션을 제공하여 정보 전달 및 사용자의 컨텐츠 구매로 연결될 수 있도록 타 플랫폼 업체들과는 차별화된 서비스를 제공하는데 매진하고 있습니다. 에듀테크 산업과 홈코노미 시장이 부상하고 있는 현시점에서, 미래의 꿈과 희망인 아이들을 기반으로 한 플랫폼 사업자로서의 아이덴티티를 바탕으로 새로운 문화소비 트렌드를 이끌어가며 아이들과 함께 지속적으로 성장할 수 있도록 하겠습니다.

⑦ 조직도

이미지: (주)놀이의발견 조직도_2022.03.31

(주)놀이의발견 조직도_2022.03.31


(3) 웅진북센

① 산업의 특성

㈜웅진북센은 도서유통 및 물류서비스 사업을 영위하고 있습니다. 2021년 9월 한국출판문화산업진흥원이 발표한 'KPIPA 출판산업동향'에 따르면 전국의 발행실적출판사수는 약 9천개이나 서점수는 약 2천개에 불과하여 생산자의 수가 소매업자의 수보다 많은 특성을 가지고 있습니다. 출판사는 서점과 직접 거래 할 경우 과다한 유통비용이 발생하기 때문에 일부 대형서점을 제외한 대부분의 중소형 지역서점이 도매ㆍ총판ㆍ배본사를 비롯한 전문유통사를 거쳐서 도서를 공급하고 있습니다. 서점에서도 신간 수급과 재고관리, 대금결제 등의 업무효율화를 위해 유통사를 통한 도서 수급을 선호합니다. ㈜웅진북센은 첨단 유통물류 시스템을 통해 신속, 안전, 정확하게 출판사의 도서를 서점에 공급하고 있으며 가격 경쟁력과 상품 구비력, 정보 제공 시스템을 강화하고 있습니다. 출판산업은 기존 오프라인 유통 중심에서 온라인 구매채널로의 전환이 지속되고있으나 최근 종이책 시장의 불황에 따라 성장세가 둔화되고 있고 이에 따라 전자책과 오디오북, 구독/대여서비스 등 다양한 비즈니스 모델이 점차 성장하고 있습니다. 또한 출판문화산업 진흥을 위해 각종 제도 및 정부지원사업(도서정가제 도입, 서점 소상공인생계형 적합업종 지정, 도서 구입비 소득공제, 세종도서 선정, 청소년 북토큰, 한국어말뭉치데이터 구축사업 등)이 정책적으로 이루어지고 있는 산업입니다.


② 산업의 성장성

2021년 9월 한국출판문화산업진흥원이 발표한 'KPIPA 출판산업동향'에 따르면 신간발행종수는 2020년 76,724종으로 전년 81,715종 대비 -6.1% 감소하였고 발행실적 출판사수는 2020년 9,120개사로 전년 7,930개사 대비 +15.0% 증가하였습니다. 또한 2022년 1월 문화체육관광부가 발표한 '국민 독서실태 조사'에 따르면 우리나라 성인의 연간 독서율(만 19세 이상 성인 중 교과서, 학습참고서, 수험서를 제외한 일반도서를 한 권 이상 읽은 연간 종합 독서율(종이책, 전자책, 오디오북 중 한 가지 이상을 읽거나 들은 비율))은 2009년 71.7%에서 2021년 47.5%로 약 24.2%p 감소하였습니다. 전국 서점수는 2022년 2월한국서점조합연합회가 발행한 '2022한국서점편람'에 따르면 2003년 3,589개에서2021년 2,528개로 약29.6% 감소하였습니다. 스마트폰 사용의 보편화, IPTVㆍ종편ㆍ케이블방송ㆍOTT(Over the top) 등 영상매체의 발전, 유튜브와 넷플릭스를 비롯한 온라인 플랫폼의 다변화로 기존 독서 인구가 다른 여가 활동으로 분산되고 있습니다. 그러나 종이책 외의 다양한 독서 매체 활용이 확대(2021년 국민 독서실태 조사, 전자책 독서율 19년 16.5%→21년 19.0%, 오디오북 독서율 19년 3.5%→21년 4.5%)되기도 하는 등 기술과 콘텐츠 발전의 과도기에 있다고 할 수 있으며 고학력 세대 중심 고령사회 진입으로 지식소비 기회의 확장, 여가시간 확대로 독서 수요 증가, 교육제도(대입 논술) 등의 변화로 고전ㆍ교양 텍스트 수요 증가 등 기회요인도 잠재해 있다고 할 수 있습니다.


③ 경기변동의 특성

도서유통 및 물류사업은 출판산업의 동향에 영향을 받는데, 출판산업은 여타의 산업에 비해 경기변동에 상대적으로 비탄력적인 경향을 보이고 있으며, 다만 방학시즌의 비수기를 거쳐 신학기 시즌 높은 매출을 기록하는 등 계절적 요인의 영향을 받는 것으로 나타나고 있습니다.


④ 시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소

도서유통 및 물류사업은 출판산업 자체가 영세 소규모 사업체 수가 많고 절대 다수가 개인사업자 형태로 운영하는 특성에 따라 객관적인 시장 지표나 재무통계가 부족한 실정입니다.(통계청의 '2019년 기준 전국사업체조사 보고서'에 따르면 서적출판업의 조직형태는 개인사업체 66.4%, 법인ㆍ단체 33.6%) 2021년 6월 한국출판문화산업진흥원이 발표한 '2020 출판산업 실태조사(2019년 기준)'에 따르면 국내 출판유통산업의 도매ㆍ총판분야 사업체수는 329개, 매출액은 7,889억원으로 추정되나, 이는 업계의 시각에 따라 과대 또는 과소 추정으로 볼 수 있습니다. ㈜웅진북센과 유사한 기능과 업무를 수행하는 전국 대부분의 도서유통업체들이 일정 지역 또는 특정 전문분야 출판물에 한정하여 도서를 유통하고 있는 실정입니다. 반면 ㈜웅진북센은 연면적 51,610 제곱미터 규모의 출판물종합유통센터를 운영하며 자동화 설비와 SAP 기반의 창고관리시스템(WMS)을 구축하였고, 도서유통업계 최다 단행본 보유, 출판사 및 서점과 신뢰도 높은 관계유지, 양질의 도서 DB 확보, 고객 서비스 개선 및 발빠른 시장 대응 등 경쟁력 강화를 통해 도서 도매유통 분야에서 국내 1위의 지위를 유지하고 있습니다.

 

⑤ 영업개황


㈜웅진북센은 코로나19의 글로벌 확산에 따른 대내외 불확실성 고조와 오프라인서점 매출 감소, 정부조달사업 축소, 대형화주 이탈 등 어려운 경영환경이 지속되는 와중에서 온라인 전환을 가속화하고 신규거래처 영입, 단가인상, 비용절감 및 현장 혁신활동 등을 통해 2021년 매출액 1,998억원, 영업이익 51억원, 2022년 매출액 492억원, 영업이익 6억원의 실적을 달성하였습니다. 앞으로도 코로나 장기화에 따른 불확실성과 온라인 중심의 유통물류 패러다임 전환, 온오프라인 융합 옴니채널 중요성의 확대, 비용 효율화 요구가 지속될 것으로 예상되며 이에 ㈜웅진북센은 거래처 주문ㆍ재고ㆍ판매정보 제공 플랫폼인 오더북, 도서관 수서관리 프로그램, 온라인 운영체계 연동(API) 시스템 등 그동안 축적한 사업역량과 리스크 관리체제를 바탕으로 언택트시대 온라인을 강화하고, 지속가능한 성장을 위해 기존 도서유통 외 신규 비즈니스를 개척하여 급변하는 경쟁 상황에서 시장을 선점하고 경쟁력을 확보하여, 지속 성장을 위해 노력하고 있습니다.


⑥ 조직도

이미지: (주)웅진북센 조직도_2022.03.31

(주)웅진북센 조직도_2022.03.31



III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보


가. 요약 연결재무정보

(단위: 백만원)
구 분 제40기 1분기 제39기 제38기
[유동자산] 462,740 496,564 554,011
ㆍ현금및 현금성자산 46,410 56,373 100,479
ㆍ매출채권및기타채권 214,203 218,197 237,447
ㆍ재고자산 54,654 56,365 48,319
ㆍ기타유동자산 147,473 165,630 167,767
[비유동자산] 615,543 569,430 533,007
ㆍ기타비유동금융자산 5,203 2,273 1,470
ㆍ장기매출채권및기타채권 26,410 26,879 27,724
ㆍ공동기업투자주식 1,978 2,236 0
ㆍ이연법인세자산 30,986 32,444 34,060
ㆍ유형자산 353,269 345,095 372,517
ㆍ무형자산 84,249 82,805 66,115
ㆍ사용권자산 53,376 48,570 19,271
ㆍ기타비유동자산 60,071 29,129 11,849
자산총계 1,078,283 1,065,994 1,087,018
[유동부채] 600,966 588,484 762,084
[비유동부채] 262,920 256,993 135,767
부채총계 863,886 845,477 897,851
- 지배기업소유주지분 57,369 60,763 31,649
[자본금] 42,214 42,214 41,939
[자본잉여금] 97,076 97,589 92,605
[기타포괄손익누계액] -244 -346 -905
[기타자본구성요소] 9,927 9,892 10,245
[이익잉여금] -91,604 -88,586 -112,235
- 비지배주주지분 157,028 159,754 157,519
자본총계 214,397 220,517 189,168
  (2022.01.01~2022.03.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31)
매출액 256,061 979,866 886,239
영업이익 449 42,953 20,720
당기순이익(손실) -4,752 34,162 -25,737
- 지배기업 소유주지분 -2,951 22,993 -23,396
- 비지배지분 -1,801 11,170 -2,342
총포괄이익(손실) -2,287 37,280 -25,239
기본주당순이익 -37 289 -296
연결에 포함된 회사수 10개 10개 12개


나. 요약 재무정보

(단위: 백만원)
구 분 제40기 1분기 제39기 제38기
[유동자산] 46,392 39,090 78,305
ㆍ현금및 현금성자산 16,025 9,164 9,224
ㆍ매출채권및기타채권 23,434 24,424 62,902
ㆍ재고자산 3,141 2,656 3,641
ㆍ기타유동자산 3,792 2,846 2,538
[비유동자산] 389,412 390,011 326,628
ㆍ기타비유동금융자산 285 285 276
ㆍ장기매출채권및기타채권 49,299 48,911 3,881
ㆍ종속관계기업투자주식 312,696 312,696 312,696
ㆍ이연법인세자산 5,303 5,303 0
ㆍ유형자산 1,174 1,173 869
ㆍ무형자산 6,125 6,112 6,445
ㆍ사용권자산 14,502 15,504 2,434
ㆍ기타비유동자산 27 27 27
자산총계 435,804 429,101 404,933
[유동부채] 102,743 102,325 134,380
[비유동부채] 68,363 69,624 34,628
부채총계 171,106 171,949 169,008
[자본금] 42,214 42,214 41,939
[자본잉여금] 121,386 121,386 119,667
[기타자본구성요소] 237 202 556
[이익잉여금] 100,860 93,350 73,764
자본총계 264,697 257,152 235,926
종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법
  (2022.01.01~2022.03.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31)
매출액 41,350 141,883 160,112
영업이익 9,197 24,370 28,272
당기순이익(손실) 7,285 19,647 38,342
총포괄이익 7,510 19,586 37,829
기본주당순이익 91 247 484


2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 40 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 39 기말          2021.12.31 현재

(단위 : 원)

 

제 40 기 1분기말

제 39 기말

자산

   

 유동자산

462,740,185,771

496,564,255,314

  현금및현금성자산

46,410,184,818

56,373,243,117

  기타유동금융자산

39,062,730,324

39,847,599,727

   당기손익-공정가치측정 금융자산

8,604,017,140

8,900,765,105

   단기금융상품

29,957,580,822

30,408,657,538

   파생상품자산

501,132,362

538,177,084

  매출채권 및 기타채권

214,202,637,032

218,196,760,306

   금융기관예치금

411,575,311

459,082,937

   매출채권

197,718,090,739

199,307,050,180

   (매출채권현재가치할인차금)

(1,661,945)

(2,690,620)

   (매출채권손상차손누계액)

(19,029,203,420)

(17,790,670,292)

   단기대여금

1,055,054,550

1,184,136,142

   미수금

76,660,704,307

76,066,159,881

   (미수금손상차손누계액)

(73,830,274,868)

(72,917,519,435)

   미수수익

1,180,154,990

1,276,377,328

   (미수수익손상차손누계액)

(1,067,191,844)

(1,067,191,844)

   단기보증금

31,105,389,212

31,682,026,029

  계약자산

2,858,195,354

1,651,375,907

  당기법인세자산

162,151,471

507,996,671

  기타유동자산

105,389,958,907

123,622,659,237

   선급금

22,783,748,109

20,321,401,983

   (선급금손상차손누계액)

(14,165,097,921)

(14,267,557,384)

   선급비용

91,525,723,962

112,532,499,488

   선급부가가치세

428,170,906

203,340,728

   기타의기타유동자산

380,000

6,360,000

   반환재고회수권

4,817,033,851

4,826,614,422

  재고자산

54,654,327,865

56,364,620,349

   상품

39,733,082,456

40,179,590,329

   (상품평가충당금)

(3,216,395,317)

(2,847,674,648)

   제품

18,125,282,174

19,202,518,134

   (제품평가충당금)

(3,883,180,952)

(3,502,894,874)

   재공품

4,874,907,742

4,134,129,975

   (재공품평가충당금)

(1,254,460,334)

(1,354,842,499)

   원재료

13,617,747

12,880,858

   미착재고자산

223,696,625

498,910,370

   기타재고자산

37,777,724

42,002,704

 비유동자산

615,543,292,772

569,430,115,179

  기타비유동금융자산

5,202,752,725

2,272,689,896

   당기손익-공정가치측정금융자산-비유동

2,694,589,894

718,500,637

   기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

2,508,162,831

1,554,189,259

  장기매출채권 및 기타채권

26,410,017,588

26,879,133,697

   장기금융기관예치금

8,402,888,496

8,400,888,496

   장기매출채권

26,958,210

43,802,190

   (장기매출채권현재가치할인차금)

(168,910)

(815,615)

   (장기매출채권손상차손누계액)

(22,000,000)

(22,000,000)

   장기대여금

1,767,451,264

1,983,424,367

   장기미수금

5,941,825,190

5,941,825,190

   (장기미수금현재가치할인차금)

(3,107,935,952)

(3,190,192,233)

   (장기미수금손상차손누계액)

(901,790,000)

(901,790,000)

   장기보증금

14,302,789,290

14,623,991,302

  관계기업투자주식

0

0

  공동기업투자주식

1,978,257,098

2,236,424,840

  이연법인세자산

30,986,472,757

32,443,529,982

  기타비유동자산

54,413,085,909

23,465,698,245

   장기선급비용

46,719,332,942

18,543,473,446

   확정급여자산

7,479,252,967

4,692,302,629

   기타의기타비유동자산

214,500,000

229,922,170

  유형자산

353,269,292,635

345,095,001,360

   토지

230,174,232,811

230,174,232,811

   (토지손상차손누계액)

(18,547,212,738)

(18,547,212,738)

   건물

175,615,197,302

175,615,197,302

   (건물감가상각누계액)

(52,350,050,216)

(51,477,038,179)

   (건물손상차손누계액)

(12,022,156,659)

(12,022,156,659)

   구축물

2,587,480,708

2,587,480,708

   (구축물감가상각누계액)

(1,128,646,337)

(1,112,474,582)

   기계장치

8,509,229,264

8,510,038,255

   (기계장치감가상각누계액)

(7,206,466,260)

(7,113,503,398)

   차량운반구

68,299,327

68,777,069

   (차량운반구감가상각누계액)

(55,133,657)

(53,606,340)

   비품

105,345,534,574

102,791,272,438

   (비품감가상각누계액)

(86,524,616,022)

(84,942,808,155)

   (비품손상차손누계액)

(745,654,712)

(745,654,712)

   렌탈자산

5,275,721,570

5,066,453,834

   (렌탈자산감가상각누계액)

(4,707,524,562)

(4,637,339,186)

   기타유형자산

3,916,551,549

2,394,235,213

   (기타유형자산감가상각누계액)

(2,067,128,487)

(1,948,618,855)

   건설중인유형자산

7,131,635,180

487,726,534

  투자부동산

5,657,956,922

5,663,115,966

   토지

5,271,512,510

5,271,512,510

   투자부동산-건물

846,158,022

846,158,022

   (투자부동산-건물감가상각누계액)

(459,713,610)

(454,554,566)

  무형자산

84,249,305,569

82,804,886,357

   영업권

1,865,800,541

1,865,800,541

   (영업권손상차손누계액)

(1,217,287,285)

(1,217,287,285)

   산업재산권

1,854,690,587

1,846,172,290

   (산업재산권상각누계액)

(1,509,171,862)

(1,480,005,467)

   (산업재산권손상차손누계액)

(26,771,120)

(26,771,120)

   개발비

313,322,587,550

308,106,022,439

   (개발비상각누계액)

(241,545,866,430)

(236,637,785,495)

   (개발비손상차손누계액)

(12,542,453,383)

(12,542,453,383)

   (개발비정부보조금)

(99,369,081)

0

   소프트웨어

31,235,868,545

31,141,085,623

   (소프트웨어상각누계액)

(26,802,256,138)

(26,740,723,013)

   (소프트웨어손상차손누계액)

(2,947,244,398)

(2,947,244,398)

   시설이용권

9,127,278,031

9,127,278,031

   (시설이용권손상차손누계액)

(1,893,199,902)

(1,893,199,902)

   기타무형자산

116,887,667,327

116,881,223,108

   (기타무형자산상각누계액)

(114,190,159,593)

(113,988,292,938)

   (기타무형자산손상차손누계액)

(283,167,967)

(283,167,967)

   건설중인무형자산

13,012,360,147

11,594,235,293

  사용권자산

53,376,151,569

48,569,634,836

   사용권자산

137,670,396,733

125,663,873,349

   (사용권자산감가상각누계액)

(84,294,245,164)

(77,094,238,513)

 자산총계

1,078,283,478,543

1,065,994,370,493

부채

   

 유동부채

600,966,371,195

588,483,896,981

  매입채무및기타채무

182,776,312,353

171,605,981,572

   매입채무

62,244,934,723

62,526,147,429

   미지급금

26,297,777,052

26,914,970,009

   미지급비용

79,127,029,701

68,906,155,073

   단기예수보증금

15,106,570,877

13,258,709,061

  단기차입금

194,470,590,999

206,418,590,999

  유동성사채

29,971,231,392

29,947,964,286

   유동성사채

30,000,000,000

30,000,000,000

   유동성사채할인발행차금

(28,768,608)

(52,035,714)

  유동성전환상환우선주부채

12,837,618,521

12,346,973,837

   유동성전환상환우선주부채

20,000,000,000

20,000,000,000

   (유동성상환전환우선주부채 할인발행차금)

(65,895,840)

(65,895,840)

   유동성상환전환우선주부채 상환할증금

10,072,605,180

10,072,605,180

   (유동성상환전환우선주부채 전환권조정)

(17,169,090,819)

(17,659,735,503)

  유동성파생상품부채

8,432,558,860

8,926,324,951

   유동성파생상품부채

8,432,558,860

8,926,324,951

  당기법인세부채

1,963,826,470

1,932,230,384

  유동성충당부채

1,405,818,282

1,407,553,006

   유동성마일리지충당부채

43,008,347

44,743,071

   유동성기타충당부채

1,362,809,935

1,362,809,935

  기타유동부채

138,937,440,799

129,860,924,438

   선수금

103,489,245,129

98,455,851,560

   선수수익

9,397,297,807

9,972,926,117

   미지급배당금

4,031,295,750

0

   예수부가가치세

1,334,845,119

1,910,816,638

   예수금

3,542,163,481

2,976,965,476

   환불부채

6,667,903,756

6,719,448,159

   책임이행적립금

7,062,844,418

7,169,329,537

   단기계약부채

3,411,845,339

2,655,586,951

  유동성리스부채

26,224,400,645

22,125,175,621

  유동성회생채무

3,946,572,874

3,912,177,887

   유동성회생채무

4,090,247,860

4,103,744,535

   (유동성회생채무현재가치할인차금)

(143,674,986)

(191,566,648)

 비유동부채

262,920,085,303

256,992,991,080

  장기매입채무 및 기타장기채무

21,992,352,112

23,728,421,878

   장기미지급금

2,882,032,153

3,563,681,671

   예수보증금

16,110,319,959

17,179,874,563

   장기미지급비용

3,000,000,000

2,984,865,644

  장기차입금

112,977,138,707

105,759,214,774

   장기차입금

112,977,138,707

105,759,214,774

  사채

57,932,681,220

57,532,925,457

   사채

30,000,000,000

30,000,000,000

   (사채할인발행차금)

(46,013,534)

(51,065,374)

   교환사채

30,000,000,000

30,000,000,000

   (교환사채할인발행차금)

(12,988,395)

(13,749,259)

   (교환권조정)

(2,008,316,851)

(2,402,259,910)

  확정급여부채

8,944,575,346

9,347,699,150

   확정급여채무

68,464,447,155

71,664,900,385

   사외적립자산

(59,519,871,809)

(62,317,201,235)

  이연법인세부채

15,589,107,629

15,798,308,273

  충당부채

358,675,745

358,675,745

   복구충당부채

358,675,745

358,675,745

  기타비유동부채

16,276,904,997

16,577,309,874

   기타장기종업원급여부채

71,086,799

81,699,507

   장기선수수익

1,705,935,537

1,783,924,313

   장기계약부채

14,499,882,661

14,711,686,054

  장기리스부채

28,848,649,547

27,890,435,929

 부채총계

863,886,456,498

845,476,888,061

자본

   

 지배기업 소유주지분

57,368,600,251

60,763,203,913

  자본금

42,213,540,000

42,213,540,000

   보통주자본금

42,213,540,000

42,213,540,000

  자본잉여금

97,076,392,931

97,589,106,461

   주식발행초과금

33,537,399,973

33,537,399,973

   감자차익

46,907,897,000

46,907,897,000

   기타자본잉여금

16,631,095,958

17,143,809,488

  기타포괄손익누계액

(243,945,992)

(345,715,500)

   기타포괄-공정가치 측정 금융상품 평가손익

(31,144,568)

(12,218,320)

   해외사업환산손익

(212,801,424)

(333,497,180)

  기타자본구성요소

9,926,760,632

9,892,040,489

   자기주식

(2,135,921,312)

(2,135,921,312)

   주식선택권

2,079,454,754

2,242,431,023

   기타자본조정

9,983,227,190

9,785,530,778

  이익잉여금

(91,604,147,320)

(88,585,767,537)

   이익잉여금

(91,604,147,320)

(88,585,767,537)

 비지배지분

157,028,421,794

159,754,278,519

 자본총계

214,397,022,045

220,517,482,432

부재및자본총계

1,078,283,478,543

1,065,994,370,493


연결 포괄손익계산서

제 40 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 39 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

 

제 40 기 1분기

제 39 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

256,060,581,174

256,060,581,174

235,602,326,364

235,602,326,364

매출원가

135,844,943,479

135,844,943,479

128,844,162,470

128,844,162,470

매출총이익

120,215,637,695

120,215,637,695

106,758,163,894

106,758,163,894

판매비와관리비

119,766,281,332

119,766,281,332

99,702,263,389

99,702,263,389

 급여

27,147,759,424

27,147,759,424

25,211,045,100

25,211,045,100

 퇴직급여

2,413,378,488

2,413,378,488

2,558,422,949

2,558,422,949

 복리후생비

3,658,912,973

3,658,912,973

3,713,347,556

3,713,347,556

 판매촉진비

3,013,561,766

3,013,561,766

3,295,927,411

3,295,927,411

 광고선전비

15,087,915,984

15,087,915,984

10,009,506,320

10,009,506,320

 포장운반비

961,280,010

961,280,010

879,548,510

879,548,510

 통신비

453,322,112

453,322,112

370,549,885

370,549,885

 임차료

1,725,698,545

1,725,698,545

1,456,188,928

1,456,188,928

 수도광열비

723,256,082

723,256,082

425,856,264

425,856,264

 차량유지비

44,266,051

44,266,051

42,476,892

42,476,892

 세금과공과

1,652,903,404

1,652,903,404

1,611,603,304

1,611,603,304

 지급수수료

6,273,480,219

6,273,480,219

5,634,716,626

5,634,716,626

 여비교통비

475,174,301

475,174,301

324,998,969

324,998,969

 교육훈련비

2,210,504,082

2,210,504,082

1,993,910,980

1,993,910,980

 용역비

8,358,570,722

8,358,570,722

5,141,680,563

5,141,680,563

 도서인쇄비

24,412,814

24,412,814

33,209,548

33,209,548

 소모품비

178,673,424

178,673,424

212,444,227

212,444,227

 회의비

211,100,684

211,100,684

213,503,012

213,503,012

 견본비

108,120

108,120

1,303,968

1,303,968

 접대비

849,572,137

849,572,137

403,519,603

403,519,603

 보험료

312,555,501

312,555,501

338,083,966

338,083,966

 감가상각비

2,714,856,085

2,714,856,085

2,491,258,272

2,491,258,272

 무형자산상각비

982,711,963

982,711,963

373,664,277

373,664,277

 사용권자산상각비

8,623,268,918

8,623,268,918

7,429,183,557

7,429,183,557

 수선비

760,805,387

760,805,387

586,452,046

586,452,046

 판매수수료

25,452,325,327

25,452,325,327

20,755,858,587

20,755,858,587

 주식보상비용

52,222,550

52,222,550

230,466,468

230,466,468

 연구비

516,535,852

516,535,852

373,937,455

373,937,455

 매출채권손상차손

1,185,074,643

1,185,074,643

337,117,469

337,117,469

 리스료

756,791,545

756,791,545

750,409,937

750,409,937

 기타의판매비와관리비

2,945,282,219

2,945,282,219

2,502,070,740

2,502,070,740

영업이익(손실)

449,356,363

449,356,363

7,055,900,505

7,055,900,505

기타수익

2,451,302,534

2,451,302,534

1,787,728,317

1,787,728,317

 외환차익

96,038,291

96,038,291

285,697,002

285,697,002

 외화환산이익

34,020,852

34,020,852

39,462,570

39,462,570

 유형자산처분이익

13,144,213

13,144,213

36,899

36,899

 기타유동자산손상차손환입

102,459,463

102,459,463

189,180

189,180

 리스변경차익

32,487

32,487

928,042

928,042

 잡이익

2,205,607,228

2,205,607,228

1,461,414,624

1,461,414,624

기타비용

2,487,800,979

2,487,800,979

1,491,374,937

1,491,374,937

 외환차손

590,122,326

590,122,326

454,771,083

454,771,083

 외화환산손실

89,806,453

89,806,453

130,561,976

130,561,976

 유형자산처분손실

30,396,451

30,396,451

11,178,234

11,178,234

 무형자산손상차손

0

0

52,168,999

52,168,999

 기타채권손상차손

912,755,433

912,755,433

141,872,908

141,872,908

 기타유동자산손상차손

0

0

37,623,398

37,623,398

 기타충당부채의 전입액

0

0

139,482,870

139,482,870

 기부금

480,865,247

480,865,247

341,754,002

341,754,002

 잡손실

383,855,069

383,855,069

181,961,467

181,961,467

금융수익

1,070,297,687

1,070,297,687

1,111,193,110

1,111,193,110

 이자수익

470,523,660

470,523,660

615,188,518

615,188,518

 배당금수익

102,000,000

102,000,000

90,000,000

90,000,000

 파생상품평가이익

493,766,091

493,766,091

381,165,793

381,165,793

 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

0

0

2,852,899

2,852,899

 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

4,007,936

4,007,936

21,985,900

21,985,900

금융원가

5,248,895,977

5,248,895,977

6,596,200,967

6,596,200,967

 이자비용

5,021,386,433

5,021,386,433

6,259,610,548

6,259,610,548

 회생채무현재가치할인차금상각비

47,891,662

47,891,662

83,763,741

83,763,741

 파생상품평가손실

37,044,722

37,044,722

252,826,678

252,826,678

 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실

10,446,330

10,446,330

0

0

 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

12,173,350

12,173,350

0

0

 당기손익-공정가치측정금융자산 손상차손

25,999,895

25,999,895

0

0

 기타금융자산처분손실

93,953,585

93,953,585

0

0

법인세비용차감전계속사업순이익(손실)

(3,765,740,372)

(3,765,740,372)

1,867,246,028

1,867,246,028

계속영업법인세비용

986,648,411

986,648,411

1,634,167,573

1,634,167,573

계속영업이익(손실)

(4,752,388,783)

(4,752,388,783)

233,078,455

233,078,455

중단영업손실

546,490

546,490

(6,022,011)

(6,022,011)

분기순이익(손실)

(4,751,842,293)

(4,751,842,293)

227,056,444

227,056,444

분기순손익의 귀속:

       

 지배기업 소유주지분

(2,951,131,256)

(2,951,131,256)

(372,698,546)

(372,698,546)

 비지배지분

(1,800,711,037)

(1,800,711,037)

599,754,990

599,754,990

기타포괄손익

2,464,396,354

2,464,396,354

1,564,713,388

1,564,713,388

 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

       

  재측정이익

2,348,324,615

2,348,324,615

1,421,102,210

1,421,102,210

  기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

(35,900,754)

(35,900,754)

(12,104,820)

(12,104,820)

 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

       

  해외사업환산손익

151,972,493

151,972,493

155,715,998

155,715,998

총포괄손익

(2,287,445,939)

(2,287,445,939)

1,791,769,832

1,791,769,832

 총포괄손익의 귀속

       

 지배기업 소유주지분

(1,370,857,637)

(1,370,857,637)

636,730,973

636,730,973

 비지배지분

(916,588,302)

(916,588,302)

1,155,038,859

1,155,038,859

주당이익

       

 지배기업지분에 대한 기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(37)

(37)

(5)

(5)

 지배기업지분에 대한 기본및희석주당중단영업손실 (단위 : 원)

0

0

0

0

 지배기업지분에 대한 기본및희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)

(37)

(37)

(5)

(5)


연결 자본변동표

제 40 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 39 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

 

자본

지배기업 주주지분

비지배지분

자본  합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

지배기업 주주지분 합계

2021.01.01 (기초자본)

41,939,165,000

92,605,071,813

(905,397,779)

10,245,205,511

(112,235,493,782)

31,648,550,763

157,519,008,653

189,167,559,416

분기순이익(손실)

0

0

0

0

(372,698,546)

(372,698,546)

599,754,990

227,056,444

지분법자본변동

0

0

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

0

0

(7,202,675)

0

0

(7,202,675)

(4,902,145)

(12,104,820)

해외사업환산손익

0

0

130,919,266

0

0

130,919,266

24,796,732

155,715,998

재측정이익(손실)

0

0

0

0

885,712,928

885,712,928

535,389,282

1,421,102,210

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

               

주식보상원가의 인식

0

0

0

(132,714,079)

 

(132,714,079)

(97,752,389)

(230,466,468)

종속기업 지분변동

0

664,899,331

0

0

(390,266,224)

274,633,107

(274,633,107)

0

종속기업 이익잉여금의 미지급배당금 대체

0

0

0

0

0

0

3,234,462,140

3,234,462,140

연결실체의 변동

               

2021.03.31 (분기말)

41,939,165,000

93,269,971,144

(781,681,188)

10,377,919,590

(112,112,745,624)

32,692,628,922

155,262,704,654

187,955,333,576

2022.01.01 (기초자본)

42,213,540,000

97,589,106,461

(345,715,500)

9,892,040,489

(88,585,767,537)

60,763,203,913

159,754,278,519

220,517,482,432

분기순이익(손실)

0

0

0

0

(2,951,131,256)

(2,951,131,256)

(1,800,711,037)

(4,751,842,293)

지분법자본변동

               

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

0

0

(18,926,248)

0

0

(18,926,248)

(16,974,506)

(35,900,754)

해외사업환산손익

0

0

120,695,756

0

0

120,695,756

31,276,737

151,972,493

재측정이익(손실)

0

0

0

0

1,478,504,111

1,478,504,111

869,820,504

2,348,324,615

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

               

주식보상원가의 인식

0

0

0

(34,720,143)

 

(34,720,143)

(17,502,407)

(52,222,550)

종속기업 지분변동

               

종속기업 이익잉여금의 미지급배당금 대체

0

0

0

0

0

0

4,031,295,750

4,031,295,750

연결실체의 변동

0

(512,713,530)

0

0

(1,545,752,638)

(2,058,466,168)

2,204,524,920

146,058,752

2022.03.31 (분기말)

42,213,540,000

97,076,392,931

(243,945,992)

9,926,760,632

(91,604,147,320)

57,368,600,251

157,028,421,794

214,397,022,045


연결 현금흐름표

제 40 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 39 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

 

제 40 기 1분기

제 39 기 1분기

영업활동현금흐름

15,589,391,042

5,770,732,440

 계속영업

15,587,567,918

5,748,593,510

 계속영업이익(손실)

(4,752,388,783)

233,078,455

 조정

27,535,396,492

25,931,354,404

  퇴직급여

2,789,638,442

2,888,570,306

  감가상각비

3,024,981,756

2,768,088,520

  무형자산상각비

5,226,836,788

4,211,756,894

  사용권자산상각비

8,625,034,311

7,430,449,728

  외화환산손실

89,806,453

130,561,976

  매출채권손상차손(환입)

1,185,074,643

337,117,469

  기타채권손상차손

912,755,433

141,872,908

  재고자산평가손실

649,229,350

401,509,839

  재고자산폐기손실

126,742,552

168,725,562

  유형자산처분손실

30,396,451

11,178,234

  무형자산손상차손

0

52,168,999

  기타유동자산손상차손

0

37,623,398

  당기손익-공정가치측정금융자산 손상차손

25,999,895

0

  당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실

10,446,330

0

  당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

12,173,350

0

  이자비용

5,021,386,433

6,608,008,211

  회생채무현재가치할인차금상각비

47,891,662

83,763,741

  주식보상비용

52,222,550

230,466,468

  지분법손실

258,167,742

0

  법인세비용

986,648,411

1,634,167,573

  파생금융자산평가손실

37,044,722

252,826,678

  기타충당부채전입액

0

139,482,870

  기타금융자산처분손실

93,953,585

0

  이자수익

(475,629,017)

(615,188,518)

  배당금수익

(102,000,000)

(90,000,000)

  외화환산이익

(34,020,852)

(39,462,570)

  유형자산처분이익

(13,144,213)

(36,899)

  리스변경차익

(32,487)

(928,042)

  기타유동자산손상차손환입

(102,459,463)

(189,180)

  당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

0

(2,852,899)

  당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(4,007,936)

(21,985,900)

  파생상품평가이익

(493,766,091)

(381,165,793)

  기타 현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(445,974,308)

(445,175,169)

 운전자본의 변동:

(6,985,516,186)

(20,012,469,047)

  매출채권의 감소

6,255,649,419

119,055,753

  미수금의 증가

(245,308,794)

(79,611,991)

  미수수익의 감소(증가)

(133,374,316)

1,270,571,312

  계약자산의 증가

(1,215,654,447)

0

  선급금의 감소(증가)

(2,464,544,206)

1,113,858,645

  선급비용의 증가

(7,470,562,171)

(4,024,350,626)

  선급부가세의 감소(증가)

(233,237,862)

189,275,930

  반환재고회수권의 감소

9,580,571

0

  미수법인세환급액의 감소(증가)

(23,616,920)

1,850,890

  재고자산의 감소(증가)

163,397,317

(5,739,488,741)

  기타유동자산의 감소

5,980,000

348,880,779

  장기매출채권의 감소

0

100,890,359

  장기보증금의 감소

1,210,800

25,000,000

  장기선급비용의 감소

0

1,909,320

  매입채무의 증가(감소)

(2,639,573,050)

3,420,481,353

  미지급금의 감소

(10,070,778,079)

(18,847,936,381)

  장기미지급금의 감소

0

(40,210,000)

  미지급비용의 증가

9,443,293,961

2,223,310,875

  선수금의 증가

4,781,002,207

2,236,007,139

  선수수익의 증가(감소)

(604,488,152)

598,891,755

  예수금의 증가(감소)

569,836,150

(169,131,806)

  예수보증금의 증가

118,000,000

0

  부가세예수금의 감소

(573,714,491)

(352,898,350)

  장기보증금의 증가

115,000,000

0

  기타유동부채의 증가(감소)

(51,544,403)

0

  장기선수수익의 감소

0

(27,662)

  반품추정부채의 증가(감소)

0

23,718,122

  마일리지충당부채의 증가(감소)

(1,734,724)

(3,146,794)

  확정급여부채의관계사 전입

79,642,926

109,549,022

  퇴직금의 지급

(3,131,177,289)

(2,598,715,060)

  사외적립자산의 증가

0

(3,943,902)

  책임이행적립금의 증가(감소)

(106,485,119)

63,741,012

  단기계약부채의 증가

437,684,486

0

 법인세의 납부

(209,923,605)

(403,370,302)

 중단영업

1,823,124

22,138,930

투자활동현금흐름

(10,368,785,623)

3,327,021,265

 계속영업

(10,368,785,623)

3,326,890,636

 금융기관예치금의 감소

34,357,611,769

136,522,880

 장기금융기관예치금의 감소

0

12,663,881,680

 이자수취

471,469,017

496,930,713

 배당금수취

102,000,000

90,000,000

 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분

11,569,381,305

4,383,708,048

 단기대여금의 회수

6,838,419,188

145,695,400

 장기대여금의 회수

311,018,355

335,773,473

 보증금의 회수

2,836,973,274

15,986,230

 장기보증금의 회수

0

78,829,772

 유형자산의 처분

62,896,104

6,415,371

 정부보조금의수령

37,131,709

0

 금융기관예치금의 증가

0

(166,082,939)

 단기대여금의 증가

(125,688,410)

0

 장기대여금의 증가

(181,937,880)

(845,307,840)

 보증금의 증가

(2,136,387,700)

(951,220,000)

 장기보증금의 증가

0

(3,037,170)

 단기금융상품의 취득

(35,445,660,342)

0

 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(13,293,334,236)

(5,203,351,234)

 기타비유동금융자산의 취득

(1,000,000,180)

0

 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

0

(1,017,300,000)

 유형자산의 취득

(7,680,385,215)

(638,769,846)

 무형자산의 취득

(7,092,292,381)

(6,201,783,902)

 중단영업

0

130,629

재무활동현금흐름

(15,214,371,026)

(20,970,260,131)

 계속영업

(15,214,371,026)

(20,967,201,638)

 단기차입금의 증가

13,923,422,135

30,000,000,000

 장기차입금의 증가

6,460,865,277

0

 단기예수보증금의 증가

0

7,141,500

 예수보증금의 증가

818,000,000

532,160,000

 이자지급

(1,840,262,233)

(3,444,832,890)

 단기차입금의 상환

(25,871,422,135)

(30,000,000,000)

 유동성장기차입금의 상환

0

(10,000,000,000)

 회생채권의 상환

(13,496,675)

(10,919,244)

 단기예수보증금의 감소

(317,213,312)

(159,187,164)

 유동성 리스부채의상환

(8,374,264,083)

(7,891,563,840)

 중단영업

0

(3,058,493)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(9,993,765,607)

(11,872,506,426)

기초 현금및현금성자산

56,373,243,117

100,478,856,677

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

0

11,959,619

해외사업환산으로 인한 현금의 변동

30,707,308

(68,327,324)

매각예정자산으로 분류

0

(305,355,810)

분기말 현금및현금성자산

46,410,184,818

88,244,626,736


3. 연결재무제표 주석


1. 일반적 사항

(1) 지배기업의 개요
지배기업인 주식회사 웅진(이하 "지배기업"이라 함)은 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일자에 설립되어 1994년 11월 5일자로 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.  

지배기업은 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 지배기업을 존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할 이후 지배기업은 투자사업, IT유지보수 및 컨설팅 사업, 도소매업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 2015년 3월 27일자로 상호를 주식회사 웅진홀딩스에서주식회사 웅진으로 변경하였습니다.

한편, 지배기업은 2012년 9월 26일자로 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원 마련을 위하여 코웨이(주), 웅진식품(주), 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 지배기업은 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 금액
윤새봄 13,025,460 16.30 6,512,730
윤형덕 10,292,907 12.88 5,146,454
자기주식 215,870 0.27 107,935
기타 56,392,843 70.56 28,196,421
자기주식의 이익소각(*) - - 2,250,000
합계 79,927,080 100.00 42,213,540
(*) 당분기말 현재 자본금을 액면금액으로 나눈 주식수와 발행한 주식의 총수와의 차이 4,500,000주는 자기주식의 이익소각으로 인한 차이입니다.



(2) 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업

당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

회사명 소재지 회사개요 당분기말(*1) 전기말(*1)
지배기업
보유지분
종속기업
보유지분
합계 지배기업
보유지분
종속기업
보유지분
합계
(주)웅진씽크빅 대한민국 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 58.78% - 58.78% 58.78% - 58.78%
(주)웅진컴퍼스
대한민국 영어학원사업 등 - 80.00% 80.00% - 80.00% 80.00%
(주)놀이의발견 대한민국 유아, 초등 대상 문화체험 및
놀이 플랫폼 사업
- 58.33% 58.33% - 58.33% 58.33%
(주)웅진북센(*2) 대한민국 서적 도매 및 보관과 운송 - 73.00% 73.00% - 73.00% 73.00%
(주)웅진플레이도시(*3) 대한민국 유원지 및 기타 오락관련 서비스업 80.26% - 80.26% 80.26% - 80.26%
(주)웅진투투럽 대한민국 화장품 및 건강기능식품 판매 74.33% - 74.33% 74.33% - 74.33%
WOONGJIN, INC.(미국법인) 미합중국 IT서비스 및 컨설팅 91.00% - 91.00% 91.00% - 91.00%
엠더블유제일차(주)(*4)
대한민국 특수목적기업 - - - - - -
(주)웅진에버스카이 대한민국 무역업 75.63% - 75.63% 75.63% - 75.63%
Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.(*5) 터키 방문판매업 - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00%
(*1) 지분율 계산시 종속기업의 자기주식은 미고려하였습니다.
(*2) 전기 중 (주)웅진씽크빅은 북앤로지스틱스㈜가 보유하던 ㈜웅진북센의 지분전량을 인수하였습니다.
(*3) 연결기업은 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사선정하였으며 종속기업투자주식에서 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다. 그러나 COVID-19의 확산 및 장기화에 따른 (주)웅진플레이도시 영업실적의 악화 등으로 매각계획의 추진에 어려움을 겪어 왔습니다.
또한, K-IFRS 1105호에서 규정하는 매각예정자산의 요건을 충족하지 못하여 전기 결산일 기준으로 매각예정자산에서 종속기업주식으로 재분류하였습니다.

(*4) 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.
(*5) (주)웅진에버스카이가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

(3) 연결대상범위 변동

① 당분기

당분기 중 연결대상 종속기업에 신규로 포함되거나 제외된 종속기업은 없습니다.

② 전기
전기 중 신규로 연결대상 종속기업에 포함된 기업은 다음과 같습니다.

구분 회사명 소재지 변동사유
신규포함 엠더블유제일차(주) 대한민국 신규 차입약정


전기 중 연결재무제표의 종속기업에서 제외된 기업은 다음과 같습니다.

구분 회사명 소재지 변동사유
제외 (주)오피엠에스 대한민국 지분매각
제외 북앤로지스틱스(주) 대한민국 청산
제외 더블유피디제이차(주) 대한민국 차입약정 종료


(4) 종속기업의 요약재무정보

당분기와 전기 중 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
종속기업명(*1) 자산 부채 자본 매출 당분기순손익 총포괄손익
(주)웅진씽크빅(*2) 781,030,614 418,456,387 362,574,227 232,652,663 (2,823,521) (816,621)
(주)웅진플레이도시 304,743,928 358,912,387 (54,168,459) 2,807,149 (3,126,922) (3,075,725)
(주)웅진투투럽 5,785,572 1,557,519 4,228,053 1,745,577 4,986 34,064
WOONGJIN, INC. 3,162,790 1,227,945 1,934,845 2,616,810 180,704 218,215
(주)웅진에버스카이(*2) 2,239,024 13,657,240 (11,418,216) 218,025 (780,486) (666,025)
(*1) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(*2) 중간지배기업의 연결재무제표 기준 재무정보입니다.


② 전기

(단위: 천원)
종속기업명(*1) 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익
(주)웅진씽크빅(*2) 771,639,508 398,095,903 373,543,605 813,875,932 44,176,535 45,409,533
(주)웅진북센(*3) - - - 78,804,898 1,806,379 1,962,042
(주)오피엠에스(*4) - - - 497,245 (22,773) (20,724)
북앤로지스틱스(주)(*4) - - - - 1,669,044 1,669,044
(주)웅진플레이도시 305,577,555 356,670,289 (51,092,734) 12,051,811 (11,536,917) (2,767,030)
(주)웅진투투럽 4,926,472 732,483 4,193,989 7,980,001 33,031 44,370
WOONGJIN, INC. 2,857,426 1,140,796 1,716,630 9,564,991 (411,847) (250,361)
(주)웅진에버스카이(*2) 2,351,577 13,103,768 (10,752,191) 1,271,044 (1,759,240) (1,197,447)
(*1) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(*2) 중간지배기업의 연결재무제표 기준 재무정보입니다.
(*3) 북앤로지스틱스㈜로부터 ㈜웅진씽크빅이 ㈜웅진북센의 지분을 취득하기 전까지의 손익정보입니다.
(*4) 연결범위 제외되기 전까지의 손익정보입니다.


(5) 당분기와 전기 중 각 종속기업의 요약 현금흐름 내용은 아래와 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
종속기업명(*1) 영업활동으로
인한 현금흐름
투자활동으로
인한 현금흐름
재무활동으로
인한 현금흐름
현금및현금성
자산의 순증감
기초현금 환율변동
효과 등
분기말현금
(주)웅진씽크빅(*2) 16,292,107 (14,975,997) (19,267,313) (17,951,203) 44,798,633 - 26,847,430
(주)웅진플레이도시 941,172 (109,899) 490,688 1,321,961 788,409 - 2,110,370
(주)웅진투투럽 (134,820) 1,613 (12,750) (145,957) 1,032,761 324 887,128
WOONGJIN, INC. 67,924 (7,893) (47,679) 12,352 499,733 11,625 523,710
(주)웅진에버스카이(*2) (71,716) 231 (19,969) (91,454) 89,563 18,757 16,866
(*1) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(*2) 중간지배기업의 연결재무제표 기준 재무정보입니다.


② 전기

(단위: 천원)
종속기업명(*1) 영업활동으로
인한 현금흐름
투자활동으로
인한 현금흐름
재무활동으로
인한 현금흐름
현금및현금성
자산의 순증감
기초현금 환율변동
효과 등
연결범위의
변동
기말현금
(주)웅진씽크빅(*2) 94,724,071 (56,421,200) (78,118,901) (39,816,030) 81,328,272 91,695 3,194,696 44,798,633
(주)웅진북센(*3) (1,700,533) 3,583,670 (384,842) 1,498,295 1,696,401 - (3,194,696) -
(주)오피엠에스(*4) 9,134 131 (2,268) 6,997 298,359 - (305,356) -
북앤로지스틱스(주)(*4) (4,653) 53,903,793 - 53,899,140 5,353,131 - (59,252,271) -
(주)웅진플레이도시 2,429,694 (122,173) (2,173,245) 134,276 654,133 - - 788,409
(주)웅진투투럽 172,634 7,677 (51,000) 129,311 891,256 12,194 - 1,032,761
WOONGJIN, INC. 9,933 (8,322) (140,409) (138,798) 582,753 55,778 - 499,733
(주)웅진에버스카이(*2) (237,384) 24,789 (79,039) (291,634) 450,060 (68,863) - 89,563
(*1) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(*2) 중간지배기업의 연결재무제표 기준 재무정보입니다.
(*3) 북앤로지스틱스㈜로부터 ㈜웅진씽크빅이 ㈜웅진북센의 지분을 취득하기 전까지의 현금흐름입니다.
(*4) 연결범위제외되기 전까지의 현금흐름입니다.



2. 재무제표의 작성기준 및 회계정책의 변경

(1) 회계기준의 적용

연결기업의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결기업의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.


분기연결재무제표에서 사용된 연결기업의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
연결기업은 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.


평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결기업은 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결기업은 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구분 투입변수의 유의성
수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수


자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결기업은 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

당분기 중 연결기업의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.


3. 유의적인 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.


4. 매각예정자산ㆍ부채

연결기업은 (주)웅진플레이도시의 매각계획을 수립하고, 경영진은 매수자를 물색하고 적극적인 매각작업을 진행하였습니다. 그러나, COVID-19의 확산 및 장기화에 따른 (주)웅진플레이도시 영업실적의 악화 등으로 매각계획의 추진에 어려움을 겪어 왔습니다. 또한, 결산일 현재 K-IFRS 1105호에서 규정하는 매각예정자산의 요건을 충족하지 못하여 연결기업은 전기에 매각예정자산에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.

이는 (주)웅진플레이도시 매각 철회를 의미하는 바가 아니며, 경영진은 계속하여 매수자를 물색하고 매각을 위한 작업을 적극적으로 진행 할 예정입니다.  연결기업은
K-IFRS 1105호의 매각예정자산의 요건을 충족 시
매각예정자산으로 재분류하여 공시할 예정입니다.


(1) 전기 중 매각예정자산의 재분류로 인하여 전기 연결포괄손익계산서에 미치는
효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 재분류 전 변경효과(*1) 재분류 후
매출액 233,630,440 1,971,887 235,602,326
매출원가 128,844,162 - 128,844,162
매출총손익 104,786,277 1,971,887 106,758,164
판매비와관리비 96,995,565 2,706,698 99,702,263
영업손익 7,790,712 (734,812) 7,055,901
기타수익 1,755,493 32,236 1,787,728
기타비용 1,488,604 2,771 1,491,375
금융수익 1,110,999 194 1,111,193
금융원가 4,344,816 2,251,385 6,596,201
법인세비용차감전계속사업순손익 4,823,785 (2,956,539) 1,867,246
계속영업법인세비용 1,634,168 - 1,634,168
계속영업손익 3,189,617 (2,956,539) 233,078
중단영업손익 (2,061,923) 2,055,901 (6,022)
당기순손익 1,127,694 (900,638) 227,056
기타포괄손익 1,564,713 - 1,564,713
총포괄손익 2,692,408 (900,638) 1,791,770
(*1) 과거 매각예정자산으로 분류한 기간에 대해 사용목적 보유자산으로 재분류하였으며, 재분류로 인한 연결조정사항이 반영되어 있습니다.



(2) 매각예정자산의 재분류로 인한 비교표시 전기 연결현금흐름표의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 재분류 전 변경효과 재분류 후
영업활동현금흐름 5,770,732 - 5,770,732
계속영업 6,318,301 (569,708) 5,748,594
중단영업 (547,569) 569,708 22,139
투자활동현금흐름 3,327,021 - 3,327,021
계속영업 3,328,385 (1,494) 3,326,891
중단영업 (1,364) 1,494 131
재무활동현금흐름 (20,970,260) - (20,970,260)
계속영업 (20,129,187) (838,015) (20,967,202)
중단영업 (841,074) 838,015 (3,058)




5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.  

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
보유현금 50,308 14,628
요구불예금 38,372,291 44,362,783
기타현금성자산 7,987,585 11,995,832
합계 46,410,184 56,373,243



6. 매출채권 및 기타채

(1) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다.

① 매출채권

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 17,812,670 18,745,868
연결범위의 변동 - (5,500)
손상차손 인식
1,185,075 2,843,628
제각 (11,748) (3,866,945)
기타 65,206 95,619
기말금액 19,051,203 17,812,670


② 기타채권

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 74,886,501 72,456,989
손상차손 인식 912,756 2,444,387
제각 - (434,775)
기타 - 419,900
기말금액 75,799,257 74,886,501


매출채권 및 기타채권의 손상차손누계액은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다.

연결기업는 매출채권의 손상차손 및 손상차손환입을 포괄손익계산서에 판매비와관리비로 계상하였습니다. 기타채권의 손상차손 및 손상차손환입은 포괄손익계산서에 각각 기타비용 및 기타수익으로 계상하였습니다.


(2) 연결기업의 매출채권 및 기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.


7. 사용이 제한된 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말 사용제한내용
금융기관예치금 360,000 360,000 질권설정(L/C외화차입)
- 2,000 당좌개설보증금
51,575 97,083 회생채무인출제한
장기금융기관예치금 9,575 7,575 당좌개설보증금
7,963,753 7,963,753 질권설정
9,000 9,000 당좌개설보증금
410,000 410,000 계약이행보증 질권설정
10,560 10,560 지급정지(프로모션)
기타채권 3,787,028 3,997,809 차입금관련 사용제한
합계 12,601,491 12,857,780



8. 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
단기금융상품 29,957,581 30,408,658
상각후원가로 측정하는 금융자산(*1) -
-
당기손익-공정가치측정금융자산 11,298,607 9,619,266
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,508,163 1,554,189
파생상품자산 501,132 538,177
합계 44,265,483 42,120,290
(*1) 전기 중 P-CBO 관련 후순위채권을 매입하여 전액 즉시 손상처리하였습니다.



(2) 당분기말과 전기말 현재 연결기업이 보유한 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
당기손익-공정가치측정금융자산
<시장성 있는 지분증권>
  AP시스템㈜ 13,846 14,692
  국일제지 17,184 19,512
  삼성에스디에스 69,250 78,250
소 계 100,280 112,454
<시장성 없는 지분증권>
 (주)알라딘커뮤니케이션 30,000 30,000
 정보통신공제조합 19,433 19,433
 에스엠에이엠씨투자대부㈜ 100,000 100,000
 학교도서관저널 50,000 50,000
 한국출판협동조합 42,600 42,600
 아이지엠글로벌 40,000 40,000
 (주)다이나믹아이지엠 160,000 160,000
 웅진에너지㈜ - -
 소프트웨어공제조합 235,776 235,776
 ㈜신라애니멀그룹 - 26,000
 아티젠스페이스 999,999 -
 시어스랩 1,002,935 -
 Kidaptive, Inc.(*1) - -
 ㈜삼성메디슨 - -
소 계 2,680,743 703,809
<금융상품>
 MMF 1,007,400 -
 채권형펀드 4,002,393 4,377,584
 정기예금 3,507,791 4,425,419
소 계 8,517,584 8,803,003
합 계 11,298,607 9,619,266
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
<금융상품>
 SK에코플랜드 공모채 980,712 -
 신한금융투자 영구채(5년 call) 961,080 987,818
<시장성 없는 지분증권>
 ㈜케이지패스원 566,371 566,371
합 계 2,508,163 1,554,189
(*1) 전기 중 청산절차가 진행됨에 따라 유의적인 영향력을 상실한 것으로 판단하여 관계기업투자주식에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계정 재분류하였습니다.


(3) 당분기와 전기 중 기타금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기타금융자산 당기손익-
 공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
 공정가치측정
금융자산
기타금융자산 당기손익-
 공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
 공정가치측정
금융자산
기초금액 30,408,658 9,619,266 1,554,189 10,927,637 4,249,021 566,371
취득/ 매각금액 (451,077) 1,723,952 1,000,000 19,931,021 5,332,142 1,017,300
손상차손 - (26,000) - (450,000) - -
처분손실 - (10,446) - - - -
평가손익(법인세 차감전) - (8,165) (46,027) - 1,742 (29,482)
기타증감액 - - - - 36,361 -
기말금액 29,957,581 11,298,607 2,508,162 30,408,658 9,619,266 1,554,189
재무상태표:
 - 유동 29,957,581 8,604,017 - 30,408,658 8,900,765 -
 - 비유동 - 2,694,590 2,508,163 - 718,501 1,554,189
기말금액 29,957,581 11,298,607 2,508,163 30,408,658 9,619,266 1,554,189



9. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액
상품 39,733,082 (3,216,395) 36,516,687 40,179,590 (2,847,675) 37,331,915
제품 18,125,282 (3,883,181) 14,242,101 19,202,518 (3,502,895) 15,699,623
재공품 4,874,908 (1,254,460) 3,620,448 4,134,130 (1,354,842) 2,779,288
원재료 13,618 - 13,618 12,881 - 12,881
미착재고자산 223,697 - 223,697 498,910 - 498,910
기타재고자산 37,778 - 37,778 42,003 - 42,003
합  계 63,008,365 (8,354,036) 54,654,329 64,070,032 (7,705,412) 56,364,620


(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
매출원가:

―재고자산평가손실 649,229 401,510



10. 관계기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말
소유
지분율
장부금액 소유
지분율
장부금액
Kidaptive, Inc.(*1) 미국 에듀테크 - - - -
(주)렉스필드컨트리클럽 경기도 여주시 골프장운영업 43.24% - 43.24% -
소계
-
-
(*1) 전기 중 Kidaptive, Inc. 청산절차가 진행됨에 따라 유의적인 영향력을 상실한 것으로 판단하여 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 계정 재분류하였습니다.


(2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
회사명 자산 부채 자본 매출 분기순손익 총포괄손익
(주)렉스필드컨트리클럽 183,481,693 220,718,194 (37,236,501) 2,335,843 (24,073) (32,290)


② 전기말

(단위: 천원)
회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익
(주)렉스필드컨트리클럽 183,161,088 220,365,298 (37,204,210) 17,265,956 (10,344,924) (10,444,560)



11. 공동기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말
소유
지분율
장부금액 소유
지분율
장부금액
㈜배컴(*1) 대한민국 플랫폼사업 50.00% 1,978,257 50.00% 2,236,425
합계
1,978,257
2,236,425


(*1) 전기 중 연결기업은 네이버클라우드 주식회사와 합작투자하여 (주)배컴을 설립하였습니다. ㈜배컴에 대한 지분율이 50.00% + 1주(소유주식수 500,001주)이지만 합작투자계약서 및 정관을 통해 약정의 공동지배력을 보유한다고 판단하여 공동기업으로 분류하였으며, 합작투자계약서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분 주요 내용
교착상태와
해소방안
(1) 교착상태의 요건 제3자 투자유치 등의 안건이 당사자간 합의나 이사회 또는 주주총회 승인이 이루어지지 않는 경우 교착상태라 함
(2) 교착상태의 통지 교착상태 발생 시 어느 일방 당사자는 교착상태통지를 상대방에게 송부하여주주간 협의를 요청할 수 있음
(3) 협의 결렬 시 해소방안 1) 연결기업의 콜옵션
연결기업은 네이버클라우드가 소유하고 있는 회사 주식 전부에 콜옵션을 행사하여 공정시장가격으로 매도할 것을 네이버클라우드에 청구할 수 있음
2) 네이버클라우드의 풋옵션
네이버클라우드는 네이버클라우드가 소유하고 있는 회사 주식 전부에 풋옵션을 행사하여 공정시장가격으로 매수 할 것을 연결기업에 청구할 수 있음


(2) 당분기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
회사명 기초 지분법손익 당분기말
㈜배컴 2,236,425 (258,168) 1,978,257
합계 2,236,425 (258,168) 1,978,257


12. 특수관계자와의 거래


(1) 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구분 당분기말 전기말
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽 (주)렉스필드컨트리클럽
공동기업 (주)배컴(*1) (주)배컴(*1)
기타 (주)웅진생활건강 (주)웅진생활건강
(주)휴캄 (주)휴캄
웅진에너지㈜ 웅진에너지㈜
(*1) 전기 중 종속기업인 (주)웅진씽크빅이 합작투자하여 설립한 회사로, 특수관계자에 포함하였습니다.  


(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 매출 등

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 당분기 전분기
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽(*1) 95,162 72,587
공동기업 (주)배컴 24,983 -
기타 (주)웅진생활건강(*2) 41,442 52,274
(주)휴캄 39,712 20,728
웅진에너지㈜ 133,106 135,328
합계 334,405 280,917
(*1)
K-IFRS 1115호 기준에 따라 반영한 수익인식조정분이 포함되어 있습니다.
(*2)
연결기업은 기타특수관계기업 ㈜웅진생활건강과의 거래가 K-IFRS 1115호에 따라 대금회수가능성이 낮다고 판단되어 당분기 및 전분기 매출 등을 인식하지 않았습니다.



② 매입 등

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 당분기 전분기
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽 329,676 329,365
기타 (주)웅진생활건강 370,238 468,022
(주)휴캄 61,113 138,051
합계 761,027 935,438


(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다.


(4) 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 자본납입(*1)
공동기업 (주)배컴 2,500,005
합계 2,500,005
(*1) 연결기업은 네이버클라우드 주식회사와 합작투자하여 (주)배컴을 설립하였습니다.
(주)배컴에 대한 지분율은 50.00% + 1주(소유주식수 500,001주)입니다.



(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무
매출채권 기타채권 기타채무
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽 13,054 4,300,000 49,734,411
공동기업 (주)배컴 267,347 - -
기타 (주)웅진생활건강 (*1) 2,154,997 271,501 33,089
(주)휴캄 88,477 62,472 70,341
웅진에너지㈜(*2) 1,097,988 5,040,035 -
합계 3,621,863 9,674,008 49,837,841
(*1) 당기말 현재 매출채권 및 기타채권에 대하여 2,419,928천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) 전기말 현재 기타채권 5,040,035천원은 웅진에너지㈜의 회생계획에 따른 장기미수금입니다.
해당 장기미수금에 대해 현재가치할인차금 3,107,936천원을 계상하였습니다.


② 전기말

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무
매출채권 기타채권 기타채무
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽 12,625 4,300,000 49,411,682
공동기업 (주)배컴 268,395 - -
기타 (주)웅진생활건강 (*1) 2,157,385 269,139 16,937
(주)휴캄 62,233 62,472 71,217
웅진에너지㈜(*2) 951,582 5,040,035 -
합계 3,452,220 9,671,646 49,499,836
(*1) 전기말 현재 매출채권 및 기타채권에 대하여 2,417,565천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) 전기말 현재 기타채권 5,040,035천원은 웅진에너지㈜의 회생계획에 따른 장기미수금입니다.
해당 장기미수금에 대해 현재가치할인차금 3,190,192천원을 계상하였습니다.


(6) 연결기업은 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
분류 당분기 전분기
단기급여(*1) 2,330,381 2,098,080
퇴직급여(*2) 383,255 279,617
주식기준보상(*3) 47,271 230,466
합계 2,760,907 2,608,163
(*1) 단기급여는 현직 임원에 대한 급여, 사회보장분담금, 유급연차휴가, 상여금(보고기간 종료일로부터 12개월
이내에 지급될 수 있는 것에 한함) 및 비화폐성급여(예: 의료급여  등) 등을 포함하고 있습니다.
(*2) 등기임원 및 미등기임원에 대한 퇴직급여입니다.
(*3) 임원에게 부여한 주식선택권에 대한 보상비용입니다.


(7) 당분기말 현재 연결기업이 특수관계자 등을 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 존재하지 않습니다.

(8) 당분기말 현재 종속기업주식으로 분류된 (주)웅진플레이도시의 채무에는 연결기업의 주요 경영진으로부터의 차입금 70,906,780천원 및 미지급이자 18,005,659원   (전기말은 차입금 70,906,780천원 및 미지급이자 17,966,380천원)이 포함되어 있습니다. 주요 경영진에 대한 채무는 (주)웅진플레이도시의 매각 시 함께 이전될 것으로 예상하고 있습니다.

(9) 당분기말 현재 연결기업이 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 보증처 제공내역 약정금액
최대주주의 특수관계인 이천도손제일차㈜ 토지담보 6,000,000


(10) 당분기말과 전기말 현재 임직원에 대한 대여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 거래내용 당분기말 전기말
장,단기대여금 우리사주대출 35,407 42,489
주택자금대출 등 2,455,154 2,663,287


13. 유형자산


(1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 기초금액 취득금액 처분금액 감가상각비 기타증감액(*1) 기말금액
토지 211,627,020 - - - - 211,627,020
건물 112,116,002 - - (873,012) - 111,242,990
구축물 1,475,006 - - (16,172) - 1,458,834
기계장치 1,396,535 - - (93,560) (212) 1,302,763
차량운반구 15,171 - - (2,005) - 13,166
비 품(*1) 17,102,810 2,163,168 (77,682) (1,786,766) 673,734 18,075,264
건설중인자산 487,727 8,081,169 (1,437,261) - - 7,131,635
기타유형자산 445,616 1,578,180 - (170,378) (3,994) 1,849,424
렌탈자산(*1) 429,114 - (2,466) (77,930) 219,479 568,197
합계 345,095,001 11,822,517 (1,517,409) (3,019,823) 889,007 353,269,293
(*1) 재고자산에서 비품 및 렌탈자산으로 대체된 금액은 893,056천원입니다.


(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 기초금액 연결실체의 변동 취득금액 처분금액 감가상각비 기타증감액(*1)(*2) 기말금액
토지 231,647,965 - - (20,020,945) - - 211,627,020
건물 120,385,627 - - (4,690,766) (3,578,859) - 112,116,002
구축물 1,539,693 - - - (64,687) - 1,475,006
기계장치 1,734,780 - 37,344 (236) (373,271) (2,082) 1,396,535
차량운반구 36,675 - - (4,959) (15,119) (1,426) 15,171
공기구 3 - - (3) - - -
비 품(*1)(*2) 15,877,006 (7,487) 4,280,775 (418,115) (6,409,770) 3,780,401 17,102,810
금융리스비품 4 - - (4) - - -
건설중인자산 - - 487,727 - - - 487,727
기타유형자산 906,574 - - - (362,777) (98,181) 445,616
렌탈자산(*1) 388,457 - - (16,637) (229,897) 287,191 429,114
합계 372,516,784 (7,487) 4,805,846 (25,151,665) (11,034,380) 3,965,903 345,095,001
(*1) 재고자산에서 비품 및 렌탈자산으로 대체된 금액은 4,073,392천원입니다.
(*2) 비품 손상차손 7,171천원을 포함하고 있습니다.



14. 무형자산 및 영업권

(1) 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 기초금액 취득금액 무형자산상각비 기타증감액 기말금액
영업권 648,513 - - - 648,513
산업재산권 339,396 244 (29,166) 8,274 318,748
개발비 58,925,784 48,818 (4,908,081) 5,167,747 59,234,268
소프트웨어 1,453,118 79,370 (88,247) 42,127 1,486,368
시설이용권 7,234,078 - - - 7,234,078
기타무형자산 2,609,761 - (203,027) 7,606 2,414,340
건설중인자산 11,841,883 6,572,572 - (5,218,369) 13,196,086
국고보조금 (247,647) (37,132) 1,684 - (283,095)
합계 82,804,886 6,663,872 (5,226,837) 7,385 84,249,306


(2) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 기초금액 연결실체변동 취득금액 무형자산상각비 처분금액 손상차손 기타증감액 기말금액
영업권 648,513 - - - - - - 648,513
산업재산권 245,263 - 64,199 (111,226) - - 141,160 339,396
개발비 46,597,882 - 353,571 (17,105,073) - (179,607) 29,259,011 58,925,784
소프트웨어 1,901,673 (20) 1,866 (368,110) (82,971) - 680 1,453,118
시설이용권 7,234,078 - - - - - - 7,234,078
기타무형자산 33,583 (2,333) 3,192,827 (613,224) - - (1,092) 2,609,761
건설중인자산 9,454,409 - 32,048,034 - - (12,742) (29,647,818) 11,841,883
국고보조금 - - (247,647) - - - - (247,647)
합계 66,115,401 (2,353) 35,412,850 (18,197,633) (82,971) (192,349) (248,059) 82,804,886


(3) 차입원가 자본화

연결기업은 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 자본화하고 있는 바, 당분기 중 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율 및 자본화된 차입원가는 다
음과 같습니다.

(단위: 천원)
구      분 당분기 전기
자본화이자율 2.67% 2.24%
자본화된 차입원가
무형자산 85,799 198,622


(4) 당분기와 전기 중 영업권의 변동은 다음과 같습니다.

① 영업권과 손상평가 결과

연결기업의 영업권은 사업부문의 현금창출단위에 배분되었으며, 당분기말과 전기말 현재 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
영업권 배부대상
현금창출단위
기초 손상차손 기말 기초 손상차손 기말
(주)웅진투투럽 648,514 - 648,514 648,514 - 648,514


② 영업권 손상평가 내역

현금창출단위에 배분된 영업권의 손상평가는 영업권의 장부금액과 해당 현금창출단위의 회수가능액을 비교하여 회수가능액이 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부가액에 미달되는 경우 영업권의 손상차손을 인식하고 있습니다. 이 때 회수가능액은 영업권이 배부된 현금창출단위의 사용가치에 근거하여 결정되고 있습니다.

15. 투자부동산

(1) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
토지 건물 토지 건물
기초금액 5,271,513 391,603 5,271,513 412,240
감가상각비 - (5,159) - (20,637)
기말금액 5,271,513 386,444 5,271,513 391,603


(2) 당분기말 현재 투자부동산의 장부금액은 공정가치와 큰 차이가 없습니다.


16. 사권자산과 리스부채 및 운용리스수익

(1) 당분기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 건물 차량운반구 IT장비 기타 합계
기초금액 47,098,877 566,746 645,003 259,009 48,569,635
취득(신규&갱신계약) 11,438,338 - - - 11,438,338
감가상각 (8,393,162) (93,732) (82,638) (55,502) (8,625,034)
기타증감 1,995,993 (2,780) - - 1,993,213
기말금액 52,140,046 470,234 562,365 203,507 53,376,152


(2) 전기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 건물 차량운반구 IT장비 기타 합계
기초금액 18,499,418 523,190 182,291 66,266 19,271,165
취득(신규&갱신계약) 58,838,335 537,288 920,232 444,016 60,739,871
감가상각 (30,558,312) (354,637) (363,771) (251,273) (31,527,993)
기타증감 319,436 (139,095) (93,749) - 86,592
기말금액 47,098,877 566,746 645,003 259,009 48,569,635

(3) 당분기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 50,015,612 19,643,522
취득(신규&갱신계약) 11,438,338 60,739,294
이자비용 536,146 1,429,337
지급 (8,910,410) (32,058,135)
기타증감 1,993,364 261,594
기말금액 55,073,050 50,015,612


(4) 당분기와 전분기 중 발생한 단기리스 및 소액자산리스에서 발생한 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
단기리스 97,212 246,931
소액자산리스 204,964 158,700


(5) 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 리스부채
리스부채의 만기분석
 1년 이내 26,633,885
 1년 초과 5년 이내 32,469,042
할인전 리스부채 59,102,927
할인후 리스부채 55,073,050
 유동성 26,224,401
 비유동성 28,848,650


(6) 연결기업은 전기 5월 중 대전물류센터를 일괄 매각 후 재임차하는 계약(계약기간 2022년 11월까지)을 체결하였고 동 거래를 판매후리스로 판단하여 회계처리 하였습니다.

17. 담보제공자산 등

당분기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보제공 및 근질권을 설정한 자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
담보제공 자산 장부금액 차입구분 차입금액 담보설정금액 담보권자
토지, 건물 및 기계장치(파주)(*1) 93,808,404 단기차입금 5,552,000 18,000,000 ㈜국민은행
10,000,000 12,000,000 ㈜KEB하나은행
28,500,000 39,000,000 ㈜KDB산업은행
토지, 건물 및 완성상가 등
신탁자산의 1~2순위 우선수익권
(*2)
288,301,209 장기차입금 106,977,139 128,372,566 모아저축은행 등
보험금청구권
정기예금 411,575 물품대금 - 360,000 ㈜우리은행
회생채무 51,575 51,575 하나금융투자
토지 및 건물 21,023,770 일반대출 25,000,000 46,000,000 ㈜KDB산업은행
(주)웅진씽크빅 보통주 171,505,183 (유동성)사채 30,000,000 39,000,000 히어로즈에스 / IBK캐피탈
단기차입금 5,000,000 6,000,000 KB국민은행
9,000,000 12,000,000 KEB하나은행
제2종 후순위 유동화사채 - 사채 30,000,000 450,000 (유)신보2021제8차유동화전문
(주)웅진씽크빅 보통주(*2) 35,540,696 (유동성)교환사채 30,000,000 30,000,000 한국예탁결제원
합계 610,590,837
280,080,714 331,234,141
(*1) 상기 담보제공 외에 출판도매사업과 관련하여 (주)서울문화사 등의 거래처에 대하여 720,000천원의 근저당이 설정되어있습니다.
(*2) 지배기업은 웅진 제 62 회 교환사채 발행 관련 교환대상 주식을 사채권자를 수익자로 하여 한국예탁결제원에 신탁하였습니다.


또한, 소프트웨어공제조합에 대한 출자금 236백만원이 소프트웨어공제조합으로부터의 지급보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.



18. 장ㆍ단기차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처 내역 연이자율(%) 당분기말 전기말
KDB산업은행 일반대출 2.40 ~ 4.16 53,500,000 63,500,000
NH농협은행 일반대출 5,000,000 5,000,000
KB국민은행 일반대출 19,052,000 20,000,000
KEB하나은행 일반대출 19,000,000 20,000,000
윤석금 운영자금 0.00 ~ 3.00 70,751,780 70,751,780
윤형덕 운영자금 3.00 155,000 155,000
렉스필드컨트리클럽 운영자금 4.60 27,011,811 27,011,811
합  계 194,470,591 206,418,591


(2) 당분기말과 전기말 현재 연결의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처 내역 연이자율(%) 당분기말 전기말
이천도손제일차 주식회사 운영자금 4.70 6,000,000 6,000,000
엠더블유제일차 주식회사 일반차입금 0.00 ~ 4.60 106,977,139 99,759,215
합  계 112,977,139 105,759,215


(3) 당분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 금액
2022.04.01 ~ 2023.03.31 -
2023.04.01 ~ 2024.03.31 112,977,139
2024.04.01 이후 -
합  계 112,977,139



19. 상환전환우선주부채 및 파생상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 상환전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
상환전환우선주부채 20,000,000 20,000,000
차감: 할인발행차금 (65,896) (65,896)
가산: 상환할증금 10,072,605 10,072,605
차감: 전환권조정 (17,169,090) (17,659,735)
합계 12,837,619 12,346,974


(2) 연결기업이 발행한 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

① 종속기업 (주)놀이의발견이 발행한 상환전환우선주

구분 내용
발행일 2020-09-18
발행회사 주식회사 놀이의발견
인수회사 우리큐 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)
총 발행금액 20,000,000,000 원
발행주식수 400,000 주
1주당 발행가액 50,000 원
납입일 2020-09-17
배당금 참가적, 누적적 우선주로 1주당 발행가액 기준으로 최소 연3%에 해당하는
 금액을 누적적으로 보통주에 우선하여 배당
잔여재산 분배 분배금액 누적액이 PEF 투자금액의 연 복리 수익률 6%에 달할 때까지 금액을 우선 분배
상환조건 PEF의 투자수익률이 연복리 6%에 해당하게 하는 금액에서 누적 분배받은
 금액을 차감한 금액.
 납입일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년의 범위 내
전환조건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환
 PEF에 불리하지 않도록 전환비율 조정 가능
 발행 후 익일부터 5년의 범위 내 존속기간 만료(7년) 시 보통주식으로 전환
Q-IPO - 발행일로부터 3년 내 Q-IPO (2년 연장 가능)
- 공모가격은 연복리 6.0% 이상의 가격
대주주의 Call Option - 우선주의 30% 한도내에서 연결기업이 연복리 7%의 이자를 가산하여 인수할 수 있는 권리
- 발행일로부터 1년~3년

투자자의
주식매수청구권
- 우선주 전부 또는 일부에 대하여 연결기업이 인수자로부터 연복리 6%를 가산하여 인수하여야 하는 의무
- 발행일로부터 3년 또는 합의에 따라 2년의 범위내에서 연장된 기한 내

대주주의 상장 후
차액보전
상장이 이루어진 날로부터 1년의 기간 동안 매각한 주식에 대한 투자자의  수익률이 차액보전금 지급시점 기준 연복리 6.0%에 미달하는 경우 대주주는 그 미달금액을 투자자에게 지급

상기 상환전환우선주식의 인수자(우리큐 기업재무안정 사모투자합자회사)와의 주주간 합의서의 주요 내용 및 관련 파생상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 내용 평가금액
발행자 옵션 - 우선주의 30% 한도내에서 연결기업이 연복리 7%의 이자를 가산하여 인수할 수 있는 권리 501,132
파생상품자산 합계 501,132
전환권 - 발행 후 5년 이내의 기간에 우선주의 주주는 발행회사의 기명식 보통주로의 전환 청구권을 보유
 - 전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주
4,041,673
투자자 옵션 - 우선주 전부 또는 일부에 대하여 발행회사가 인수자로부터 연복리 6%를
가산하여 인수하여야 하는 의무
4,390,886
파생상품부채 합계 8,432,559


(3) 상기 상환전환우선주는 풋가능 금융상품으로 연결재무제표에서 잔여지분이 아닌거래상대방에게 금융상품을 이전해야 하는 의무를 포함하고 있습니다. 연결기업은 기업회계기준서 1032호 '금융상품:표시'에 따라 비지배지분에 해당하는 부분을 금융부채로 계상하고 있습니다.

20. 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말
제 61 회 사모사채(*1) 2024.05.27 2.26 30,000,000 30,000,000
제 62 회 사모교환사채 2026.06.14 - 30,000,000 30,000,000
제 63 회 사모사채 2022.07.19 3.90 30,000,000 30,000,000
소계 90,000,000 90,000,000
차감 : 사채할인발행차금 (87,771) (116,851)
차감 : 교환권조정 (2,008,317) (2,402,260)
차감 : 유동성사채 (29,971,231) (29,947,964)
합계 57,932,681 57,532,925
(*1) 동 사채는 우리종합금융 주식회사가 인수한 후 신보2021제8차 유동화전문유한회사에 양도하였으며, 동 유동화회사는 당해 사채를 담보로 CBO를 발행하였습니다. 이와 관련하여 연결기업은 후순위채 450백만원을 취득하였습니다.


(2) 지배기업이 발행한 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분 내역
1. 사채의 종류 제62회 무기명식 이권부 무보증 사모교환사채
2. 사채의 권면총액 30,000,000,000원
3. 사채의 이율
 
표면이자율 0%
만기이자율 0%
4. 만기일 2026년 06월 14일
5. 원금상환방법
 
 
1) 만기상환 : 만기까지 조기상환되지 않거나 교환권을 행사하지 않은 사채원리금에 대해 만기일시상환
2) 조기상환 : 사채권자의 조기상환권(Put Option) 있음
6. 교환에 관한 사항
 
 


 
 
교환비율 100%
교환가액(*1) 4,800원/주
교환대상 주식회사 웅진씽크빅 기명식 보통주
교환청구기간 2021년 06월 15일 ~ 2026년 05월 14일
교환가액 조정사항 교환가액 조정사유 발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정
7. 투자자의 조기상환권(Put Option)
 
 
사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 06월 14일) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있음.
(*1) 2021년 9월 14일에 1주당 3,840원으로 조정되었으며, 사채의 전부에 대해 교환하게 될 경우 보통주 7,812,500주가 발행됩니다.

21. 우발채무 및 약정사항

(1) 미확정보증채무 현실화 예상금액    

연결기업은 당분기말 현재 미확정 보증채무가 없습니다.

(2) 당분기말 현재 주요 소송관련 내용은 다음과 같습니다.

가. 연결기업이 원고인 소송

연결기업이 원고인 소송사건은 물품대금 반환 청구의 소송 등으로 총 6건(소송가액 4,588,837천원)이 소송 계류 중에 있습니다.

(단위: 천원)
계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황
대법원 연결기업 ㈜다나와컴퓨터 물품대금 반환 청구의 소 960,000 3심 진행중
서울중앙지법 연결기업 ㈜드림시큐리티 용역대금 청구의 소 350,000 1심 진행중
대구지방법원 연결기업 포항물류 손해배상 청구 206,908 2심 진행중
파주시법원 연결기업 도서출판대웅 물품대금 청구 10,641 1심 진행중
파주시법원 연결기업 주식회사 큰글 물품대금 청구 6,315 1심 진행중
서울회생법원 연결기업 (주)타이거월드 타이거월드에 대한 파산 신청 소송 3,054,973 1심 진행중
합계 4,588,837


나. 연결기업이 피고인 소송    

연결기업이 피고인 소송사건은 손해배상금 등 청구의 소송 등으로 총 2건(소송가액 1,015,534천원)이 소송 계류 중에 있습니다.

(단위: 천원)
계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황
서울중앙지법 ㈜한국인삼공사 연결기업 위약금 청구의 소 1,009,140 1심 진행중
청주지법 우영현 연결기업 손해배상 청구의 소 6,394 1심 진행중
합계 1,015,534


당분기말 현재 법률 자문에 근거하여 연결기업의 경영진은 소송의 결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결기업의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 제공처 매수 금액 내용
어음 (주)삼호뮤직 1 50,000 거래이행보증
(주)타임북스 1 25,000 거래이행보증


(4) 당분기말 현재 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원 / 외화단위 : 1USD)
구분 금융기관 물건또는내용 환종 약정금액 실행금액
대출약정 이천도손제일차㈜ 담보대출 KRW 6,000,000 6,000,000
대출약정 KB국민은행 담보대출 KRW 5,000,000 5,000,000
대출약정 KEB하나은행 담보대출 KRW 10,000,000 9,000,000
대출약정 KDB산업은행 일반대출약정 KRW 25,000,000 25,000,000
대출약정 NH농협은행 일반대출약정 KRW 5,000,000 5,000,000
대출약정 KB국민은행 일반대출약정 KRW 8,500,000 8,500,000
한도대출 KB국민은행 일반자금대출(한도) KRW 5,000,000 -
한도대출 KB국민은행 일반자금대출(한도) KRW 5,000,000 552,000
한도대출 KB국민은행 일반자금대출(한도) KRW 5,000,000 -
대출약정 KB국민은행 기운일반대출 KRW 5,000,000 5,000,000
대출약정 KEB하나은행 기운일반대출 KRW 4,000,000 4,000,000
대출약정 KEB하나은행 기운일반대출 KRW 6,000,000 6,000,000
대출약정 KDB산업은행 산업운영대출 KRW 18,500,000 18,500,000
대출약정 KDB산업은행 산업운영대출 KRW 10,000,000 10,000,000
대출약정 KDB산업은행 단기한도대출 KRW 4,000,000 -
대출약정 모아저축은행 등 담보대출 KRW 110,000,000 106,220,080
일괄여신한도약정 우리은행 외화지급보증 USD 500,000 -


(5) 당분기말 현재 연결기업은 종속회사인 ㈜놀이의발견의 상장이 이루어진 날로부터 1년의 기간 동안 매각한 주식에 대한 투자자의 수익률이 차액보전금 지급시점 기준 연복리 6.0%에 미달하는 경우 그 미달금액을 투자자에게 지급하는 차액보전약정을 체결하고 있습니다.(주석19 참조)

(6) 당분기말 현재 연결기업은 DERMALOGICA,INC.으로부터 주요 상품인 화장품을 2022년 12월 31일까지 약정된 가격으로 공급받는 장기 구매계약을 체결하고 있으며 동시에 동기간 동안 국내시장에 판매할 수 있는 장기판매 계약을 체결하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 연결기업은 2021년 3월 31일 글로벌 온라인 교육플랫폼 Udemy와 사업권 계약을 체결하였습니다. 연결기업은 Udemy의 한국 파트너사이며, 한국내 Udemy가 제공하는 교육컨텐츠에 대한 사업권을 보유합니다.

(8) 당분기말 현재 연결기업은 다음과 같은 기타보증을 제공받고 있습니다.

1) 지주부문 등은 IT사업본부의 입찰보증금과 극동건설(주)의 공사이행보증 등으로  서울보증보험(주)과 건설공제조합으로부터 이행보증을 받은 사실이 있으며, 채권신고절차에 따라 서울보증보험(주) 등은 동 건과 관련하여 연결기업에 각각 6,034백만원과 32,193백만원의 회생채권을 신고한 사실이 있습니다.

당분기말 현재 연결기업은 서울보증보험(주)로부터 다음과 같은 보증을 제공받고 있습니다. 지주 등의 영업부문에서는 80백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 도서 및 교육출판 영업부문에서는 서울보증보험(주)로부터 541백만원의 이행보증을 제공받고 있으며, 출판ㆍ유통 영업부문은 1,048백만원의 이행보증과 214백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 오락 등의 영업부문에서는 서울보증보험(주)로부터 도시가스 공급과 관련하여 196백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 화장품 및 건강기능식품판매 부문에서는 164백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

2) IT사업부문은 소프트웨어공제조합으로부터 12,072백만원을 한도로 지급보증을 제공받고 있으며, 당기 중 실행금액은 2,013백만원입니다. 이와 관련하여 소프트웨어공제조합에 대한 출자금 236백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

3) 연결기업은 이천도손제일차㈜와의 60억 대출약정 관련하여 최대주주의 특수관계인으로부터 토지를 담보 제공받고 있습니다.

(9) 당분기말 현재 연결기업의 보험가입현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
보험종류 부보대상 부보금액 보험회사
재산종합보험 건물 265,457,677 DB손해보험 등
기계장치 19,478,867
비품 18,544,225
재고자산 등 46,594,473
건물배상책임보험 건물 등 29,333,843
재난배상보험 건물 등 2,300,000
합계 381,709,085


한편, 상기 부보사항 이외에 연결기업은 임직원 가스사고배상책임보험, 화물배상책임보험 및 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 종업원에 대해서는 단체상해보험에가입하고 있습니다.



22. 종업원급여

연결기업은 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 확정급여부채 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목 당분기말 전기말
확정급여채무 68,464,447 71,664,900
사외적립자산 (66,999,125) (67,009,504)
확정급여부채 8,944,575 9,347,699
확정급여자산 (7,479,253) (4,692,303)


(2) 당분기와 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
확정급여부채의 변동:
기초금액 4,655,396 13,823,799
연결기업의 변동 - (30,433)
당기손익으로 인식하는 총비용 2,789,637 11,250,124
사외적립자산 납입액 - (6,266,944)
재측정손실(이익) (2,928,177) (3,053,438)
관계사 전입액 79,643 1,191,958
급여지급액 (3,131,177) (12,259,670)
기말금액 1,465,322 4,655,396
재무상태표상 구성항목:
확정급여채무의 현재가치 68,464,447 71,664,900
사외적립자산의 공정가치 (66,999,125) (67,009,504)
확정급여부채 8,944,575 9,347,699
확정급여자산 (7,479,253) (4,692,303)


(3) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
당기근무원가 2,766,530 2,829,537
순이자원가 23,107 64,013
합계 2,789,637 2,893,550


(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 71,664,900 76,004,427
연결기업의 변동 - (30,433)
당기근무원가 2,766,530 11,039,624
이자원가 498,538 1,816,849
재측정손실(이익) (3,157,020) (4,079,816)
관계사 전입액 79,643 1,191,958
급여지급액 (3,388,144) (14,277,709)
기말금액 68,464,447 71,664,900


(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 67,009,504 62,180,628
불입액 - 6,266,944
관계사 전입액
- -
이자수익 475,431 1,606,349
재측정이익(손실) (228,843) (1,026,378)
급여지급액 (256,967) (2,018,039)
기말금액 66,999,125 67,009,504


(6) 당분기말과 전기말 현재 기타장기종업원급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
기타장기종업원급여부채 71,087 81,700



23. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
마일리지
충당부채
복구충당부채 기타충당부채
(*1)
마일리지
충당부채
복구충당부채 기타충당부채
(*1)
기초금액 44,743 358,676 1,362,810 66,222 185,230 2,912,135
전입액 13,499 - - - 358,676 -
환입액 (15,234) - - (21,479) (185,230) (1,549,325)
기말금액 43,008 358,676 1,362,810 44,743 358,676 1,362,810
(*1) 넷마블(주)와 연결기업간에 체결한 웅진코웨이(주)의 주식매매계약에 따라, 웅진코웨이(주)의 설치기사가 웅진코웨이(주)에 제기한 퇴직금 소송과 관련하여 웅진코웨이(주)의 패소확정 또는 설치기사와의 합의 시 연결기업은 넷마블(주)에 특별 면책금을 지급하여야 합니다. 연결기업은 동 특별면책조항과 관련한 최선의 추정금액을 기타충당부채로 인식하고 있으며, 당분기말 현재 장기금융기관예치금 7,963,753원에 대하여 넷마블(주)에 질권이 설정되어 있습니다(주석7 참조).



24. 자본금 및 자본잉여금      

(1) 지배기업의 당분기말 현재 발행할 주식의 총수, 1주당 금액 및 발행한 주식의 수는 각각 1,500,000,000주, 500원 및
79,927,080주입니다.

(2) 지배기업의 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역 당분기 전기
주식수(*1) 자 본 금 주식발행초과금 주식수(*1) 자 본 금 주식발행초과금
기초금액 79,927,080주 42,213,540 33,537,400 79,378,330주 41,939,165 31,817,946
주식발행비용 - - - - - (3,587)
주식선택권의 행사 - - - 548,750주 274,375 1,723,041
기말금액 79,927,080주 42,213,540 33,537,400 79,927,080주 42,213,540 33,537,400
(*1) 당분기말과 전기말 현재 자본금을 액면금액으로 나눈 주식수와 발행한 주식의 총수와의 차이 4,500,000주는 자기주식의 이익소각으로 인한 차이입니다.      

(3) 연결기업의 당분기와 전기 중 감자차익 및 기타자본잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
감자차익 기타자본잉여금 감자차익 기타자본잉여금
기초금액 46,907,897 17,143,809 46,907,897 13,879,228
종속기업자본변동 - (512,713) - 3,264,581
기말금액 46,907,897 16,631,096 46,907,897 17,143,809



25. 자기주식

당분기와 전기 중 연결기업이 보유한 자기주식 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
주식수 금액 주식수 금액
자기주식 215,870주 2,135,921 215,870주 2,135,921



26. 주식기준보상

(1) 배기업이 부여한 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분
권리부여일 2015년 3월 27일 2016년 3월 25일 2017년 3월 24일 2018년 3월 30일 2019년 3월 29일
부여주식의
총수
396,450주 396,450주 563,840주 1,126,390주 617,730주
부여방법 신주발행,자기주식교부
 및 차액보상 중
 지배기업이 선택가능
신주발행,자기주식교부
 및 차액보상 중
지배기업이 선택가능
신주발행,자기주식교부
 및 차액보상 중
지배기업이 선택가능
신주발행,자기주식교부
및 차액보상 중
지배기업이 선택가능
신주발행,자기주식교부
및 차액보상 중
지배기업이 선택가능
행사가격 2,290원 3,200원 2,340원 2,950원 2,530원
가득기간 3년 3년 3년 3년 3년
행사가능기간 4년 4년 4년 4년 4년

(2) 당분기와 전기 중 지배기업 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 주)
구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분 합계
당분기초 176,200 299,540 347,640 829,110 508,720 2,161,210
권리부여 - - - - - -
권리소멸 (176,200) - - - - (176,200)
행사 - - - - - -
당분기말 -
299,540 347,640 829,110 508,720 1,985,010


② 전기

(단위: 주)
구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분 합계
전기초 370,020 370,020 484,550 1,047,130 508,720 2,780,440
권리부여 - - - - - -
권리취소 - (70,480) - - - (70,480)
행사 (193,820) - (136,910) (218,020) - (548,750)
전기말 176,200 299,540 347,640 829,110 508,720 2,161,210



(3) 지배기업은 산정된 보상원가를 약정용역 제공기간에 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분 합계
지배기업이 산정한 총보상원가 444,817 539,172 526,063 1,264,936 505,921 3,280,909
보상비용 전기까지 인식한 보상비용 415,162 503,227 452,085 1,175,927 381,922 2,928,323
전기 가득기간 미충족으로 인해 감소한 보상비용 29,655 35,945 73,978 89,009 89,279 317,866
당분기 인식한 보상비용 - - - - 34,720 34,720
당분기 가득기간 미충족으로 인해 감소한 보상비용 - - - - - -
당분기 이후에 인식할 보상비용 - - - - - -
소계 444,817 539,172 526,063 1,264,936 505,921 3,280,909
주식
선택권
당기초 잔액 197,696 407,374 324,348 931,091 381,922 2,242,431
당분기 인식한 보상비용 - - - - 34,720 34,720
당분기 행사된 보상비용 - - - - - -
당분기 취소된 주식선택권 (197,696) - - - - (197,696)
당분기말 잔액 -
407,374 324,348 931,091 416,642 2,079,455


(4) 지배기업이 보상원가를 산정하기 위하여 사용한 주요 가정 및 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분
무위험이자율 1.89% 1.62% 1.86% 2.44% 1.70%
기대행사기간 5년 5년 5년 5년 5년
예상주가변동성 56.89% 49.31% 47.54% 41.46% 41.01%
기대배당수익률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
기대권리소멸률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
산정된 총보상원가 444,817 539,172 526,063 1,264,936 505,921


(5) 종속기업은 총 1,700,196주의 주식선택권을 부여하였으며 부여한 주식선택권 중 현재 1,234,675주가 유효하며, 총 보상원가 5,197,836천원 중 당분기 인식한 보상원가는 17,502천원입니다.


27. 결손금

당분기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 (88,585,767) (112,235,494)
당기순손익 (4,751,842) 34,162,110
-차감: 비지배주주지분 1,800,711 (11,169,603)
재측정이익 2,348,325 2,428,126
-차감: 비지배주주지분 (869,821) (975,213)
기타 (1,545,753) (795,693)
기말금액 (91,604,147) (88,585,767)



28. 법인세비용  

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(이익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(이익)을 조정하여 산출하였습니다.


29. 지배기업지분에 대한 주당손익
 
(1) 지배기업지분에 대한 기본주당손익

(단위: 원)
구분 당분기 전분기
기본주당
계속사업이익
기본주당
중단사업손실
기본주당순이익 기본주당
계속사업이익
기본주당
중단사업손실
기본주당순이익
지배기업 소유주 귀속
분기순이익(손실)
(2,951,677,746) 546,490 (2,951,131,256) (366,676,535) (6,022,011) (372,698,546)
가중평균유통보통주식수(*1) 79,711,210 79,711,210 79,711,210 79,162,460 79,162,460 79,162,460
기본주당이익(손실) (37) - (37) (5) - (5)


(*1) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)
구분 당분기 전분기
기초 발행보통주식수 79,927,080 79,378,330
자기주식 효과 (215,870) (215,870)
가중평균유통보통주식수 79,711,210 79,162,460


(2) 당분기와 전분기의 희석성 잠재적보통주식의 희석효과는 없습니다.


30. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말의 금융자산의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
계정과목 상각후원가측정
금융자산
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
현금및현금성자산(*1) 46,359,876 - -
금융기관예치금 411,575 - -
매출채권 178,687,225 - -
단기대여금 1,055,055 - -
미수금 2,830,429 - -
미수수익 112,963 - -
단기보증금 31,105,389 - -
단기금융상품 29,957,581 - -
당기손익-공정가치측정금융자산 - 11,298,607 -
파생상품자산 - 501,132 -
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 2,508,163
장기금융기관예치금 8,402,888 - -
장기매출채권 4,789 - -
장기대여금 1,767,451 - -
장기미수금 1,932,099 - -
장기보증금 14,302,789 - -
합계 316,930,109 11,799,739 2,508,163
(*1) 보유현금은 제외하였습니다.


② 전기말

(단위: 천원)
계정과목 상각후원가측정
금융자산
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
현금및현금성자산(*1) 56,358,615 - -
금융기관예치금 459,083 - -
매출채권 181,513,689 - -
단기대여금 1,184,136 - -
미수금 3,148,640 - -
미수수익 209,185 - -
단기보증금 31,682,026 - -
단기금융상품 30,408,658 - -
당기손익-공정가치측정금융자산 - 9,619,266 -
파생상품자산 - 538,177 -
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,554,189
장기금융기관예치금 8,400,888 - -
장기매출채권 20,987 - -
장기대여금 1,983,424 - -
장기미수금 1,849,843 - -
장기보증금 14,623,991 - -
합계 331,843,165 10,157,443 1,554,189
(*1) 보유현금은 제외하였습니다.


(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
계정과목 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채
매입채무 62,244,935 -
미지급금 26,297,777 -
미지급비용 79,127,030 -
단기예수보증금 15,106,571 -
단기차입금 194,470,591 -
유동성사채 29,971,231 -
유동성상환전환우선주부채 12,837,619 -
유동성파생상품부채 - 8,432,559
유동성리스부채 26,224,401 -
유동성회생채무 3,946,573 -
장기미지급금 2,882,032 -
예수보증금 16,110,320 -
장기미지급비용 3,000,000 -
장기차입금 112,977,139 -
사채 57,932,681 -
장기리스부채 28,848,650 -
합계 671,977,550 8,432,559


② 전기말

(단위: 천원)
계정과목 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채
매입채무 62,526,147 -
미지급금 26,914,970 -
미지급비용 68,906,155 -
단기예수보증금 13,258,709 -
단기차입금 206,418,591 -
유동성사채 29,947,964 -
유동성상환전환우선주부채 12,346,974 -
유동성파생상품부채 - 8,926,325
유동성리스부채 22,125,176 -
유동성회생채무 3,912,178 -
장기미지급금 3,563,682 -
예수보증금 17,179,875 -
장기미지급비용 2,984,866 -
장기차입금 105,759,215 -
장기리스부채 57,532,925 -
회생채무 27,890,436 -
합계 661,267,863 8,926,325


(3) 당분기와 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
금융수익

이자수익 470,524 615,189
 - 상각후원가측정금융자산 470,524 615,189
배당금수익 102,000 90,000
파생상품평가이익 493,766 381,166
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - 2,853
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 4,008 21,986
합계 1,070,298 1,111,194
금융비용

이자비용 5,021,386 6,259,611
 - 상각후원가측정금융부채 5,021,386 6,259,611
회생채무현재가치할인상각비(*1) 47,892 83,764
파생상품평가손실 37,045 252,827
당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 10,446 -
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 12,173 -
당기손익-공정가치측정금융자산 손상차손 26,000 -
기타금융자산손상차손 93,954 -
합계 5,248,896 6,596,202
(*1) 회생채무의 현재가치할인차금상각비를 이자비용과 구분표시하였습니다.



31. 영업부문

(1) 부문에 대한 일반정보

구분 사업내용
지         주 계열사 관리 및 투자, IT서비스 등
출 판 유 통 및 교 육 서적 도매, 보관 및 운송, 도서 및 교육출판물 제조 및 판매, 학습교육, 놀이플랫폼 등
오         락 레저 및 오락 등
기         타 화장품류 및 건강기능식품 판매, 무역업 등


(2) 당분기와 전기 중 연결기업의 산업별 부문 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분 지주 등 출판ㆍ유통 오락 기타 연결조정 소계 중단사업 합계
손익계산서:
총매출액 43,966,706 232,652,664 2,807,149 1,963,602 (258,168) 281,131,953 - 281,131,953
내부매출액 (24,434,548) (157,894) (270,800) (208,129) - (25,071,371) - (25,071,371)
순매출액 19,532,158 232,494,769 2,536,348 1,755,474 (258,168) 256,060,581 - 256,060,581
영업이익(손실) 9,391,377 (1,623,323) (811,500) (45,128) (6,462,070) 449,356 - 449,356
당기순이익(손실) 7,465,695 (2,823,521) (3,126,922) (775,500) (5,492,141) (4,752,389) 546 (4,751,843)
재무상태표:
업종별자산 438,966,560 781,030,615 304,743,927 8,024,596 (454,482,219) 1,078,283,479 - 1,078,283,479
업종별부채 172,334,232 418,456,387 358,912,387 15,214,759 (101,031,309) 863,886,456 - 863,886,456
비지배지분 :
비지배지분손익 16,267 (1,024,638) (603,377) (188,964) - (1,800,712) - (1,800,712)
비지배지분 3,564,718 177,452,740 (22,291,172) (1,697,864) - 157,028,422 - 157,028,422


② 전기

(단위: 천원)
구분 지주 등 출판ㆍ유통 오락 기타 연결조정 소계 중단사업 합계
손익계산서:
총매출액 151,448,091 892,680,831 12,051,811 9,251,045 (253,137) 1,065,178,641 - 1,065,178,641
내부매출액 (76,380,767) (7,510,046) (988,032) (433,560) - (85,312,405) - (85,312,405)
순매출액 75,067,324 885,170,784 11,063,779 8,817,485 (253,137) 979,866,235 - 979,866,235
영업이익(손실) 24,015,495 28,696,841 (508,858) (735,381) (8,515,174) 42,952,923 - 42,952,923
당기순이익(손실) 19,235,295 47,669,841 (11,536,917) (1,726,209) (19,390,601) 34,251,409 (89,299) 34,162,110
재무상태표:
업종별자산 431,959,367 1,001,792,287 305,577,555 7,278,049 (680,612,887) 1,065,994,371 - 1,065,994,371
업종별부채 173,090,214 580,264,472 356,670,289 13,836,251 (278,384,338) 845,476,888 - 845,476,888
비지배지분 :
비지배지분손익 (37,075) 13,848,916 (2,221,902) (420,336) - 11,169,603 - 11,169,603
비지배지분 3,545,075 179,451,369 (21,697,900) (1,544,265) - 159,754,279 - 159,754,279


연결기업은 해외귀속 부문수익과 부문자산 및 부문부채가 중요하지 않다고 판단하여지역에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다.



32. 비용의 성격별분류  

당분기와 전분기 중 연결기업의 영업비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)
구분 매출원가 판매비와관리비 합계
재고자산의 변동 1,710,292 - 1,710,292
원재료 및 상품매입액 52,230,213 - 52,230,213
감가상각비 310,126 2,714,856 3,024,982
무형자산상각비 4,244,125 982,712 5,226,837
사용권자산상각비 1,765 8,623,269 8,625,034
급여 8,472,647 27,147,759 35,620,406
복리후생비 629,809 3,658,913 4,288,722
퇴직급여 376,260 2,413,378 2,789,638
주식보상비용 - 52,222 52,222
용역비 9,733,015 8,358,571 18,091,586
판매수수료 46,470,092 25,452,325 71,922,417
임차료 72,594 1,725,699 1,798,293
세금과공과 295,135 1,652,903 1,948,038
매출채권손상차손 - 1,185,075 1,185,075
기타비용 11,298,870 35,798,599 47,097,469
합계 135,844,943 119,766,281 255,611,224

(2) 전분기

(단위 : 천원)
구분 매출원가 판매비와관리비 합계
재고자산의 변동 (4,261,214) - (4,261,214)
원재료 및 상품매입액 58,747,339 - 58,747,339
감가상각비 276,831 2,491,258 2,768,089
무형자산상각비 3,838,093 373,664 4,211,757
사용권자산상각비 1,266 7,429,184 7,430,450
급여 6,652,569 25,211,045 31,863,614
복리후생비 473,991 3,713,348 4,187,339
퇴직급여 330,147 2,558,423 2,888,570
주식보상비용 - 230,466 230,466
용역비 7,703,029 5,141,681 12,844,710
판매수수료 46,217,480 20,755,859 66,973,339
임차료 57,595 1,456,189 1,513,784
세금과공과 251,917 1,611,603 1,863,520
매출채권손상차손(환입) - 337,117 337,117
기타비용 8,555,119 28,392,426 36,947,545
합계 128,844,162 99,702,263 228,546,425



33. 위험관리


(1) 금융위험관리

연결기업의 재무위험관리 목적과 정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

(2) 금융자산ㆍ부채의 공정가치

1) 장부금액과 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 금융자산

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
금융자산 :
공정가치로 측정되는 금융자산
- 파생상품자산 501,132 501,132 538,177 538,177
- 당기손익-공정가치측정금융자산 11,298,607 11,298,607 9,619,266 9,619,266
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,508,163 2,508,163 1,554,189 1,554,189
공정가치로 측정되는 금융자산 소계 14,307,902 14,307,902 11,711,632 11,711,632
공정가치로 공시되는 금융자산
- 현금및현금성자산(*1) 46,359,876 46,359,876 56,358,615 56,358,615
- 기타유동금융자산(단기금융상품) 29,957,581 29,957,581 30,408,658 30,408,658
- 매출채권및기타채권 214,202,636 214,202,636 218,196,759 218,196,759
- 장기매출채권및기타채권 26,410,016 26,410,016 26,879,133 26,879,133
공정가치로 공시되는 금융자산 소계 316,930,109 316,930,109 331,843,165 331,843,165
금융자산 합계 331,238,011 331,238,011 343,554,797 343,554,797
(*1) 보유현금은 제외 하였습니다.


② 금융부채

(단위: 천원)
구분 당기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
공정가치로 측정되는 금융부채
- 파생상품부채 8,432,559 8,432,559 8,926,325 8,926,325
공정가치로 측정되는 금융부채 소계 8,432,559 8,432,559 8,926,325 8,926,325
공정가치로 공시되는 금융부채
- 매입채무및기타채무 182,776,313 182,776,313 171,605,981 171,605,981
- 단기차입금 194,470,591 194,470,591 206,418,591 206,418,591
- 유동성사채 29,971,231 29,971,231 29,947,964 29,947,964
- 유동성상환전환우선주부채 12,837,619 12,837,619 12,346,974 12,346,974
- 유동성리스부채 26,224,401 26,224,401 22,125,176 22,125,176
- 유동성회생채무 3,946,573 3,946,573 3,912,178 3,912,178
- 장기매입채무및기타채무 21,992,352 21,992,352 23,728,423 23,728,423
- 장기차입금 112,977,139 112,977,139 105,759,215 105,759,215
- 사채 57,932,681 57,932,681 57,532,925 57,532,925
- 장기리스부채 28,848,650 28,848,650 27,890,436 27,890,436
공정가치로 공시되는 금융부채 소계 671,977,550 671,977,550 661,267,863 661,267,863
금융부채 합계 680,410,109 680,410,109 670,194,188 670,194,188


당분기말 및 전기말 수취채권과 지급채무 중 장부금액과 공정가치 차이가 중요하지 않는 경우 장부금액으로 측정하였습니다.

2)  공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분 투입변수의 유의성
수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수


당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계
당분기말:
금융자산
- 파생상품자산 - - 501,132 501,132
- 당기손익-공정가치측정금융자산 100,280 8,517,583 2,680,744 11,298,607
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 1,941,792 566,371 2,508,163
금융부채
- 파생상품부채 - - 8,432,559 8,432,559
전기말:
금융자산
- 파생상품자산 - - 538,177 538,177
- 당기손익-공정가치측정금융자산 112,454 8,803,003 703,809 9,619,266
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 987,818 566,371 1,554,189
금융부채
- 파생상품부채 - - 8,926,325 8,926,325


상기 외 금융상품은 수준 3으로 측정하고 있으며 그 중 단기 수취채권과 단기 지급채무는 할인효과가 중요하지 않아 원본금액으로 측정하였습니다.


34. 중단영업

(1) 중단영업의 개요

가. (주)웅진플레이도시
연결기업은 (주)웅진플레이도시를 매각하기 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며 2014년 중 매각예정자산으로 재분류하였습니다.
그러나, COVID-19의 확산 및 장기화에 따른 (주)웅진플레이도시 영업실적의 악화 등으로 매각계획의 추진에 어려움을 겪어 왔습니다. 또한, 결산일 현재 K-IFRS 1105호에서 규정하는 매각예정자산의 요건을 충족하지 못하여 전기 결산일 기준으로 매각예정자산에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.

한편, 전분기 중 연결포괄손익계산서에 계상된 (주)웅진플레이도시의 중단영업손익은 계속영업손익으로 재분류되었습니다(주석4 참조).

나. (주)웅진- 렌탈사업부
연결기업은 2019년 5월 17일자 이사회결의에 따라 지배기업인 ㈜웅진의 렌탈사업부를 웅진코웨이 주식회사에 양도하는 내용의 계약을 체결하였으며,  2019년 8월 1일자 기준의 영업양수도 거래종결합의를 통해 렌탈사업부 매각을 완료하였습니다.

다. (주)웅진북센- 기자식도 판매사업
연결기업은 ㈜웅진북센의 기자식도(주방용 칼세트-일본수입품) 사업에 대한 정상적 영업활동이 불가하다고 판단하여 2019년 8월 30일자 이사회결의에 의거 2019년 9월 1일을 기준일로 하여 본 사업을 포기하고 해당 제품군에 대한 정상판매 및 서비스의 중단을 결정하였습니다.

라. (주)오피엠에스
연결기업은 2021년 3월 12일 ㈜오피엠에스 보유지분 전량인 4,060,720주(발행주식총수대비 지분율 98.58%)를 ㈜하이퍼포먼스마케팅에 양도하는 계약을 체결하였으며, 2021년 4월 12일자로 매각을 완료하였습니다.

연결기업은 중단영업부문을 계속영업으로부터 분리하여 당기 및 전기 연결포괄손익계산서에 중단영업으로 구분 표시하였습니다.

(2) 연결포괄손익계산서에 계상된 중단영업손익의 산출내역

당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 계상된 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분 (주)웅진북센
-기자식도
합계
매출액 912 912
매출원가 (365) (365)
매출총이익 546 546
판매비와관리비 - -
영업이익(손실) 546 546
중단사업이익(손실) 546 546


② 전분기

(단위: 천원)
구분 (주)웅진북센
-기자식도
(주)오피엠에스 합계
매 출 액 1,522 497,245 498,767
매출원가 (827) (408,986) (409,813)
매출총이익 695 88,259 88,954
판매비와관리비 (803) (109,668) (110,471)
영업이익(손실) (108) (21,409) (21,517)
기타수익 - 12 12
기타비용 - (71) (71)
금융수익 - 173 173
금융원가 - (2,268) (2,268)
중단사업세전손실 (108) (23,563) (23,671)
연결조정 - 17,649 17,649
중단사업이익(손실) (108) (5,914) (6,022)



35. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당분기와 전분기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
과  목 당분기 전분기
고객과의 계약에서 생기는 수익
 제품매출 94,126,715 100,211,173
 상품매출 61,617,822 60,335,716
 렌탈매출 155,860 203,496
 용역매출 91,790,712 64,388,676
 기타매출 8,369,472 10,463,265
합  계 256,060,581 235,602,326



36. 회생절차종결

연결기업은 2012년 9월 26일자로 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량, 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 연결기업은 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.

회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사(지배기업)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사((주)태승엘피)는 부인권 소송을 계속 수행합니다. 연결기업으로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되어, 회생법원의 허가를 받아 2019년 12월 21일 분할존속회사가 분할신설회사를 합병하였습니다.

(1) 당분기와 전기 중 회생채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분 기초 변제할 금액 증가(감소) 기말
회생채무
대여채무 84,222 84,222 - 84,222
CP채무 186,395 186,395  - 186,395
공모사채채무 3,014,632 3,014,632 (13,497) 3,001,135
전환사채채무 125,946 125,946  - 125,946
상거래채무 637,940 637,940  - 637,940
특수관계자 상거래채무 3,006 3,006  - 3,006
임원퇴직금채무 29 29  - 29
자금보충채무 51,575 51,575  - 51,575
회생채무 합계 4,103,745 4,103,745 (13,497) 4,090,248
차감:유동성회생채무 (4,103,745)

(4,090,248)
차감계 -

-


② 전기

(단위: 천원)
구분 기초 변제할 금액 증가(감소) 기말
회생채무
대여채무 158,535 158,535 (74,313) 84,222
CP채무 360,005 360,005 (173,610) 186,395
공모사채채무 5,536,994 5,536,994 (2,522,362) 3,014,632
전환사채채무 237,073 237,073 (111,127) 125,946
상거래채무 917,214 917,214 (279,274) 637,940
특수관계자 상거래채무 3,682 3,682 (676) 3,006
임원퇴직금채무 54 54 (25) 29
자금보충채무 97,083 97,083 (45,508) 51,575
회생채무 합계 7,310,640 7,310,640 (3,206,895) 4,103,745
차감:유동성회생채무 (3,636,043)

(4,103,745)
차감계 3,674,597

-


(2) 인가받은 회생계획안에는 회생채무, 회생담보권, 미확정 회생담보권 및 회생채무등에 대한 권리변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니
다.

가. 회생담보권의 권리 변경과 변제방법

구분 내용
회생담보권 대여채무 (1) 원금 및 개시전 이자
시인된 원금 및 개시전 이자는 코웨이(주)의 지분 매각이 완료된 이후 제1차년도(2013년)3월 말에 원금 및 개시전 이자의 100%를 현금으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 현금변제하되, 준비년도(2012년)부터 회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일까지 발생한 개시후 이자는 회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일에 변제하는 것으로 하였습니다.
회생담보권 물상보증 (1) 원금 및 개시전 이자
서울보증보험 주식회사(이하 '서울보증보험'이라 한다)에 대한 물상보증채무를 제외한 물상보증채무는 시인된 총채권의 원금 및 개시전이자에 대하여 주채무자로부터 우선 변제받거나(주채무자가 제공한 담보물건을 처분하여 변제받는 것 포함) 연결기업이 제공한 담보물건을 처분하여(이미 처분되었으나 변제되지 아니한 처분대금 포함) 변제 받도록 하되, 이를 통하여도 변제받지 못하는 금액은 면제합니다. 단, 위의 내용과 별도로 법원의허가를 받은 때에는 이에 따라 변제할 수 있습니다.

(2) 개시후 이자
연결기업이 변제할 사유가 발생한 시점부터 미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 변제합니다.

(3) 서울보증보험 물상보증채무
서울보증보험에 대한 물상보증채무는 서울보증보험이 현대중공업 주식회사에게 보험금을 지급하는 경우 채무자 회사가 담보주식을 서울보증보험에게 양도하는 방법으로 변제하되, 서울보증보험이 원하는 경우 채무자 회사가 담보주식을 소유하면서 1차년도(2013년)부터 3차년도(2015년)까지 기간 중 서울보증보험이 서면에 의하여 채무자 회사에게 매각을 요청한 바에 따라 채무자 회사가 담보주식을 매각하여 1,047억 원 범위 안에서 매각대금 전액을 지급한다.

단, 담보주식의 매각을 통해서도 변제되지 못하는 금액은 면제하여, 법원의 판결 또는 그와 동일한 효력이 있는 결정, 중재판정 등에 의하여 웅진폴리실리콘 주식회사의 현대중공업 주식회사에 대한 선급금반환채무가 전부 또는 일부 존재하지 아니하는 것으로 확정되는 경우에는 서울보증보험이 그 때까지 지급받은 매각대금 중 선급금반환채무로 확정된 금액을 초과하는 금액을 채무자 회사에게 반환한다.



나. 회생채무 등의 권리 변경과 변제방법

구분 내용
회생채권 대여채무 (1) 원금 및 개시전 이자
시인된 원금 및 개시전 이자의 29.84%를 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.              
(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 CP채무 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 공모사채 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 전환사채 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 상거래채무 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
구분 내용
회생채권 임대보증금 (1) 원금 및 개시전 이자
① 시인된 건물임대보증금(이하 "종전 임대보증금"이라 함)은 임대차 계약기간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고, 임차인이 임대목적물을 인도하는 경우에는 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임대보증금으로 종전임대보증금을 반환하는 것으로 하였습니다. 만약, 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받는 임대보증금이 종전 임대보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임대보증금은 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 현금으로 변제하는 것으로 하였습니다.

② 해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임대보증금을 인수하도록 하되 매수인이 임대보증금을 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 종전 임대보증금을 매각대금 정산일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 매각대금으로 종전 임대보증금을 변제하지 못하는 경우에는 임대목적물의 인도 후 3개월 이내에 미변제 임대보증금을 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 특수관계자채무 (1) 원금 및 개시전이자
시인된 원금 및 개시전 이자 8,960,699,908원 중 특수관계자 대여채무 3,084,860,009원에 대해서는 100% 출자전환하고, 나머지 특수관계자 상거래채권 5,875,839,899원에 대해서는 50%를 출자전환하며,나머지 50%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%를, 제2차년도(2014년)에 10.5%를, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%를, 제5차년도(2017년)에 0.9%를, 제6차년도(2018년)에 1.1%를, 제7차년도(2019년)에 1.4%를 제8차년도(2020년)에 1.3%를, 9차년도(2021년)에 1.5%를, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
구분 내용
회생채권 임원퇴직금 (1) 원금 및 개시전이자
시인된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년),제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 미확정구상채무 (1) 원금 및 개시전이자                                                    
보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자의 29.84% 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%
(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제
(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위변제가 제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 미확정보증채무 (1) 원금 및 개시전이자
보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%
(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제
(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위변제가제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
구분 내용
조세 및 벌금채무 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 따라 회생계획안 인가결정일로부터변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분은 유예하며, 유예기간 동안의 가산금 및 중가산금은 면제합니다. 신고된 채권액 중 본세 및 본 회생계획안 인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금을 포함한 금액은 1차년도(2013년) 변제기일 전일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 단, 다툼이 있는 경우 이의신청 또는 소송제기를 통하여 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있습니다.
회생채권 풋옵션약정채무 (1) 원금 및 개시전 이자
연결기업이 미래에셋파트너스오호 피이에프 및 사단법인 군인공제회와 각각 체결한 풋옵션 약정에 따라 부담하게되는 채무 중 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 연결기업이 변제할 의무가 있는 것으로 확정되는 채무(이하 "회생채권 풋옵션약정채무"라 함)는 확정된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도
(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도 (2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 자금보충채무 (1) 원금 및 개시전 이자
연결기업이 주채무자(극동건설㈜, SPC 등)의 사업진행에 있어서 자금이 부족하게 되는 경우 자금을 보충하기로 한 약정에 따라 부담하게 되는 채무 중에서 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 연결기업이 변제할 의무가 있는 것으로 확정된 채무(이하 “회생채권 자금보충채무”라 함)는 주채무자로부터 변제받도록 하고,주채무자로부터 변제받지 못하는 부분은 그 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도 (2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도(2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
공익채권 회생절차 개시결정일 현재 미지급된 공익채권 및 이후 발생하는 공익채권은 회생절차 종료시까지 영업수익금과 기타 재원으로 수시로 법원의 허가를 얻어 변제하기로 하였습니다.


다. 부인권 행사로 부활될 회생담보권, 회생채권의 처리
신고기간 만료 후 관리인이 부인의 소 또는 부인의 청구를 제기하여 그에 관한 재판이 확정된 후 1개월 내에 상대방이 추완 신고하고 그 상대방이 받은 이행을 반환하거나 그 가액을 상환한 경우, 그 추완 신고가 시인되거나 그에 관한 채권 조사확정재판 등이 확정되면 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생채권 또는 회생담보권의 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것으로 하였습니다.

(3) 인가받은 회생계획안에 포함된 주주의 권리변경과 신주 발행방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.


가. 출자전환에 의한 신주발행
회생계획안 인가결정일 후 2영업일에 회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무,회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권자금보충채무의 출자전환에 의한 신주발행은 액면가 500원의 보통주 1주를 주당 500원에 발행하는 것으로 하였습니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각하는 것으로 하였습니다.

나. 출자전환주식에 대한 주식병합
회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션채권, 회생채권 자금보충채무의 출자전환이 이루어진 후, 무상소각에 의한 자본감소 이후 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 출자전환주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금보충채무 및 기타 미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합하는 것으로 하였습니다.


다. 주식병합 및 출자전환 후 주식재병합에 의한 자본의 감소
회생계획안 인가일 후 15영업일에 기존 주식의 병합과 회생채권 대여채무, 회생채권CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채권, 회생채권 자금보충채무의 출자전환 이후 무상소각에 의한 자본감소, 출자전환주식에 대한 주식병합이 이루어진 후, 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금 보충채무 및 기타미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 재병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 3주를 액면가 500원의 보통주 1주로 재병합하는 것으로 하였습니다.


37. 코로나19 영향의 불확실성

코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, 코로나19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

코로나19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성, 재고자산및 유ㆍ무형자산의 손상 등 입니다. 연결기업은 코로나19가 연결기업에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.

그러나, 코로나19 상황에서 코로나19의 종식시점 및 코로나19가 연결기업에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.


4. 재무제표

재무상태표

제 40 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 39 기말          2021.12.31 현재

(단위 : 원)

 

제 40 기 1분기말

제 39 기말

자산

   

 유동자산

46,391,594,613

39,090,480,727

  현금및현금성자산

16,024,679,991

9,164,143,428

  매출채권 및 기타채권

23,433,756,991

24,424,173,693

   금융기관예치금

51,575,311

99,082,937

   매출채권

27,437,878,721

21,673,015,772

   (매출채권손상차손누계액)

(4,893,022,653)

(4,859,765,570)

   단기대여금

9,566,944,550

18,202,121,419

   (단기대여금손상차손누계액)

(9,500,000,000)

(11,300,000,000)

   미수금

65,614,291,548

65,366,929,159

   (미수금손상차손누계액)

(64,872,349,233)

(64,906,061,063)

   단기보증금

12,000,000

0

   미수수익

1,916,032,810

2,189,307,037

   (미수수익손상차손누계액)

(1,899,594,063)

(2,040,455,998)

  계약자산

2,877,760,354

1,662,105,907

  당기법인세자산

63,190,910

435,816,860

  기타유동자산

851,039,223

747,925,347

   선급금

739,917,280

737,919,947

   (선급금손상차손누계액)

(374,153,094)

(374,153,094)

   선급비용

485,275,037

384,158,494

  재고자산

3,141,167,144

2,656,315,492

   상품

704,977,224

929,915,924

   (상품평가충당금)

(704,977,224)

(704,977,224)

   재공품

3,141,167,144

2,431,376,792

 비유동자산

389,412,176,131

390,011,460,114

  기타비유동금융자산

285,209,142

285,209,142

   당기손익-공정가치측정금융자산

285,209,142

285,209,142

  장기매출채권 및 기타채권

49,299,260,900

48,911,302,482

   장기금융기관예치금

9,575,000

7,575,000

   장기대여금

45,535,407,125

43,742,488,550

   (장기대여금손상차손누계액)

(1,800,000,000)

0

   장기미수금

5,040,035,190

5,040,035,190

   (장기미수금현재가치할인차금)

(3,107,935,952)

(3,190,192,233)

   장기보증금

2,821,048,578

2,821,048,578

   장기미수수익

1,107,831,213

490,347,397

   (장기미수수익 손상차손누계액)

(306,700,254)

0

  종속관계기업투자주식

312,696,090,037

312,696,090,037

  이연법인세자산

5,303,179,282

5,303,179,282

  기타비유동자산

27,000,000

27,000,000

  유형자산

1,173,770,755

1,172,860,001

   비품

7,667,760,884

7,576,283,084

   (비품감가상각누계액)

(5,957,132,908)

(5,866,565,862)

   (비품손상차손누계액)

(549,948,130)

(549,948,130)

   건설중인유형자산

13,090,909

13,090,909

  무형자산

6,125,409,680

6,112,270,922

   산업재산권

533,598,129

533,598,129

   (산업재산권상각누계액)

(405,199,127)

(389,082,076)

   개발비

9,809,380,181

9,537,552,497

   (개발비상각누계액)

(8,612,637,597)

(8,480,958,549)

   (개발비손상차손누계액)

(41,933,899)

(41,933,899)

   소프트웨어

2,370,342,155

2,248,972,155

   (소프트웨어상각누계액)

(2,238,033,071)

(2,231,358,988)

   시설이용권

5,220,898,231

5,220,898,231

   (시설이용권손상차손누계액)

(605,508,262)

(605,508,262)

   건설중인무형자산

94,502,940

320,091,684

  사용권자산

14,502,256,335

15,503,548,248

   사용권자산

17,668,351,236

17,739,780,326

   (사용권자산감가상각누계액)

(3,166,094,901)

(2,236,232,078)

 자산총계

435,803,770,744

429,101,940,841

부채

   

 유동부채

102,743,059,314

102,324,981,249

  유동성파생상품부채

14,425,267,658

14,425,267,658

   파생상품부채

14,425,267,658

14,425,267,658

  매입채무및기타채무

10,394,247,002

10,677,621,433

   매입채무

5,149,237,144

4,973,718,933

   미지급금

3,501,704,227

3,712,790,608

   미지급비용

1,743,305,631

1,991,111,892

  단기계약부채

3,619,384,214

2,750,171,901

   단기계약부채

3,619,384,214

2,750,171,901

  단기차입금

14,000,000,000

15,000,000,000

   단기차입금

14,000,000,000

15,000,000,000

  유동성사채

47,531,045,712

46,964,836,530

   유동성사채

30,000,000,000

30,000,000,000

   (유동성)사채 할인발행차금

(28,768,608)

(52,035,714)

   (유동성)교환사채

30,000,000,000

30,000,000,000

   (유동성)교환사채 할인발행차금

(12,988,395)

(13,749,259)

   (유동성)교환권조정

(12,427,197,285)

(12,969,378,497)

  기타유동부채

5,058,788,127

4,695,701,792

   선수금

224,516,327

333,103,428

   선수수익

3,328,991,776

2,559,831,545

   예수부가가치세

1,272,024,383

1,589,614,178

   예수금

233,255,641

213,152,641

  유동성리스부채

3,767,753,727

3,899,204,048

   유동성리스부채

3,767,753,727

3,899,204,048

  유동성회생채무

3,946,572,874

3,912,177,887

   유동성회생채무

4,090,247,860

4,103,744,535

   (유동성회생채무현재가치할인차금)

(143,674,986)

(191,566,648)

 비유동부채

68,363,227,738

69,624,436,104

  장기매입채무 및 기타장기채무

301,978,183

301,978,183

   예수보증금

301,978,183

301,978,183

  장기계약부채

14,499,882,661

14,711,686,054

   장기계약부채

14,499,882,661

14,711,686,054

  사채

29,953,986,466

29,948,934,626

   사채

30,000,000,000

30,000,000,000

   (사채할인발행차금)

(46,013,534)

(51,065,374)

  장기차입금

6,000,000,000

6,000,000,000

   장기차입금

6,000,000,000

6,000,000,000

  확정급여부채

5,635,382,860

5,941,014,436

   확정급여채무

19,265,700,624

19,709,217,248

   사외적립자산

(13,630,317,764)

(13,768,202,812)

  기타비유동부채

71,086,799

81,699,507

   기타장기종업원급여부채

71,086,799

81,699,507

  충당부채

358,675,745

358,675,745

   복구충당부채

358,675,745

358,675,745

  장기리스부채

11,542,235,024

12,280,447,553

   장기리스부채

11,542,235,024

12,280,447,553

 부채총계

171,106,287,052

171,949,417,353

자본

   

 자본금

42,213,540,000

42,213,540,000

  보통주자본금

42,213,540,000

42,213,540,000

 자본잉여금

121,386,365,592

121,386,365,592

  주식발행초과금

33,537,399,973

33,537,399,973

  감자차익

46,907,897,000

46,907,897,000

  합병차익

40,941,068,619

40,941,068,619

 기타자본구성요소

237,082,654

202,362,511

  자기주식

(2,135,921,312)

(2,135,921,312)

  주식선택권

2,079,454,754

2,242,431,023

  기타자본조정

293,549,212

95,852,800

 이익잉여금

100,860,495,446

93,350,255,385

  이익잉여금

100,860,495,446

93,350,255,385

 자본총계

264,697,483,692

257,152,523,488

부재및자본총계

435,803,770,744

429,101,940,841


포괄손익계산서

제 40 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 39 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

 

제 40 기 1분기

제 39 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

41,349,895,765

41,349,895,765

36,629,248,625

36,629,248,625

 제품매출액

6,877,443,367

6,877,443,367

7,836,710,765

7,836,710,765

 상품매출액

1,167,314,739

1,167,314,739

1,875,460,520

1,875,460,520

 용역매출액

26,363,719,772

26,363,719,772

21,509,709,215

21,509,709,215

 기타매출

6,941,417,887

6,941,417,887

5,407,368,125

5,407,368,125

매출원가

25,068,444,347

25,068,444,347

23,249,234,160

23,249,234,160

 제품매출원가

6,549,267,463

6,549,267,463

7,444,050,409

7,444,050,409

 상품매출원가

729,108,546

729,108,546

1,543,582,781

1,543,582,781

 용역매출원가

17,790,068,338

17,790,068,338

14,261,600,970

14,261,600,970

매출총이익

16,281,451,418

16,281,451,418

13,380,014,465

13,380,014,465

판매비와관리비

7,084,348,682

7,084,348,682

6,801,405,718

6,801,405,718

 급여

2,494,885,375

2,494,885,375

2,513,184,248

2,513,184,248

 퇴직급여

223,785,660

223,785,660

255,226,711

255,226,711

 복리후생비

676,100,335

676,100,335

649,679,114

649,679,114

 판매촉진비

12,796,608

12,796,608

12,724,390

12,724,390

 광고선전비

52,027,169

52,027,169

65,666,762

65,666,762

 통신비

34,252,701

34,252,701

34,810,138

34,810,138

 임차료

72,070,499

72,070,499

90,819,866

90,819,866

 수도광열비

5,238,900

5,238,900

642,010

642,010

 세금과공과

217,528,671

217,528,671

159,122,342

159,122,342

 지급수수료

788,577,660

788,577,660

789,778,124

789,778,124

 여비교통비

121,669,355

121,669,355

100,946,736

100,946,736

 교육훈련비

101,955,652

101,955,652

13,697,961

13,697,961

 용역비

722,812,606

722,812,606

645,533,287

645,533,287

 도서인쇄비

6,115,187

6,115,187

7,903,833

7,903,833

 소모품비

8,891,880

8,891,880

9,257,297

9,257,297

 회의비

79,749,441

79,749,441

67,079,660

67,079,660

 접대비

129,596,365

129,596,365

80,468,228

80,468,228

 보험료

4,997,767

4,997,767

5,197,262

5,197,262

 감가상각비

76,287,201

76,287,201

73,452,396

73,452,396

 무형자산상각비

153,320,182

153,320,182

231,240,933

231,240,933

 사용권자산상각비

1,001,291,913

1,001,291,913

876,619,584

876,619,584

 수선비

32,420,329

32,420,329

8,238,278

8,238,278

 주식보상비용

34,720,143

34,720,143

132,714,079

132,714,079

 매출채권손상차손

33,257,083

33,257,083

(22,597,521)

(22,597,521)

영업이익(손실)

9,197,102,736

9,197,102,736

6,578,608,747

6,578,608,747

기타수익

55,360,817

55,360,817

31,486,512

31,486,512

 기타채권손상차손환입

33,711,830

33,711,830

3,946,766

3,946,766

 외환차익

19,431,031

19,431,031

21,442,615

21,442,615

 잡이익

2,217,956

2,217,956

6,097,131

6,097,131

기타비용

298,852,425

298,852,425

161,794,073

161,794,073

 유형자산처분손실

0

0

39,000

39,000

 무형자산손상차손

0

0

41,933,899

41,933,899

 기타채권손상차손

165,838,319

165,838,319

0

0

 외환차손

13,854,439

13,854,439

15,186,537

15,186,537

 기부금

119,000,000

119,000,000

104,000,000

104,000,000

 잡손실

159,667

159,667

634,637

634,637

금융수익

218,940,195

218,940,195

290,021,506

290,021,506

 이자수익

116,940,195

116,940,195

200,021,506

200,021,506

 배당금수익

102,000,000

102,000,000

90,000,000

90,000,000

금융원가

1,861,263,344

1,861,263,344

1,738,996,062

1,738,996,062

 이자비용

1,719,418,097

1,719,418,097

1,655,232,321

1,655,232,321

 회생채무현재가치할인차금상각비

47,891,662

47,891,662

83,763,741

83,763,741

 기타금융자산처분손실

93,953,585

93,953,585

0

0

법인세비용차감전계속사업순이익(손실)

7,311,287,979

7,311,287,979

4,999,326,630

4,999,326,630

계속영업법인세수익(비용)

(26,297,516)

(26,297,516)

20,797,702

20,797,702

계속영업이익(손실)

7,284,990,463

7,284,990,463

5,020,124,332

5,020,124,332

분기순이익(손실)

7,284,990,463

7,284,990,463

5,020,124,332

5,020,124,332

기타포괄손익

225,249,598

225,249,598

126,445,141

126,445,141

 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

       

  재측정손실

225,249,598

225,249,598

126,445,141

126,445,141

총포괄손익

7,510,240,061

7,510,240,061

5,146,569,473

5,146,569,473

주당이익

       

 지배기업지분에 대한 기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

91

91

63

63

 기본및희석주당중단사업손익 (단위 : 원)

0

0

0

0

 기본및희석주당계속사업손익 (단위 : 원)

91

91

63

63


자본변동표

제 40 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 39 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

 

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

자본  합계

2021.01.01 (기초자본)

41,939,165,000

119,666,911,962

555,527,533

73,764,075,769

235,925,680,264

총포괄이익(손실)

         

분기순이익(손실)

0

0

0

5,020,124,332

5,020,124,332

재측정이익(손실)

0

0

0

126,445,141

126,445,141

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

         

주식보상비용

0

0

132,714,079

0

132,714,079

2021.03.31 (분기말)

41,939,165,000

119,666,911,962

688,241,612

78,910,645,242

241,204,963,816

2022.01.01 (기초자본)

42,213,540,000

121,386,365,592

202,362,511

93,350,255,385

257,152,523,488

총포괄이익(손실)

         

분기순이익(손실)

0

0

0

7,284,990,463

7,284,990,463

재측정이익(손실)

0

0

0

225,249,598

225,249,598

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

         

주식보상비용

0

0

34,720,143

0

34,720,143

2022.03.31 (분기말)

42,213,540,000

121,386,365,592

237,082,654

100,860,495,446

264,697,483,692


현금흐름표

제 40 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 39 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

 

제 40 기 1분기

제 39 기 1분기

영업활동현금흐름

3,365,817,396

7,128,273,556

 계속영업

3,365,817,396

7,128,273,556

 계속영업이익

7,284,990,463

5,020,124,332

 조정

(2,653,503,756)

(1,554,558,962)

  법인세비용

26,297,516

(20,797,702)

  퇴직급여

752,669,116

715,984,437

  감가상각비

90,567,046

95,466,119

  무형자산상각비

154,470,182

269,110,620

  이자비용

1,719,418,097

1,655,232,321

  회생채무현재가치할인차금상각비

47,891,662

83,763,741

  사용권자산상각비

1,001,291,913

876,619,584

  유형자산처분손실

0

39,000

  무형자산손상차손

0

41,933,899

  기타채권손상차손

165,838,319

0

  기타금융자산처분손실

93,953,585

0

  매출채권손상차손(환입)

33,257,083

(22,597,521)

  주식보상비용

34,720,143

132,714,079

  잡손실

159,667

0

  기타영업비용

(10,612,708)

0

  이자수익

(515,313,331)

(531,221,503)

  배당금수익

(6,212,182,260)

(4,842,363,980)

  기타채권손상차손환입

(33,711,830)

(3,946,766)

  잡이익

(2,217,956)

(4,495,290)

 운전자본의변동

(1,265,669,311)

3,662,708,186

  매출채권의감소(증가)

255,489,857

3,120,568,520

  미수금의감소(증가)

148,834,881

55,778,040

  계약자산의 감소

(1,215,654,447)

0

  미수법인세환급액의 감소(증가)

(23,571,320)

1,880,610

  선급금의 증가

(1,997,333)

(10,489,213)

  선급비용의감소(증가)

(101,116,543)

(129,104,386)

  재고자산의 감소(증가)

(484,851,652)

1,002,413,948

  기타유동자산의 감소

0

348,880,779

  선수금의 증가(감소)

(108,587,101)

(354,222,768)

  매입채무의 증가(감소)

175,518,211

(577,440,072)

  미지급금의 증가(감소)

191,612,808

197,661,975

  미지급비용의 증가(감소)

(241,185,438)

(172,218,103)

  예수부가가치세의증가(감소)

(317,589,795)

(66,797,826)

  예수금의 증가(감소)

20,103,000

(47,435,360)

  선수수익의 증가(감소)

769,160,231

1,207,883,441

  단기계약부채의 증가

437,684,486

0

  퇴직금의지급

(713,634,784)

(973,942,541)

  확정급여부채의 관계사 전출입

(55,884,372)

59,291,142

투자활동현금흐름

6,312,932,156

(108,844,427)

 계속영업

6,312,932,156

(108,844,427)

 금융기관예치금의 감소

50,646,226

136,522,880

 단기대여금의 회수

6,834,219,188

0

 장기대여금의 회수

7,081,425

7,081,425

 보증금의 회수

(12,000,000)

0

 장기보증금의 회수

0

70,217,300

 이자의 수취

1,401,367

6,516,995

 배당금의 수취

102,000,000

90,000,000

 금융기관예치금의 증가

0

(97,082,937)

 단기대여금의 증가

(10,688,410)

0

 종속기업주식의 취득

0

(159,992,368)

 장기보증금의 증가

0

(3,037,170)

 유형자산의 취득

(488,490,700)

(3,180,000)

 무형자산의 취득

(171,236,940)

(155,890,552)

재무활동현금흐름

(2,818,212,989)

(12,536,527,328)

 계속영업

(2,818,212,989)

(12,536,527,328)

 이자지급

(935,053,464)

(1,351,353,457)

 회생채무의 상환

(13,496,675)

(10,919,244)

 단기차입금의 상환

(1,000,000,000)

0

 유동성장기차입금의 상환

0

(10,000,000,000)

 유동성리스부채의 감소

(869,662,850)

(1,174,254,627)

현금및현금성자산의 증가(감소)

6,860,536,563

(5,517,098,199)

기초 현금및현금성자산

9,164,143,428

9,224,491,367

분기말 현금및현금성자산

16,024,679,991

3,707,393,168


5. 재무제표 주석


1. 회사의 개요

주식회사 웅진(이하 "당사"라 함)은 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일자로 설립되어 1994년 11월 5일자에 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

한편, 당사는 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 당사를존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할 이후 당사는 투자사업, IT사업, 도소매업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 2015년 3월 27일자로 상호를 주식회사 웅진홀딩스에서 주식회사 웅진으로 변경하였습니다.

당사는 2012년 9월 26일자로 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량, 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 당사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.


당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 금액
윤새봄 13,025,460 16.30 6,512,730
윤형덕 10,292,907 12.88 5,146,454
자기주식 215,870 0.27 107,935
기타 56,392,843 70.55 28,196,421
자기주식의 이익소각(*) - - 2,250,000
합계 79,927,080 100.00 42,213,540
(*) 당분기말 현재 자본금을 액면금액으로 나눈 주식수와 발행한 주식의 총수와의 차이 4,500,000주는 자기주식의 이익소각으로 인한 차이입니다.



2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 회계기준의 적용

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.


(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.


분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있습니다.


평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.


구분 투입변수의 유의성
수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수


자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.


3. 유의적인 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.



4. 매각예정자산  및 부채

당사는 (주)웅진플레이도시의 매각계획을 수립하고, 경영진은 매수자를 물색하고 적극적인 매각작업을 진행하였습니다. 그러나 COVID-19의 확산 및 장기화에 따른
(주)웅진플레이도시 영업실적의 악화 등으로 매각계획의 추진에 어려움을 겪어 왔습니다. 또한, 전기 말 K-IFRS 1105호에서 규정하는 매각예정자산의 요건을 충족하지 못하여 당사는 매각예정자산에서
종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.

이는 (주)웅진플레이도시 매각 철회를 의미하는 바가 아니며, 경영진은 계속하여 매수자를 물색하고 매각을 위한 작업을 적극적으로 진행 할 예정입니다.  당사는 K-IFRS 1105호의 매각예정자산의 요건을 충족 시
매각예정자산으로 재분류하여 공시할 예정입니다.

(1) 당분기와 전기 중 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
항목 당분기 전기
기초 - -
증가(*1) - 159,992
감소(*2) - (159,992)
기말 - -
(*1) 당사는 2020년 5월 15일 (주)북센의 매각 시, SPA 상 후행조건에 따라 (주)오피엠에스 지분 98.58%를
2021년 3월 12일 매입하였습니다.
(*2) 전기 중 당사는 (주)오피엠에스 보유지분 전량을 매각하기 위해 (주)하이퍼포먼스마케팅과 SPA를 체결하고, 2021년 4월 12일 매각을 완료하였습니다.



(2) 매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중작은 금액으로 측정하고 있습니다.


5. 현금 및 현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
요구불예금 16,024,680 9,164,143
합계 16,024,680 9,164,143



6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다.

① 매출채권

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 4,859,765 4,667,909
손상차손 33,258 191,856
기말금액 4,893,023 4,859,765


② 기타채권

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 78,246,517 75,628,737
손상차손 132,127 2,622,979
제각  - (415,007)
기타(*1)  - 409,808
기말금액 78,378,644 78,246,517
(*1) 전기 중 (주)웅진플레이도시의 차임채권을 양수하여 발생한 손상차손누계액입니다.


매출채권 및 기타채권의 손상차손누계액은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다.

당사는 매출채권의 손상차손 및 손상차손환입을 포괄손익계산서에 판매비와관리비로 계상하였습니다. 기타채권 중 관계기업 및 종속기업의 대여금에서 발생한 손상차손은 포괄손익계산서에 기타매출원가로 계상하고, 그 외 기타채권의 손상차손 및 손상차손환입은 포괄손익계산서에 각각 기타비용 및 기타수익으로 계상하였습니다.

(2) 당사의 매출채권 및 기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.


7. 사용이 제한된 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말 사용제한내용
금융기관예치금 - 2,000 당좌개설보증금
51,575 97,083 회생채무인출제한
장기금융기관예치금 9,575 7,575 당좌개설보증금
합계 61,150 106,658



8. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명 당분기말 전기말
주식수 지분율 취득원가 공정가액 장부금액 장부금액
(주)알라딘커뮤니케이션 6,000주 2.61% 30,000 30,000 30,000 30,000
정보통신공제조합 47좌 - 15,213 19,433 19,433 19,433
웅진에너지㈜ 2,143,993주 17.30% - - - -
소프트웨어공제조합 328좌 - 214,637 235,776 235,776 235,776
합계 259,850 285,209 285,209 285,209



(2) 당분기와 전기 중 기타금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 285,209 276,128
취득 / 매각 - 449,916
평가손익 - (440,835)
기말금액 285,209 285,209



9. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액
상품 704,977 (704,977) - 929,916 (704,977) 224,939
재공품 3,141,167 - 3,141,167 2,431,377 - 2,431,377
합계 3,846,144 (704,977) 3,141,167 3,361,293 (704,977) 2,656,316


당분기와 전분기 중 매출원가로 인식된 상품 및 제품의 변동은 각각 7,278,376천원 및 8,987,633천원입니다.



10. 종속기업투자

당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위 : 천원)
종속기업명 소재지 주요영업활동 당분기말 전기말
소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액
(주)웅진씽크빅 경기도 파주시 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 58.78% 308,849,963 58.78% 308,849,963
(주)웅진투투럽 서울시 서초구 화장품류, 건강기능식품 판매 74.33% 1,660,596 74.33% 1,660,596
(주)웅진에버스카이 서울시 종로구 무역업 75.63% - 75.63% -
WOONGJIN, INC. 미국 캘리포니아 IT서비스 및 컨설팅 91.00% 2,185,531 91.00% 2,185,531
(주)웅진플레이도시(*1) 경기도 부천시 유원지 및 기타 오락관련 서비스업 80.26% - 80.26% -
합계
312,696,090
312,696,090
(*1) 전기 중 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며, 이에 종속기업투자주식에서 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다. 그러나, 전기말 K-IFRS 1105호의 매각예정자산 요건을 충족하지 못하여 매각예정비유동자산에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다. (주)웅진플레이도시(명목상 차주는 엠더블유제일차(주))를 위하여 제공한 자금보충약정이 존재하며 관련 약정금액은 1,100억원입니다. 상기 자금보충은 선순위로 제공된 담보의 가치가 관련 차입금을 상회하므로, 당사가 체결한 자금보충약정으로 인한 의무이행 가능성은 희박하다고 판단하고 있습니다. 또한, 상기 자금보충은 (주)웅진플레이도시의 매각시 함께 이전, 소멸될 것으로 예상하고 있습니다.



11. 관계기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
관계기업명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말
소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액
(주)렉스필드컨트리클럽 경기도 여주시 골프장운영업 43.24% - 43.24% -
합계   -   -




12. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말  현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분 당분기말 전기말
종속기업 직접 지분보유 (주)웅진씽크빅 (주)웅진씽크빅
(주)웅진플레이도시 (주)웅진플레이도시
(주)웅진투투럽 (주)웅진투투럽
WOONGJIN, INC.(미국법인) WOONGJIN, INC.(미국법인)
(주)웅진에버스카이 (주)웅진에버스카이
간접 지분보유 Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.
(주)웅진컴퍼스 (주)웅진컴퍼스
(주)놀이의발견 (주)놀이의발견
(주)웅진북센 (주)웅진북센
기타 엠더블유제일차(주)(*1) 엠더블유제일차(주)(*1)
관계기업 직접 지분보유 (주)렉스필드컨트리클럽 (주)렉스필드컨트리클럽
공동기업
간접 지분보유 (주)배컴(*2) (주)배컴(*2)
기타 웅진에너지(주) 웅진에너지(주)
(주)웅진생활건강(*3) (주)웅진생활건강(*3)
(주)휴캄 (주)휴캄
(*1) 전기 중 차입약정을 신규체결하였으며, 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.
(*2) 전기 중 종속기업인 (주)웅진씽크빅이 설립한 합작회사로, 특수관계자에 포함하였습니다.



(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.


① 당분기

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등
매출 기타수익 기타비용
종속기업 (주)웅진북센(*1) 773,430 - 10,800
(주)웅진플레이도시(*1) 104,389 23,136 -
(주)웅진투투럽 13,282 - 38,532
(주)웅진에버스카이(*2) - - -
WOONGJIN, INC.(*1) 48,441 5,732 -
(주)웅진씽크빅(*1) 22,649,909 - 81,350
(주)웅진컴퍼스(*1) 344,260 - -
(주)놀이의발견(*1) 122,880 - -
엠더블유제일차(주) 377,957 - -
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽(*1) 95,163 - 15,048
공동기업 (주)배컴(*1) 21,096 - -
기타 웅진에너지(주) 133,106 - -
(주)웅진생활건강(*3) - - 77,122
(주)휴캄 23,474 - 20,273
합계 24,707,387 28,868 243,125
(*1) 해당 특수관계자에 대한 매출에는 K-IFRS 1115호 기준에 따라 반영한 수익인식조정분이 포함되어 있습니다.
(*2) 당사는 종속회사 (주)웅진에버스카이의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 당기 매출 등을 인식하지 않았습니다.
(*3) 당사는 기타특수관계기업 (주)웅진생활건강의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 당기 매출 등을 인식하지 않았습니다.


② 전분기

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등
매출 기타수익 기타비용
종속기업 (주)웅진북센(*1) 459,917 - 10,800
(주)오피엠에스(*2) 1,574 - -
(주)웅진플레이도시(*1) 154,090 17,198 -
더블유피디제이차(주)(*2) 310,784 - -
(주)웅진투투럽 16,798 - 22,512
(주)웅진에버스카이(*3) - - -
WOONGJIN, INC.(*1) 25,092 11,774 -
(주)웅진씽크빅(*1) 21,406,390 - 6,516
(주)웅진컴퍼스(*1) 317,662 - -
(주)놀이의발견(*1) 92,278 - -
관계기업 웅진에너지(주)(*4) 135,328 - -
(주)렉스필드컨트리클럽(*1) 71,880 - 11,197
기타 (주)웅진생활건강(*5) - - 37,983
(주)휴캄 5,759 - 26,957
합계 22,997,552 28,972 115,965
(*1) 해당 특수관계자에 대한 매출에는 K-IFRS 1115호 기준에 따라 반영한 수익인식조정분이 포함되어 있습니다.
(*2) 전분기 중 매각이 완료됨에 따라 특수관계자에서 제외되었으며, 해당 금액은 특수관계자 제외 전에 발생한 거래내역만 포함되어 있습니다.
(*3) 당사는 종속회사 (주)웅진에버스카이의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 전기 매출 등을 인식하지 않았습니다.
(*4) 당사는 관계회사 웅진에너지(주)의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 전기 매출 등을 인식하지 않았으며 전기 대가를 수령한 금액을 한도로 매출을 인식하였습니다.
(*5) 당사는 기타특수관계기업 (주)웅진생활건강의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 전기 매출 등을 인식하지 않았습니다.


(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 등의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 자금대여거래 배당금수익
대여 회수
종속기업 (주)웅진씽크빅(*1) - - 6,110,182
엠더블유제일차(주) - 6,460,865 -
합  계 - 6,460,865 6,110,182
(*1) 당분기 배당금수익은 기타매출로 인식하였습니다.


② 전기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 자금대여거래 배당금수익
대여 회수
종속기업 (주)웅진씽크빅(*1) - - 7,468,001
더블유피디제이차(주) - 43,700,000 -
엠더블유제일차(주) 50,160,865 - -
합  계 50,160,865 43,700,000 7,468,001
(*1) 전기 중 (주)웅진씽크빅의 유상감자로 장부가액이 감소하였으며, 수령한 배당금수익은 기타매출로 인식하였습니다.



(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무
매출채권 대여금 기타채권 기타채무
종속기업 (주)웅진북센 260,250 - 1,800 72,006
(주)웅진플레이도시(*1) 1,339,310 1,800,000 4,907,982 -
(주)웅진투투럽 6,305 - - 11,300
WOONGJIN, INC.(*2)(*4) 46,600 - 156,158 312
(주)웅진에버스카이(*3) 1,161,206 9,500,000 861,552 15,200
(주)웅진씽크빅(*4) 14,784,734 - 19,565 3,690,404
(주)웅진컴퍼스(*4) 252,771 - - 2,385
(주)놀이의발견 43,582 - - 55,884
엠더블유제일차(주) - 43,700,000 801,131 8,808
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽(*4) 12,510 - 500,000 17,119
공동기업 (주)배컴 5,057 - - -
기타 웅진에너지(주)(*5) 1,093,515 - 5,040,035 -
(주)웅진생활건강(*6) 2,148,426 - 271,502 11,121
(주)휴캄(*7) 84,878 - 62,472 69,891
합계 21,239,144 55,000,000 12,622,197 3,954,430
(*1) 당기말 현재 매출채권 등에 대하여 4,113,022천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) 당기말 현재 매출채권 등에 대하여 152,673천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*3) 당기말 현재 매출채권 등에 대하여 11,522,759천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*4) 당기말 현재 기타채권/채무에는 K-IFRS 1115호 기준에 따라 반영한 수익인식조정분이 포함되어 있습니다.
(*5) 당기말 현재 기타채권 5,040,035천원은 웅진에너지(주)의 회생계획에 따른 장기미수금으로, 현재가치할인차금 3,107,936천원이 계상되어 있습니다.
(*6) 당기말 현재 매출채권 등에 대하여 2,419,928천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*7) 당기말 현재 매출채권 등에 대하여 8,680천원의 대손충당금을 설정하였습니다.


② 전기말

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무
매출채권 대여금 기타채권 기타채무
종속기업 (주)웅진북센 276,717 - 1,800 49,075
(주)웅진플레이도시(*1) 1,247,448 1,800,000 4,899,590 -
(주)웅진투투럽 6,414 - - -
WOONGJIN, INC.(*2) 90,777 - 161,156 -
(주)웅진에버스카이(*3) 1,161,206 9,500,000 855,295 15,200
(주)웅진씽크빅(*4) 4,765,026 - - 2,831,217
(주)웅진컴퍼스(*4) 186,199 - - -
(주)놀이의발견 41,348 - - -
엠더블유제일차(주) - 50,160,865 505,482 10,048
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽(*4) 12,625 - 500,000 5,032
공동기업 (주)배컴 4,917 - - -
기타 웅진에너지(주)(*5) 947,108 - 5,040,035 -
(주)웅진생활건강(*6) 2,148,426 - 269,139 10,937
(주)휴캄 59,056 - 62,472 69,257
합  계 10,947,267 61,460,865 12,294,969 2,990,766
(*1) 전기말 현재 매출채권 등에 대하여 3,939,195천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) 전기말 현재 매출채권 등에 대하여 146,185천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*3) 전기말 현재 매출채권 등에 대하여 11,516,501천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*4) 전기말 현재 기타채권/채무에는 K-IFRS 1115호 기준에 따라 반영한 수익인식조정분이 포함되어 있습니다.
(*5) 전기말 현재 기타채권 5,040,035천원은 웅진에너지(주)의 회생계획에 따른 장기미수금으로, 현재가치할인차금 3,190,192천원이 계상되어 있습니다.
(*6) 전기말 현재 매출채권 등에 대하여 2,417,565천원의 대손충당금을 설정하였습니다.


(5) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
단기급여 (*1) 967,100 547,332
퇴직급여 (*2) 203,085 98,297
주식기준보상 (*3) 34,720 132,714
합계 1,204,905 778,343
(*1) 단기급여는 현직 임원에 대한 급여, 사회보장분담금, 유급연차휴가, 상여금(보고기간 종료일로부터 12개월 이내에 지급될 수 있는 것에 한함) 및 비화폐성급여(예: 의료급여  등) 등을 포함하고 있습니다.
(*2) 등기임원 및 미등기임원에 대한 퇴직급여입니다.
(*3) 임원에게 부여한 주식선택권에 대한 보상비용입니다.


(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 보증처 지급보증금액 비고
종속기업 엠더블유제일차(주) 모아저축은행 등 110,000,000 자금보충(*1)
(*1) 당사는 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며, 이에 종속기업투자주식에서 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다. 그러나, K-IFRS 1105호의 매각예정자산 요건을 충족하지 못하여 전기 중 매각예정비유동자산에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.
(주)웅진플레이도시(명목상 차주는 엠더블유제일차(주))를 위하여 제공한 자금보충약정이 존재하며 관련 약정금액은 1,100억원입니다. 상기 자금보충은 선순위로 제공된 담보의 가치가 관련 차입금을 상회하므로, 당사가 체결한 자금보충약정으로 인한 의무이행 가능성은 희박하다고 판단하고 있습니다. 또한, 상기 자금보충은 (주)웅진플레이도시의 매각시 함께 이전, 소멸될 것으로 예상하고 있습니다.


(7) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 보증처 제공내역 약정금액
최대주주의 특수관계인 이천도손제일차 주식회사 토지담보 6,000,000


(8) 당분기말과 전기말 현재 임직원에 대한 대여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 거래내용 당분기말 전기말
장기대여금 우리사주 대출 35,407 42,489

13. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 비품 건설중인
유형자산
합계
기초금액 1,159,769 13,091 1,172,860
취득금액 91,478 - 91,478
감가상각비 (90,567) - (90,567)
기말금액 1,160,680 13,091 1,173,771


(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 공기구 비품 금융리스비품 건설중인
유형자산
합계
기초금액 3 869,243 4 - 869,250
취득금액 - 630,174 - 13,091 643,265
처분금액 (3) (1,250) (4) - (1,257)
감가상각비 - (331,227) - - (331,227)
손상차손 - (7,171) - - (7,171)
기말금액 - 1,159,769 - 13,091 1,172,860



14. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 산업재산권 소프트웨어 시설이용권 개발비 건설중인
무형자산
합계
기초금액 144,516 17,613 4,615,390 1,014,660 320,092 6,112,271
취득금액 - 79,370 - - 88,587 167,957
무형자산상각비 (16,117) (6,674) - (131,679) - (154,470)
대체금액 - 42,000 - 271,828 (314,176) (348)
기말금액 128,399 132,309 4,615,390 1,154,809 94,503 6,125,410


(2) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 산업재산권 소프트웨어 시설이용권 개발비 건설중인
무형자산
합계
기초금액 143,823 31,251 4,615,390 1,270,130 384,074 6,444,668
취득금액 60,491 - - 265,389 319,744 645,624
처분금액 - (521) - - - (521)
무형자산상각비 (63,707) (13,117) - (858,742) - (935,566)
대체금액 3,909 - - 379,817 (383,726) -
손상차손 - - - (41,934) - (41,934)
기말금액 144,516 17,613 4,615,390 1,014,660 320,092 6,112,271


15. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당분기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 건물 IT장비 차량운반구 합계
기초금액 14,752,963 645,003 105,583 15,503,549
감가상각 (904,451) (82,638) (14,202) (1,001,291)
기말금액 13,848,512 562,365 91,381 14,502,258


(2) 전기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 건물 IT장비 차량운반구 합계
기초금액 2,141,911 182,291 110,273 2,434,475
취득(신규&갱신계약) 16,572,711 920,232 79,560 17,572,503
감가상각 (3,776,429) (363,771) (58,196) (4,198,396)
변경 (185,230) (93,749) (26,054) (305,033)
기말금액 14,752,963 645,003 105,583 15,503,549

(3) 당분기 및 전기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 16,179,652 2,273,108
취득(신규&갱신계약) - 17,213,827
이자비용 273,726 743,546
지급 (1,143,389) (3,926,211)
변경 - (124,618)
기말금액 15,309,989 16,179,652


(4) 당분기 및 전분기 중 사용권자산과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
단기리스 관련 비용 13,705 29,280
소액자산리스 관련 비용 34,616 63,103


(5) 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 금액
리스부채의 만기분석 :
 1년 이내 3,898,846
 1년 초과 5년 이내 13,981,331
할인전 리스부채 17,880,177
할인후 리스부채 15,309,989
 유동성 3,767,754
 비유동성 11,542,235



16. 담보제공자산


당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 당사가 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산 장부금액 차입구분 차입금액 담보설정금액 담보제공처
(주)웅진씽크빅 보통주 171,505,184 (유동성)사채 30,000,000 39,000,000 히어로즈에스 / IBK캐피탈
단기차입금 5,000,000 6,000,000 KB국민은행
단기차입금 9,000,000 12,000,000 KEB하나은행
정기예금 51,575 회생채무 51,575 51,575 (주)하나금융투자
제2종 후순위 유동화사채 - 사채 30,000,000 450,000 (유)신보2021제8차유동화전문
(주)웅진씽크빅 보통주(*1) 35,540,696 (유동성)교환사채 30,000,000 30,000,000 한국예탁결제원
(*1) 당사는 웅진 제 62 회 교환사채 발행 관련 교환대상 주식을 사채권자를 수익자로 하여 한국예탁결제원에 신탁하였습니다.


또한, 소프트웨어공제조합에 대한 출자금 236백만원이 소프트웨어공제조합으로부터의 지급보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.


17. 단기차입금 및 사채

(1) 단기차입금

당분기말과 전기말 현재 당사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처 내역 연이자율(%) 당분기말 전기말
KB국민은행 운영자금 3.29 5,000,000 5,000,000
KEB하나은행 운영자금 4.16 9,000,000 10,000,000
합 계 14,000,000 15,000,000


(2) 장기차입금

① 당분기말과 전기말 현재 당사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처 내역 연이자율(%) 당분기말 전기말
이천도손제일차 주식회사 운영자금 4.70 6,000,000 6,000,000
합 계 6,000,000 6,000,000


② 당분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 금 액
2022.04.01 ~ 2023.03.31 -
2023.04.01 이후 6,000,000
합 계 6,000,000


(3) 사채

① 당분기말과 전기말 현재 당사의 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말
제 61 회 사모사채(*1) 2024.05.27 2.26 30,000,000 30,000,000
제 62 회 사모교환사채
2026.06.14 - 30,000,000 30,000,000
제 63 회 사모사채
2022.07.19 3.90 30,000,000 30,000,000
소 계 90,000,000 90,000,000
차감 : 사채할인발행차금 (87,771) (116,850)
차감 : 교환권조정 (12,427,197) (12,969,378)
차감 : 유동성사채 (47,531,046) (46,964,837)
합 계 29,953,986 29,948,935
(*1) 동 사채는 우리종합금융 주식회사가 인수한 후 신보2021제8차 유동화전문유한회사에 양도하였으며,
동 유동화회사는 해당 사채를 담보로 CBO를 발행하였습니다. 이와 관련하여 당사는 후순위채 450백만원을 취득하였습니다.


② 당사가 발행한 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분 내역
1. 사채의 종류 제62회 무기명식 이권부 무보증 사모교환사채
2. 사채의 권면총액 30,000,000,000원
3. 사채의 이율
 
표면이자율 0%
만기이자율 0%
4. 만기일 2026년 06월 14일
5. 원금상환방법
 
 
1) 만기상환 : 만기까지 조기상환되지 않거나 교환권을 행사하지 않은 사채원리금에 대해 만기일시상환
 2) 조기상환 : 사채권자의 조기상환권(Put Option) 있음
6. 교환에 관한 사항
 
 


 
교환비율 100%
교환가액(*1) 4,800원/주
교환대상 주식회사 웅진씽크빅 기명식 보통주
교환청구기간 2021년 06월 15일 ~ 2026년 05월 14일
교환가액 조정사항 교환가액 조정사유 발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정
7. 투자자의 조기상환권(Put Option)


사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 06월 14일) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있음
(*1) 2021년 9월 14일에 1주당 3,840원으로 조정되었으며, 사채의 전부에 대해 교환하게 될 경우 보통주 7,812,500주가 발행됩니다.


③ 당사는 교환사채에 포함된 교환권과 조기상환권을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였으며, 당분기 중 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당기초 전환 평가 당분기말
파생상품부채 14,425,268 - - 14,425,268



18. 우발상황 및 약정사항    


(1) 미확정회생채무 현실화 예상금액    

당사는 당분기말 현재 미확정 보증채무가 없습니다.

(2) 당분기말 현재 주요 소송관련 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황
당사가 원고인 사건 :
대법원 당사 ㈜다나와컴퓨터 물품대금 반환 청구의 소 960,000 3심 진행중
서울중앙지법 당사
㈜드림시큐리티 용역대금 청구의 소 350,000 1심 진행중
합    계 1,310,000
당사가 피고인 사건 :
서울중앙지법 ㈜한국인삼공사 당사 위약금청구의 소 1,009,140 1심 진행중
합    계 1,009,140


당분기말 현재 법률 자문에 근거하여 당사의 경영진은 소송의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 금융기관 물건또는내용 약정금액 실행금액
대출약정 이천도손제일차(주) 담보대출 6,000,000 6,000,000
대출약정 KB국민은행 담보대출 5,000,000 5,000,000
대출약정 KEB하나은행 담보대출 10,000,000 9,000,000



(4) 당분기말 현재 당사는 다음과 같이 기타보증을 제공받고 있습니다.

당사는 IT사업본부의 입찰보증금과 극동건설(주)의 공사이행보증 등으로 (주)서울보증보험과 건설공제조합으로부터 이행보증을 받은 사실이 있으며 채권신고 절차에 따라 (주)서울보증보험 등은 동 건과 관련하여 당사에 각각 6,034백만원과 32,193백만원의 회생채권을 신고한 사실이 있습니다.

당분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)으로부터 80백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. IT사업부문은 소프트웨어공제조합으로부터 12,072백만원을 한도로 지급보증을 제공받고 있으며, 당기 중 실행금액은 2,013백만원입니다. 이와 관련하여 소프트웨어공제조합에 대한 출자금 236백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

당사는 이천도손제일차㈜와의 60억 대출약정 관련하여 토지를 최대주주의 특수관계인으로부터 담보 제공받고 있습니다.


19. 종업원급여

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직 시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률과 누진율을 곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목 당분기말 전기말
확정급여채무 19,265,701 19,709,217
사외적립자산 (13,630,318) (13,768,203)
확정급여부채 5,635,383 5,941,014


(2) 당
분기와 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
확정급여부채의 변동:
기초금액 5,941,014 11,106,187
당기손익으로 인식하는 총비용 752,669 2,905,618
관계사 전입(출)액 (55,884) 1,184,490
사외적립자산의 납입 - (6,000,000)
재측정손실(이익) (288,782) 78,157
급여지급액 (713,634) (3,333,438)
기말금액 5,635,383 5,941,014
재무상태표상 구성항목:
확정급여채무의 현재가치 19,265,701 19,709,217
사외적립자산의 공정가치 (13,630,318) (13,768,203)


(3) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
당기근무원가 719,127 670,601
순이자원가 33,542 45,383
합계 752,669 715,984


(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 19,709,217 18,780,492
당기근무원가 719,127 2,711,271
이자원가 110,871 351,030
재측정손실(이익) (318,985) 49,580
관계사 전입(출)액 (55,884) 1,184,490
급여지급액 (898,645) (3,367,646)
기말금액 19,265,701 19,709,217


(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 13,768,203 7,674,305
불입액 - 6,000,000
이자수익 77,329 156,683
재측정이익(손실) (30,204) (28,577)
급여지급액 (185,010) (34,208)
기말금액 13,630,318 13,768,203


(6) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
세전 재측정손실(이익)
(288,781) (162,109)
법인세효과 63,532 35,664
세후 재측정손실(이익)
(225,249) (126,445)


(7) 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분 당분기말 전기말
기대임금상승률(%) 4.34 4.33
할인율(%) 3.38 2.61

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 예상 지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을 결정하였습니다.


(8) 당분기말과 전기말 현재 기타장기종업원급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
기타장기종업원급여부채 71,087 81,700


20. 자본금 및 자본잉여금    

(1) 당사의 당분기말 현재 발행할 주식의 총수, 1주당 금액 및 발행한 주식의 수는 각각 1,500,000,000주, 500원 및 79,927,080주입니다.
     
(2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
주식수(*1) 자 본 금 주식발행초과금 주식수(*1) 자 본 금 주식발행초과금
기초 79,927,080주 42,213,540 33,537,400 79,378,330주 41,939,165 31,817,946
증감(*2) - - - 548,750주 274,375 1,719,454
기말 79,927,080주 42,213,540 33,537,400 79,927,080주 42,213,540 33,537,400
(*1) 당분기말과 전기말 현재 자본금을 액면금액으로 나눈 주식수와 발행한 주식의 총수와의 차이 4,500,000주는 자기주식의 이익소각으로 인한 차이입니다.
(*2) 전기 중 주식매입선택권 행사로 증가하였습니다.


(3) 당분기와 전기 중 감자차익 및 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
감자차익 기타자본잉여금 감자차익 기타자본잉여금
기초 46,907,897 40,941,068 46,907,897 40,941,068
증감 - - - -
기말 46,907,897 40,941,068 46,907,897 40,941,068


21. 자기주식

당분기와 전기 중 당사가 보유한 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
주 식 수 금 액 주 식 수 금 액
기초 215,870주 2,135,921 215,870주 2,135,921
변동 - - - -
기말 215,870주 2,135,921 215,870주 2,135,921



22. 주식기준보상

(1)사가 부여한 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분
권리부여일 2015년 3월 27일 2016년 3월 25일 2017년 3월 24일 2018년 3월 30일 2019년 3월 29일
부여주식의 총수 396,450주 396,450주 563,840주 1,126,390주 617,730주
부여방법 신주발행, 자기주식교부
및 차액보상 중 당사가
선택가능
신주발행, 자기주식교부
및 차액보상 중 당사가
선택가능
신주발행, 자기주식교부
및 차액보상 중 당사가
선택가능
신주발행, 자기주식교부
및 차액보상 중 당사가
선택가능
신주발행, 자기주식교부
및 차액보상 중 당사가
선택가능
행사가격 2,290원 3,200원 2,340원 2,950원 2,530원
가득기간 3년 3년 3년 3년 3년
행사가능기간 4년 4년 4년 4년 4년



(2) 당분기와 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 주)
구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분 합계
당기초 176,200 299,540 347,640 829,110 508,720 2,161,210
권리부여 - - - - -
-
권리소멸 (176,200) - - - -
(176,200)
행사 - - - - -
-
당분기말 - 299,540 347,640 829,110 508,720 1,985,010


② 전기

(단위: 주)
구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분 합계
전기초 370,020 370,020 484,550 1,047,130 508,720 2,780,440
권리부여 - - - - -
-
권리취소 - (70,480) - - - (70,480)
행사 (193,820)  - (136,910) (218,020)  - (548,750)
전기말 176,200 299,540 347,640 829,110 508,720 2,161,210



(3) 당사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분 합계
회사가 산정한 총보상원가 444,817 539,172 526,063 1,264,936 505,921 3,280,909
보상비용 전기까지 인식한 보상비용 415,162 503,227 452,085 1,175,927 381,922 2,928,323
전기 가득기간 미충족으로 인해감소한 보상비용 29,655 35,945 73,978 89,009 89,279 317,866
당분기 인식한 보상비용 - - - - 34,720 34,720
당분기 이후에 인식할 보상비용 - - - - - -
소계 444,817 539,172 526,063 1,264,936 505,921 3,280,909
주식
선택권
당분기초 잔액 197,696 407,374 324,348 931,091 381,922 2,242,431
당분기 인식한 주식선택권 - - - - 34,720 34,720
당분기 행사된 주식선택권 - - - - - -
당분기 소멸된 주식선택권 (197,696) - - - - (197,696)
당분기말 잔액 - 407,374 324,348 931,091 416,642 2,079,455


(4) 당사가 보상원가를 산정하기 위하여 사용한 주요 가정 및 보상원가의 내역은 다음과
같습니다.

(단위: 천원)
구분 18차 부여분 19차 부여분 20차 부여분 21차 부여분 22차 부여분
무위험이자율 1.89% 1.62% 1.86% 2.44% 1.70%
기대행사기간 5년 5년 5년 5년 5년
예상주가변동성 56.89% 49.31% 47.54% 41.46% 41.01%
기대배당수익률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
기대권리소멸률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
산정된 총보상원가 444,817 539,172 526,063 1,264,936 505,921



23. 이익잉여금

당분기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전기
기초금액 93,350,255 73,764,076
분기순이익(손실) 7,284,990 19,647,142
재측정손익 225,250 (60,963)
기말금액 100,860,495 93,350,255


24. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로
인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.



25. 주당손익

(1) 당사의 당분기와 전분기의 기본 주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 당분기 전분기
기본주당
계속영업손익
기본주당
중단영업손익
기본주당순손익 기본주당
계속영업손익
기본주당
중단영업손익
기본주당순손익
분기순손익 7,284,990,463 - 7,284,990,463 5,020,124,332 - 5,020,124,332
가중평균유통보통주식수(*1) 79,162,460 79,162,460 79,162,460 79,162,460 79,162,460 79,162,460
기본주당손익 91 - 91 63 - 63


(*1) 가중평균유통보통주식수
(단위: 주)
구분 당분기 전분기
기초 발행보통주식수 79,378,330 79,378,330
자기주식 효과 (215,870) (215,870)
가중평균유통보통주식수 79,162,460 79,162,460


(2) 당분기와 전분기 희석성 잠재적보통주식의 희석효과는 없습니다.


26. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
계정과목 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산
현금및현금성자산 16,024,680 -
금융기관예치금 51,575 -
매출채권 22,544,856 -
단기대여금 66,945 -
미수금 741,942 -
단기보증금 12,000 -
미수수익 16,439 -
당기손익-공정가치측정금융자산 - 285,209
장기대여금 43,735,407 -
장기미수금 1,932,099 -
장기금융기관예치금 9,575 -
장기보증금 2,821,049 -
장기미수수익 801,131 -
합계 88,757,698 285,209


② 전기말

(단위: 천원)
계정과목 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산
현금및현금성자산 9,164,143 -
금융기관예치금 99,083 -
매출채권 16,813,250 -
단기대여금 6,902,121 -
미수금 460,868 -
미수수익 148,851 -
당기손익-공정가치측정금융자산 - 285,209
장기대여금 43,742,489 -
장기미수금 1,849,843 -
장기금융기관예치금 7,575 -
장기보증금 2,821,049 -
장기미수수익 490,347 -
합계 82,499,619 285,209


(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)
계정과목 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채
파생상품부채 14,425,268 -
매입채무 -                     5,149,237
미지급금 -                     3,501,704
미지급비용 -                     1,743,306
단기차입금 -                   14,000,000
유동성사채 -                   47,531,046
유동성리스부채 -                     3,767,754
유동성회생채무 -                     3,946,573
사채 -                   29,953,986
장기차입금 -                     6,000,000
예수보증금 -                       301,978
장기리스부채 -                   11,542,235
합   계 14,425,268 127,437,819


② 전기말



(단위: 천원)
계정과목 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채
파생상품부채 14,425,268 -
매입채무 - 4,973,719
미지급금 - 3,712,791
미지급비용 - 1,991,112
단기차입금 - 15,000,000
유동성사채 - 46,964,837
유동성리스부채 - 3,899,204
유동성회생채무 - 3,912,178
사채 - 29,948,935
장기차입금 - 6,000,000
예수보증금 - 301,978
장기리스부채 - 12,280,448
합   계 14,425,268 128,985,202

(3) 당분기 및 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분 당분기 전분기
(1) 금융수익

 이자수익(*1) 116,940 200,022
   - 상각후원가측정 금융자산 116,940 200,022
 배당금수익(*2) 102,000 90,000
합계 218,940 290,022
(2) 금융비용

 이자비용 1,719,418 1,655,232
   - 상각후원가측정 금융부채 1,719,418 1,655,232
 회생채무현재가치할인상각비(*3) 47,892 83,764
 기타금융자산처분손실 93,954 -
합계 1,861,264 1,738,996
(*1) 특수관계자에 대한 이자수익은 기타매출로 계상하였습니다.
(*2) 종속기업에 대한 배당금수익은 기타매출로 계상하였습니다.
(*3) 회생채무의 현재가치할인차금상각비를 이자비용과 구분표시하였습니다.



27. 비용의 성격별분류


당분기와 전분기 중 당사의 영업비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)
구분 매출원가 판매비와관리비 합계
재고자산의 변동 (484,852) - (484,852)
원재료 및 상품매입액 7,763,228 - 7,763,228
감가상각비 14,280 76,287 90,567
무형자산상각비 1,150 153,320 154,470
사용권자산상각비 - 1,001,292 1,001,292
급여 7,483,915 2,494,885 9,978,800
복리후생비 543,507 676,100 1,219,607
퇴직급여 528,883 223,786 752,669
주식보상비용 - 34,720 34,720
용역비 5,746,715 722,813 6,469,528
임차료 28,879 72,070 100,949
세금과공과 261,712 217,529 479,241
매출채권손상차손 - 33,257 33,257
기타비용 3,181,027 1,378,290 4,559,317
계속영업소계 25,068,444 7,084,349 32,152,793
중단영업 - - -
합계 25,068,444 7,084,349 32,152,793


(2) 전분기

(단위 : 천원)
구분 매출원가 판매비와관리비 합계
재고자산의 변동 1,002,414 - 1,002,414
원재료 및 상품매입액 7,985,219 - 7,985,219
감가상각비 22,014 73,452 95,466
무형자산상각비 37,870 231,241 269,111
사용권자산상각비 - 876,620 876,620
급여 5,866,459 2,513,184 8,379,643
복리후생비 404,777 649,679 1,054,456
퇴직급여 460,758 255,226 715,984
주식보상비용 - 132,714 132,714
용역비 4,321,248 645,533 4,966,781
임차료 14,048 90,820 104,868
세금과공과 221,943 159,122 381,065
매출채권손상차손 - (22,598) (22,598)
기타비용 2,912,484 1,196,413 4,108,897
계속영업소계 23,249,234 6,801,406 30,050,640
중단영업 - - -
합계 23,249,234 6,801,406 30,050,640



28. 위험관리

(1) 금융위험관리


당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

(2) 금융자산ㆍ부채의 공정가치

① 장부금액과 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
금융자산 :
공정가치로 측정되는 금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산 285,209 285,209 285,209 285,209
공정가치로 측정되는 금융자산 소계 285,209 285,209 285,209 285,209
공정가치로 공시되는 금융자산
- 현금및현금성자산 16,024,680 16,024,680 9,164,143 9,164,143
- 매출채권및기타채권 23,433,757 23,433,757 24,424,173 24,424,173
- 장기매출채권및기타채권 49,299,261 49,299,261 48,911,303 48,911,303
공정가치로 공시되는 금융자산 소계 88,757,698 88,757,698 82,499,619 82,499,619
금융자산 합계 89,042,907 89,042,907 82,784,828 82,784,828
금융부채 :
공정가치로 측정되는 금융부채
- 파생상품부채 14,425,268 14,425,268 14,425,268 14,425,268
공정가치로 측정되는 금융부채 소계 14,425,268 14,425,268 14,425,268 14,425,268
공정가치로 공시되는 금융부채
- 매입채무및기타채무 10,394,247 10,394,247 10,677,622 10,677,622
- 단기차입금 14,000,000 14,000,000 15,000,000 15,000,000
- 유동성사채 47,531,046 47,531,046 46,964,837 46,964,837
- 유동성리스부채 3,767,754 3,767,754 3,899,204 3,899,204
- 유동성회생채무 3,946,573 3,946,573 3,912,178 3,912,178
- 장기매입채무및기타채무 301,978 301,978 301,978 301,978
- 장기차입금 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000
- 사채 29,953,986 29,953,986 29,948,935 29,948,935
- 장기리스부채 11,542,235 11,542,235 12,280,448 12,280,448
공정가치로 공시되는 금융부채 소계 127,437,819 127,437,819 128,985,202 128,985,202
금융부채 합계 141,863,087 141,863,087 143,410,470 143,410,470


당분기말과 전기말 수취채권과 지급채무 중 장부금액과 공정가치 차이가 중요하지 않는 경우 장부금액으로 측정하였습니다.

② 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구   분 투입변수의 유의성
수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수


당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계
당분기말:
금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 285,209 285,209
금융부채
- 파생상품부채 - 14,425,268 - 14,425,268
전기말:
금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 285,209 285,209
금융부채
- 파생상품부채 - 14,425,268 - 14,425,268


상기 외 금융상품은 수준 3으로 측정하고 있습니다.



29. 중단영업

(1) 당사는 2019년 5월 17일자 이사회결의에 따라 렌탈사업부를 웅진코웨이 주식회사에 양도하는 내용의 계약을 체결하였습니다. 2019년 8월 1일자 기준의 영업양수도 거래종결합의를 통해 렌탈사업부 매각을 완료하였습니다. 이에 따라 동 사업부문을 중단영업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 중단영업으로 분류된 손익은 없습니다.


30. 회생절차종결

당사는 2012년 9월 26일자로 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량, 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 당사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.


회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사(당사)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사((주)태승엘피)는 부인권 소송을 계속수행합니다. 당사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되어, 회생법원의 허가를 받아 2019년 12월 23일 분할존속회사가 분할신설회사를 합병하였습니다.

(1) 당분기와 전기 중 회생채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분 기초 변제할 금액 증가(감소) 기말
회생채무
대여채무 84,222 84,222 - 84,222
CP채무 186,395 186,395 - 186,395
공모사채채무 3,014,632 3,014,632 (13,497) 3,001,135
전환사채채무 125,946 125,946 - 125,946
상거래채무 637,940 637,940 - 637,940
특수관계자 상거래채무 3,006 3,006 - 3,006
임원퇴직금채무 29 29 - 29
자금보충채무 51,575 51,575 - 51,575
회생채무 합계 4,103,745 4,103,745 (13,497) 4,090,248
차감:유동성회생채무 (4,103,745)
- (4,090,248)
차감계 -

-


② 전기

(단위: 천원)
구분 기초 변제할 금액 증가(감소) 기말
회생채무
대여채무 158,535 158,535 (74,313) 84,222
CP채무 360,005 360,005 (173,610) 186,395
공모사채채무 5,536,994 5,536,994 (2,522,362) 3,014,632
전환사채채무 237,073 237,073 (111,127) 125,946
상거래채무 917,214 917,214 (279,274) 637,940
특수관계자 상거래채무 3,682 3,682 (676) 3,006
임원퇴직금채무 54 54 (25) 29
자금보충채무 97,083 97,083 (45,508) 51,575
회생채무 합계 7,310,640 7,310,640 (3,206,895) 4,103,745
차감:유동성회생채무 (3,636,043)

(4,103,745)
차감계 3,674,597

-


(2) 인가받은 회생계획안에는 회생채무, 회생담보권, 미확정 회생담보권 및 회생채무등에 대한 권리변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

가. 회생담보권의 권리 변경과 변제방법

구분 내용
회생담보권 대여채무 (1) 원금 및 개시전 이자
시인된 원금 및 개시전 이자는 코웨이(주)의 지분 매각이 완료된 이후 제1차년도(2013년)3월 말에 원금 및 개시전 이자의 100%를 현금으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 현금변제하되, 준비년도(2012년)부터 회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일까지 발생한 개시후 이자는 회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일에 변제하는 것으로 하였습니다.


나. 회생채무 등의 권리 변경과 변제방법

구분 내용
회생채권 대여채무 (1) 원금 및 개시전 이자
시인된 원금 및 개시전 이자의 29.84%를 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.              

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 CP채무 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 공모사채 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 전환사채 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 상거래채무 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.


구분 내용
회생채권 임대보증금 (1) 원금 및 개시전 이자
① 시인된 건물임대보증금(이하 "종전 임대보증금"이라 함)은 임대차 계약기간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고, 임차인이 임대목적물을 인도하는 경우에는 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임대보증금으로 종전임대보증금을 반환하는 것으로 하였습니다. 만약, 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받는 임대보증금이 종전 임대보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임대보증금은 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 현금으로 변제하는 것으로 하였습니다.

② 해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임대보증금을 인수하도록 하되 매수인이 임대보증금을 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 종전 임대보증금을 매각대금 정산일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 매각대금으로 종전 임대보증금을 변제하지 못하는 경우에는 임대목적물의 인도 후 3개월 이내에 미변제 임대보증금을 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 특수관계자채무 (1) 원금 및 개시전이자
시인된 원금 및 개시전 이자 8,960,699,908원 중 특수관계자 대여채무 3,084,860,009원에 대해서는 100% 출자전환하고, 나머지 특수관계자 상거래채권 5,875,839,899원에 대해서는 50%를 출자전환하며,나머지 50%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%를, 제2차년도(2014년)에 10.5%를, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%를, 제5차년도(2017년)에 0.9%를, 제6차년도(2018년)에 1.1%를, 제7차년도(2019년)에 1.4%를 제8차년도(2020년)에 1.3%를, 9차년도(2021년)에 1.5%를, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.


구분 내용
회생채권 임원퇴직금 (1) 원금 및 개시전이자
시인된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년),제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 미확정구상채무 (1) 원금 및 개시전이자                                                    
보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자의 29.84% 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%
(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제
(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위변제가 제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 미확정보증채무 (1) 원금 및 개시전이자
보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%
(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제
(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위변제가제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.


구분 내용
조세 및 벌금채무 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 따라 회생계획안 인가결정일로부터변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분은 유예하며, 유예기간 동안의 가산금 및 중가산금은 면제합니다. 신고된 채권액 중 본세 및 본 회생계획안 인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금을 포함한 금액은 1차년도(2013년) 변제기일 전일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 단, 다툼이 있는 경우 이의신청 또는 소송제기를 통하여 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있습니다.
회생채권 풋옵션약정채무 (1) 원금 및 개시전 이자
당사가 미래에셋파트너스오호 피이에프 및 사단법인 군인공제회와 각각 체결한 풋옵션 약정에 따라 부담하게되는 채무 중 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 당사가 변제할 의무가 있는 것으로 확정되는 채무(이하 "회생채권 풋옵션약정채무"라 함)는 확정된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%
(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도 (2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 자금보충채무 (1) 원금 및 개시전 이자
당사가 주채무자(극동건설㈜, SPC 등)의 사업진행에 있어서 자금이 부족하게 되는 경우 자금을 보충하기로 한 약정에 따라 부담하게 되는 채무 중에서 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 당사가 변제할 의무가 있는 것으로 확정된 채무(이하 “회생채권 자금보충채무”라 함)는 주채무자로부터 변제받도록 하고, 주채무자로부터 변제받지 못하는 부분은 그 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도 (2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도(2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 당사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
공익채권 회생절차 개시결정일 현재 미지급된 공익채권 및 이후 발생하는 공익채권은 회생절차 종료시까지 영업수익금과 기타 재원으로 수시로 법원의 허가를 얻어 변제하기로 하였습니다.


다. 부인권 행사로 부활될 회생담보권, 회생채권의 처리
신고기간 만료 후 관리인이 부인의 소 또는 부인의 청구를 제기하여 그에 관한 재판이 확정된 후 1개월 내에 상대방이 추완 신고하고 그 상대방이 받은 이행을 반환하거나 그 가액을 상환한 경우, 그 추완 신고가 시인되거나 그에 관한 채권 조사확정재판 등이 확정되면 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생채권 또는 회생담보권의 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것으로 하였습니다.

(3) 인가받은 회생계획안에 포함된 주주의 권리변경과 신주 발행방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.


가. 출자전환에 의한 신주발행
회생계획안 인가결정일 후 2영업일에 회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무,회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권자금보충채무의 출자전환에 의한 신주발행은 액면가 500원의 보통주 1주를 주당 500원에 발행하는 것으로 하였습니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각하는 것으로 하였습니다.

나. 출자전환주식에 대한 주식병합
회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션채권, 회생채권 자금보충채무의 출자전환이 이루어진 후, 무상소각에 의한 자본감소 이후 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 출자전환주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금보충채무 및 기타 미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합하는 것으로 하였습니다.


다. 주식병합 및 출자전환 후 주식재병합에 의한 자본의 감소
회생계획안 인가일 후 15영업일에 기존 주식의 병합과 회생채권 대여채무, 회생채권CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채권, 회생채권 자금보충채무의 출자전환 이후 무상소각에 의한 자본감소, 출자전환주식에 대한 주식병합이 이루어진 후, 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금 보충채무 및 기타미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 재병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 3주를 액면가 500원의 보통주 1주로 재병합하는 것으로 하였습니다.



6. 배당에 관한 사항


가. 배당에 관한 사항


당사는 정관에 의거 이사회 결의와 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며당사 정관은 배당에 관한 사항을 다음과 같이 정하고 있습니다

제9조의5(동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조(기준일)
이 회사는 주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제43조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제11조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이 회사는 당해 사업년도 중 1회에 한하여 반기결산기 말일로부터 45일내에 이사회결의로써 금전으로 이익배당을 할 수 있다.
⑤ 제4항의 배당금은 반기결산 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이사회결의가 있은 날로부터 1월내에 지급한다.

제44조(배당금지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.


나. 주요배당지표

구   분 주식의 종류 당기 전기 전전기
제40기 1분기 제39기 제38기
주당액면가액(원) 500 500 500
(연결)당기순이익(백만원) -4,752 34,162 -25,737
(별도)당기순이익(백만원) 7,285 19,647 38,342
(연결)주당순이익(원) -37 289 -296
현금배당금총액(백만원) - - -
주식배당금총액(백만원) - - -
(연결)현금배당성향(%) - - -
현금배당수익률(%) - - - -
- - - -
주식배당수익률(%) - - - -
- - - -
주당 현금배당금(원) - - - -
- - - -
주당 주식배당(주) - - - -
- - - -
주1) (연결)당기순이익 및 (연결)주당순이익은 연결포괄손익계산서상 지배기업의 소유주지분에 귀속된 순이익(손실)입니다.
주2) 당기 실적은 제40기 1분기까지의 누적실적 기준입니다.


다. 과거 배당 이력


(단위: 회, %)
연속 배당횟수 평균 배당수익률
분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간
- - - -
주) 최근 5년간 배당 이력이 없어 연속 배당횟수와 평균 배당수익률을 기재하지 않습니다.



7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]


가. 증자(감자)현황
- 해당사항 없음




[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]


가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)
발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급
(평가기관)
만기일 상환
여부
주관회사
(주)웅진 회사채 사모 2021년 05월 27일 30,000 2.26 - 2024년 05월 27일 미상환 우리종합금융
(주)웅진 회사채 사모 2021년 06월 14일 30,000 0.00 - 2026년 06월 14일 미상환 유진투자증권
(주)웅진 회사채 사모 2021년 07월 19일 30,000 3.90 - 2022년 07월 19일 미상환 디비금융투자
합  계 - - - 90,000 - - - - -


나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)
잔여만기 10일 이하 10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - - -
사모 - - - - - - - - -
합계 - - - - - - - - -


다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)
잔여만기 10일 이하 10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계 발행 한도 잔여 한도
미상환 잔액 공모 - - - - - - - -
사모 - - - - - - - -
합계 - - - - - - - -


라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)
잔여만기 1년 이하 1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - -
사모 30,000 - 30,000 - 30,000 - - 90,000
합계 30,000 - 30,000 - 30,000 - - 90,000
주) 4년 초과 5년이하 사모사채는 2021년 6월 14일 발행된 교환사채(300억원)로 만기는 2026년 6월 14일이며, 발행 익일인 2021년 6월 15부터 교환 대상주식인 (주)웅진씽크빅 주식으로 교환 가능합니다.


마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)
잔여만기 1년 이하 1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - -
사모 - - - - - - - -
합계 - - - - - - - -


바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)
잔여만기 1년 이하 1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - -
사모 - - - - - - - - - -
합계 - - - - - - - - - -


사. 사채관리계약 주요내용 및 충족 여부 등
 - 해당사항 없음

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적


가. 공모자금의 사용내역
 - 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)
구 분 회차 납입일 주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등
사용용도 조달금액 내용 금액
회사채 (P-CBO) 61 2021년 05월 27일 운영자금 등 30,000 운영자금 등 30,000 -
교환사채 62 2021년 06월 14일 차입금 상환 30,000 차입금 상환 30,000 -
회사채 63 2021년 07월 19일 차입금 상환 40,000 차입금 상환 40,000 -




8. 기타 재무에 관한 사항


가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1) 재무제표 재작성

연결기업은 (주)웅진플레이도시의 매각계획을 수립하고, 경영진은 매수자를 물색하고 적극적인 매각작업을 진행하였습니다. 그러나, COVID-19의 확산 및 장기화에 따른 (주)웅진플레이도시 영업실적의 악화 등으로 매각계획의 추진에 어려움을 겪어 왔습니다. 또한, 결산일 현재 K-IFRS 1105호에서 규정하는 매각예정자산의 요건을 충족하지 못하여 연결기업은 전기에 매각예정자산에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.

이는 (주)웅진플레이도시 매각 철회를 의미하는 바가 아니며, 경영진은 계속하여 매수자를 물색하고 매각을 위한 작업을 적극적으로 진행 할 예정입니다.  연결기업은
K-IFRS 1105호의 매각예정자산의 요건을 충족 시
매각예정자산으로 재분류하여 공시할 예정입니다.

(1) 전기 중 매각예정자산의 재분류로 인하여 전기 연결포괄손익계산서에 미치는
효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 재분류 전 변경효과(*1) 재분류 후
매출액 233,630,440 1,971,887 235,602,326
매출원가 128,844,162 - 128,844,162
매출총손익 104,786,277 1,971,887 106,758,164
판매비와관리비 96,995,565 2,706,698 99,702,263
영업손익 7,790,712 (734,812) 7,055,901
기타수익 1,755,493 32,236 1,787,728
기타비용 1,488,604 2,771 1,491,375
금융수익 1,110,999 194 1,111,193
금융원가 4,344,816 2,251,385 6,596,201
법인세비용차감전계속사업순손익 4,823,785 (2,956,539) 1,867,246
계속영업법인세비용 1,634,168 - 1,634,168
계속영업손익 3,189,617 (2,956,539) 233,078
중단영업손익 (2,061,923) 2,055,901 (6,022)
당기순손익 1,127,694 (900,638) 227,056
기타포괄손익 1,564,713 - 1,564,713
총포괄손익 2,692,408 (900,638) 1,791,770
(*1) 과거 매각예정자산으로 분류한 기간에 대해 사용목적 보유자산으로 재분류하였으며, 재분류로 인한 연결조정사항이 반영되어 있습니다.


(2) 매각예정자산의 재분류로 인한 비교표시 전기 연결현금흐름표의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 재분류 전 변경효과 재분류 후
영업활동현금흐름 5,770,732 - 5,770,732
계속영업 6,318,301 (569,708) 5,748,594
중단영업 (547,569) 569,708 22,139
투자활동현금흐름 3,327,021 - 3,327,021
계속영업 3,328,385 (1,494) 3,326,891
중단영업 (1,364) 1,494 131
재무활동현금흐름 (20,970,260) - (20,970,260)
계속영업 (20,129,187) (838,015) (20,967,202)
중단영업 (841,074) 838,015 (3,058)



(3) 당분기와 전기 중 별도기준 재무제표 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
항목 당분기 전기
기초 - -
증가(*1) - 159,992
감소(*2) - (159,992)
기말 - -
(*1) 당사는 2020년 5월 15일 (주)북센의 매각 시, SPA 상 후행조건에 따라 (주)오피엠에스 지분 98.58%를 2021년 3월 12일 매입하였습니다.
(*2) 전기 중 당사는 (주)오피엠에스 보유지분 전량을 매각하기 위해 (주)하이퍼포먼스마케팅과 SPA를 체결하고, 2021년 4월 12일 매각을 완료하였습니다.



(4) 별도 재무제표 매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중작은 금액으로 측정하고 있습니다.

2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
 - 해당사항 없음

3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
 - 해당사항 없음

4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

(1) 연결재무제표 작성기준

① 회계기준의 적용
연결기업의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결기업의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

② 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기연결재무제표에서 사용된 연결기업의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

③ 공정가치 측정
연결기업은 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결기업은 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결기업은 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구분 투입변수의 유의성
수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수


자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결기업은 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

당분기 중 연결기업의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

④ 유의적인 회계정책
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.


(1) 별도재무제표 작성기준

① 회계기준의 적용
동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.


② 추정과 판단
가. 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

나. 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.


구분 투입변수의 유의성
수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수


자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

③ 유의적인 회계정책
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.


나. 대손충당금 설정현황(연결기준)

1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역


(단위 : 백만원)
구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률
제40기
(1분기)
매 출 채 권 197,745 19,051 9.63%
대   여   금 2,823 - 0.00%
미   수   금 82,603 74,732 90.47%
미 수 수 익 1,180 1,067 90.42%
기         타                  57,081                         - 0.00%
합   계 341,432 94,850 27.78%
제39기 매 출 채 권 199,347 17,813 8.94%
대   여   금 3,168 - 0.00%
미   수   금 78,818 73,819 93.66%
미 수 수 익 1,276 1,067 83.62%
기         타 56,817 - 0.00%
합   계 339,426 92,699 27.31%
제38기 매 출 채 권 211,309 18,746 8.87%
대   여   금 3,240 - 0.00%
미   수   금 78,376 72,269 92.21%
미 수 수 익 1,207 187 15.49%
기         타 64,076 - 0.00%
합   계 358,208 91,202 25.46%


2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황


(단위 : 백만원)
구     분 제40기 1분기
(2022년 3월)
제39기
(2021년)
제38기
 (2020년)
1. 기초 대손충당금 잔액합계 92,699
91,202 113,193
2. 연결실체의 변동 0 (6) -
3. 순대손처리액 53 (3,786) (26,978)
① 대손처리액(상각채권액) (12) (4,302) (24,466)
② 상각채권회수액 0 - -
③ 기타증감액 65 516 (2,512)
4. 대손상각비 계상(환입)액 2,098 5,289 4,987
5. 기말 대손충당금 잔액합계 94,850
92,699 91,202


3) 매출채권 대손충당금 설정방침

<손상증거가 발생한 채권의 대손충당금 설정>
: 손상증거 (부도채권, 중단거래채권, 1차 패소판결소송관련 채권, 회사정리법 및
  화의법에 의한 채권 등)

<손상증거가 없는 채권의 대손충당금 설정>
- 집합채권 × 대손설정율
- 집합채권 (금융자산 종류, 사업부 및 연체기간(횟수) 기준으로 분류
- 대손설정율 (과거 3년간 기초, 기말 집합채권별 연령분석 및 손장증거가 발생하여
   제각 처리한 Data를 산출하여 연도별 / 집합채권별 과거 미회수율을 산정함)

당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권, 대여금 및 기타채권의 약정회수기일 기준 연령분석을 다음과 같습니다.

① 연결 기준 매출채권


(단위 : 백만원)
구  분 제40기 1분기 제39기 제38기
1개월 미만 14,881                  11,427 13,075
1~6개월 미만 25,361                  22,100 22,765
6~12개월 미만 5,725                    5,025 8,554
12개월 이상 1,658                    2,491 11,891
합계 47,625                  41,043 56,285


② 별도 기준 매출채권


(단위 : 백만원)
구  분 제40기 1분기 제39기 제38기
1개월 미만 623 668 2,046
1~6개월 미만 779 283 303
6~12개월 미만 2 1 33
12개월 이상 0 0 0
합계 1,404 952 2,382


다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준)

1) 재고자산의 부문별 보유현황


(단위 : 백만원)
사업부문 계정과목 제40기 1분기 제39기 제38기
지 주 상  품 0 225 507
재공품 3,141 2,431 3,134
소  계 3,141 2,656 3,641
교육 상 품 18,027 17,814 9,399
제 품 14,242 15,700 18,439
재공품 479 348 379
미착재고자산 0 370 191
소 계 32,748 34,232 28,408
출판유통 상  품 15,092 16,431 13,003
소  계 15,092 16,431 13,003
기타 상  품 3,397 2,862 3,186
원재료 14 13 23
미착재고자산 224 128 -
기타재고자산 38 42 58
소  계 3,673 3,045 3,267
합 계 상  품 36,516 37,332 26,095
제품 14,242 15,700 18,439
재공품 3,620 2,779 3,513
원재료 14 13 23
미착재고자산 224 498 191
기타재고자산 38 42 58
합  계 54,654 56,364 48,319
총자산대비 재고자산 구성비율(%) 5.07% 5.32% 4.45%
재고자산회전율(회수) 7.86 8.30 8.05


2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자
   - 당사 및 종속회사는 당분기 재고실사를 실시하지 않으며, 매년 12월 기준으로 정기 재고조사를 실시하고 있습니다.

② 실사방법
   - 회사는 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고, 일부 품목에 대하여는 표본추출하여 실제성 및 완전성을 확인합니다.
    ⓐ 사내보관 재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 샘플조사 실시
    ⓑ 사외보관 재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구 및 표본조사 병행

③ 장기체화재고 등의 현황
   - 당분기말 현재 장기체화재고는 없습니다.



IV. 이사의 경영진단 및 분석의견


기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 경우에는 이 항목의 기재를 하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항


1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항
제40기 1분기
(당분기)
삼일회계법인 - - -
제39기(전기) 한영회계법인 적정 - 별도: 종속기업투자 손상평가
연결: 계약체결 증분원가의 인식
제38기(전전기) 한영회계법인 적정 전기재무제표 재작성 별도: 종속기업투자 손상평가
연결: 계약체결 증분원가의 인식


2. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원)
사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역
보수 시간 보수 시간
제40기 1분기
(당분기)
삼일회계법인 회계감사 용역 562 5,020 - -
제39기(전기) 한영회계법인 회계감사 용역 410 3,864 410 3,864
제38기(전전기) 한영회계법인 회계감사 용역 400 3,700 400 3,681


3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고
제40기 1분기
(당분기)
2021.12.10 상시 세무자문 2021.01.01 ~2022.12.31 월 일백만원 -
2022.04.18 법인세 세무조정 2022.04.18 ~2023.03.31 일금 일천사백만원 -
제39기(전기) 2021.03.09 상시 세무자문 2021.03.09 ~2021.12.31 월 일백만원 -
제38기(전전기) - - - - -


4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용
1 - - - -

- 해당사항 없음




2. 내부통제에 관한 사항


가. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책
- 해당사항 없음

나. 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책
- 해당사항 없음

다. 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우 그 주요 내용
- 해당사항 없음

라. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항
제40기 1분기
(당분기)
삼일회계법인 - -
제39기
(전기)
한영회계법인 내부회계관리자는 2021년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2021년내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 감사 결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 해당사항 없음
제38기
(전전기)
한영회계법인 내부회계관리자는 2020년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2020년내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 감사 결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 해당사항 없음


VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항


가. 이사회 구성의 개요
 
당사 이사회는 정관 제27조 및 상법 제542조의8에 의거, 이사는 3인이상 8인 이내로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 합니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어있으며 사외이사의 비율은 33.33%로써 정관 및 상법의 규정을 충족하고 있습니다. 당사의 이사회는 전문성 유지를 위해 사내이사 2명 1회 연임과 기타비상무이사 1명의 3회 연임 주주총회에서 승인받아 역할을 수행하고 있으며 이사회의 독립성을 위해 이사회 의장은 이사회 규정 제5조에 의거 사외이사 중 선임할 뿐만 아니라 이사회 내 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회의 의장 또한 사외이사가 하도록 하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

이미지: 이사회 조직도

이사회 조직도


1) 사내이사 및 기타비상무이사 현황

                                                                                  [2022년 3월 31일 기준]

성  명 약  력 담당업무 비고
이수영 - 한국외국어대학교 경제학
- 現 (주)웅진 대표이사
- 솔리드이엔지 대표이사
- 비즈테크 파트너스 대표이사
- LG CNS 전문위원
- 엑센츄어 코리아 상무

사내이사
(대표이사)
-
윤영근 - 부산상업고등학교
- (주)웅진 경영지원본부장
- (주)웅진씽크빅 경영지원실장
- (주)웅진 경영지원실장
- 웅진코웨이(주) 경영지원실장
사내이사 (주1)
김정현 - 중앙대학교 신문방송학과
- YTN 사회부 취재기자
- (주)웅진씽크빅 경영기획실장
- (주)웅진씽크빅 단행본사업본부장
사내이사 -
윤새봄 - Michigan State Univ.
- (주)웅진 사업운영총괄
- (주)웅진씽크빅 대표이사
- (주)웅진 그룹기획조정실장
- 웅진케미칼(주) 경영기획실장
기타비상무이사 (주2)

(주1) 윤영근 사내이사는 2022년 3월 25일 당사 제39기 정기주주총회에서 사내이사로 선임(연임)되었습니다.
(주2) 윤새봄 기타비상무이사는 2022년 3월 25일 당사 제39기 정기주주총회에서 기타비상무이사로 선임(연임)되었습니다.

2) 사외이사 현황


[2022년 3월 31일 기준]
성  명 주 요 경 력 최대주주등과의
이해관계
대내외 교육
참여현황
비고
변희찬 - 서울대학교 법과대학 법학과
- 의정부법원 판사 임관
- 서울, 창원 등 판사 역임
- 부장판사, 대법원 재판연구관
- 사법연수원교수 등 역임
- 법무법인 세종 소속 변호사
없음 - -
이석우 - 단국대학교 지역개발학
- 금융감독원 감사실 국장
- 고려휴먼스 대표이사
- 신한카드 상근감사위원
- 고려신용정보 감사위원장
없음 - -


2-1) 사외이사 및 그 변동현황


(단위 : 명)
이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황
선임 해임 중도퇴임
6 2 0 0 0


2-2) 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역
금융팀 3 부장 외(10년 이상) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사항


2-3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유
미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 전문성을 갖추고 있으며,
주요사항 등에 대하여 필요시 내용을 전달하고 있습니다.


나. 중요의결사항 등

1) 이사회의 주요활동내역

회차 개최일자 의안내용 가결
여부
사외이사 사내이사 / 기타비상무이사
변희찬 이석우 이수영 윤영근 김정현 윤새봄
(출석율:100%) (출석율:100%)
(출석율:100%)
(출석율:100%)
(출석율:100%)
(출석율:100%)
찬 반 여 부 찬 반 여 부
1 2022.01.28 의안. 대여금 만기연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
2 2022.02.09 보고1. 2021년도 경영실적에 관한 사항 보고 보고 - - - - - -
보고2. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 - - - - - -
보고3. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고 - - - - - -
의안1. 제39기 (2021년도) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
의안2. 제39기 (2021년도) 영업보고서 승인의 건 가결
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
의안3. 내부회계관리규정 개정의 건 가결
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
의안4. (원격)평생교육시설 설립의 건 가결
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
의안5. 상법상 자기거래 포괄 승인의 건 가결
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
3 2022.03.10 의안1. 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건 가결
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
의안2. 자금보충약정체결 승인의 건
가결
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
의안3. 이사후보 추천의 건 가결
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
의안4. 제39기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성


다. 이사의 독립성

이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 규정은 없습니다. 당사의 이사에 대한 각각의 추천인 및선임배경 등은 다음과 같습니다.

[2022년 3월 31일 기준]
이 사 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계
이수영 2024년 03월
O 1 당사 업무 총괄 및
안정적인 대외업무 수행
이사회 대표이사 - 임원
윤새봄 2025년 03월 O 3 사업운영총괄 주) 본인
윤영근 2025년 03월 O 1 경영지원본부장 - 임원
김정현 2023년 03월 X
0 기획조정실장 - 임원
변희찬 2023년 03월 X
0 경영전문가로 관련문제 자문 사외이사 - 사외이사
이석우 2024년 03월 X
0 사외이사 - 사외이사
) 회사와의 거래는 해당 이사가 2019년 회사에 금전을 대여한 거래로 2020년 전액 상환으로 거래는 종결 되었습니다.(차입금액 120억원, 이자율 4.6%)


라. 이사회내 위원회

1) 이사회내 위원회


[2022년 3월 31일 기준]
위원회 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고
사외이사후보
추천위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
변희찬
이석우
윤영근

- 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

- 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증

-
투명경영위원회 사외이사 2명
사내이사 1명
변희찬
이석우
윤영근
- 연결기준 자기자본의 5%이상 또는 50억원 이상의 자금
    대여, 보증 및 담보제공, 자금보충약정(유사거래 포함)
    및 투자거래, 특수관계인(계열회사, 최대주주 등 포함)
    과의 20억원 이상의 거래, 기타 투명경영을 위해 필요한
    사항에 대하여 이사회 안건 상정 전에 사전 결의
 - 이사회가 위임한 사항이나 위원회의 운영과 관련하여
    필요한 사항에 대하여 심사 및 승인
-


2) 이사회내 위원회 주요활동현황

위원회명 개최일자 의안내용 가결
여부
사외이사 사내이사
변희찬 이석우 윤영근
(출석율:100%) (출석율:100%) (출석율:100%)
투명경영위원회 2022.01.28 대여금 만기연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성
2022.02.09
상법상 자기거래 포괄 승인의 건
가결 찬성 찬성 찬성
2022.03.10 자금보충약정체결 승인의 건
가결 찬성 찬성 찬성


2. 감사제도에 관한 사항


가. 감사의 인적사항

성명 사외이사
여부
경력 회계ㆍ재무전문가 관련
해당 여부 전문가 유형 관련 경력
박윤석
(주2)
- - 안진회계법인 공인회계사
- 세무법인 호연(이사)
- 한국바스프주식회사
상법 시행령
제37조 2항 제1호에
해당하는 경력사항
한국공인회계사
(2009.10. 자격취득
및 안진회계법인 근무)
) 박윤석 감사는 2021년 3월 26일 당사 제38기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.


나. 감사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11의 감사위원회 설치의무 기준에 해당하지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 감사의 업무수행을 위해 당사 정관 제33조에서 다음과 같이 권한을 정하고 있습니다.

 

① 감사는 이 회사의 회계 및 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

 

당사는 상근감사의 권한에도 불구하고 더욱 강화된 내부감사기구의 독립성과 투명성이 필요하다고 판단되는 경우 감사위원회를 설치하고 내부감사기구에 대한 절차와 규정을 갖출 수 있도록 할 것입니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차 개최일자 의안내용 가결
여부
1 2022.01.28 의안. 대여금 만기연장의 건 가결
2 2022.02.09 보고1. 2021년도 경영실적에 관한 사항 보고 보고
보고2. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고
보고3. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고
의안1. 제39기 (2021년도) 재무제표 승인의 건 가결
의안2. 제39기 (2021년도) 영업보고서 승인의 건 가결
의안3. 내부회계관리규정 개정의 건 가결
의안4. (원격)평생교육시설 설립의 건 가결
의안5. 상법상 자기거래 포괄 승인의 건 가결
3 2022.03.10 의안1. 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건 가결
의안2. 자금보충약정체결 승인의 건
가결
의안3. 이사후보 추천의 건 가결
의안4. 제39기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결


라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유
미실시 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 이해하고 이사회에서 질의에 응답하고 있으며 효율적인 감사 수행을 위한 전문지식을 보유하고 있습니다.


마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역
경영진단팀 3 차장 외(10년 이상) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원
금융팀 3 부장 외(10년 이상) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사항


바. 준법지원인 등에 관한 사항
-  보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인은 없습니다.


3. 주주총회 등에 관한 사항


가. 투표제도 현황
당사는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 전자투표제도를 시행하였으며 2021년 3월 26일 개최한 제38기 정기주주총회부터는 전자투표제를 도입하였습니다. 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 한편, 당사는 집중투표제와 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일 )
투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제
도입여부 배제 미도입 도입
실시여부 미실시 미실시 실시

※ 당사는 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하고 있으며 제37기 및 제38기, 제39기 정기주총 진행시 의결권 대리행사 권유를 실시하였습니다. 위임방법은 한국예탁결제원 전자위임장권유관리시스템에서 전자위임장을 수여하거나 인터넷 홈페이지 또는 전자우편, 직접교부, 우편, 모사전송(FAX) 등의 방법으로 서면위임장을 교부받을 수 있도록 하였습니다.


나. 소수주주권
당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)
구     분 주식의 종류 주식수 비고
발행주식총수(A) 보통주 79,927,080 -
- - -
의결권없는 주식수(B) 보통주 215,870 상법 제369조제2항
- - -
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - -
- - -
기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주 - -
- - -
의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - -
- - -
의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주 79,711,210 -
- - -


마. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
    1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
    2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
    3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를
       발행하는 경우
    4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상
       대방에게 신주를발행하는 경우
    5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
    6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 신기술 도입을 위해 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
    7. 기타 회사 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우
    8. 2013.2.22 인가받은 회생계획 제10장 제4절에서 정한 바에 따라 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하거나, 동 회
       생계획 제10장 제3절 제1항에서 정한 바에 따라 신주를 발행하는 경우
    9. M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 등 기타 필요한 경우
   10. 근로복지기본법의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납
    입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의9에 따라 주요사항보고
    서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하되,
    제8호의 경우에는 회생계획에 따라야 한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 남입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그
    처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 이사회의 결의로 정한 날
기준일 이 회사는 주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.
주권의 종류 전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류’라는 구분이 없어짐
명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 (Tel : 02-2073-8108)
주주의 특전 없음 공고게재신문 정관 제4조에 따라, 당사 홈페이지에 공고함
(https://www.woongjin.co.kr)


바. 주주총회 의사록 요약

구분

개최일자

안건

가결여부

비고

제37기
정기주주총회

2020.03.27

<보고사항>
1. 감사보고
2. 영업보고
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
<부의안건>
제1호 의안 : 제37기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
     2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 김정현)
     2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 변희찬)
제3호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자: 박영배)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건






가결
-
가결
가결
부결
가결
가결

-

제38기
정기주주총회

2021.03.26

<보고사항>
1. 감사보고
2. 영업보고
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
<부의안건>
제1호 의안 : 제38기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
     3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 이수영)
     3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 이석우)
제4호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자 : 박윤석)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건






가결
-
가결
가결
가결
가결
가결
가결

-

제39기
정기주주총회

2022.03.25

<보고사항>
1. 감사보고
2. 영업보고
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
<부의안건>
제1호 의안 : 제39기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
     3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 윤영근)
     3-2호 의안 : 기타비상무이사이사 선임의 건 (후보자 : 윤새봄)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건






가결
가결
-
가결
가결
가결
가결

-



VII. 주주에 관한 사항


가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)
성 명 관 계 주식의
종류
소유주식수 및 지분율 비고
기 초 기 말
주식수 지분율 주식수 지분율
윤새봄 최대주주 보통주 13,025,460 16.41 13,025,460 16.30 -
윤형덕 특수관계인 보통주 10,292,907 12.97 10,292,907 12.88 -
김향숙 특수관계인 보통주 1,057 0.00 1,057 0.00 -
윤영근 임원 보통주 291 0.00 291 0.00 -
최연경 임원 보통주 27,100 0.03 27,100 0.03 -
(재)웅진 재단 보통주 27,511 0.03 27,511 0.03 -
(주)웅진 자사주 보통주 215,870 0.27 215,870 0.27 -
보통주 23,590,196 29.72 23,590,196 29.51 -
- - - - - -


나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명 직위 주요경력
경력사항 겸임현황
윤새봄 (주)웅진
기타비상무이사
- Michigan State Univ.
- 웅진케미칼(주) 경영기획실장
- (주)웅진 기획조정실장
- (주)웅진씽크빅 대표이사
- (주)웅진 사업운영총괄
(주)놀이의발견
사내이사(대표이사)
(주)배컴 사내이사




다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)
변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고
2020년 05월 21일 윤새봄 13,025,460 16.30 장내 주식매수
(자기자금)
변동전 최대주주의 특수관계인
(경영권 변동 없음)


라. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)
구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고
5% 이상 주주 윤새봄 13,025,460 16.30 -
윤형덕 10,292,907 12.88 -
(주)에이스디엔씨外 4,666,470 5.84 -
우리사주조합 1,837 0.00 -


마. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)
구 분 주주 소유주식 비 고
소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)
소액주주 29,960 29,967 99.98 47,933,127 79,927,080 59.97 -


바. 주가 및 주식거래실적


[단위 : 원, 주]
종 류 2022년 3월 2022년 2월 2022년 1월 2021년 12월 2021년 11월 2021년 10월
주가
 (보통주)
최 고 1,850 2,055 2,085 1,930 2,480 2,415
최 저 1,660 1,735 1,665 1,710 1,665 1,920
평 균 1,735 1,896 1,875 1,804 2,102 2,219
거래량 최고(일) 6,980,763 4,666,110 32,127,611 2,868,289 19,208,076 12,541,614
최저(일) 362,593 406,902 378,175 181,973 255,007 557,614
월간 26,155,229 17,715,047 68,008,705 9,481,477 42,656,284 35,933,490

주) 주가는 해당 일자의 종가를 기준으로 합니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황


가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)
성명 성별 출생년월 직위 등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력 소유주식수 최대주주와의
관계
재직기간 임기
만료일
의결권
있는 주식
의결권
없는 주식
이수영 1969년 11월 부사장 사내이사 상근 대표이사 - 한국외국어대학교 경제학
- 엑센츄어 코리아 상무

- LG CNS 전문위원
- 비즈테크 파트너스 대표이사
- 솔리드이엔지 대표이사
- - 특수관계인
(임원)
3년
8개월
2024년 03월 26일
윤영근
(주1)
1966년 08월 전무 사내이사 상근 경영지원실장 - 부산상업고등학교
- 웅진코웨이(주) 경영지원실장
- (주)웅진 경영지원실장
- (주)웅진씽크빅 경영지원실장
291 - 특수관계인
(임원)
25년 2025년 03월 25일
김정현 1970년 03월 전무 사내이사 상근 기획조정실장 - 중앙대학교 신문방송학과
- YTN 사회부 취재기자
- (주)웅진씽크빅 경영기획실장
- (주)웅진씽크빅 단행본사업본부장
- - 특수관계인
(임원)
11년
1개월
2023년 03월 27일
윤새봄
(주2)
1979년 02월 전무 사내이사 비상근 사업운영총괄 - Michigan State Univ.
- (주)웅진 기획조정실장
- (주)웅진씽크빅 대표이사
- (주)웅진 사업운영총괄
- (주)놀이의발견 대표이사
13,025,460 - 최대주주
(본인)
13년 2025년 03월 25일
변희찬 1958년 12월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 서울대학교 법과대학 법학과
- 의정부법원 판사 임관
- 서울, 창원 등 판사 역임
- 부장판사, 대법원 재판연구관
- 사법연수원교수 등 역임
- 법무법인 세종 소속 변호사
- - - 2년 2023년 03월 27일
이석우 1958년 03월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 금융감독원 감사실 국장
- 고려휴먼스 대표이사
- 신한카드 상근감사위원
- 고려신용정보 감사위원장
- - - 1년 2024년 03월 26일
박윤석 1980년 06월 감사 감사 상근 감사 - 연세대학교 경영학
- 딜로이트 안진회계법인 공인회계사
- 세무법인 호연 이사
- 한국바스프 주식회사
- - - 1년 2024년 03월 26일
주1) 윤영근 사내이사는 2022년 3월 25일 당사 제39기 정기주주총회에서 사내이사로 선임(연임) 되었습니다.
주2) 윤새봄 기타비상무이사는 2022년 3월 25일 당사 제39기 정기주주총회에서 기타비상무이사로 선임(연임) 되었습니다.


나. 미등기임원 현황

성명 성별 출생년월 직위 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간
윤석금 1945년12월 회장 상근 웅진그룹
CEO
- 건국대 경제학
- 웅진그룹 회장
- 특수관계인
(친인척)
41년 9개월
윤형덕 1977년07월 전무 비상근 웅진그룹
신사업부문장
- University of Washington
- 웅진씽크빅 임원실
- 웅진코웨이 경영기획실장
10,292,907 주
(의결권 있는 주식)
특수관계인
(친인척)
13년 6개월
최연경 1967년03월 상무보 상근 웅진IT
SMB사업본부장
- 부천대 전자계산학
- 웅진 IT컨설팅본부 SME 부문장
- 웅진 SI사업본부 SBO 사업팀장
27,100 주
(의결권 있는 주식)
특수관계인
(임원)
14년 4개월
이상용 1972년12월 상무보 상근 웅진IT
ERP사업본부장
- 성균관대학원 MBA
- 프론티어솔루션 SRM팀 부장
- 아이넥션, 효성
- 특수관계인
(임원)
10년 7개월
김상준 1975년09월 상무보 상근 웅진그룹
법무팀장
- 한양대학교 법학
- 웅진코웨이 법무팀
- 법무법인 청우, 법무법인 새빛, 세한
- 특수관계인
(임원)
3년 3개월
임한우 1972년08월 상무보 상근 웅진IT
CIT사업본부
- 아주대학교 컴퓨터공학
- 웅진 그룹서비스팀 팀장
- 웅진코웨이개발, 플래티늄미디어
- 특수관계인
(임원)
22년 6개월
임연제 1971년08월 상무보 상근 웅진IT
콜센터본부장
- 영남대학교 공업화학
- 웅진 인사쉐어드서비스팀 팀장
- 웅진씽크빅, 플래티늄미디어
- 특수관계인
(임원)
19년 8개월
안용준 1972년10월 상무보 상근 웅진IT
클라우드사업본부장
- 백석문화대학교 미술교육
- 모닝정보 영업팀 부장
- 텍투라 코리아, 대보시스템
- 특수관계인
(임원)
11년 3개월



다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)
직원 소속 외
근로자
비고
사업부문 성별 직 원 수 평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계
전체 (단시간
근로자)
전체 (단시간
근로자)
지주부문 17 0 0 0 17 10.0 633 37 0 0 0 -
지주부문 5 0 0 0 5 11.2 109 22 -
사업부문 281 0 20 0 301 7.5 4,834 16 -
사업부문 392 0 118 0 510 6.7 4,124 8 -
합 계 695 0 138 0 833 7.1 9,700 12 -
주) 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 '22년(1.1~3.31) 지급된 급여를 기준으로 산정하였으며, 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 직원수 합계로 나눈 평균 값입니다.



라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)
구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고
미등기임원 8 505 63 -
주) 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 '22년(1.1~3.31) 지급된 급여를 기준으로 산정하였습니다.


2. 임원의 보수 등


<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액


(단위 : 백만원)
구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고
이사 6 2,000 -
감사 1 300 -
주) 당사는 주주총회에서 '이사(사내이사, 사외이사 포함) 보수한도 승인의 건'과 '감사 보수한도 승인의 건'을 구분하여 각각 승인을 받습니다.


나. 보수지급금액
나-1. 이사ㆍ
감사 전


(단위 : 백만원)
인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고
7 499 71 -
주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.


나-2.
유형별


(단위 : 백만원)
구 분 인원수 보수총액 1인당
평균보수액
비고
등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4 440 110 -
사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2 22 11 -
감사위원회 위원 0 0 0 -
감사 1 37 37 -
주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.


다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 지급합니다. 보수는 기본연봉(기본급, 직책급, 업적급 등)과 변동급(성과급 등)으로 구성되어 있으며 기본연봉은 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여산정하고 있습니다. 기본급은 직급별 급여테이블을 기초로 지급하며 직책급은 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하고 업적급은 전년도 성과에 따라 차등 지급할 수 있습니다. 변동급(성과급 등)은 매출액, 영업이익 등 회사의 연간 경영성과와리더십, 투명경영 등 기타 회사 기여도를 종합적으로 고려하여 산정하며, 사외이사 및 감사는 변동급(성과급 등) 지급대상에서 제외하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

라-1. 개인별 보수지급금액


(단위 : 백만원)
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수
- - - -

- 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 기재를 생략함

라-2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

마-1. 개인별 보수지급금액


(단위 : 백만원)
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수
- - - -

- 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 기재를 생략함

마-2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음

<표1> 주식매수선택권의 부여현황


(단위 : 백만원)
구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고
등기이사 2 398 22차 부여분 중
399,710 주
사외이사 - - -
감사위원회 위원 또는 감사 - - -
업무집행지시자 - - -
2 398 -
주) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 해당 주식매수선택권과 관련하여 회사가 산정한 총보상원가
를 말하며, 공정치 산출방법은 별도재무제표 주석 '22. 주식기준보상' 을 참고하여주시기 바랍니다.


<표2> 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)
부여
받은자
관 계 부여일 부여방법 주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량 총변동수량 기말
미행사수량
행사기간 행사
가격
의무
보유
여부
의무
보유
기간
행사 취소 행사 취소
신광수 - 2015년 03월 27일 신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 선택
보통주 70,480  - -    70,480 - - 2018.03.27~
2022.03.26
2,290 X -
이재진 계열회사 임원 2015년 03월 27일 상동 보통주 70,480   - -    70,480 - - 상동 2,290 X -
이주석 - 2015년 03월 27일 상동 보통주 70,480 -  70,480 -   70,480   - 상동 2,290 X -
김종식 - 2015년 03월 27일 상동 보통주 26,430  - -    26,430 - - 상동 2,290 X -
박천신 - 2015년 03월 27일 상동 보통주 26,430  - -    26,430 - - 상동 2,290 X -
이용인 - 2015년 03월 27일 상동 보통주 26,430 - 26,430 - 26,430 - 상동 2,290 X -
김학재 - 2015년 03월 27일 상동 보통주 26,430 - 26,430 - 26,430 - 상동 2,290 X -
김범철 - 2015년 03월 27일 상동 보통주 26,430 - 26,430 - 26,430 - 상동 2,290 X -
이정훈 계열회사 임원 2015년 03월 27일 상동 보통주 26,430 - 26,430 - 26,430 - 상동 2,290 X -
신광수 - 2016년 03월 25일 상동 보통주 70,480 - - - - 70,480 2019.03.25~
2023.03.24
3,200 X -
이재진 계열회사 임원 2016년 03월 25일 상동 보통주 70,480 - - - 70,480 - 상동 3,200 X -
이주석 - 2016년 03월 25일 상동 보통주 70,480 - - - - 70,480 상동 2,340 X -
김종식 - 2016년 03월 25일 상동 보통주 26,430 - - - - 26,430 상동 3,200 X -
박천신 - 2016년 03월 25일 상동 보통주 26,430 - - - - 26,430 상동 3,200 X -
이용인 - 2016년 03월 25일 상동 보통주 26,430 - - - - 26,430 상동 3,200 X -
김학재 - 2016년 03월 25일 상동 보통주 26,430 - - - - 26,430 상동 3,200 X -
김범철 - 2016년 03월 25일 상동 보통주 26,430 - - - - 26,430 상동 3,200 X -
이정훈 계열회사 임원 2016년 03월 25일 상동 보통주 26,430 - - - - 26,430 상동 3,200 X -
신광수 - 2017년 03월 24일 상동 보통주 70,480 - - - - 70,480 2020.03.24~
2024.03.23
2,340 X -
이재진 계열회사 임원 2017년 03월 24일 상동 보통주 70,480   - -    70,480 - - 상동 2,340 X -
김종식 - 2017년 03월 24일 상동 보통주 158,580 - - - - 158,580 상동 2,340 X -
박천신 - 2017년 03월 24일 상동 보통주 26,430    - -    26,430 - - 상동 2,340 X -
이용인 - 2017년 03월 24일 상동 보통주 26,430 - - - - 26,430 상동 2,340 X -
석호성 - 2017년 03월 24일 상동 보통주 79,290  - -    40,000 - 39,290 상동 2,340 X -
김학재 - 2017년 03월 24일 상동 보통주 26,430 - - - - 26,430 상동 2,340 X -
이정훈 계열회사 임원 2007년 03월 24일 상동 보통주 26,430 - - - - 26,430 상동 2,340 X -
진광화 - 2017년 03월 24일 상동 보통주 79,290 - - -   79,290 - 상동 2,340 X -
이재진 계열회사 임원 2018년 03월 30일 상동 보통주 79,260 - - - 79,260 - 2021.03.31~
2025.03.29
2,950 X -
김종식 - 2018년 03월 30일 상동 보통주 79,260 - - - - 79,260 상동 2,950 X -
안지용 - 2018년 03월 30일 상동 보통주 290,700 - - - - 290,700 상동 2,950 X -
신승철 계열회사 임원 2018년 03월 30일 상동 보통주 290,700 - - - - 290,700 상동 2,950 X -
이기춘 - 2018년 03월 30일 상동 보통주 109,010 - -  109,010 - - 상동 2,950 X -
김학재 - 2018년 03월 30일 상동 보통주 29,720 - - - - 29,720 상동 2,950 X -
박천신 - 2018년 03월 30일 상동 보통주 29,720 - - - - 29,720 상동 2,950 X -
박영익 - 2018년 03월 30일 상동 보통주 109,010 - - - - 109,010 상동 2,950 X -
한영숙 - 2018년 03월 30일 상동 보통주 109,010  - -  109,010 - - 상동 2,950 X -
이수영 등기임원 2019년 03월 29일 상동 보통주 290,700 - - - - 290,700 2022.03.29~
2026.03.28
2,530 X -
윤영근 등기임원 2019년 03월 29일 상동 보통주 109,010 - - - - 109,010 상동 2,530 X -
최연경 미등기임원 2019년 03월 29일 상동 보통주 109,010 - - - - 109,010 상동 2,530 X -
김상웅 - 2019년 03월 29일 상동 보통주 109,010 - - - 109,010 - 상동 2,530 X -
주) 2015년 3월 27일 부여된 주식매수선택권은 행사기간('18.03.27~'22.03.26) 경과로 미행사 수량 일괄 취소되었습니다.



IX. 계열회사 등에 관한 사항


가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)
기업집단의 명칭 계열회사의 수
상장 비상장
웅진 2 13 15
※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조


나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)
출자
목적
출자회사수 총 출자금액
상장 비상장 기초
장부
가액
증가(감소) 기말
장부
가액
취득
(처분)
평가
손익
경영참여 1 6 7 312,697 - - 312,697
일반투자 - - - - - - -
단순투자 - - - - - - -
1 6 7 312,697 - - 312,697
※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조


다. 계열회사 계통도

이미지: 웅진그룹 계통도(22.03)

웅진그룹 계통도(22.03)



라. 타회사 임원 겸직 현황
2022년 3월 31일 현재 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원 겸직회사 및 직위 겸직회사
상근여부
성 명 직 위
윤새봄 기타
비상무이사
㈜놀이의발견 사내이사(대표이사)
㈜배컴 사내이사
상근
비상근
김정현 사내이사 ㈜웅진씽크빅 기타비상무이사
㈜웅진플레이도시 기타비상무이사,
㈜렉스필드컨트리클럽 기타비상무이사
웅진에너지㈜ 비상무이사
비상근
비상근
비상근
비상근
윤영근 사내이사 ㈜웅진생활건강 사내이사
㈜휴캄 감사
비상근
비상근


마. 최대주주의 자회사 회생절차개시 및 회생계획안 인가 결정

- 최대주주의 자회사인 웅진에너지㈜(이하 '회사)는 2019년 6월 11일 서울회생법원으로부터 회생절차 개시결정을 받고 동년 11월 13일 관계인설명회를 개최하였습니다. 이후 회사는 재무구조를 개선하고 경영정상화를 도모하여 회생절차를 조기에 종결시키기 위한방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 "회생절차에서의 M&A"에 의거 회생계획 인가전 M&A(이하 '인가 전 M&A')를 추진하기 위하여 동년 10월 10일 서울회생법원의 허가를 받아 EY한영회계법인을 매각주간사로 선정하고 동년 12월 27일부터 '인가전 M&A' 절차를 진행하였으나 현재 M&A 절차는 중단되어 있는 상황입니다.
- 회사는 2020년 5월 15일 자본잠식 및 재무구조 개선 불확실 등을 사유로 유가증권시장상장규정 제48조 및 제9조에 따른 한국거래소 상장공시위원회의 주권 상장폐지 결정을 받아 동년월 21일부터 29일까지 정리매매기간을 거쳐 동년 6월 1일자로 상장폐지되었습니다.
- 2020년 9월 28일 서울회생법원의 회사 재조사 결정으로 동년 10월 21일 조사위원(삼일회계법인)의 재조사보고서가 제출되었으며 동년 11월 3일 회사는 재조사보고서를 토대로 회생계획안을 작성하여 서울회생법원에 제출하였습니다. 법원은 제출된 회생계획안의 심리 및 결의를 위한 관계인집회를 동년 12월 11일 서울회생법원 제1호 법정에서 개최하였습니다.
 - 회사는 동년 12월 18일 서울회생법원으로부터 회생계획안을 인가받아 보고서 제출일 현재 회생절차를 수행 중에 있습니다.



X. 대주주 등과의 거래내용


(1) 당분기말과 전기말  현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분 당분기말 전기말
종속기업 직접 지분보유 (주)웅진씽크빅 (주)웅진씽크빅
(주)웅진플레이도시 (주)웅진플레이도시
(주)웅진투투럽 (주)웅진투투럽
WOONGJIN, INC.(미국법인) WOONGJIN, INC.(미국법인)
(주)웅진에버스카이 (주)웅진에버스카이
간접 지분보유 Woongjin EVERSKY ELPTM, INC. Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.
(주)웅진컴퍼스 (주)웅진컴퍼스
(주)놀이의발견 (주)놀이의발견
(주)웅진북센 (주)웅진북센
기타 엠더블유제일차(주)(*1) 엠더블유제일차(주)(*1)
관계기업 직접 지분보유 (주)렉스필드컨트리클럽 (주)렉스필드컨트리클럽
공동기업
간접 지분보유 (주)배컴(*2) (주)배컴(*2)
기타 웅진에너지(주) 웅진에너지(주)
(주)웅진생활건강(*3) (주)웅진생활건강(*3)
(주)휴캄 (주)휴캄
(*1) 전기 중 차입약정을 신규체결하였으며, 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.
(*2) 전기 중 종속기업인 (주)웅진씽크빅이 설립한 합작회사로, 특수관계자에 포함하였습니다.


(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.


① 당분기

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등
매출 기타수익 기타비용
종속기업 (주)웅진북센(*1) 773,430 - 10,800
(주)웅진플레이도시(*1) 104,389 23,136 -
(주)웅진투투럽 13,282 - 38,532
(주)웅진에버스카이(*2) - - -
WOONGJIN, INC.(*1) 48,441 5,732 -
(주)웅진씽크빅(*1) 22,649,909 - 81,350
(주)웅진컴퍼스(*1) 344,260 - -
(주)놀이의발견(*1) 122,880 - -
엠더블유제일차(주) 377,957 - -
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽(*1) 95,163 - 15,048
공동기업 (주)배컴(*1) 21,096 - -
기타 웅진에너지(주) 133,106 - -
(주)웅진생활건강(*3) - - 77,122
(주)휴캄 23,474 - 20,273
합계 24,707,387 28,868 243,125
(*1) 해당 특수관계자에 대한 매출에는 K-IFRS 1115호 기준에 따라 반영한 수익인식조정분이 포함되어 있습니다.
(*2) 당사는 종속회사 (주)웅진에버스카이의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 당기 매출 등을 인식하지 않았습니다.
(*3) 당사는 기타특수관계기업 (주)웅진생활건강의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 당분기 매출 등을 인식하지 않았습니다.


② 전분기

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등
매출 기타수익 기타비용
종속기업 (주)웅진북센(*1) 459,917 - 10,800
(주)오피엠에스(*2) 1,574 - -
(주)웅진플레이도시(*1) 154,090 17,198 -
더블유피디제이차(주)(*2) 310,784 - -
(주)웅진투투럽 16,798 - 22,512
(주)웅진에버스카이(*3) - - -
WOONGJIN, INC.(*1) 25,092 11,774 -
(주)웅진씽크빅(*1) 21,406,390 - 6,516
(주)웅진컴퍼스(*1) 317,662 - -
(주)놀이의발견(*1) 92,278 - -
관계기업 웅진에너지(주)(*4) 135,328 - -
(주)렉스필드컨트리클럽(*1) 71,880 - 11,197
기타 (주)웅진생활건강(*5) - - 37,983
(주)휴캄 5,759 - 26,957
합계 22,997,552 28,972 115,965
(*1) 해당 특수관계자에 대한 매출에는 K-IFRS 1115호 기준에 따라 반영한 수익인식조정분이 포함되어 있습니다.
(*2) 전분기 중 매각이 완료됨에 따라 특수관계자에서 제외되었으며, 해당 금액은 특수관계자 제외 전에 발생한 거래내역만 포함되어 있습니다.
(*3) 당사는 종속회사 (주)웅진에버스카이의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 전기 매출 등을 인식하지 않았습니다.
(*4) 당사는 관계회사 웅진에너지(주)의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 전기 매출 등을 인식하지 않았으며 전기 대가를 수령한 금액을 한도로 매출을 인식하였습니다.
(*5) 당사는 기타특수관계기업 (주)웅진생활건강의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하여 K-IFRS 1115호에 따라 전기 매출 등을 인식하지 않았습니다.


(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 등의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 자금대여거래 배당금수익
대여 회수
종속기업 (주)웅진씽크빅(*1) - - 6,110,182
엠더블유제일차(주) - 6,460,865 -
합  계 - 6,460,865 6,110,182
(*1) 당분기 배당금수익은 기타매출로 인식하였습니다.


② 전기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 자금대여거래 배당금수익
대여 회수
종속기업 (주)웅진씽크빅(*1) - - 7,468,001
더블유피디제이차(주) - 43,700,000 -
엠더블유제일차(주) 50,160,865 - -
합  계 50,160,865 43,700,000 7,468,001
(*1) 전기 중 (주)웅진씽크빅의 유상감자로 장부가액이 감소하였으며, 수령한 배당금수익은 기타매출로 인식하였습니다.


(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무
매출채권 대여금 기타채권 기타채무
종속기업 (주)웅진북센 260,250 - 1,800 72,006
(주)웅진플레이도시(*1) 1,339,310 1,800,000 4,907,982 -
(주)웅진투투럽 6,305 - - 11,300
WOONGJIN, INC.(*2)(*4) 46,600 - 156,158 312
(주)웅진에버스카이(*3) 1,161,206 9,500,000 861,552 15,200
(주)웅진씽크빅(*4) 14,784,734 - 19,565 3,690,404
(주)웅진컴퍼스(*4) 252,771 - - 2,385
(주)놀이의발견 43,582 - - 55,884
엠더블유제일차(주) - 43,700,000 801,131 8,808
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽(*4) 12,510 - 500,000 17,119
공동기업 (주)배컴 5,057 - - -
기타 웅진에너지(주)(*5) 1,093,515 - 5,040,035 -
(주)웅진생활건강(*6) 2,148,426 - 271,502 11,121
(주)휴캄(*7) 84,878 - 62,472 69,891
합계 21,239,144 55,000,000 12,622,197 3,954,430
(*1) 당분기말 현재 매출채권 등에 대하여 4,113,022천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) 당분기말 현재 매출채권 등에 대하여 152,673천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*3) 당분기말 현재 매출채권 등에 대하여 11,522,759천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*4) 당분기말 현재 기타채권/채무에는 K-IFRS 1115호 기준에 따라 반영한 수익인식조정분이 포함되어 있습니다.
(*5) 당분기말 현재 기타채권 5,040,035천원은 웅진에너지(주)의 회생계획에 따른 장기미수금으로, 현재가치할인차금 3,107,936천원이 계상되어 있습니다.
(*6) 당분기말 현재 매출채권 등에 대하여 2,419,928천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*7) 당분기말 현재 매출채권 등에 대하여 8,680천원의 대손충당금을 설정하였습니다.


② 전기말

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 채권 채무
매출채권 대여금 기타채권 기타채무
종속기업 (주)웅진북센 276,717 - 1,800 49,075
(주)웅진플레이도시(*1) 1,247,448 1,800,000 4,899,590 -
(주)웅진투투럽 6,414 - - -
WOONGJIN, INC.(*2) 90,777 - 161,156 -
(주)웅진에버스카이(*3) 1,161,206 9,500,000 855,295 15,200
(주)웅진씽크빅(*4) 4,765,026 - - 2,831,217
(주)웅진컴퍼스(*4) 186,199 - - -
(주)놀이의발견 41,348 - - -
엠더블유제일차(주) - 50,160,865 505,482 10,048
관계기업 (주)렉스필드컨트리클럽(*4) 12,625 - 500,000 5,032
공동기업 (주)배컴 4,917 - - -
기타 웅진에너지(주)(*5) 947,108 - 5,040,035 -
(주)웅진생활건강(*6) 2,148,426 - 269,139 10,937
(주)휴캄 59,056 - 62,472 69,257
합  계 10,947,267 61,460,865 12,294,969 2,990,766
(*1) 전기말 현재 매출채권 등에 대하여 3,939,195천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) 전기말 현재 매출채권 등에 대하여 146,185천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*3) 전기말 현재 매출채권 등에 대하여 11,516,501천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
(*4) 전기말 현재 기타채권/채무에는 K-IFRS 1115호 기준에 따라 반영한 수익인식조정분이 포함되어 있습니다.
(*5) 전기말 현재 기타채권 5,040,035천원은 웅진에너지(주)의 회생계획에 따른 장기미수금으로, 현재가치할인차금 3,190,192천원이 계상되어 있습니다.
(*6) 전기말 현재 매출채권 등에 대하여 2,417,565천원의 대손충당금을 설정하였습니다.


(5) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
단기급여 (*1) 967,100 547,332
퇴직급여 (*2) 203,085 98,297
주식기준보상 (*3) 34,720 132,714
합계 1,204,905 778,343
(*1) 단기급여는 현직 임원에 대한 급여, 사회보장분담금, 유급연차휴가, 상여금(보고기간 종료일로부터 12개월 이내에 지급될 수 있는 것에 한함) 및 비화폐성급여(예: 의료급여  등) 등을 포함하고 있습니다.
(*2) 등기임원 및 미등기임원에 대한 퇴직급여입니다.
(*3) 임원에게 부여한 주식선택권에 대한 보상비용입니다.


(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계 구분 특수관계자명 보증처 지급보증금액 비고
종속기업 엠더블유제일차(주) 모아저축은행 등 110,000,000 자금보충(*1)
(*1) 당사는 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며, 이에 종속기업투자주식에서 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다. 그러나, K-IFRS 1105호의 매각예정자산 요건을 충족하지 못하여 전기 중 매각예정비유동자산에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.
(주)웅진플레이도시(명목상 차주는 엠더블유제일차(주))를 위하여 제공한 자금보충약정이 존재하며 관련 약정금액은 1,100억원입니다. 상기 자금보충은 선순위로 제공된 담보의 가치가 관련 차입금을 상회하므로, 당사가 체결한 자금보충약정으로 인한 의무이행 가능성은 희박하다고 판단하고 있습니다. 또한, 상기 자금보충은 (주)웅진플레이도시의 매각시 함께 이전, 소멸될 것으로 예상하고 있습니다.


(7) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 보증처 제공내역 약정금액
최대주주의 특수관계인 이천도손제일차 주식회사 토지담보 6,000,000


(8) 당분기말과 전기말 현재 임직원에 대한 대여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 거래내용 당분기말 전기말
장기대여금 우리사주 대출 35,407 42,489



XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항


   - 해당사항 없음


2. 우발부채 등에 관한 사항


(1) 미확정보증채무 현실화 예상금액    

연결기업은 당분기말 현재 미확정 보증채무가 없습니다.

(2) 당분기말 현재 주요 소송관련 내용은 다음과 같습니다.

가. 연결기업이 원고인 소송

연결기업이 원고인 소송사건은 물품대금 반환 청구의 소송 등으로 총 6건(소송가액 4,588,837천원)이 소송 계류 중에 있습니다.

(단위: 천원)
계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황
대법원 연결기업 ㈜다나와컴퓨터 물품대금 반환 청구의 소 960,000 3심 진행중
서울중앙지법 연결기업 ㈜드림시큐리티 용역대금 청구의 소 350,000 1심 진행중
대구지방법원 연결기업 포항물류 손해배상 청구 206,908 2심 진행중
파주시법원 연결기업 도서출판대웅 손해배상 청구 10,641 1심 진행중
파주시법원 연결기업 주식회사 큰글 물품대금 청구 6,315 1심 진행중
서울회생법원 연결기업 (주)타이거월드 타이거월드에 대한 파산 신청 소송 3,054,973 1심 진행중
합계 4,588,837


나. 연결기업이 피고인 소송    

연결기업이 피고인 소송사건은 손해배상금 등 청구의 소송 등으로 총 2건(소송가액 1,015,534천원)이 소송 계류 중에 있습니다.

(단위: 천원)
계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황
서울중앙지법 ㈜한국인삼공사 연결기업 위약금 청구의 소 1,009,140 1심 진행중
청주지법 우영현 연결기업 손해배상 청구의 소 6,394 1심 진행중
합계 1,015,534


당분기말 현재 법률 자문에 근거하여 연결기업의 경영진은 소송의 결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결기업의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 제공처 매수 금액 내용
어음 (주)삼호뮤직 1 50,000 거래이행보증
(주)타임북스 1 25,000 거래이행보증


(4) 당분기말 현재 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원 / 외화단위 : 1USD)
구분 금융기관 물건또는내용 환종 약정금액 실행금액
대출약정 이천도손제일차㈜ 담보대출 KRW 6,000,000 6,000,000
대출약정 KB국민은행 담보대출 KRW 5,000,000 5,000,000
대출약정 KEB하나은행 담보대출 KRW 10,000,000 9,000,000
대출약정 KDB산업은행 일반대출약정 KRW 25,000,000 25,000,000
대출약정 NH농협은행 일반대출약정 KRW 5,000,000 5,000,000
대출약정 KB국민은행 일반대출약정 KRW 8,500,000 8,500,000
한도대출 KB국민은행 일반자금대출(한도) KRW 5,000,000 -
한도대출 KB국민은행 일반자금대출(한도) KRW 5,000,000 552,000
한도대출 KB국민은행 일반자금대출(한도) KRW 5,000,000 -
대출약정 KB국민은행 기운일반대출 KRW 5,000,000 5,000,000
대출약정 KEB하나은행 기운일반대출 KRW 4,000,000 4,000,000
대출약정 KEB하나은행 기운일반대출 KRW 6,000,000 6,000,000
대출약정 KDB산업은행 산업운영대출 KRW 18,500,000 18,500,000
대출약정 KDB산업은행 산업운영대출 KRW 10,000,000 10,000,000
대출약정 KDB산업은행 단기한도대출 KRW 4,000,000 -
대출약정 모아저축은행 등 담보대출 KRW 110,000,000 106,220,080
일괄여신한도약정 우리은행 외화지급보증 USD 500,000 -


(5) 당분기말 현재 연결기업은 종속회사인 ㈜놀이의발견의 상장이 이루어진 날로부터 1년의 기간 동안 매각한 주식에 대한 투자자의 수익률이 차액보전금 지급시점 기준 연복리 6.0%에 미달하는 경우 그 미달금액을 투자자에게 지급하는 차액보전약정을 체결하고 있습니다.(주석19 참조)

(6) 당분기말 현재 연결기업은 DERMALOGICA,INC.으로부터 주요 상품인 화장품을 2022년 12월 31일까지 약정된 가격으로 공급받는 장기 구매계약을 체결하고 있으며 동시에 동기간 동안 국내시장에 판매할 수 있는 장기판매 계약을 체결하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 연결기업은 2021년 3월 31일 글로벌 온라인 교육플랫폼 Udemy와 사업권 계약을 체결하였습니다. 연결기업은 Udemy의 한국 파트너사이며, 한국내 Udemy가 제공하는 교육컨텐츠에 대한 사업권을 보유합니다.

(8) 당분기말 현재 연결기업은 다음과 같은 기타보증을 제공받고 있습니다.

1) 지주부문 등은 IT사업본부의 입찰보증금과 극동건설(주)의 공사이행보증 등으로  서울보증보험(주)과 건설공제조합으로부터 이행보증을 받은 사실이 있으며, 채권신고절차에 따라 서울보증보험(주) 등은 동 건과 관련하여 연결기업에 각각 6,034백만원과 32,193백만원의 회생채권을 신고한 사실이 있습니다.

당분기말 현재 연결기업은 서울보증보험(주)로부터 다음과 같은 보증을 제공받고 있습니다. 지주 등의 영업부문에서는 80백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 도서 및 교육출판 영업부문에서는 서울보증보험(주)로부터 541백만원의 이행보증을 제공받고 있으며, 출판ㆍ유통 영업부문은 1,048백만원의 이행보증과 214백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 오락 등의 영업부문에서는 서울보증보험(주)로부터 도시가스 공급과 관련하여 196백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 화장품 및 건강기능식품판매 부문에서는 164백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

2) IT사업부문은 소프트웨어공제조합으로부터 12,072백만원을 한도로 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기 중 실행금액은 2,013백만원입니다. 이와 관련하여 소프트웨어공제조합에 대한 출자금 236백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

3) 연결기업은 이천도손제일차㈜와의 60억 대출약정 관련하여 최대주주의 특수관계인으로부터 토지를 담보 제공받고 있습니다.


(9) 당분기말 현재 연결기업의 보험가입현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
보험종류 부보대상 부보금액 보험회사
재산종합보험 건물 265,457,677 메리츠화재해상보험(주) 등
기계장치 19,478,867
비품 18,544,225
재고자산 등 46,594,473
건물배상책임보험 건물 등 29,333,843
재난배상보험 건물 등 2,300,000
합계 381,709,085


한편, 상기 부보사항 이외에 연결기업은 임직원 가스사고배상책임보험, 화물배상책임보험 및 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 종업원에 대해서는 단체상해보험에가입하고 있습니다.


(10) 회생절차종결

연결기업은 2012년 9월 26일자로 회생절차개시 결정이후 회생채무에 대한 변제재원마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량, 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였습니다. 연결기업은 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.

회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사(지배기업)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사((주)태승엘피)는 부인권 소송을 계속 수행합니다. 연결기업으로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되어, 회생법원의 허가를 받아 2019년 12월 21일 분할존속회사가 분할신설회사를 합병하였습니다.

1) 당분기와 전기 중 회생채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분 기초 변제할 금액 증가(감소) 기말
회생채무
대여채무 84,222 84,222 - 84,222
CP채무 186,395 186,395  - 186,395
공모사채채무 3,014,632 3,014,632 (13,497) 3,001,135
전환사채채무 125,946 125,946  - 125,946
상거래채무 637,940 637,940  - 637,940
특수관계자 상거래채무 3,006 3,006  - 3,006
임원퇴직금채무 29 29  - 29
자금보충채무 51,575 51,575  - 51,575
회생채무 합계 4,103,745 4,103,745 (13,497) 4,090,248
차감:유동성회생채무 (4,103,745)

(4,090,248)
차감계 -

-


② 전기

(단위: 천원)
구분 기초 변제할 금액 증가(감소) 기말
회생채무
대여채무 158,535 158,535 (74,313) 84,222
CP채무 360,005 360,005 (173,610) 186,395
공모사채채무 5,536,994 5,536,994 (2,522,362) 3,014,632
전환사채채무 237,073 237,073 (111,127) 125,946
상거래채무 917,214 917,214 (279,274) 637,940
특수관계자 상거래채무 3,682 3,682 (676) 3,006
임원퇴직금채무 54 54 (25) 29
자금보충채무 97,083 97,083 (45,508) 51,575
회생채무 합계 7,310,640 7,310,640 (3,206,895) 4,103,745
차감:유동성회생채무 (3,636,043)

(4,103,745)
차감계 3,674,597

-


2) 인가받은 회생계획안에는 회생채무, 회생담보권, 미확정 회생담보권 및 회생채무등에 대한 권리변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니
다.

가. 회생담보권의 권리 변경과 변제방법

구분 내용
회생담보권 대여채무 (1) 원금 및 개시전 이자
시인된 원금 및 개시전 이자는 코웨이(주)의 지분 매각이 완료된 이후 제1차년도(2013년)3월 말에 원금 및 개시전 이자의 100%를 현금으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 현금변제하되, 준비년도(2012년)부터 회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일까지 발생한 개시후 이자는 회생담보권 대여채무의 원금 및 개시전 이자의 변제기일에 변제하는 것으로 하였습니다.
회생담보권 물상보증 (1) 원금 및 개시전 이자
서울보증보험 주식회사(이하 '서울보증보험'이라 한다)에 대한 물상보증채무를 제외한 물상보증채무는 시인된 총채권의 원금 및 개시전이자에 대하여 주채무자로부터 우선 변제받거나(주채무자가 제공한 담보물건을 처분하여 변제받는 것 포함) 연결기업이 제공한 담보물건을 처분하여(이미 처분되었으나 변제되지 아니한 처분대금 포함) 변제 받도록 하되, 이를 통하여도 변제받지 못하는 금액은 면제합니다. 단, 위의 내용과 별도로 법원의허가를 받은 때에는 이에 따라 변제할 수 있습니다.

(2) 개시후 이자
연결기업이 변제할 사유가 발생한 시점부터 미변제 원금 및 개시전 이자에 대하여 연 5.5%의 이자율을 적용하여 변제합니다.

(3) 서울보증보험 물상보증채무
서울보증보험에 대한 물상보증채무는 서울보증보험이 현대중공업 주식회사에게 보험금을 지급하는 경우 채무자 회사가 담보주식을 서울보증보험에게 양도하는 방법으로 변제하되, 서울보증보험이 원하는 경우 채무자 회사가 담보주식을 소유하면서 1차년도(2013년)부터 3차년도(2015년)까지 기간 중 서울보증보험이 서면에 의하여 채무자 회사에게 매각을 요청한 바에 따라 채무자 회사가 담보주식을 매각하여 1,047억 원 범위 안에서 매각대금 전액을 지급한다.

단, 담보주식의 매각을 통해서도 변제되지 못하는 금액은 면제하여, 법원의 판결 또는 그와 동일한 효력이 있는 결정, 중재판정 등에 의하여 웅진폴리실리콘 주식회사의 현대중공업 주식회사에 대한 선급금반환채무가 전부 또는 일부 존재하지 아니하는 것으로 확정되는 경우에는 서울보증보험이 그 때까지 지급받은 매각대금 중 선급금반환채무로 확정된 금액을 초과하는 금액을 채무자 회사에게 반환한다.


나. 회생채무 등의 권리 변경과 변제방법

구분 내용
회생채권 대여채무 (1) 원금 및 개시전 이자
시인된 원금 및 개시전 이자의 29.84%를 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.              
(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 CP채무 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 공모사채 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 전환사채 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 상거래채무 (1) 원금 및 개시전 이자
회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
구분 내용
회생채권 임대보증금 (1) 원금 및 개시전 이자
① 시인된 건물임대보증금(이하 "종전 임대보증금"이라 함)은 임대차 계약기간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고, 임차인이 임대목적물을 인도하는 경우에는 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임대보증금으로 종전임대보증금을 반환하는 것으로 하였습니다. 만약, 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받는 임대보증금이 종전 임대보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임대보증금은 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 현금으로 변제하는 것으로 하였습니다.

② 해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임대보증금을 인수하도록 하되 매수인이 임대보증금을 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 종전 임대보증금을 매각대금 정산일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 매각대금으로 종전 임대보증금을 변제하지 못하는 경우에는 임대목적물의 인도 후 3개월 이내에 미변제 임대보증금을 변제하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 특수관계자채무 (1) 원금 및 개시전이자
시인된 원금 및 개시전 이자 8,960,699,908원 중 특수관계자 대여채무 3,084,860,009원에 대해서는 100% 출자전환하고, 나머지 특수관계자 상거래채권 5,875,839,899원에 대해서는 50%를 출자전환하며,나머지 50%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%를, 제2차년도(2014년)에 10.5%를, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%를, 제5차년도(2017년)에 0.9%를, 제6차년도(2018년)에 1.1%를, 제7차년도(2019년)에 1.4%를 제8차년도(2020년)에 1.3%를, 9차년도(2021년)에 1.5%를, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
구분 내용
회생채권 임원퇴직금 (1) 원금 및 개시전이자
시인된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년),제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 미확정구상채무 (1) 원금 및 개시전이자                                                    
보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자의 29.84% 출자전환하며, 나머지 70.16%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%
(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제
(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위변제가 제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 미확정보증채무 (1) 원금 및 개시전이자
보증기관 등의 대위변제가 발생하여 확정되는 경우 시인액 범위내에서 대위변제한 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 변제할 채권은 제 1 차년도(2013 년)에 51.5%, 제 2 차년도(2014 년)에 10.5%, 제 3차년도(2015 년)에 28.3%, 제 4 차년도(2016 년)에 1.8%, 제 5 차년도(2017 년)에 0.9%, 제 6 차년도(2018 년)에 1.1%, 제 7 차년도(2019 년)에 1.4%, 제 8 차년도에 1.3%
(2020 년), 제 9 차년도(2021 년)에 1.5%, 제 10 차년도(2022 년)에 1.7%를 각 변제
(총 100%)하는 것으로 하였습니다. 단, 대위변제가제 2 차연도(2014 년) 이후에 발생하는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채권은 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
구분 내용
조세 및 벌금채무 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 따라 회생계획안 인가결정일로부터변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분은 유예하며, 유예기간 동안의 가산금 및 중가산금은 면제합니다. 신고된 채권액 중 본세 및 본 회생계획안 인가결정 전일까지 발생한 가산금 및 중가산금을 포함한 금액은 1차년도(2013년) 변제기일 전일에 전액 변제하는 것으로 하였습니다. 단, 다툼이 있는 경우 이의신청 또는 소송제기를 통하여 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있습니다.
회생채권 풋옵션약정채무 (1) 원금 및 개시전 이자
연결기업이 미래에셋파트너스오호 피이에프 및 사단법인 군인공제회와 각각 체결한 풋옵션 약정에 따라 부담하게되는 채무 중 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 연결기업이 변제할 의무가 있는 것으로 확정되는 채무(이하 "회생채권 풋옵션약정채무"라 함)는 확정된 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도
(2014년)에 10.5%, 제3차년도(2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도 (2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
회생채권 자금보충채무 (1) 원금 및 개시전 이자
연결기업이 주채무자(극동건설㈜, SPC 등)의 사업진행에 있어서 자금이 부족하게 되는 경우 자금을 보충하기로 한 약정에 따라 부담하게 되는 채무 중에서 조사확정재판이나 이의의 소 등 관련 소송의 결과에 따라 연결기업이 변제할 의무가 있는 것으로 확정된 채무(이하 “회생채권 자금보충채무”라 함)는 주채무자로부터 변제받도록 하고,주채무자로부터 변제받지 못하는 부분은 그 원금 및 개시전 이자의 38.31% 출자전환하며, 나머지 61.69%를 현금변제하되, 현금변제할 채권은 제1차년도(2013년)에 51.5%, 제2차년도(2014년)에 10.5%, 제3차년도 (2015년)에 28.3%, 제4차년도(2016년)에 1.8%, 제5차년도(2017년)에 0.9%, 제6차년도(2018년)에 1.1%, 제7차년도(2019년)에 1.4%, 제8차년도에 1.3%(2020년), 제9차년도(2021년)에 1.5%, 제10차년도(2022년)에 1.7%를 각 변제(총100%)하는 것으로 하며, 단 제2차년도(2014년) 이후에 채무가 확정되는 경우에도 동일하게 변제하되, 이미 변제기일이 경과된 채무는 그 후 최초로 도래하는 변제기일에 합산하여 변제하는 것으로 하였습니다. 회생채권의 출자전환 대상 채권액은 연결기업이 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하는 것으로 하였습니다.

(2) 개시후 이자
개시후 이자는 전액 면제하는 것으로 하였습니다.
공익채권 회생절차 개시결정일 현재 미지급된 공익채권 및 이후 발생하는 공익채권은 회생절차 종료시까지 영업수익금과 기타 재원으로 수시로 법원의 허가를 얻어 변제하기로 하였습니다.


다. 부인권 행사로 부활될 회생담보권, 회생채권의 처리
신고기간 만료 후 관리인이 부인의 소 또는 부인의 청구를 제기하여 그에 관한 재판이 확정된 후 1개월 내에 상대방이 추완 신고하고 그 상대방이 받은 이행을 반환하거나 그 가액을 상환한 경우, 그 추완 신고가 시인되거나 그에 관한 채권 조사확정재판 등이 확정되면 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생채권 또는 회생담보권의 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것으로 하였습니다.

3) 인가받은 회생계획안에 포함된 주주의 권리변경과 신주 발행방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.


가. 출자전환에 의한 신주발행
회생계획안 인가결정일 후 2영업일에 회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무,회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권자금보충채무의 출자전환에 의한 신주발행은 액면가 500원의 보통주 1주를 주당 500원에 발행하는 것으로 하였습니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각하는 것으로 하였습니다.

나. 출자전환주식에 대한 주식병합
회생채권 대여채무, 회생채권 CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션채권, 회생채권 자금보충채무의 출자전환이 이루어진 후, 무상소각에 의한 자본감소 이후 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 출자전환주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금보충채무 및 기타 미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합하는 것으로 하였습니다.


다. 주식병합 및 출자전환 후 주식재병합에 의한 자본의 감소
회생계획안 인가일 후 15영업일에 기존 주식의 병합과 회생채권 대여채무, 회생채권CP채무, 회생채권 공모사채, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채무, 회생채권 임원퇴직금채무, 회생채권 특수관계자채무, 회생채권 보증채무, 회생채권 풋옵션약정채권, 회생채권 자금보충채무의 출자전환 이후 무상소각에 의한 자본감소, 출자전환주식에 대한 주식병합이 이루어진 후, 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 주식 전체를 대상(회생채권 풋옵션약정채무, 회생채권 자금 보충채무 및 기타미확정 채무 등이 확정되어 출자전환되는 경우에도 재병합 대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 3주를 액면가 500원의 보통주 1주로 재병합하는 것으로 하였습니다.




3. 제재 등과 관련된 사항


당사는 제31기~제35기(2013.01.01~2017.12.31)까지의 사업보고서 및 감사보고서 등에 대한 금감원 감리결과 통보를 받았습니다.
- 조치서 접수일자 : 2018.10.04
- 조치내용
    1) 증권발행제한 2월 (2018.09.19~2018.11.18)
    2) 감사인지정 1년 (2019.01.01~2019.12.31)
    3) 재무제표 시정요구 (2018.10.04~2018.11.02)
- 근거법령: 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조, 자본시장과 금융투자업에 관
                 한 법률 제159, 160,164, 429조 등, 기업회계기준서  등
- 이행현황 : 해당 사업보고서 및 분반기보고서(감사보고서 포함) 정정공시 완료
- 재발방지를 위한 회사의 대책 : 담당자 역량 강화를 위한 주기적인 교육 실시



4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항


1) 합병 등 사후정보에 관한 사항


[사업결합]

(1) 종속기업((주)웅진씽크빅)의 단계적취득

① 일반사항
연결실체는 2019년 3월 14일 이사회 결의에 따라 관계기업인 (주)웅진씽크빅에 대한 지배력강화 및 재무구조개선을 위한 유상증자에 참여하였습니다.

유상증자 참여일은 2019년 3월 22일이며, 인수한 보통주는 57,552,083주, 유상증자 참여금액은 총 2,210억원(전액 대여금 출자전환)입니다.

동 유상증자 후 연결실체의 총 보유주식은 77,589,617주(보유지분율 57.83%)이며,
(주)웅진씽크빅의 총 발행주식수에서 자기주식을 차감한 후의 유효지분율은 58.53%로 증가하였습니다. 이에 따라 연결실체는 (주)웅진씽크빅에 대한 지배력을 획득한 것으로 판단하여 관계기업에서 연결실체로 재분류하였습니다.

② 취득시점 연결실체의 보유지분에 대한 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 금   액
이전 (주)웅진씽크빅 보유 지분에 대한 공정가치(*1) 68,728,741
유상증자로 추가 취득한 지분에 대한 취득금액 220,999,999
총 이전대가 289,728,740
(*1) 연결실체가 사업결합 이전에 보유하고 있던 (주)웅진씽크빅에 대한 지분을 공정가치로
재측정하였으며, 장부금액과의 차이를 관계기업투자처분손실로 인식하였습니다.


③ 취득시점 100% 환산기준의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 금   액
총 이전대가 289,728,740
웅진 지분율 58.53%
100%환산 인수대가              495,039,205


④ 취득시점 피취득회사의 식별가능한 순자산의 공정가치(100% 기준)는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과                        목 금    액(*1)
 자 산 
   I. 유동자산 533,027,957
   II. 비유동자산 1,941,548,005
 자 산 총 계 2,474,575,962
 부 채 
   I. 유동부채 246,856,726
   II. 비유동부채 1,583,176,662
 부 채 총 계 1,830,033,388
식별가능한 순자산 지배지분 641,599,742
종속회사 비지배지분 2,942,832
순자산의 조정(*1) (5,510,903)
비지배지분의 차감(주식선택권) (2,902,302)
조정후 식별가능한 순자산 633,186,537
지배기업유효지분율 58.53%
지배기업 소유주지분 370,581,432
비지배지분(주식선택권 포함) 265,507,407
(*1) 사업결합에 의해서 재무제표에 인식한 순자산의 공정가치는 2019년 3월 31일 결산일을 기준으로 지배력 획득일인 2019년 3월 22일 이후의 순자산 변동사항을 차감조정하였습니다.  


⑤ 염가매수차익
취득시점 사업결합에서 발생한 염가매수차익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 금   액
① 총 이전대가 495,039,205
② 식별가능한 순자산 공정가치 633,186,537
③ 염가매수차익(100%기준) (②-①) 138,147,332
지배기업유효지분율 58.53%
지배기업 염가매수차익(보유지분 해당액) 80,852,692


⑥ 취득시점 사업결합으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 금   액
총 이전대가 (289,728,740)
차감: 비현금성 이전대가 68,728,740
가산: 취득한 현금및현금성자산 300,460,632
차감: 발행원가 (175,609)
순현금 유입액 79,285,023


(2) (주)태승엘피 흡수합병

당사는 2019년 12월 21일을 기준으로 (주)태승엘피를 흡수합병하였습니다. 태승엘피는 당사의 회생절차 중 부인권 소송을 수행한 회사로 이전된 부인권 소송이 모두 확정되어 회생법원의 허가를 받아 2019년 12월 23일 합병절차가 종료되었습니다.
동 사업결합은 상법상 소규모합병에 해당하므로 당사는 이를 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 사업결합으로 취득한 (주)태승엘피 관련 자산과 부채는 당사의 재무제표상 계상된 사업결합 시점의 장부금액으로 인식되었으며, 지불한 이전대가 241,203백만원과 인수한 순자산 장부금액과의 차이 40,941백만원은 자본잉여금으로 계상하였습니다.

① 일반사항

1. 합병방법 - 주식회사 웅진이 주식회사 태승엘피를 흡수합병
    ⓐ 존속법인 : 주식회사 웅진
    ⓑ 해산(소멸)법인 : 주식회사 태승엘피
- 합병형태 소규모합병
2. 합병목적 (주)태승엘피는 (주)웅진으로부터 분할되어 신설된 회사로 회생계획에 따라 분할존속회사의 부인권 소송 등의 수행을 완료하여 회생절차 종결을 결정받음
3. 합병의 중요영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)웅진은 (주)태승엘피의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)웅진의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않으며 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 효과
본 합병 완료시 (주)웅진은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)태승엘피는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료후 (주)웅진의 주주 변경은 없음
4. 합병비율 보통주 1.0000000 : 0.0000000 (주식회사 웅진 : 주식회사 태승엘피)
5. 합병비율 산출근거 존속회사인 (주)웅진은 소멸회사인 (주)태승엘피의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함
6. 합병상대회사 회사명 주식회사 태승엘피
주요사업 분할존속회사로부터 이전받은 부인권 소송 등의 수행 및 소송결과에 따른 권리, 의무의 분할존속회사로의 이전
회사와의 관계 자회사
최근 사업연도
재무내용(원)
자산총계 272,523,880,762 자본금 500,000,000
부채총계 880,370,042 매출액 0
자본총계 271,643,510,720 당기순이익 8,201,006,583
외부감사 여부 기관명 대주회계법인 감사의견 적정
주) 위 합병과 관련한관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2019년 11월 20일에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2019년  12월 23일에 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다


② 사업결합으로 인수된 (주)태승엘피 사업 관련 주요 자산과 부채의 장부금액

(단위 : 천원)
구분 금액
이전대가
  종속기업투자주식 241,203,000
이전대가 합계 241,203,000
취득한 자산과 인수한 부채의 계상액
  유동자산 282,251,869
  유동부채 107,800
인수한 순자산 장부금액 282,144,069
합병차익(자본잉여금) (40,941,069)
합계 241,203,000


③ 합병 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)
구분 합병 전 합병 후
㈜웅진 ㈜태승엘피 ㈜웅진
유동자산      45,328      25,506      67,275
비유동자산    701,261    254,356    460,058
자산총계    746,589    279,862    527,333
유동부채    530,541         861    272,725
비유동부채      22,609             -      23,372
부채총계    553,150         861    296,097
자본금      39,333         500      39,333
자본잉여금      70,080    240,703      70,080
자본조정      11,096             -      11,096
이익잉여금      72,930      37,798    110,727
자본총계    193,439    279,001    231,236
부채및자본총계    746,589    279,862    527,333

주1) 상기 재무상태표는 (주)웅진과 (주)태승엘피의 합병시점인 2019년 9월 30일
재무상태표를 기준으로 작성된 것입니다.






XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)
상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거 주요종속
회사 여부
(주)웅진씽크빅 2007-05-01 경기도 파주시
회동길
도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 781,031 지분 50%이상
(기업회계기준서 1027호)
해당
(주)웅진컴퍼스 2003-04-30 서울시 서초구
강남대로
영어학원사업 등 21,694 (주)웅진씽크빅의 종속기업 미해당
(주)놀이의발견 2020-05-01 서울시 마포구
월드컵북로
유아, 초등 대상 문화체험 및
놀이 플랫폼 사업
16,807 (주)웅진씽크빅의 종속기업 미해당
(주)웅진북센(*2) 1996-02-01 경기도 파주시
교하읍 문발리
서적 도매 및 보관과 운송 148,343 (주)웅진씽크빅의 종속기업 미해당
(주)웅진플레이도시(*3) 2009-05-28 경기도 부천시
원미구 상동
유원지 및 기타 오락관련 서비스업 304,744 지분 50%이상
(기업회계기준서 1027호)
해당
(주)웅진투투럽 2013-11-20 서울시 서초구
동작대로
화장품 및 건강기능식품 판매 5,786 지분 50%이상
(기업회계기준서 1027호)
미해당
WOONGJIN, INC.(미국법인) 2014-05-20 Irvine, CA, USA IT서비스 및 컨설팅 3,163 지분 50%이상
(기업회계기준서 1027호)
미해당
엠더블유제일차(주)(*4) 2021-07-30 서울시 영등포구
여의도동
특수목적기업 - 실질지배력 기준 미해당
(주)웅진에버스카이 2015-06-05 서울시 종로구
창경궁로
무역업 2,239 지분 50%이상
(기업회계기준서 1027호)
미해당
Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.(*5) 2015-07-10 터키 방문판매업 - 지분 50%이상
(기업회계기준서 1027호)
미해당
(*1) 지분율 계산시 종속기업의 자기주식은 미고려하였습니다.
(*2) 전기 중 (주)웅진씽크빅은 북앤로지스틱스㈜가 보유하던 ㈜웅진북센의 지분전량을 인수하였습니다.
(*3) 연결기업은 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사선정하였으며 종속기업투자주식에서 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다. 그러나 COVID-19의 확산 및 장기화에 따른 (주)웅진플레이도시 영업실적의 악화 등으로 매각계획의 추진에 어려움을 겪어 왔습니다.
또한, K-IFRS 1105호에서 규정하는 매각예정자산의 요건을 충족하지 못하여 전기 결산일 기준으로 매각예정자산에서 종속기업주식으로 재분류하였습니다.

(*4) 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.
(*5) (주)웅진에버스카이가 100% 지분을 소유하고 있습니다.


2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)
상장여부 회사수 기업명 법인등록번호
상장 2 (주)웅진 110111-0346745
(주)웅진씽크빅 284911-0065613
비상장 13 웅진에너지㈜(*주1) 160111-0214702
(주)웅진플레이도시 110111-4103894
(주)웅진투투럽 110111-5272739
(주)렉스필드컨트리클럽 131211-0017571
(주)웅진컴퍼스 110111-2771205
(주)웅진에버스카이 110111-5743904
(주)웅진생활건강(*주2) 110111-5954105
(주)놀이의발견 110111-7474606
(주)휴캄 110111-7611125
(주)웅진북센 115611-0011369
Woongjin EVERSKY ELPTM, Inc. Turkey
Woongjin, Inc. USA
배컴(*주3) 110111-8012760
주1) 웅진에너지㈜는 2020년 5월 15일 유가증권시장상장규정 제48조 및 제9조에 따른 한국거래소 상장공시위원회의 주권 상장폐지 결정으로 동년월 21일부터 29일까지 정리매매기간을 거쳐 동년 6월 1일자로 상장폐지되었습니다.
주2) (주)웅진릴리에뜨가 2021년 5월 4일자로 (주)웅진생활건강으로 사명 변경 하였습니다.
주3) 2021년 9월 3일 (주)웅진씽크빅은 네이버클라우드와의 합작회사인 배컴을 계열회사에 추가 하였습니다.



3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)
법인명 상장
여부
최초취득일자 출자
목적
최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도
재무현황
수량 지분율 장부
가액
취득(처분) 평가
손익
수량 지분율 장부
가액
총자산 당기
순손익
수량 금액
(주)웅진씽크빅
 (주1 참조)
상장 2007년 10월 08일 경영참가 143,377    67,890,914        58.78     308,850 0 0 0    67,890,914   58.78  308,850 771,640 44,177
웅진에너지㈜ 비상장 2007년 10월 18일 경영참가 6,408      2,143,994        17.31             0 0 0 0   2,143,994   17.31 0 102,838 -19,218
(주)렉스필드컨트리클럽 비상장 2014년 10월 31일 경영참가 0      1,739,968        43.24         0 0 0 0     1,739,968      43.24 0 183,161 -10,345
(주)웅진플레이도시 비상장 2012년 09월 14일 경영참가 900      6,000,000        80.26        0 0 0 0     6,000,000      80.26    0 305,578 -11,537
(주)웅진투투럽 비상장 2014년 06월 30일 경영참가 989          84,055        74.33      1,661 0 0 0         84,055    74.33       1,661 4,691 26
(주)웅진에버스카이
 (주1 참조)
비상장 2015년 06월 05일 경영참가 38         151,250        75.63 0 0 0 0        151,250    75.63  0 2,352 -1,759
Woongjin, Inc. 비상장 2014년 05월 20일 경영참가 205      2,365,410        91.00     2,186 0 0 0     2,365,410   91.00 2,186 2,857 -412
합 계 80,375,601   - 312,697 0 0 0 80,375,591 - 312,697 1,547,181 7,251
(*1) 중간지배기업의 연결재무제표 기준 재무정보입니다.
(*2) 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성되었으므로, 향후 회계감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.


【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

  - 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

  - 해당사항 없음