주주총회소집공고

주주총회 소집공고

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

* 매출액(2,541,623,239원) 대비 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

* 매출액(2,541,623,239원) 대비 비율

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2022년 03월말 기준 총 323개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 78.2조원이며, 이 중 상장리츠는 18개, 총 자산규모 10.3조원 수준입니다.
 

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 6년간(2015년 12월 ~2022년 03월) 리츠 총자산 규모는 약 68.6조원이 증가하였고, 리츠수는 252개가 증가하였습니다. 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이

유형별 리츠수 및 자산통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2022년 03월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이  시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 2021년 05월 21일 설립되어 2021년 09월 15일 부동산투자회사법에 따라 국토교통부 장관으로부터 영업인가를 받은 부동산투자회사로서, 동법에 의거하여 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의투자ㆍ운용과 관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없습니다.
당사의 매출은 당사의 자회사 ㈜미래에셋글로벌제1호위탁관리부동산투자회사 및 수익증권(미래에셋맵스미국17-1호)로부터 수취하는 배당금수익으로 이외 발생하는 매출은 없습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 목적의 법인입니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2021년 09월 부동산투자회사법에 따라 국토교통부 장관으로부터 영업인가를 받은 부동산투자회사로서, 2021년 12월 유가증권시장 최초 상장하였으며 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

글로벌리츠 투자구조

※ 상기 구조도는 실제 투자구조를 이해가 쉽도록 도식화한 것으로 실제는 현지 SPC 다수를 통해 현지 부동산을 보유하는 구조임.

주1) Triple Net: 부동산세, 관리비 및 보험료를 임차인이 부담하는 임대형태

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제1기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
   - 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표
※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는  당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표
                                             연 결 재 무 상 태 표

                                          연 결 포 괄 손 익 계 산 서

(2) 별도재무제표

                                                                                                         (단위: 원)

포 괄 손 익 계 산 서

                                                                                                         (단위: 원)

이익잉여금처분계산서

                                                                                                     (단위: 천원)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
  : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안: 제2기 이사 보수 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항
- 취임일 및 보수 승인일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함
- 대표이사 및 이사에게는 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니함.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안: 제2기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항
- 취임일 및 보수 승인일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함
- 감사에게는 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니함.

□ 이사의 선임

제5호 의안: 기타비상무이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_김재민

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안: 제1기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

○ 배당금 지급 내용: 이익잉여금처분계산서(안)상의 1,219,574,258원을 주주에게 현금배당함.

○  배당금 지급 시기: 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함.
                                                                                                      (단위: 천원)

제6호 의안: 신규자산 취득의 건(㈜미래에셋글로벌제2호위탁관리부동산투자회사 신주인수의 건)

○ 근 거

부동산투자회사법 시행령 제9조 (주주총회의 결의사항)

①  "총자산의 100분의 30일 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 회계기간 말일 기준으로 총자산의 100분의 30일 초과하는 자산의 취득ㆍ처분계약 또는 변경체결에 관한 사항

정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

3. 총 자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총 자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 경우라도 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에 이미 기재된 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약에 대해서는 별도의 주주총회의 결의가 요구되지 않는다.

○ 주요 내용

미국 캘리포니아, 유타, 코네티컷 Amazon물류시설, 휴스턴 Academy물류시설 및 네바다 Footlocker물류시설을 투자대상으로하는 주식회사 미래에셋글로벌제2호위탁관리부동산투자회사의 보통주(21,843,716주, 1주 액면금액 1,000원, 발행금액 20,000원, 총 투자금액 약4,233억원)를 인수하여 100%의 지분을 확보하고자 함

○ 미래에셋글로벌제2호위탁관리부동산투자회사 매입 자산 소개

                                                                                                (단위 : 천원)

 
제7호 의안: 특별관계자와의 거래 승인의 건

○ 당사의 신규자산 추가편입을 위한 유상증자가 필요할 경우, 당사의 증자업무 관련 거래상대자로 특별관계자를 포함하고자 함

1. 특별관계자: 미래에셋증권㈜
2. 거래 내용: 인수계약 또는 주선계약

3. 유상증자 일정 및 거래체결 예정일: 2022년 3분기

4. 기타: 본 거래에 대한 세부사항은 이사회에 위임함

제8호 의안: 제2기, 제3기 사업계획 승인의 건

○ 회사는 해외 우량한 자산을 지속적으로 편입하여 포트폴리오 다변화를 통해 배당수입의 안정성을 높이고 투자 위험을 최소화할 뿐만 아니라, 투자 상품성을 더하여 국내 유수의 리츠로 성장하고자 함

1. 사업계획 I

1) 목적: 신규자산편입을 통한 사업 포트폴리오 확대

2) 세부사항

- 2022년 유상증자를 통해 조달한 자금을 신규자산편입 용도로 사용하고자 함

- 신규자산편입에 대한 사항

 (i) 투자대상: 해외 부동산을 보유한 증권(부동산투자회사의 지분증권)

 (ii) 자금조달방안: 유상증자

2. 사업계획 II

                                                                                                  (단위: 백만원)

주1) 상기 자료는 예상 수치로 실제 운영과정에서 추가로 발행될 비용과 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음

주2) 제2기의 경우, 유상증자에 따른 제반 비용 반영 등을 가정하여 산정하였으며, 증자 진행 시 시장상황, 증자규모, 적용주가 및 할인율 등에 따라 변동될 수 있음

제9호 의안: 자산관리계약 변경의 건

□ 근 거

부동산투자회사법 시행령 제9조 (주주총회의 결의사항)

①  "총자산의 100분의 30일 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항

정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

①  법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

17. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결

□ 자산관리계약 변경(안)

1. 변경 취지 및 개요

 - 주주의 이익제고를 위한 신규편입자산 운용보수 절감

2. 변경 내역

3. 기타 사항

- 그 외 계약체결 및 기타 행정절차는 자산관리회사 및 대표이사에게 위임

□ 정관의 변경

제10호 의안: 정관 변경의 건

○ 변경내용

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.

2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(https://www.globalreit.miraeasset.com/) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항