주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :	2022년 04월 26일
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :	2022년 05월 02일
	보고자 :	㈜카카오

요약정보
발행회사명	㈜카카오게임즈	발행회사와의 관계	최대주주
보고구분	변동
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
	직전 보고서	44,019,585	56.03
	이번 보고서	44,136,316	55.69
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
	직전 보고서	36,948,320	47.03
	이번 보고서	36,948,320	46.62
보고사유	특별관계인 추가 외

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명	㈜카카오게임즈	회사코드	293490
법인구분	코스닥상장법인	의결권있는 발행주식 총수(주)	78,633,011

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분	변동		연명
보고자 구분	국내법인		국 적		대한민국
보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)			-
성명(명칭)	한글	㈜카카오	한자(영문)	Kakao corp.
주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	제주특별자치도 제주시 첨단로 242		생년월일 또는 사업자등록번호 등		120-81-47521
직업(사업내용)	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업		발행회사와의 관계		최대주주
업무상 연락처 및 담당자	소속회사	㈜카카오게임즈	부서		IR팀
	직위	팀장	전화번호		02)620******
	성명	조정연	팩스번호		031)80*******
	이메일 주소	******ho@kakaocorp.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격	주식회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	22,779,559	부채총액	9,189,586
자본총액	13,589,972	자본금	44,641
대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원)	남궁훈
의사결정기구 (의사결정권자)	이사회
최대주주 (최다출자자)	김범수	최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율)	13.21

(*) 상기 요약재무현황은 2021년말 기준으로 작성하였습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번	성 명 (명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일 또는 사업자등록 번호 등	국적	주 소 (소재지)	직 업 (사업내용)	발행회사와의 관계
1	㈜케이큐브홀딩스	국내법인	계열회사	129-86 -04562	대한민국	서울시 강남구 테헤란로	경영컨설팅업	계열회사등
2	조계현	개인(국내)	계열회사 임원	701020	대한민국	경기도 성남시 분당구 수내로	㈜카카오게임즈 대표이사	임원(등기)
3	남궁훈	개인(국내)	계열회사 임원	721019	대한민국	서울시 영등포구 여의동로	㈜카카오 대표이사	계열회사등 임원
4	김재영	개인(국내)	계열회사 임원	731110	대한민국	서울시 강남구 언주로	㈜라이온하트스튜디오 대표이사	계열회사등 임원
5	송재경	개인(국내)	계열회사 임원	671021	대한민국	경기도 성남시 분당구 산운로	㈜엑스엘게임즈 대표이사	계열회사등 임원
6	문태식	개인(국내)	계열회사 임원	690413	대한민국	경기도 성남시 분당구 정자일로	㈜카카오브이엑스 대표이사	계열회사등 임원
7	김범	개인(국내)	계열회사 임원	870125	대한민국	경기도 용인시 수지구 동천로	㈜라이온하트스튜디오 사내이사	계열회사등 임원
8	한상우	개인(국내)	계열회사 임원	710322	대한민국	경기도 용인시 수지구 대지로	Kakao Games Japan Corp. 이사	계열회사등 임원
9	조혁민	개인(국내)	계열회사 임원	740217	대한민국	경기도 성남시 분당구 수내로	㈜카카오게임즈 사내이사	임원(등기)
10	최세훈	개인(국내)	계열회사 임원	760602	대한민국	경기도 고양시 덕양구 서오릉로	Kakao Games Europe B.V. 이사	계열회사등 임원
11	김민성	개인(국내)	계열회사 임원	740303	대한민국	경북 김천시 용전로	Kakao Games Europe B.V. 대표이사	계열회사등 임원
12	최관호	개인(국내)	계열회사 임원	711009	대한민국	경기도 용인시 수지구 성복로	㈜엑스엘게임즈 대표이사	계열회사등 임원
13	박영호	개인(국내)	계열회사 임원	700804	대한민국	서울시 강남구 영동대로	㈜라이프엠엠오 대표이사	계열회사등 임원
14	주영준	개인(국내)	계열회사 임원	751228	대한민국	서울시 강남구 선릉로	Kakao Games Japan Corp. 감사	계열회사등 임원
15	이제면	개인(국내)	계열회사 임원	761004	대한민국	경기도 부천시 원미구 장말로	Kakao Games Japan Corp. 대표이사	계열회사등 임원
16	남재관	개인(국내)	계열회사 임원	730109	대한민국	서울시 용산구 원효로	㈜카카오벤처스 사내이사	계열회사등 임원
17	최광옥	개인(국내)	계열회사 임원	741102	대한민국	서울시 양천구 신정로	GSWING SPORTING GOODS CO.,LTD 감사	계열회사등 임원
18	정욱	개인(국내)	계열회사 임원	721215	대한민국	경기도 성남시 분당구 운중로	㈜넵튠 대표이사	계열회사등 임원
19	박진홍	개인(국내)	계열회사 임원	720919	대한민국	경기도 안양시 만안구 양화로	㈜엔플루토 이사	계열회사등 임원
20	김성균	개인(국내)	계열회사 임원	820901	대한민국	경기도 용인시 수지구 용구대로	(유)가승개발 사내이사	계열회사등 임원
21	ACEVILLE PTE. LTD.	외국법인	공동보유자	45636	싱가포르	1 Fullerton Road #02-095 One Fullerton Singapore	인터넷데이터센터 서비스제공업	주주

(*) 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

① ㈜케이큐브홀딩스

(단위: 백만원)

법적성격	주식회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	5,568,894	부채총액	1,301,842
자본총액	4,267,052	자본금	10,000
대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원)	김탁홍
의사결정기구 (의사결정권자)	이사회
최대주주 (최다출자자)	김범수	최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율)	100.0

(*) 상기 요약재무현황은 2021년말 기준으로 작성하였습니다.

② ACEVILLE PTE. LTD.

(단위: USD)

법적성격	Private Company limited by shares
자산총액 (또는 운용자산총액)	1,793,504,000	부채총액	1,531,217,000
자본총액	262,287,000	자본금	250,000,000
대표자	Ma Huateng
의사결정기구 (의사결정권자)	이사회
최대주주 (최다출자자)	TCH DELTA LIMITED	최대주주 지분율(%)	100.0

(*) 상기 요약재무현황은 2020년말 기준으로 작성하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번	명칭	사업자등록 번호 등	대상 집합 투자기구	국적	주 소 (소재지)	비고
-	-	-	-	-	-	-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구 (의사결정권자)	-
최대주주 (법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

	보고서 작성기준일	보고자		주식등		주권		의결권 있는 발행주식 총수(주)
	보고서 작성기준일	본인 성명	특별관계자수	주식등의 수 (주)	비율 (%)	주식수 (주)	비율 (%)	의결권 있는 발행주식 총수(주)
직전보고서	2022.03.29	㈜카카오	21	44,019,585	56.03	43,405,849	55.68	77,951,496
이번보고서	2022.05.02	㈜카카오	22	44,136,316	55.69	43,522,580	55.35	78,633,011
증 감				116,731	-0.34	116,731	-0.33	681,515

4. 보유목적

본 보고서 제출인 ㈜카카오 및 연명보고 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 향후 회사의 업무집행과 관련한 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호
1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금 변경
4. 회사의 합병,분할 및 분할합병
5. 주식의 포괄적 교환 및 이전
6. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약
9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법	특별관계 추가
변동사유	임원 선임
변경사유	-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계	성 명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	보유주식등의 내역
			주 권			신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	합 계
			의결권 있는 주식	의결권 있는 주식으로 상환될주식	의결권 있는 주식으로 전환될 주식	신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	주수 (주)	비율 (%)
보고자	㈜카카오	120-81-47521	33,730,000	-	-	-	-	-	-	-	-	33,730,000	42.56
특별 관계자	㈜케이큐브홀딩스	129-86-04562	746,500	-	-	-	-	-	-	-	-	746,500	0.94
	조계현	701020	150,000	-	-	-	-	-	-	-	450,000	600,000	0.76
	남궁훈	721019	2,409,300	-	-	-	-	-	-	-	-	2,409,300	3.04
	김재영	731110	2,260,528	-	-	-	-	-	-	-	-	2,260,528	2.85
	송재경	671021	566,824	-	-	-	-	-	-	-	-	566,824	0.72
	문태식	690413	177,500	-	-	-	-	-	-	-	-	177,500	0.22
	김범	870125	116,731	-	-	-	-	-	-	-	-	116,731	0.15
	한상우	710322	31,700	-	-	-	-	-	-	-	40,600	72,300	0.09
	조혁민	740217	-	-	-	-	-	-	-	-	50,600	50,600	0.06
	최세훈	760602	45,200	-	-	-	-	-	-	-	-	45,200	0.06
	김민성	740303	18,000	-	-	-	-	-	-	-	18,000	36,000	0.05
	최관호	711009	27,377	-	-	-	-	-	-	-	-	27,377	0.03
	박영호	700804	-	-	-	-	-	-	-	-	21,600	21,600	0.03
	주영준	751228	-	-	-	-	-	-	-	-	17,268	17,268	0.02
	이제면	761004	-	-	-	-	-	-	-	-	15,000	15,000	0.02
	남재관	730109	10,000	-	-	-	-	-	-	-	668	10,668	0.01
	최광옥	741102	9,100	-	-	-	-	-	-	-	-	9,100	0.01
	정욱	721215	2,000	-	-	-	-	-	-	-	-	2,000	0.00
	박진홍	720919	2,000	-	-	-	-	-	-	-	-	2,000	0.00
	김성균	820901	1,500	-	-	-	-	-	-	-	-	1,500	0.00
	ACEVILLE PTE. LTD.	45636	3,218,320	-	-	-	-	-	-	-	-	3,218,320	4.06
			A	a1	a2	B	C	D	E	F	G
			A	H

의결권있는 발행주식 총수(I)	보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)	보유비율(%)
의결권있는 발행주식 총수(I)	보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)	주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100	주권의 보유비율 (A / I) × 100
78,633,011	613,736	55.69	55.35

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계	성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태							합계
관계	성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	제1호	제2호	제3호	제4호	제5호	제6호	제7호	주수	비율
보고자	㈜카카오	120-81-47521	33,730,000	-	-	-	-	-	-	33,730,000	42.56
특별 관계자	㈜케이큐브홀딩스	129-86-04562	746,500	-	-	-	-	-	-	746,500	0.94
	조계현	701020	150,000	-	-	-	-	-	450,000	600,000	0.76
	남궁훈	721019	2,409,300	-	-	-	-	-	-	2,409,300	3.04
	김재영	731110	2,260,528	-	-	-	-	-	-	2,260,528	2.85
	송재경	671021	566,824	-	-	-	-	-	-	566,824	0.72
	문태식	690413	177,500	-	-	-	-	-	-	177,500	0.22
	김범	870125	116,731	-	-	-	-	-	-	116,731	0.15
	한상우	710322	31,700	-	-	-	-	-	40,600	72,300	0.09
	조혁민	740217	-	-	-	-	-	-	50,600	50,600	0.06
	최세훈	760602	45,200	-	-	-	-	-	-	45,200	0.06
	김민성	740303	18,000	-	-	-	-	-	18,000	36,000	0.05
	최관호	711009	27,377	-	-	-	-	-	-	27,377	0.03
	박영호	700804	-	-	-	-	-	-	21,600	21,600	0.03
	주영준	751228	-	-	-	-	-	-	17,268	17,268	0.02
	이제면	761004	-	-	-	-	-	-	15,000	15,000	0.02
	남재관	730109	10,000	-	-	-	-	-	668	10,668	0.01
	최광옥	741102	9,100	-	-	-	-	-	-	9,100	0.01
	정욱	721215	2,000	-	-	-	-	-	-	2,000	0.00
	박진홍	720919	2,000	-	-	-	-	-	-	2,000	0.00
	김성균	820901	1,500	-	-	-	-	-	-	1,500	0.00
	ACEVILLE PTE. LTD.	45636	3,218,320	-	-	-	-	-	-	3,218,320	4.06

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

- 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
- 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
- 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
- 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
- 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
- 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
- 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번	성명 (명칭)	보고자와의 관계	생년월일 또는 사업자등록번호 등	주식등의 종류	주식등의 수	계약 상대방	계약의 종류	계약체결 (변경)일	계약 기간	비율	비고
1	㈜카카오	본인	120-81-47521	의결권있는 주식	33,730,000	ACEVILLE PTE. LTD.	주주간계약	2018.02.13	주1)	42.56	주1)
2	ACEVILLE PTE. LTD.	공동보유자	45636	의결권있는 주식	3,218,320	㈜카카오	주주간계약	2018.02.13	주1)	4.06	주1)
합계(주식등의 수)					36,948,320	합계(비율)				46.62	-

주1) ㈜카카오가 경영권 변동을 야기하는 지분 매각시 ACEVILLE PTE. LTD.는 동반매도청구권(Tag along) 행사가 가능합니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보 유지비율	기타
-	-	-	-	-	-	-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭	보고자와의 관계	계정별 내역				합 계
명칭	보고자와의 관계	자기계정(주)	비율(%)	고객계정(주)	비율(%)	계(주)	비율(%)
-	-	-	-	-	-	-	-
합 계		-	-	-	-	-	-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계	성 명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	증감주식등의 내역
			주 권			신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	합 계
			의결권 있는 주식	의결권 있는 주식으로 상환될주식	의결권 있는 주식으로 전환될 주식	신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	주수 (주)	비율 (%)
보고자	㈜카카오	120-81-47521	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.37
특별 관계자	㈜케이큐브홀딩스	129-86-04562	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.01
	조계현	701020	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.01
	남궁훈	721019	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.03
	김재영	731110	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.02
	송재경	671021	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.01
	김범	870125	116,731	-	-	-	-	-	-	-	-	116,731	0.15
	ACEVILLE PTE. LTD.	45636	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.04

2. 세부변동내역

성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자등록번호 등	변동일*	취득/처분 방법	주식등의 종류	변동 내역			취득/처분 단가**	비 고
성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자등록번호 등	변동일*	취득/처분 방법	주식등의 종류	변동전	증감	변동후	취득/처분 단가**	비 고
김범	870125	2022.04.26	신규보고(+)	의결권있는 주식	-	116,731	116,731	77,100	-

(*)	증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일입니다.
(*)	주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미합니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명	생년월일 또는 사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)
김범	870125	8,999,960,100	-	-	8,999,960,100

(*)	상기 기재된 신규 특별관계자의 경우 제3자배정유상증자의 기존 보유수량에 대한 취득자금은 발행가액으로 산정하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명	생년월일 또는 사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천
김범	870125	근로소득 및 본인보유자금 등