주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                            - 아   래 -

1. 일 시 : 2022년 05월 12일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노8로 64 (용산동 538) 본사 4층 대회의실

3. 회의 목적사항
가.  부의안건

  제1호 의안 : 합병승인 결의의 건
   제2호 의안 : 이사선임의 건 (사외이사 박종덕 신규선임)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법(제1호 의안 관련)
제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

6. 경영참고사항
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주주명부를 통해 신분확인)
- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
                   대리인의 신분증

[별첨]
1. 합병의 개요
2. 주식매수청구권 행사 안내문
3. 이사후보 약력

[별첨1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

피합병법인인 원텍(주)는 레이저 및 초음파 기반의 고품질 의료기기 제품 및 수술용 의료기기를 개발 생산하여 국내 의료기기 발전에 기여하며 동시에 해외시장을 개척할 목표로 회사를 운영하였습니다. 설립 이후 지속적인 제품 개발 및 고도화, 품질개선, 생산 확대를 통하여 다수의 병원 및 헬스케어기업과 협업을 진행해왔으며, 20년 넘는 경험을 바탕으로 쌓은 품질력과 브랜드 인지도를 기반으로 국내 뿐 아니라, 중국, 미국, 일본, 남미 등 전세계 병의원과의 거래를 확대하여 국내 수출발전에 이바지하고 있습니다.

2. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 비상장법인인 원텍(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 존속하고 원텍(주)는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 원텍(주)가 대신밸런스제8호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병회사인 원텍㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 원텍㈜의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 대신밸런스제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 12.8635762주를 교부합니다. 원텍㈜가 금번 합병을 진행하면서 원텍㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 원텍㈜의 자기주식이 됩니다. 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

(2) 교부금 지급
대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 원텍(주)의 합병에 있어, 존속법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 소멸법인인 원텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
존속회사인 대신밸런스제8호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

주권상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적㈜(합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 22.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 25,727원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 12.8635762로 평가되었습니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
회사의 기명식 보통주 81,426,951주

(6) 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 05월 12일부터 2022년 06월 13일까지 1월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건
합병계약은 대신밸런스제8호기업인수목적(주)(이하 '갑'이라 함)와 원텍(주)(이하 '을'이라 함)간에 2021년 10월 14일에 체결되었습니다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격: 25,727원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[별첨2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2022년 05월 12일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 코넥스 상장법인인 원텍(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나. 주식매수 예정가격 : 25,727원

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
 

(가) 반대의사 통지방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 04월 19일) 현재 원텍(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 05월 12일 예정)전일까지 원텍(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구방법
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 05월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 원텍 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 원텍주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
 
 (다) 주식매수청구기간
 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 원텍(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소
 (1) 명부 등재된 주주 : 대전광역시 유성구 테크노8로 64(용산동)

(2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

(첨부양식1)

[별첨3] 이사 후보자

2022년 4월 27일

원텍 주식회사
대표이사 김종원, 김정현 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

상기 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 6명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 의료기기 산업의 현황

당사가 제조 및 판매하고 있는 '의료기기’는 사람 또는 동물에게 사용되는 기구, 기계, 재료 등으로서 질병의 진단, 치료, 예방의 목적으로 사용되는 제품을 말하며 의학과 전기, 전자, 기계, 광학 등의 기술이 융합되는 산업 분야입니다. 현재 의료기기는 IT, BT 등 기술 발달에 따라 제품군이 점차 복잡, 다양화되는 추세이며 현재는 주사기와 같은 소모품, 기초의료용품, MRI, 로봇 및 수술기기 등 다양한 제품이 있습니다.

의료기기의 특성은 인간의 생명에 직결될 수 있는 기계이므로 각국 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성 확보, 지적재산권 보장 등을 규제하고 있으며 국가 간 인증 허가제도가 상이하기 때문에 의료기기산업은 높은 진입장벽을 갖고 있다고 할 수 있습니다. 의료기기는 병의원이 주요 수요처이며 제품의 특성상 인간의 생명과 보건에 직결되기 때문에 수요자들은 보수적인 성격이 강한 특성을 보이며 기존에 사용했다거나 검증된 제품을 지속적으로 구매하는 모습을 보입니다. 따라서 의료기기산업은 높은 진입장벽과 가격의 비탄력적 특성을 보이고 있습니다. 의료기기산업은 사람의 생명을 다루는 기기라는 점에서 각종 기술이 융합되는 산업으로 기술 의존형 사업이기에 제품의 개발에서 생산까지 걸리는 시간이 길며(약 3~5년), 게다가 개별 제품의 시장 규모가 작고 다품종 소량생산의 성격을 띠기 때문에 끊임없는 R&D 투자가 필요하여 자본의존형 사업으로 정의할 수 있습니다.

2) 의료기기 시장의 규모 및 전망

(1) 의료기기 시장 개요

(가) 세계 의료기기 개요 2018 년 세계 의료기기 시장규모는 2017 년 대비 8.2% 증가한 약 3,899 억 달러(Fitch Solutions, 2019)로 추정되며, 2015 년 성장률이 감소했지만 2016 년 이후 꾸준히 증가하고 있습니다. 미국 시장이 1,641 억 달러(42.1%)로 가장 점유율이 높고 한국은 약 67 억 달러(1.7%)로 9 위를 차지하고 있습니다. 세계 의료기기 시장규모의 전망은 2019 년 이후 연평균 6.3% 성장하여 2022 년에는 4,868 억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건 의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요 증가 등입니다.

세계 의료기기 시장 현황 및 전망, 한국보건산업진흥원,2019

(나) 국내 의료기기 개요

2018년 국내 의료기기 시장규모는 6조 8,179억 원(한국보건산업진흥원, 2019)으로 2017년 대비 10.0% 성장하였으며, 최근 5년간(2014년~2018년) 연평균 성장률은 8.0%로 나타났습니다. 2018년 국내 의료기기 제조업체의 생산액은 6조 5,111억원으로 전년 대비 11.8% 성장하였고, 수출액은 3조 9,723억 원으로 2017년 대비 11.0%로 확대되었습니다. 2018년 수입액은 2017년 대비 8.3% 증가한 4조 2,791억 원으로 2014년 이후 연평균 성장률 8.1%로 나타났지만, 2018년 무역수지 적자 규모는 3,067억 원으로 전년 대비 18.1% 감소하였습니다.

국내 의료기기 시장 현황, 한국보건산업진흥원, 2019

(2) 레이저 의료기기 시장 현황

(가) 세계 레이저 의료기기 시장

레이저 의료기기 세계 시장규모는 2016년 약 50억 달러(BCC Research, Global Data) 규모로 알려져 있습니다. 2017년 이후 레이저 의료기기 시장의 전망은 2017년에서 2022년까지 연평균 15.3%로 성장하여 2022년에는 약 115억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 이와 같은 추정은 피부치료에 대한 수요증가를 비롯하여 안과, 비뇨기과, 내·외과 등 의료영역에서 레이저 의료기기의 적용 범위가 확대되어 향후 지속적인 성장이 예상되기 때문입니다. 진료과 별 시장 비중은 피부과 및 기타분야 79.2%(약 29.3억 달러), 안과 17.3%(약 6.4억 달러), 치과 3.5%(약 1.3억 달러)로 추정되고 있습니다. 최근, 레이저 의료기기 시장은 최소침습 수술에 대한 관심이 커지고 있어서 점차 그 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 다른 보고서인 Global Market Insights Inc.에 따르면, 레이저 의료기기의 세계 시장은 연간 성장률 14% 정도로 점점 커지고 있어서 2025년에는 100억 달러를 넘어설 것으로는 예상하고, Fortune Business Insights에서는 15.9%의 성장률로 2026년에는 123억 달러에 도달할 것으로 예측하였습니다. 아시아의 레이저 의료기기 시장은 미국과 유럽보다 시술 가격이 상대적으로 합리적이다는 장점으로 인해 의료 관광이 증가하고 있습니다. 시장 규모도 2025년까지 20억 달러를 넘어설 것으로 추정된다고 하였습니다. 특히, 한국, 인도, 대만, 말레이시아 등의 국가에서 제공되는 비용은 효과적이고 고품질의 치료법을 제공하기 때문에 환자 유치가 용이합니다. 점차 고급화되어 가는 제품을 사용하고 독창적인 치료법을 적용하여 응용하기 때문에 기술 발전 및 의료비 지출 증가에 대한 사람들의 인식이 높아짐에 따라 아시아의 레이저 의료기기 산업의 확장이 더욱 촉진될 것으로 보입니다. 피부미용 레이저에서는 상대적으로 많은 기업이 경쟁을 이루고 있으며 Cynosure, Cutera, Cyneron & Candela, Lumenis 등이 있습니다. 최소침습 레이저 의료기기의 경우는 Lumenis가 시장의 13.5%를 차지하고 있으며 2억 달러 규모의 매출을 기록하고 있습니다.

global market for medical lasers, bcc research

(나) 국내 레이저 의료기기 시장

국내 레이저 시장은 매년 한국보건산업진흥원에서 발표하는 의료기기 생산 및 수출입실적 통계에 따르면 2019년 레이저 의료기기 생산 및 수출입 실적은 생산 1,404억원, 수출 1,026억원 그리고 수입 713억으로 집계되어 시장 규모는 생산과 수입실적을 합하여 2,117억원으로 확인되었습니다. 국내 레이저 의료기기 시장은 2011까지 지속해서 성장하다가 잠시 주춤하였지만, 2014년을 기점으로 지속해서 성장하는 추세를 보입니다. 레이저 의료기기 분류별 시장 규모는 범용 레이저수술기 약 1,415억원(약 67%), 의료용 레이저 조사기 약 340억원(약 16%), 안과용 레이저수술기 약 362억원(약 17%)으로 나타났으며, 안과용 레이저수술기 시장은 수입에 의존하는 시장으로 환율에 따른 시장 증감이 큰 편이나, 2014년에는 생산액을 능가하는 1,456억원의 수입이 이루어지면서 무역수지 적자를 경험하였으나, 이후 급격히 감소하여 무역수지를 개선하였지만 지속해서 증가하는 추세입니다. 범용 레이저수술기의 내수 시장은 국내 기업이 선두(12%)를 차지하고 있으며, 국내 기업(26%, 상위 3개 기업)과 글로벌 기업(28%, 상위 3개 기업)이 시장에서 대등하게 경쟁 중인 것으로 분석되었는데 세부 품목별 시장점유율을 분석한 결과, 의료적용 분야가 다양한 엔디야그레이저 수술기(44%)가 시장 비중이 가장 높으며, 반도체, 탄산가스레이저 수술기 등 품목별 유사한 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 안과용 레이저 수술기는 여전히 전량 수입에 의존하고 있으며, 의료용 레이저조사기 시장은 국산제품이 우위를 점하고 있는 시장으로 의료용 레이저조사기 제품군에서 최근 탈모치료용 국내 제품이 시장을 주도하고 있으며, 피부질환 치료용 제품 시장은 글로벌 제품과 국내 제품간 경합이 치열하게 이루어지고 있습니다. 레이저 의료기기를 제조하고 판매하는 국내기업은 원텍, 루트로닉, 제이시스메디칼, 레이저옵텍, 비손메디칼 등 45개 업체이고, 국내로 수입되는 제품의 해외기업은 Cynosure, Cutera, Cyneron & Candela, Lumenis 등 36개 업체입니다. 이처럼 레이저 의료기기 시장은 피부과, 성형외과 등 미용 목적 의료시장의 성장과 시장 경쟁력을 갖춘 국내 강소형 기업이 주도하고 있으며, 국산제품의 지속적인 내수 시장 확대가 예상됩니다. 특히, 모두가 한목소리로 레이저 의료기기의 미래를 이야기할 때, 타 품목과는 달리 국내기업이 내수, 해외시장 모두에서 강세를 나타내는 시장이므로, 글로벌 시장 주도를 위한 원천기술 R&D, 임상 지원 등 신속 제품화를 위한 강소기업 지원 확대가 필요한 상황입니다.

국내 레이저 의료기기 시장, 한국보건산업진흥원, 의료기기 생산 및 수출입실적통계

(3) 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장 현황

(가) 세계 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장 현황 및 전망

Technavio의 "Global Aesthetic Lasers and Energy based Devices Market 2019-2024”에 따르면, 세계 미용 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장은 2019년 약 37억 달러로 평가하였으며, 코로나19로 약간 주춤하기는 하지만 2024년에는 약 46억 달러로 성장할 것으로 보고 있습니다. 글로벌 미용 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장은 다양한 방식의 치료법을 제공하고 혁신적인 제품들에 대한 이해가 높아지면서 지속해서 성장하고 있습니다. 특히, 레이저, 고주파 및 초음파와 같은 에너지 기반의 비침습 의료 미용 치료에 대한 수요가 증가함에 따라 여러 국가의 규제 기관에서 환자의 안전을 보장하는 엄격한 인허가 규정을 시행하고 있습니다. 이러한 엄격한 인허가 규정을 준수하는 것은 레이저와 에너지 기반 의료기기를 제공하는 공급 업체의 과제입니다. 그런데도 최소침습적 또는 비침습적 치료 방법이 선호되고 첨단 장치 및 업그레이드된 제품을 사용하는 미용 클리닉이 증가하면서 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

global aesthetic lasers and energy based devices market 2019-2024, technavio

글로벌 리서치 기업인 Mordor Intelligent사의 보고서에 의하면 글로벌 피부미용 의료기기 관련 시장은 2014년 기준 약 47억 4,200만 달러 규모에서 2020년까지 연평균 12.5%의 성장률을 통해 약 96억 달러 규모로 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

energy-based aesthetic devices market research report_ by technology

- Global Industry Analysis and Forecast to 2024, P&S Intelligence (2019.08)>

동사의 매출과 직접적인 관련이 있는 레이저와 에너지 기반 의료기기 분야는 2018년 26억 달러(약 30조 원)의 규모를 기록했으며, 연간 평균 성장률 10.4%로 2020년에는 32억달러 규모로 예상되며, 2020년 CODIV19로 인한 시장 위축으로 연평균 성장률은 2024년까지 5% 이상씩 성장하여 40억 달러로 성장이 예측됩니다. 지역별 시장 규모로는 2015년에는 1) 북미 2) 유럽 3) 아시아/태평양 순이었으나 아시아/태평양 시장의 빠른 성장으로 연간 성장률이 15.7%를 기록하면서 2020년에는 1) 북미 2) 아시아/태평양 3) 유럽 등의 순으로 변동될 것으로 전망됩니다. 미국, 유럽 등 선진국을 중심으로 수요가 크게 나타나고 있는 안티에이징 분야의 경우, 미용 의료기기 시장의 고성장에 가장 큰 동력 중의 하나로 앞으로도 관련 수요가 아시아 지역으로 확대되면서 지속해서 증가할 것으로 예상됩니다. 시술의 특성상 시술비용, 회복 기간 및 부작용을 최소화하는 비침습 또는 최소 침습형 기기에 대한 요구로 에너지 기반 장비중 집속형 초음파(HIFU)와 고주파(RF)를 활용한 장비가 주를 이루고 있습니다. 당사의 기술평가 제품인 Oligio의 경우 비침습적 방법으로 고주파 에너지를 인가하여 콜라겐 재생을 유도하여 안티에이징이 가능한 장비로 해외 선도기술의 국산화와 자체기술개발의 융합을 통해 국내 최초로 제품화에 성공한 제품입니다.

(나) 국내 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장 현황 및 전망

글로벌 리서치 기업인 Mordor Intelligent사의 보고서에 의하면 국내 미용 의료기기 시장은 2020년 1조 1,316억 원 규모로 예상됩니다. 동사의 기술과 직접적인 관련이 있는 레이저와 에너지 기반 의료기기 분야는 전체시장의 약 57.5%로 약 5,856억 원 규모로 예상하였습니다. 국내 에너지 기반 미용 의료기기의 경우 글로벌 시장의 약 9%를 차지하고 있으며 2014년부터 2020년까지 연평균 10.9%씩 성장하였으나 2020년 CODIV19로 인한 국내외 시장의 침체로 연평균 성장률은 2024년까지 연간 평균 약 5% 내외로 일시적으로 축소될 것으로 예상됩니다. 에너지 기반의 피부미용 의료기기는 풍부한 국내 미용 시술 수요에 따라 시장성과 임상 적용기술 및 이에 따른 의료진들의 아이디어 등을 바탕으로 IT, 반도체 및 전기·전자 분야의 기술들과 바이오 기술의 접목되어 향후 급격한 성장이 예상되는 시장입니다. 특히, 의료기기로 분류되므로 각국의 규제와 규격을 적용받아서 의료기기와 같은 인허가 단계를 거치며 국가별로 인허가와 임상 등에 의한 높은 기술 장벽이 존재하여 기업의 역량이 매우 중요하게 작용합니다.

에너지 기반 의료기기 국내 시장 현황(출처_mordor intelligent)

인구의 고령화, 여성 경제력의 향상, 남성 수요층의 확대, 관련 기술의 발전, 신흥시장의 부상, 환경오염 심화 등 거시적 산업 환경 변화에 따라 빠르게 성장하고 있으며, 주요 특징으로는 지역별, 국가별 제품 수요가 다름을 들 수 있는데 미국, 유럽 등 선진국의 경우 안티에이징 관련 시장이40% 이상을 차지하는 반면, 아시아의 경우20% 수준이며, 동남아 지역의 경우는 미백 관련 수요가 상대적으로 높습니다. 최근, 에너지 기반의 피부미용 의료기기 시장의 주요 트렌드로는1) 시술 비용, 회복기간 및 부작용 최소화를 위한 비침습/최소침습형 또는 비접촉 기기의 선호2) 제품 사이클이 타 의료분야에 비해 짧은 특성상 새로운 형태(에너지, 구조)의 기기에 대한 요구증대3) DIY수요에 따른 전문 의료기기 기반 가정용 의료기기에 대한 개발요구 증가4) 기기 자체의 전기기계적 특성보다 임상연계를 통한 데이터 확보 및 경쟁력 있는 장비 등이 있습니다. 동사의 Picocare가 포함되는 피부미용 레이저 의료기기의 경우, 에너지 기반 피부미용 의료기기 시장의 약50%를 차지하고 있으며, 피부과 치료의 기본이 되는 장비 분야로 레이저의 각 파장을 활용한 색소치료 및 미백 관련을 주요 치료 병변으로 하고 있으며 피부과 치료의 기본장비화 되어 지속적인 안정적인 수요가 유지되는 시장입니다. 레이저 기술이 진화되면서 짧은 레이저 펄스시간을 통한 높은 출력조사가 가능한 형태로 레이저 발진부에 대한 개발이 활발하게 진행되고 있으며 현재 국내외 업체에서 수백 피코초 단위의 펄스폭을 갖는 피코초 레이저가 출시중입니다. 동사의Picocare의 경우 해외업체의 주요 기술을 국산화하여 국내업체 최초로 450 피코초(ps)의 기술구현 및 제품화를 통해 시장진출에 성공하였고, Picocare Majesty의 경우 세계 최고 수준의 250 피코초(ps)의 기술개발에 성공하였습니다. 국내 에너지 기반 피부미용 의료기기 시장의 경우 의료보험 적용이라는 특수한 배경을 가지고 있으며 미용 관련 시술이 비급여 대상으로 병·의원의 수익에 기여하는 바가 크기 때문에 기존의 피부과에서 주로 이루어지던 시술이 성형외과, 일반의원, 진료과목 미표시 전문의 등 비 피부과 의원으로 확대되고 있습니다. 2018년 통계청의 상반기 국내 피부과 진료 병·의원 현황은 피부과 및 비 피부과 의원을 합쳐 총11,105개소에 달하며 전문과목 치료보다, 수입에 도움이 되는 비급여 미용 성형시술을 많이 진료하는 추세입니다.

<국내 피부과 진료 병의원 현황 (통계청, 2018년)>

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사의 주력 제품군으로 피부, 미용 관련 레이저 및 Surgical, 초음파 의료기기를 제조, 판매, 수출하고 있으며, 지속적인 R&D 투자와 총 249건의 지적재산권(특허 등록 및 출원 132건) 및 인증(특히 중국 CFDA 28건) 확보를 통해 기업경쟁력 강화, 피부미용 의료기기의 차별화된 비즈니스 구축을 목표로 하고 있습니다.

레이저를 이용한 피부색소질환 치료가 가능한 PICOCARE 및 Pastelle series, 고강도 집속 초음파(HIFU, High Intensity Focused Ultrasound)원리를 이용한 피부 리프팅 효과를 나타내는 Ultraskin Series 등 다양한 의료기기 제품 라입업을 갖추고 있습니다. 특히 Nd:YAG와 Alexandrite 계열의 Picosecond(10-12초) 레이저(Picocare, Picowon)와 두 가지 파장(1064nm, 755nm) Hybrid Long pulsed 레이저(Sandrodual)를 모두 당사의 기술로 국내 최초 개발 출시함으로써 매출증대에 기여하고 있으며, 2020년 5월 11일 Picocare450 제품이 중국에 인증을 획득하였는바, 향후 중국시장 진출을 통해 수출실적이 향상되고 있습니다.

또한, Nd:YAG를 매질로 하는 Long pulsed Laser를 이용하여 혈관 관련 질환 및 피부 재생(Skin Rejuvenation)이 가능한 Mercury 및 두 가지 파장(532nm, 1064nm)구현이 가능하여 혈관과 색소치료가 동시에 가능한 V-laser, Cosjet-SR, 미세박피, 검버섯, 점제거 등 Erbium을 매질로 이용한 Avvio, 미백, 모공축소, 잔주름 개선 등이 가능한 Thulium을 매질로 한 Lavieen 등 다양한 Aesthetic Medical Laser Device를 보유하고 있습니다.

2020년 6월 RF(Radio Frequency) 장비의 개발완료에 따라 신제품 올리지오(Oligio)의 국내 식약처 MFDS 인증 획득 및 런칭을 하였습니다. 이는 외산 장비인 Thermage에 이어 세계 두번째이며 국내에서는 최초로 개발된 제품으로 인체에 6.78MHz의 고주파 전류(higi frequency current)를 흘려 조직내 심부열(40~60℃) 발생으로 콜라겐 재생촉진, 주름 개선, 처진피부 탄력 UP의 효과가 있습니다. 2020년 하반기 약 133여대를 판매 하였으며, 2021년 기준 누적 500대를 초과 판매함으로써 명실상부한 당사 주력제품으로 자리매김 하였습니다. 아울러 본 신제품은 일회용 소모품(Tip)을 필수로 장착하여 사용하므로, 향후 장비의 시장점유율에 따라 소모품(Tip) 매출이 부가적으로 발생하여 회사에 지속적이고 안정적인 매출실적을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 7월초 출시한 250피코초 레이저 신기술의 혁신제품 Picocare Majesty를 통하여 성공적인 포트폴리오를 통한 다변화와 신기술을 선도할 것으로 전망하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의료기기전문 제조 및 판매 기업으로서 에스테틱, 홈케어, 써지컬사업부문으로 구분 하였습니다. 당기 기준으로 각 사업부문의 매출비중은 에스테틱사업부문(약 88%), 홈케어사업부문(약 4%), 써지컬사업부문(약 1%), 기타(약 7%)로 현재는 에스테틱사업부문이 가장 큰 비중을 점유하고 있습니다.

홈케어용 의료기기는 향후 시장이 점진적으로 상승할 것으로 예상하여 다양한 라인업 구성을 준비하고 있으며, 미백, 리프팅, 이명치료, 비만 등에 해당한 제품을 연구하고 개발 중에 있으며, 이중 리프팅 기기 WELO Liften은 2019년 11월에 KC 인증이 완료되어 다양한 채널을 통하여 매출 증대를 위해 마케팅을 실시하고 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 외모를 중시하는 사회 분위기 및 피부미용에 대한 관심 확대로 피부미용 의료기기에 대한 수요는 지속적으로 증가 추세 입니다. 국내외 시장점유율은 약 5~10%로 추정하고 있습니다만, 당사는 이러한 사회적 분위기를 기반으로 기술력 및 유행을 선도하는 제품을 지속적으로 출시하며 시장 점유율을 높여 나가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

EvaluateMedTech(2016)에서 발표한, 2009년부터 2022년까지의 세계 의료기기 시장 규모를 보면 2009년 약 3,086억 달러 규모에서 2015년도에 3,710억 달러를 거쳐 2022년 약 5,298억 달러에 도달할 것으로 예상하였으며, 2009년부터 2015년까지 7년 동안은 연평균 3.1% 성장하였으나 2015년부터 2022년까지 12년 동안의 연평균 5.2%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.

세계의료기기 시장규모

2013년부터 2020년까지 세계 의료기기 시장의 지역별 변화 추세를 살펴보면, Asia-Pacific 지역이 7.76%의 가장 높은 연평균 성장률을 보이며 고성장할 것으로 예상되었고, 다음으로 South and Central America 지역이 연평균 6.25%의 성장률을 보이며 타 지역들에 비해 높은 성장을 할 것으로 예상됩니다.

[지역별 시장규모 및 변화]

global aesthetic medicine market_2015-2026

global aesthetic medicine market regional movement_2015-2026

특히, 당사가 영위하는 의료용 레이저 시장은 2021년 세계 시장규모는 약 45억 달러로 추정되며, 2023년에는 약 56억 달러에 이를 것으로 전망됩니다 (2018-2023 연평균 10.53% 성장예측). 특히, 피부치료에 대한 수요 증가 및 안과, 비뇨기과, 내외과 등 의료영역에서 레이저 치료기기의 적용 범위가 확대되어 향후 지속적인 성장이 예상됩니다.

technavio) 2019~2023 aesthetic laser market cagr 10.53%_global yearly

TechNavio 자료에 의하면 전 세계 탈모증 치료 시장은 2015년 28억 1천만달러에서 연평균 성장률 5.02%로 증가하여, 2020년에는 35억 9천만달러에 이를 것으로 전망됩니다. 또한 Statistic Brain Research Institute 조사기관에 의하면 전문적인 치료를 원하는 전세계 탈모환자 수는 13억명으로 약 10분의 1의 인구가 탈모고민을 하고 있는 것으로 집계되었습니다.

위에서 언급한 것처럼 당사에서는 해외시장 공략, 국내시장 판매량 확대를 지속적으로 노력중에 있으나 2019년 중국시장 분쟁이슈로 인해 수출실적이 큰 폭으로 하락하였으며, 2020년 코로나 19 사태로 인해 현재까지 실적 감소에 영향이 있습니다.
그럼에도, 신제품 Oligio의 국내외 런칭 및 다양한 리뉴얼 제품군으로 시장을 공략하고 있으며 최근 중국 및 아시아 유럽 시장이 다소 개선이 기대되는바, 공격적인 마케팅 전략과 함께 실적 회복을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2020년 6월 런칭한 올리지오(Oligio)는 지속적인 코로나 팬데믹의 영향속에서도 신제품 올리지오(Oligio)가 전년대비 182.4% 성장한 약 183억원의 실적을 달성하였습니다. 올리지오(Oligio) 장비의 필수 소모품인 Tip의 매출 또한 6615.5% 성장한 약 28억원의 실적을 달성 하여 급격하게 상승하고 있고, HIFU 장비인 타이탄(Tightan)의 업그레이드 출시 등으로 역대 최대의 매출실적과 손익의 극대화가 기대되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(220411)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

피합병법인인 원텍(주)는 레이저 및 초음파 기반의 고품질 의료기기 제품 및 수술용 의료기기를 개발 생산하여 국내 의료기기 발전에 기여하며 동시에 해외시장을 개척할 목표로 회사를 운영하였습니다. 설립 이후 지속적인 제품 개발 및 고도화, 품질개선, 생산 확대를 통하여 다수의 병원 및 헬스케어기업과 협업을 진행해왔으며, 20년 넘는 경험을 바탕으로 쌓은 품질력과 브랜드 인지도를 기반으로 국내 뿐 아니라, 중국, 미국, 일본, 남미 등 전세계 병의원과의 거래를 확대하여 국내 수출발전에 이바지하고 있습니다.

(2) 주요일정

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 대신증권(주)과 지앤텍벤처투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

다. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

라. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)                      【대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사】

                                               <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

                                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

(피합병회사)                              【원텍 주식회사】

                                                <대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

                                                <손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_박종덕

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2022.03.18. 자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기를 바랍니다.

※ 참고사항