주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항


금융위원회 / 한국거래소 귀중 2022  년  04  월  13  일


회     사     명  : (주)피엔아이컴퍼니
대  표   이  사  : 신재중
본 점  소 재 지 : 제주특별자치도 제주시 첨단로 245-2

(전  화) 070-8610-5333

(홈페이지)http://www.pnicompany.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 부장 (성  명) 조상현

(전  화) 070-8610-3026


유상증자 결정


1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) -
기타주식 (주) 475,841
2. 1주당 액면가액 (원) 500
3. 증자전
    발행주식총수 (주)		 보통주식 (주) 4,761,520
기타주식 (주) 546,220
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 2,265,003,160
채무상환자금 (원) -
타법인 증권
취득자금 (원)		 -
기타자금 (원) -
5. 증자방식 제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거 제9조의 3
주식의 내용 상환전환우선주 475,841주
기타 -
상환에 관한 사항 상환조건 주식 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 본건 주식이 보통주식으로 전환되기 전까지 청구.
발행가액에 주식 납입일로부터 상환일까지 발행가액의 연 복리 3%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액으로 하되  상환청구권자가 본건 주식과 관련하여, 발행인으로부터 지급받은 배당액을 차감한 금액 기지급된 배당금을 차감한 금액
상환방법 회사는 주주의 상환요구가 있는날로부터 3개월 이내 현금상환 하기로 함
상환기간 2025년 04월 22일
주당 상환가액 -
1년 이내
상환 예정인 경우		 해당사항 없음.
전환에 관한 사항 전환조건
(전환비율 변동여부 포함)		 1. 본 건 우선주 발생시 전환조건은 우선주 일(1)주당 보통주 일(1)주로 한다.
2. “투자기업"이 제 9 조에서 규정된 “본건 우선주"의 1 주당 취득가격을 하회하는 가격으로 “발행가격 등”을 정하여 보통주식, 우선주식, 전환우선주식, 상환전환우선주식 및 주식관련사채 등을 발행하는 경우 본 투자건의 전환가격도 같은 가격으로 조정된다. (단, “투자자”의 사전 서면동의를 받은 주식매수선택권 및 우리사주 투자자에 의한 발행은 제외)
3. “투자기업”이 기업공개 및M&A 시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개시 공모단가 및M&A 시 주당 평가금액의70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로“본건 우선주”의 보통주 전환가격이 조정된다.
4. “투자기업”이 인수인의 본건 주식이 전환되기 전에 주식배당, 무상증자 등을 실시 하는 경우, (조정전 전환가액 x 기발행주식수) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 따라 전환가액을 하향조정한다.
5. 조정되는 전환가격이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환가격을 상회하는 경우 전환가격은 기존에 확정된 전환가격을 유지하며, 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가격을 조정한다.
6. “투자기업”의 분할, 합병, 분할합병 시 교환비율 산정을 위한 주당 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격이 주당 평가가액에 상응하도록 전환가격을 조정한다.
7. “투자기업”이 전환 전에 무상감자를 할 경우 전환비율은 그 감자비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않는다.
전환청구기간 2022년 04월 23일 ~ 2032년 04월 22일
전환으로 발행할
주식의 종류		 보통주
전환으로 발행할
주식수		 475,841
의결권에 관한 사항 1. “본건 우선주는 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다, “본건 우선주"의 주주는 “투자기업”의 주주종회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.  
2. “본건 우선주"가 전환 조건에 따라 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 보통주식 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖게 된다.
이익배당에 관한 사항 1. “본건 우선주"는 참가적, 누적적 우선주로서“본건 우선주"의 주주는'본건 우선주"의1주당 취득가액 기준 연1%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. “투자기업"은 배당가능 이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 미지급 배당금 및 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.
2. 우선주에 대한 초년도 배당기산일은 우선주 배당일이 속하는 직전 영업년도말에 주주가 된 것으로 보고 배당금을 계산한다.
3. “본건 우선주"의 주주는 보통주의 배당률이“본건 우선주"의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.
4. “본건 우선주"의 주주는 주식배당의 경우“본건 우선주” 주주의 선택에 따라"본건 우선주"와 같은 종류의 우선주 또는“본건 우선주"가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당 받는다.
기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)		 -



6. 신주 발행가액 보통주식 (원) -
기타주식 (원) 4,760
7. 기준주가 보통주식 (원) 3,875
기타주식 (원) -
7-1. 기준주가 산정방법 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 23
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 의거하여, 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였으며, 동 조항에 의거 청약일(2022년 04월 13일) 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산출평균주가를 기준주가로 하여 할증율 23%를 적용한 금액으로 함.(십원단위 미만은 절사함)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 제 10조 신주인수권
9. 납입일 2022년 04월 21일
10. 신주의 배당기산일 2022년 01월 01일
11. 신주권교부예정일 2022년 04월 28일
12. 신주의 상장 예정일 -
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오
  - 현물출자가 있는지 여부 아니오
  - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
      있는지 여부		 해당없음
  - 납입예정 주식의
      현물출자 가액		 현물출자가액(원) -
당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)		 -
  - 납입예정 주식수 -
14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음
15. 이사회결의일(결정일) 2022년 04월 13일
  - 사외이사
      참석여부		 참석 (명) -
불참 (명) -
  - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 코넥스 시장 상장법인 특례
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오
시작일 -
종료일 -
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

     - 금번 발행되는 상환우선주는 코넥스시장에 상장되지 않습니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가


 (단위 : 주, 원)
일 자 거래량 거래대금 비고
2022년 04월 06일                   2,308              8,826,920 청약일전 제5거래일
2022년 04월 07일                 44,485          172,547,425 청약일전 제4거래일
2022년 04월 08일                 11,815            45,728,700 청약일전 제3거래일
합 계                 58,608          227,103,045 -
기준주가(가중산술평균주가)                   3,875
할인율 또는 할증률 (%) 23
발행가액 4,760


【제3자배정 근거, 목적 등】
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서  그가  소유한  주식수에  비례하여  신주의  배정을 받을 권리를 가진다.

2) 제1항의  규정에  불구하고 다음 각  호의 경우에는 주주외의 자에게  신주를 배정할  수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로  일반공모증자  방식으로  신주를  발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게  신주를  우선  배정하는 경우

3. 근로복지기본법 제39조의 규정에  의한 우리사주매수선택권의  행사로 인하여  신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7.  발행주식총수의  100분의  30을  초과하지  않는  범위  내에서  상법  제418조  제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상  목적을  달성하기  위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

 재무구조 개선 및 시설 및 운전자금 조달


【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
제3자배정 대상자 회사 또는
최대주주와의 관계		 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

뉴웨이브투자조합

 - 회사의 경영상 목적 달성을 위한 운영자금 조달 - 328,782 -

미래에셋증권 주식회사

(지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁의 신탁사업자 지위에서)

 - 회사의 경영상 목적 달성을 위한 운영자금 조달 -

5,312

 -

미래에셋증권 주식회사

(지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁의 신탁사업자 지위에서)

 - 회사의 경영상 목적 달성을 위한 운영자금 조달 -

9,054

 -

미래에셋증권 주식회사

(지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁의 신탁사업자 지위에서)

 - 회사의 경영상 목적 달성을 위한 운영자금 조달 -

128,037

 -

삼성증권 주식회사

(지브이에이 Fortress-V 일반 사모투자신탁의 신탁사업자 지위에서)

 - 회사의 경영상 목적 달성을 위한 운영자금 조달 - 4,656 -



【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
명 칭 출자자수
(명)		 대표이사
(대표조합원)		 업무집행자
(업무집행조합원)		 최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
뉴웨이브투자조합 49 서현수 2.31 차정균 2.88 김미경 3.17
- - 김창덕 2.88 김준식 3.17
- - - - 문재현 3.17
- - - - 박기태 3.17
- - - - 정도혁 3.17
- - - - 최윤진 3.17
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 - 결산기 -
자산총계 - 매출액 -
부채총계 - 당기순손익 -
자본총계 - 외부감사인 -
자본금 - 감사의견 -