정 정 신 고 (보고)
| 2022년 04월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 15일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 12.신주의 상장예정일 | 유관기관 업무 일정 및 등기지연에 따른 신주의 상장예정일 조정 | 2022년 4월 20일 |
2022년 4월 25일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 03월 15일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 로지스몬(구.아이피몬스터) | |
| 대 표 이 사 : | 최태교 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 종로구 종로1길 50, 3층 146호 (중학동, 더케이트윈타워) | |
| (전 화) 02-6265-9969 | ||
| (홈페이지)http://ipmonster.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)김재범 |
| (전 화)02-6265-9969 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 1,000,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 100 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 37,947,800 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | 164,000,000 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 164 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 164 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | - | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제9조 2항 6호 | ||
| 9. 납입일 | 2022.03.23 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2022.01.01 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2022.04.25 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2022.03.15 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - | |
| 불참 (명) | - | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 코넥스 상장기업 특례로 미해당 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 금번 유상증자는 회사의 재무구조 개선에 따른 이행으로 제3자배정대상자가 가지고 있는 회사에 대한 채권과 주식납입대금을 상계(출자전환)함에 따라 실제 납입되는 자금의 유입은 없습니다.
(2) 신주발행가액 산정 근거
신주의 발행가액은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 1항에 의거하여, 주권상장법인의 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정 후 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하여야 하는 것이 원칙임.
그러나 금번 유상증자의 경우 회사가 2020년 감사의견(의견거절)관련 사유로 인해 2021년 3월19일부터 현재에 이르기까지 1년이 넘도록 매매거래정지 상태로 상기 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항에 의한 기준주가 산정을 위한 주가 및 거래량이 존재하지 않아 발행가액 산정이 불가한 상황임.
따라서, 금번 유상증자의 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하고 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정하여야 함.
회사는 상기 산정기준을 고려한 가장 합리적이고 현실적인 발행가액 산정을 위한 방안으로 다음과 같은 회사의 주요 경영 상황 및 유사사례를 종합적인 검토기준으로 고려하여 산정함.
[발행가액 산정 검토 항목]
(단위:원)
|
# |
산출기준 |
기준일 |
금액 |
비고 |
|
1 |
주당 순자산가치 (최근년도말) |
2020.12.31 |
60 |
액면가 미달 |
|
2 |
유상증자 발행가액 (당해년도) |
2021.11.16 2021.12.03 2021.12.20 |
150 |
|
|
3 |
합병에 따른 신주 발행가액 (당해년도) |
2021.12.30 |
164 |
|
#1. 회사의 주당 순자산가치
현재 회사는 주가에 의한 발행가액 기준 산정이 불가능함으로 차선으로 주가는 결국 기업가치에 수렴한다는 가정을 근거로 회사의 주당 순자산가액을 기준으로 발행가액 산정을 검토함.
회사는 모바일게임, 웹소설, 전자상거래 서비스와 같이 IT관련 컨텐츠 서비스 산업에 속한 기업으로서 플랫폼, 맨파워, 고객관계 등 무형의 자산을 통하여 기업가치를 창출하고 있으며 일반적으로 주요 자산가치로 구성되는 유형의 자산 등은 거의 보유하고 있지 않습니다. 이와 같은 회사의 특성상 기업의 자산가치는 저평가되는 것이 일반적이긴 함. 회사의 2020년말 실제 주당 순자산은 60원이며 액면가 이하로 발행가액 산정기준에서 제외함.
#2. 제3자배정 유상증자 발행가액(당해년도)
회사는 최근 동일한 주식거래 정지기간 중 발행가액 150원(액면가액)으로 아래와 같이 총 3차례 제3자 배정의 유상증자 청약과 납입이 완료 된 사례가 있음.
(유사사례 1) 청약일: 2021.11.08 / 납입일: 2021.11.16 / 발행가액 150원
(유사사례 2) 청약일: 2021.11.17 / 납입일: 2021.12.03 / 발행가액 150원
(유사사례 3) 청약일: 2021.12.10 / 납입일: 2021.12.20 / 발행가액 150원
따라서, 회사의 금번 제3자배정 전환사채의 발행가액은 (1) 현재 주당 순자산가치는 액면가 이하이나 정관 제22조 3항 ‘전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다’ 및 회사의 가치가 액면가액 보다 낮을 경우 액면가액으로 산정하는 시장의 통상적인 사례를 준용하여 액면가 이상으로 하고, (2) 가장 최근 유사사례로 당해년도 동일한 조건에서 3차례 발행한 제3자배정 유상증자의 발행가액이 150원인 사실 등 객관적인 근거를 바탕으로 150원을 기준주가로 볼 수 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따른 할인율 10%를 적용할 경우 발행가액은 135원~150원 사이에 발행이 가능할 것으로 판단됨.
#3. 합병에 따른 신주 발행가액(당해년도)
회사는 가장 최근 동일한 주식거래 정지기간 중 합병을 통해 피합병법인 주주에게 발행가액 164원의 신주를 발행한 사례가 있음.
위와 같은 객관적인 검토 근거를 바탕으로 회사의 기존 주주 및 전환사채 채권자와의 형평성, 소액주주 보호 등을 종합적으로 고려하여 금번 신주 발행가액은 가장 최근 발행된 164원으로 반영하는 것이 가장 합리적이고, 정관 제9조 2호6항에 따른 회사의 조속한 정상화를 통한 기존 주주 및 채권자의 가치 증대에도 가장 부합된다고 판단하여 정관 제9조 5항에 따라 이사회 결의를 통해 최종 발행가액을 산정함.
【발행가액 산정내역】
▶ 기준주가: 164원
▶ 발행가액: 164원 (상기 기준주가에 할인율은 반영하지 아니함)
▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재
| (단위 : 원, %) |
| 거래정지 관련 정보 |
기준주가 평가방법 | 종가대비 증감비율 (B-A)/A*100 |
외부평가 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 거래 정지일 |
거래정지전 최종종가 (A) |
평가 방법 |
평가 금액 (B) |
수행 여부 |
평가 기관명 |
|
| 2021.03.22 | 638 | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | |||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
|
제 9조 (신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ③ 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑤ 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑥ 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ⑦ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑧ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 |
재무구조 개선 및 경영상 목적(출자전환) 달성 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 조상익 | 채권자 | 신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정 | - | 1,000,000 | (주1) |
(주1) 제3자배정 대상자가 보유중인 회사의 채권과 주금납입간 상계납입을 통한 출자전환