증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서(증권신고서)

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 회사간 합병 배경

합병 당사자들은 본 합병을 통해 각 법인이 가지고 있는 사업 확장의 제한 요소가 해소될 것으로 기대하고 있습니다. 존속회사인 롯데제과 주식회사는 제한적인 사업 영역(제과업) 및 인프라 등으로 인해 신사업 검토에 한계가 있었습니다. 과거 내부적으로 건과 영업조직 및 빙과 영업조직을 활용한 신사업을 검토한 적이 있지만 기존 사업외 영역인 점 등의 사유로 중단하였습니다. 본 합병 이후 존속법인인 롯데제과 주식회사의 제품은 기존 건과, 빙과, 제빵 등에 HMR, 유지, 육가공 등이 추가되어 더욱다양화되며 채널 측면에 있어서도 기존 상온, 냉동채널에 냉장채널이 추가됩니다. 이로인해 기존 고객이 유소년, 청소년, 청년층 위주로 구성되었다면, 합병 후 유아(파스퇴르)층도 고객군에 추가되어 생애주기형 브랜드 운영이 가능할 것으로 기대됩니다. 소멸회사인 롯데푸드 주식회사는 국내 중심으로 사업을 운영 중이었으나 합병을 통해 롯데제과 주식회사의 글로벌 현지법인(8개국) Network를 활용하여 현지법인 영업망을 활용한 수출 확대가 기대됩니다. 롯데제과 주식회사의 기존 법인 부지 매입, 라인 투자 등을 진행 시 롯데푸드 주식회사의 관점을 동시에 고려할 수 있을 예정입니다.

롯데제과 해외네트워크

아울러 본 합병 이후 빙과사업의 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다. 최근 빙과 시장 추이를 살펴보면 빙과 총시장은 감소하는 추세인 반면 아이스크림 무인(할인) 판매점이 증가하여 가격할인 중심의 빙과 시장은 브랜드 중심의 시장으로 변화하는 추세입니다. 2011년 19,039억원 규모였던 빙과 총시장은 2021년 13,577억원으로 28.7%의 감소세를 보이고 있습니다. 반면 19년 1월 1,975점에 불과했던 아이스크림 무인 판매점은 22년 1월 기준 6,682점으로 성장, 238.4% 고성장 추세를 보이고 있습니다.

빙과시장 및 무인 아이스크림점 추세

합병 후 존속회사는 이러한 빙과시장 최근 트렌드에 더욱 알맞은 전략을 추진할 수 있을 것으로 전망됩니다. 롯데제과 주식회사는 Bar, Cone, Cup, 프리미엄 카테고리에 있어 강점을 보이고 있고 롯데푸드 주식회사는 Pencil 제품에 강점을 보이고 있어 카테고리별 핵심 브랜드의 라인업 강화가 기대됩니다. 또한 기존 양사가 경쟁사 대응을 위해 생산중인 수익성 낮은 제품은 운영 중단하여 브랜드 및 SKU의 효율화가 가능할 것으로 기대되고 이에 따른 영업이익 및 수익성 증가가 예상됩니다. 합병 후 존속회사는 146개의 브랜드 및 323개의 SKU를 보유할 것으로 전망되지만 각각 20개, 60개 이상으로 추정되는 비효율 브랜드 및 SKU는 축소할 예정입니다.

카테고리별 주요제품

추가로 합병 후 존속법인 빙과사업의 생산 및 물류 네트워크의 최적화가 가능할 것으로 전망됩니다. 롯데제과 주식회사는 영등포, 대전, 양산공장에 빙과 라인을 운영중이며 롯데푸드 주식회사는 천안공장에 빙과 라인을 운영 중인 바, 합병 후 라인 운영 효율을 제고할 예정이며 이에 따른 일환으로 효율이 낮은 공장의 생산 물량을 효율이높고 여유 Capa가 있는 공장에서 생산하는 방안을 통해 조업률을 향상 시키고 운영 효율을 제고할 예정입니다. 중장기적으로는 빙과 공장을 통합하고 이를 통해 물류 Network 최적화를 진행할 계획입니다. 이에 더해 합병 후 양사간 중복되는 영업 조직은 통합하고 채널별 관리 전문성 향상을 통한 영업 시너지 제고 및 경쟁 우위 유지/강화를 도모할 예정입니다.

상기에 언급한 바와 같이 합병 후 존속법인은 기존 양사가 가지고 있었던 영업 한계점이 크게 완화되고 빙과사업에 있어 경쟁력 강화가 기대되며 운영 효율성이 개선될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 양사가 보유한 브랜드로 전연령 커버 가능한 생애주기포트폴리오가 완성되며 양사의 R&D, MKT 빅데이터를 체계적으로 통합 및 활용하여 PLM(Prodcut Life cycle management) 구축 및 브랜드 경쟁력이 강화되어 고객 제공 가치 향상으로 이어질 전망입니다. 또한 합병 소멸법인인 롯데푸드 주식회사의 자사주 60%를 소각하여 기존 주주가치를 제고시키는 동시에 향후 배당성향을 높이는 전략으로 점진적인 주주가치 극대화를 도모할 예정입니다.

(3) 우회상장 여부

-해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 롯데제과(주)와 피합병회사 롯데푸드(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 롯데그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 롯데제과(주)의 최대주주는 보통주 48.42%를 보유하고 있는 롯데지주 주식회사이며, 피합병회사인 롯데푸드(주)의 최대주주는 보통주 40.43%를 보유하고 있는 롯데지주 주식회사입니다.

본 합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준 75.86%에서 67.45%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 이에 최대주주 및 특수관계인의 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 롯데제과(주)는 피합병회사인 롯데푸드(주)를 흡수합병함에 따라, 각사가영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

롯데제과(주)와 롯데푸드(주)의 본건 합병은 서로 유사한 사업분야(식품제조 및 판매)에 속한 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병 당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

본 증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 롯데푸드(주) 주주병부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 롯데제과(주) 보통주식 2.8051744주를 발행할 예정입니다. 또한 롯데푸드(주)가 합병신주 배정기준일 보유한 자기주식(롯데푸드(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 을이 취득한 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
증권신고서 제출일 기준 롯데제과 주식회사의 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

-롯데푸드 주식회사(국문)
-LOTTE FOODS CO.,LTD.(영문)

(2) 설립일자

롯데푸드 주식회사는 1958년 01월 10일 설립되었으며, 1973년 05월 09일자로 코스피시장에 상장되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

1958년 창사이래 60여 년간 한결같이 국내 식품산업을 선도해 온 롯데푸드는 선두주자로서의 소명의식을 가지고 최고 품질의 제품으로 '고객감동'을 실천하려 끊임없이 노력하고 있습니다. 롯데푸드는 최초의 대량 생산 아이스크림인 삼강하드를 필두로 하여 쮸쮸바ㆍ아맛나ㆍ돼지바ㆍ구구 제품ㆍ헤즐럿카페ㆍ거북이ㆍ거북알ㆍ국화빵과 아이스크림 등 수많은 히트제품을 만들어 내면서 국내 빙과시장을 주도하고 있습니다. 대한민국 유지 역사가 곧 롯데푸드의 유지사업의 역사일 정도로 롯데푸드는 국내 최초로 마아가린 생산 및 쵸코오일 개발 등 국내 유지 시장에서 선도적 역할을 해오고 있습니다. 또한, 1987년 국내 최초로 저온살균우유를 선보인 '파스퇴르' 브랜드는 우유를 비롯하여 MSD 공법의 유아식과 장(腸)건강을 위한 기능성 요구르트 등 안전하고 믿을 수 있는 유제품을 만들고 있습니다. 롯데푸드는 유지, 식품 등 주력사업 포트폴리오 기반을 다지는 한편, 2013년 롯데햄과 한 식구가 되면서 종합식품기업으로서의 면모를 갖추어 가고 있습니다. 상세 내용은 롯데푸드 주식회사의 '제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

③ 직원 현황

1) 직원 현황

2) 미등기임원 보수 현황

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(6) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

② 소액주주 현황(21년 12월말)

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약연결재무정보:

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부:

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

롯데제과 주식회사가 롯데푸드 주식회사를 흡수합병하여, 롯데제과 주식회사는 존속하고, 롯데푸드 주식회사는 해산합니다. 롯데제과 주식회사는 본건 합병을 함에 있어합병신주를 발행하여, 합병신주 배정기준일 현재 롯데푸드 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 롯데제과 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 롯데제과 주식회사의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

롯데푸드 주식회사의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

5. 합병의 성사 조건

가. 합병의 선행조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 롯데제과 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

※ 관련 법령

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

2. 산출근거

롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 본 합병은 양사 모두 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

가. 롯데제과 주식회사 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 롯데제과 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 03월 23일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 03월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 03월 22일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2022년 03월 22일을 기산일로 하여 소급한 롯데제과 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 롯데푸드 주식회사 보통주의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 롯데푸드 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 03월 23일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 03월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 03월 22일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

기준주가 산정을 위해 2022년 03월 22일을 기산일로 하여 소급한 롯데푸드 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정내용

존속회사인 롯데제과 주식회사는 합병신주 배정기준일 현재 소멸회사인 롯데푸드 주식회사 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 롯데푸드 주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 롯데제과 주식회사 보통주식(액면금액 500원) 2.8051744주의 비율로 합병신주를 발행합니다.

- 배정대상: 합병신주 배정기준일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2022년 06월 30일 (합병기일 : 2022년 07월 01일)

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

증권신고서 제출일 현재 롯데푸드 주식회사는 자기주식 총 222,061주를 보유하고 있으며, 본건 합병이 최종적으로 성사될 경우 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다. 한편, 소멸회사인 롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다. 이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며, 이후 채권자보호절차(채권자이의제출기간: 2022년 05월 27일~2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다. 이와 같이 롯데푸드(주)의 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자의 효력은 2022년 06월 28일자로 발생될 예정입니다. 본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분(감자)이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 이에 롯데푸드(주)의 자기주식에 대해 배정되는 롯데제과 주식회사의 합병신주 수량은 롯데푸드(주)의 감자효력발생 시 변동될 수 있습니다. 롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

2022년 06월 28일(예정) 롯데푸드(주)의 감자 효력발생 시 롯데푸드(주)의 자기주식 수량 변동, 동 자기주식에 배정되는 합병신주 배정수량 변동 및 합병신주 총수량의 변동은 아래와 같습니다.

합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사에 배정되는 합병신주는 회사합병으로 인해 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 자기주식으로 보유하게 됩니다. 합병 후 롯데제과 주식회사는 합병으로 보유하게 되는 자기주식을 임직원 복지목적으로 회사의 임직원에게 배분할 예정입니다. 현재 그 시점에 대해서는 명확하게 정해진 바 없으나 해당 자기주식을 처리하는 시점에 적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

한편, 공시 자료상 확인되는 합병 사례들에 의하면, 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이러한 사례들을 추가적으로 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로 문제는 아닐 것으로 판단됩니다.

한편, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유는 다음과 같습니다.

① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고,
② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며,
③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점,
④ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,
⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문입니다.

또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

이외에도  존속회사 롯데제과 주식회사가 롯데푸드 주식회사이 합병신주 배정기준일현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우 롯데제과 주식회사입장에서는 롯데푸드 주식회사의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 롯데제과 주식회사의 재무건전성을 악화시켜 롯데제과주식회사의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.

위와 같은 점을 종합적으로 고려하여 롯데제과 주식회사는 롯데푸드 주식회사가 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정할 예정입니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

롯데제과 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2022년 07월 20일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 07월 20일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일 로 합니다.

2. 교부금 등 지급

롯데제과 주식회사가 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 어떠한 현금도 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

- 해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

나. 처리 방침

합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 222,061주) 및 롯데푸드 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

증권신고서 제출일 현재 롯데푸드 주식회사는 자기주식 총 222,061주를 보유하고 있으며, 본건 합병이 최종적으로 성사될 경우 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다. 한편, 소멸회사인 롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다. 이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며, 이후 채권자보호절차(채권자이의제출기간 : 2022년 05월 27일~2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다. 이와 같이 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자는 2022년 06월 28일자로 효력이 발생할 예정입니다. 본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 이에 롯데푸드(주)의 자기주식에 대해 배정되는 롯데제과 주식회사의 합병신주 수량은 롯데푸드(주)의 감자효력발생 시 변동될 수 있습니다. 롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사에 배정되는 합병신주는 합병으로 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 자기주식으로 보유하게 됩니다. 합병 후 롯데제과 주식회사는 합병으로 보유하게 되는 자기주식을 임직원 복지목적으로 회사의 임직원에게 배분할 예정입니다. 현재 그 시점에 대해서는 명확하게 정해진 바 없으나 해당 자기주식을 처리하는 시점에 적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

또한 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사는 롯데제과 주식회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다

6. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 롯데제과 주식회사는 소멸회사인 롯데푸드 주식회사의 종업원을 합병기일 현재 롯데제과 주식회사의 종업원으로 승계합니다. 다만 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본건 합병의 효력발생으로 만료됩니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당 사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병 존속회사에 취임할 이사 및 감사

합병 존속회사인 롯데제과 주식회사의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다.

합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 이사 및 감사위원회의 임기는 본건 합병의효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 합병계약서 제 4조의 합병승인을 위한 롯데제과 주식회사의 주주총회에서 롯데제과 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원을 신규로 추가 선임할 수 있습니다. 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제4조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 결정할 수 있습니다. 다만, 롯데제과 주식회사가 신규로 선임할 이사 및 감사위원회 위원들의 선임에 대해서는 합병승인을 위한 안건과는 별도의 안건으로 주주들에게 소집통지 또는 공고하고 주주총회에서 별도의 안건으로 하여 선임하며 그 임기는 합병등기일에 개시됩니다.

※ 관련 법령

※ 합병계약서

향후 합병회사는 기존 롯데제과 주식회사의 대표이사 및 이사회 이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 등기일(2022년 07월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대해서는 합병 전 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의  운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

다. 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 롯데제과 주식회사와 롯데푸드주식회사가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

마. 합병기일

본 합병기일은 2022년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병 당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의
합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계

소멸회사인 롯데푸드 주식회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 롯데제과 주식회사에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 롯데제과 주식회사 기명식 보통주식
- 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 3,391,610주

※ 합병대가로 발행되는 신주는 소멸회사인 롯데푸드 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 롯데푸드 주식회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 롯데푸드 주식회사가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 존속회사인 롯데제과 주식회사의 합병신주를 배정받을 수 있습니다.

한편, 소멸회사인 롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다. 이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며, 주주총회에서 롯데푸드(주)의 감자결정이 최종 승인될 경우 감자의 효력발생일은 2022년 06월 28일로 예정되어 있습니다. 본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 이에 롯데푸드(주)의 자기주식에 대해 배정되는 롯데제과 주식회사의 합병신주 수량은 롯데푸드(주)의 감자효력발생 시 변동될 수 있습니다. 롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

2022년 06월 28일(예정) 롯데푸드(주)의 감자 효력발생 시 롯데푸드(주)의 자기주식 수량 변동, 동 자기주식에 배정되는 합병신주 배정수량 변동 및 합병신주 총수량의 변동은 아래와 같습니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 롯데제과 주식회사 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 롯데제과 주식회사의 기명식 보통주식의 권
리는 다음과 같습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일 로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

롯데제과 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2022년 07월 20일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 07월 20일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병신주 배정기준일(2022년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 롯데푸드 주식회사의 보통주 주주와 합병신주 배정기준일(2022년 06월 30일) 현재 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 롯데푸드 주식회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)을 대상으로 교부할 예정입니다.

(2) 교부비율

롯데푸드 주식회사의 보통주와 자기주식 1주당 2.8051744주의 비율로 하여 롯데제과 주식회사의 보통주를 발행합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 롯데제과 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

(4) 교부금 지급

롯데제과 주식회사가 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여  롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 어떠한 현금도 지급하지 않습니다.

VI. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 롯데제과 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병 당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사 모두 주권 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 05월 27일 예정인주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장 예정일

합병신주는 2022년 07월 20일 유통 개시할 예정이며, 상장 예정일은 2022년 07월 20일 입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 롯데제과 주식회사 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소

3-(1) 사업위험

[공통(합병 존속회사, 합병 소멸회사) 사업위험]

증권신고서 제출일 현재, 코로나19 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. IMF는 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하며 기존 성장률 전망을 하향할 가능성이 높다고 언급하였습니다.

전세계 코로나19 확진자 추이

전세계 국가별 누적 확진자

글로벌 코로나19 확산 추이를 살펴 보면, 증권신고서 제출일 현재 글로벌 백신 보급 및 접종으로 인해 각국은 자국 국민들을 대상으로 백신접종을 실시하고 있는 상황입니다. 다만 글로벌 각국의 높은 백신 접종률과 백신패스 도입, 입국제한 조치 등의 강력한 조치에도 불구하고 최근 오미크론 변이 바이러스의 신규 등장 등으로 코로나19의 확산 속도가 급격히 증가세를 보이고 있으며 국내 신규 확진자는 2022년 3월 16일 기준 621,328명으로 나날이 역대 최다치를 갱신하고 있습니다.이에 세계 각국은 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하거나 도입하고 있는 상황입니다. 정책 당국은 코로나19사태 발생 이후 기준금리 인하 외 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없던 지원을 진행하여 왔습니다. 다만, 코로나19 리스크가 장기화될 경우 소비 위축, 투자이연 등에 따른 경기 둔화 가능성이 높아질 수 있으며 물가상승 우려에 따른 금리인상이 예정되어 있는 바, 이에 따른 경기 침체 기간이 장기화될 우려 역시 배제할 수 없습니다.

향후 코로나19의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 미국, 중국간 경제적 갈등 고조, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국 연합) 국가 간 갈등, 사회적 불안 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 특히 코로나19 확산세가 2022년에도 지속될 경우 경기 침체가 더욱 장기화될 수 있어 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

제과산업 및 식품산업은 건과사업, 빙과사업 및 기타(제빵 및 건강식품)사업으로구성되어 있습니다. 일반적으로 식품산업은 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민소득수준 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성에 영향을 받고 있습니다. 또한 식품산업은 전형적인 내수 업종이자 생활필수품으로 분류되어 낮은 수요탄력성을 나타내고 있으며, 이에 따라 경기변동에도 불구하고 매년 일정 수준의 성장세를 달성해왔습니다. 실제로 과거 글로벌 금융위기를 기점으로 시작된 세계 경제 성장세 둔화, 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제 여건으로 인해 국내 소비심리가 위축된 상태가 지속된 상황에서도 식품산업은 여타 산업에 비하여 낮은 경기 민감도를 보여주었습니다. 이와 같이 기본적인 식생활에 필요한 제품을공급하는 산업의 특성에 따라 전반적인 산업 환경은 안정적인 수준으로 판단됩니다.

합병 당사회사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향 받고 있습니다. 국내 식품 산업은 1970년대 이후 산업화와 인구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었으나, IMF 외환위기를 기점으로 식품 제조산업은 수명 주기상 성숙기에 접어들었습니다. 다른 산업에 비해 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있으나, 경제성장 둔화에 따른 소비심리 위축, 인구증가율 감소세 등으로 인해 수요의 낮은 성장성이 지속되고 있습니다.

2022년 1월 발표된 국제통화기금(IMF)의 '세계경제전망 보고서'에 따르면 세계경제는 2021년 5.9% 경제성장을 이룬 것으로 추정하였으며, 2022년에는 4.4%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 또한 2022년 일본 및 2023년 중국을 제외한 대부분의 국가 및 지역에서는 2021년 이후 경제성장률이 둔화될 것으로 전망하였습니다.

소비자심리지수

또한 국내 가계부문의 소비자심리를 종합적으로 판단하는데 활용되는 소비자심리지수는 2020년 3월을 기점으로 코로나19 바이러스의 확산에 의한 경기 침체 우려가 심화되면서 2020년 4월 소비자심리지수는 최저치인 71을 기록하였습니다. 이러한 수치는 2008년 글로벌 금융위기 당시 수준과 유사한 수준입니다, 이후 코로나19 백신의 개발과 더불어 글로벌 차원에서의 백신 접종 확대 및 경기부양 정책이 시행되며 국가별 교역이 단계적으로 정상화되었고, 이에 따라 경기 회복 기대감이 다시 높아지고 있는 형국입니다. 구체적으로는 2021년 3월 이후 코로나19 바이러스 확산이 시작된 이후 처음으로 소비자심리지수가 100을 넘어 낙관적 전망으로 전환하였고, 2022년 1월 104.4를 기록하며 11개월 연속 개선된 흐름을 이어가고 있습니다.

연령계층별 인구구조1

연령계층별 인구구조2

통계청 장래인구 추계 자료에 따르면 국내 14세 미만 인구 수는 2020년 이후 장기적으로 감소세가 지속될 것으로 전망됩니다. 합병 당사회사가 속해 있는 국내 건과시장과 빙과시장, 유제품시장의 주 소비계층이 유소년층임을 감안하면, 출산율 저하에 따른 유소년층 인구의 감소로 인하여 향후 소비자 수가 감소할 가능성이 높으며, 이는 합병 당사 회사 상품 소비량 둔화의 주 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

과자류 출하 규모 추이를 보면, 2013년 2조 8,641억원 규모였던 출하 규모는 2015년3조 3,452억원까지 증가하였으나, 이후 하락을 거듭하여 2018년 다시 2조 8,109억원 수준으로 회귀하였습니다. 또한 출하량 측면에서 건과자 및 스낵류 출하량은 2014년 284,519톤을 기록하여 2013년 266,978톤 대비 6.6% 성장하였으나, 2017년 출하량은 287,220톤을 기록하며 2014년 이후 성장이 다소 정체되는 흐름을 보이고 있습니다.

이와 같이 제과산업 및 식품산업은 인구구조의 변화 등 구조적으로 성장 정체기에 접어들고 있는 성숙기 산업의 모습을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만, 전반적인 음식료산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 되고 있습니다. 이러한 음식료산업 전체의 성장 정체는 합병 당사회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

상기와 같이 합병 당사회사가 영위중인 제과산업 및 식품산업은 생활 필수요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나, 장기화되고 있는 대내외 경기둔화 및 이에 따른 소비심리 둔화, 내수산업으로서의 성장한계 등에 따라 성장세의 일정부분 제약이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 당사회사를 비롯한 국내의 식품제조업체는 제품 생산을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 원가에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다.

곡물 수입단가지수 동향 및 전망

국제 곡물가격 추이

국제곡물시장은 수요의 변동성은 높지 않은 반면, 공급의 변동성은 러시아, 미국, 아르헨티나, 호주, 브라질 등 주요 생산국의 작황과 경작지 면적 변화에 따라 높게 나타나고 있으며, 공급 요인에 따라 국제곡물가격이 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 또한 국제곡물거래에 있어 소수의 다국적 곡물기업들이 시장지배력을 바탕으로 가격결정력을 행사하고 있어, 국제곡물가격의 변동성은 높은 수준으로 나타나고 있습니다.

한국농촌경제연구원이 발표한 '국제곡물 전망 2021년 12월호'에 의하면 11월 대미환율 및 해상운임 상승으로 인하여 곡물 수입단가지수(CIF, 2015년=100)의 상승을 야기하였으며, 2021/22년 밀 공급 부족과 더불어 산업용 옥수수의 수요가 증가하여 국제곡물은 가격 상승을 지속할 것으로 전망하였습니다.

2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년 상반기까지 콩, 옥수수, 밀 등 국제곡물가격이 하향 후 소폭 등락하는 추세가 나타났으며, 2010년 하반기 이후 2012년 중반까지 국제 곡물 가격이 재차 상승하였습니다. 2013년 하반기 이후 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 및 옥수수 등 곡물 생산량의 증가로 공급이 상대적으로 과다해지며 국제 곡물가격이 하락하였으며, 이후 생산 및 재고량 증가와 달러화 환율 하락의 영향으로 하향 안정화된 기조가 유지되었습니다. 다만 2020년 하반기부터 생산량 축소에 대한 우려로 대두, 밀 콩 등의 모든 원재료가 급격히 상승하는 추세를 보이고 있으며 이러한 추세는 최근까지 이어지고 있는 상황입니다.

한국농수산식품유통공사는 2021/22년 곡물 전체 공급량은 37.5억 톤, 소비량은 28.8억톤으로 전년대비 수요와 공급이 모두 소폭 증가할 것으로 전망했습니다. 품목별 수급 전망의 경우 밀은 주요생산국 기상 악화로 세계 생산량이 감소하나 호주ㆍ아르헨티나 등 남반구 작황 호조로 밀 가격 급등세는 안정될 것으로 전망하였습니다. 옥수수는 남미 건조기후로 인한 생산량 감소 우려로 가격이 상승하였습니다. 대두 역시고온 건조한 기상으로 인해 생산량이 감소하고, 소비량 역시 식용, 가공 분야에서 모두 감소하여 수급이 줄어들을 것으로 예측하나 중국의 양돈업 회복에 따라 소비감소세가 강하지는 않을 것이라 전망하고 있습니다.

이와 같이 곡물 수급의 변동성은 향후 곡물 가격 형성에 가장 중요한 요소로 판단되고 있습니다. 따라서 예측하지 못한 기후 악화 등에 따라 곡물 수급 변동성이 증가할 경우 국제 곡물 가격 상승에 영향을 미칠 위험이 있습니다. 이는 합병 당사회사 매출원가 상승으로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

롯데푸드_팜유가격추이

롯데푸드_대두유가격추이

가공유지의 경우 2018년부터 이어진 미-중 무역분쟁으로 불거졌던 글로벌 대두 및 대두유가격 하락, 작황 호조에 따른 글로벌 팜유가격 하락 등이 이어지면서 안정적인가격 변동성을 유지를 하다가, 2020년 초 중국 포함 바이오디젤 등으로써의 수요 증가 및 생산국 정부 주도 하의 공급 감소로 인하여 가격 변동성이 확대되었습니다. 현재 팜유 가격은 말레이시아의 예상 대비 많은 생산량, 인도의 일시적 수입 감소 및 코로나19의 확산으로 인한 국제 수요 감소 우려에 따라 가격이 하락하였고, 대두유 가격 역시 코로나19의 발병으로 인한 국제 수요 감소 우려에 따라 하락하는 상황이었으나, 세계 최대 팜유 수출국인 인도네시아의 수출량 축소 전망에 대한 우려와 주요 생산국의 생산량 감소로 팜유 가격이 급등하였으며, 대두유 또한 인도 등에서 수입 수요 증가로 가격이 상승하였습니다. 이렇듯 추후 가격변동에 대해서는 예측하기 어려운 상황입니다. 가공유지의 원재료 가격이 상승할수록 합병 당사회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

롯데푸드_국내돈육 가격추이

롯데푸드_생돈가격 추이_1

육가공의 경우 2019년 아프리카 돼지열병 발생 이후 공포 심리 확산에 따른 수요 감소와 선제적 수입량 급증으로 돈가가 급락한 바 있으나 코로나19 확산의 영향으로 중국 내 물류 마비로 돈육 수입에 차질이 생기며 다시 상승 전환하는 등 단기간에 변동성이 계속하여 증가하였습니다. 신고서 제출일 현재까지 곡물 가격 상승으로 인한 사료 가격 상승 및 육류공장 가동률 저하 등으로 인해 생돈 및 돈육 가격의 변동성은 심화되고 있으며, 이는 합병 당사회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

기간별 매매기준율

최근 원/달러 추이를 살펴보면, 2020년 01월 원/달러 환율은 1,150원대로 안정화된 모습을 보였으나, 신종 바이러즈 감염증인 코로나19의 확산 이슈가 세계 금융시장에까지 큰 영향을 미치고, 특히 초반에 한국이 코로나19의 큰 영향을 받는 국가로 지목되며 3월 중순 환율이 1,285원 수준으로 급등하였습니다. 이후 3월 19일 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 인해 환율은 일시적으로 하락하는 모습을 보였으나, 이후 코로나19에 대한 우려로 인해 환율은 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다. 그리고 2020년 하반기부터 미국 대선 이후 민주당 집권 및 백신개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 1,088원/달러를 기록하였습니다.

2021년 상반기에는 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감으로 장기금리가 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율이 상승 기조를 보이며, 2021년 3월 1,141.1원/달러를 기록하였습니다. 연초  이후  바이든 행정부의 경기 부양책 및 백신 보급에 따른경제 정상화 가속화가 본격화되기 시작하였고, 3월 FOMC 회의를 통해 통화 완화 기조에 대한 신뢰를 확인하여 위험선호 심리가 개선되어, 2분기말까지 소폭 조정기를 거쳤습니다.

2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세를 나타내며 원/달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작했으며, 이후 코로나19 변이바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되며 등락을 반복하였습니다. 그리고 12월 FOMC 의사록을 통한 조기 긴축 리스크의 부각과 더불어 국내 12월 무역수지 적자 전환, 그리고 조기 추경 편성 가능성에 따른 재정수지 부담 등이 원화 약세 압력을 높임에 따라 2022년 1월 28일 1,209원/달러를 기록하기도 하였습니다.

bdi index

또한, 합병 당사회사는 소재식품의 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있어 해상운임의 급격한 상승은 합병 당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 벌크선운임 지수인 Baltic Dry Index(BDI, 세계 해운업계의 경기상황을 나타내는 대표적 지수로 석탄, 철광석과 같은 원자재와 곡물을 운반하는 벌크선의 시황을 나타냄)는 하향 안정세를 보여왔으나, 2016년 2분기 이후 지속된 중국 건설경기 활성화로 철광석, 석탄 수입이 동반 증가하였고, 10월 이후 유럽의 석탄 수요 역시 증가함에 따라 11월 18일 2016년의 최고치인 1,257p을 기록했습니다. 이후 다시 하락하여 2017년 2월 612p를 기록하기도 하였으나 철광석, 석탄 수송 수요의 증가와 원자재 가격 상승과, 해상 물동량 증가로 2017년 하반기 벌크선 운임은 상승세가 지속되었습니다. 한편 2018년 상반기의 경우 미-중 무역전쟁의 영향으로 중국경기가 악화되자 벌크선 운임의 급락세가 지속된 바 있습니다. 코로나19 영향으로 2020년 5월 393p까지 떨어졌으나, 하반기부터 반등하여 2021년 상승폭이 가속화되며 2021년 10월중 5,500선을 돌파하며 최고치를 기록하였습니다. 이후 오미크론 변이 확산과 에너지 가격 급등락에 따라 큰폭의 급등락을 나타내고 있습니다.

이와 같이 국제곡물가격 등의 원재료, 환율, 해상운임의 높은 변동성은 합병 당사회사의 영업환경 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소 중점 관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 합병 당사회사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.

또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 합병 당사회사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다.

식품 관련 위생문제가 발생하면 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 신뢰도, 더 나아가 사회 전반의 불신에 까지 미치게 됩니다. 합병 당사회사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 합병 당사회사의 수익성에도 부정적 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제과업계의 유통채널은 전통적으로 영업소를 통해 이루어져 왔습니다. 과자류는 '제조업체 → 영업소 → 소매점 → 소비자'로 이어지는 유통경로가 일반적이었으나, 소매상권이 대형마트와 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등으로 재편되면서, 영업소의 매출 비중이 점차 감소하고 있습니다.

특히 대형마트 및 기업형 슈퍼마켓은 유통시장내에서의 영향력을 무기로 가격협상력, 판매장려비, 품목진열 등에서 제과업체들보다 우위에 있습니다. '유통산업발전법'에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 공급업체의 상품을 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점 등 유통력에서 우위를 갖고 있어 대형마트의 영향력은 여전히 큰 편입니다. 이들은 우월한 지위를 통해 납품단가 인하, 프로모션 진행 등을 요구할 수 있고 이러한 판매장려비 등의 과열로 제과업체의 수익성에 부정적인 영향을 미치기도 합니다.
 

국내 대형마트 시장규모는 매출액 기준으로 2015년 32.78조원에서 2018년 33.45조원, 2019년 32.42조원, 2020년 33.78조원, 2021년 11월말 31.65조원을 기록하였습니다. 할인점 점포수의 경우 2015년 544개에서 2019 년 515개로 다소 감소하였으나, 2020년 522개로 소폭 증가하였습니다. 이러한 흐름을 볼 때, 제과업체 유통채널로서의 할인점의 영향력은 앞으로도 유지될 것으로 보이며 할인점 업계의 경쟁심화로 인해 납품 제조 기업에 대한 가격 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

기존에 존재했던 유통채널의 변화 이외에도 새로운 유통채널의 등장 또한 유통채널의 중요한 변화 중 하나입니다. 최근 제과업계에서는 기존의 영업소를 통한 매출 및대형마트를 통한 매출 이외에 다양한 형태의 매출이 이루어지고 있습니다. 인터넷쇼핑몰 및 오픈마켓을 활용한 온라인 판매, 모바일 판매, 과자전문점, 생활용품점을 통한 매출 등도 새로운 형태의 매출입니다. 특히, 편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다.

수입과자의 국내시장 점유율이 높아짐에 따라 수입과자를 유통하기 적합한 채널들이생겨나고 있으며, 대형마트들은 수입과자 또는 수입식품 코너를 확장하여 수입제품 판매를 가속화하고 있습니다. 수입과자만 전문적으로 취급하는 편집매장도 급속도로증가하고 있으며, 수동적인 구매를 벗어나 직접 해외 쇼핑몰을 통한 직구 및 직구 대행업체를 통해 구매하는 소비자들의 수도 증가하고 있습니다.

한편, 대형마트는 2013년 1월 국회를 통과한 '유통산업발전법' 개정안을 통해 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 제한을 받고 있으며 신규출점 제한 규제, 적용 대상 복합쇼핑몰과 면세점 및 아울렛까지 확대 등 정부의 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 합병 당사회사의 매출액에서 대형마트 등 유통업체들이 차지하는 비중이 높은 상황에서 정부의 규제로 유통업체의 영업환경이 악화될 경우 합병 당사회사의 영업환경에도 악영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서 소비자 선택의 폭은 넓어지는 한편, 제과업체는 협상력이 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변해가고 있습니다. 아울러 합병 당사회사 매출 비중이 높은 대형마트등에 대한 정부규제당국의 규제가 강화될 경우 합병 당사회사의 영업환경에 악영향을 미칠수도 있습니다. 추후에도 유통 채널의 교섭력이 지속적으로 증대되어 합병 당사회사와 같은 제과업체의 교섭력이 상대적 열위에 있을 경우 및 정부의 규제가 강화될 경우 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대형마트 및 할인점 등 유통업체는 최근 단순 판매에서 벗어나 자체 PB(Private Brand)상품 출시를 통해 매출 비중을 늘려나가고 있습니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 합병 당사회사의 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 가능성이 있습니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드(National Brand) 업체를 PB제품 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다.

우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 미국과 유럽 등과 비교하면 여전히 낮은 수준입니다. 실제로 2018년 닐슨코리아 리서치를 재인용한 식품음료신문에 따르면 한국 식품 분야에서의 PB제품 침투율은 20%를 상회하며, 스위스(54%)나 유럽 전체(38%)에 비해 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 최근 유통업체의 차별화되고 고급화된 식료품 분야에서의 PB상품을 적극 출시하고 있으며, 매출액 역시 큰 폭으로 증가함에 따라 국내 PB제품의 영향력은 당분간 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다.

할인점 등 유통채널의 외형 성장세가 지속될 것으로 전망되는 가운데, 할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 합병 당사회사와 같은 식품 가공업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 합병 당사회사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 합병 당사회사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 존속회사인 롯데제과 주식회사의 사업위험]

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다. 기존의 업체들은 다수의 인기 장수브랜드에 기반한 브랜드파워, 전국적인 유통망 등을 바탕으로 높은 진입장벽을 형성하고 있어 국내 제과업체들이 과점적 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 특히 장수 브랜드의 지속적인 매출은 제과회사의 안정적인 성장과 기반의 유지에 많은 도움을 주고있습니다.

롯데제과 주식회사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.6% 수준을 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 추가적으로 별도의 프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다.

제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와같이 롯데제과 주식회사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다.