정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.03.15

3. 정정사항

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부(정정전)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부(정정후)

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역(정정전)

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역(정정후)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무(정정전)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무(정정후)

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)(정정전)

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)(정정후)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유(정정전)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유(정정후)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부(정정전)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부(정정후)

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역(정정전)

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역(정정후)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무(정정전)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무(정정후)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유(정정전)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유(정정후)

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주님에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로 개별 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다.

- 아   래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 31일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로 240(역삼동, 클래시스타워) 13층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안  제7기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 66원)

제2호 의안  정관 변경의 건
 
제3호 의안  이사 선임의 건
  - 제3-1호 사내이사 백승한 선임의 건
  - 제3-2호 기타비상무이사 이정우 선임의 건
 - 제3-3호 기타비상무이사 김동욱 선임의 건
 - 제3-4호 기타비상무이사 김현승 선임의 건
 - 제3-5호 기타비상무이사 박완진 선임의 건
 - 제3-6호 사외이사 박준홍 선임의 건
 - 제3-7호 사외이사 김동주 선임의 건

제4호 의안  감사위원회 위원이 되는 사외이사 권혁진 선임의 건

제5호 의안  감사위원회 위원 선임의 건
  - 제5-1호 감사위원 박준홍 선임의 건
  - 제5-2호 감사위원 김동주 선임의 건

제6호 의안  이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안  규정 변경의 건
  - 제7-1호 임원상여금지급 규정 변경의 건
  - 제7-2호 임원퇴직금지급 규정 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주 인감증명서 1부, 대리인의 신분증

6. COVID19 관련 안내사항
- 코로나 바이러스(COVID19)의 확산에 따른 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 마스크 착용 확인과 손 세정제 사용, 체온 체크 등을 할 예정입니다.
- 건물 출입은 후문만 가능하오며, 입장 시간이 지체될 수 있으니 참석시 고려 부탁드립니다.
- 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
- 실내에서는 반드시 마스크를 착용해주시길 부탁드리며, 감염 의심자는 별도의 장소에서 주총 진행 및 의결권 행사가 가능하도록 조치할 예정입니다.

7. 기타 사항
- 제7기 배당은 보통주 1주당 현금 66원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정될 예정입니다.
- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.
- 코로나19 확진자 발생 등 우발상황에 대처하기 위해 장소 변경이 필요한 경우, 소집장소 변경 권한을 대표이사에게 위임하였습니다.
- 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

2022년 03월 16일
주식회사 클래시스
대표이사 정 성 재  (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

(주1) 주총 승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

뷰티산업은 얼굴 위주로 화장품을 바르고 흡수시키는 방법에서 탈피하여 다양한 테크닉을 이용하고 전신을 토탈 관리하는 형태로 세분화 및 확장되기 시작하였습니다. 초기에는 치료 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름 제거, 탄력 강화, 모공 축소 등 피부노화증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 컨셉으로 진화하게 되면서 피부 클리닉을 운영하는 병·의원의 비즈니스 모델도 특화되게 됩니다. 치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그때마다 비용을 지불하는 방식이었으나, 관리 목적의 진료는 일정 기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 10회 코스, 3개월 코스 등 패키지 지불방식으로 변화하였습니다. 이에 따라 대형 브랜드 병원 및 프랜차이즈 병원이 형성되면서 피부미용의 유행을 이끌어가고 있습니다.

피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부관리를 위한 의료기기에 대한 수요가 급증하였습니다. 피부미용 의료기기는 기술진화 및 트렌드 변화에 따라 변천을 거듭하여 왔습니다. 1990년대 레이저기기부터 시작하여 광조사기 IPL (Intense Pulse Light), 고주파 (RF, RadioFrequency), 프랙셔널 레이저 (Fractional laser), 니들고주파 (Needle RF) 를 거쳐 최근 집속초음파 (HIFU, 하이푸, High Intensity Focused Ultrasound) 장비까지 이르고 있습니다.

2. 산업의 성장성

Medical Insight에 의하면 전세계 미용 의료기기 시장은 2016년 84억 달러에서 2021년 139억 달러로 성장할 것으로 전망했습니다. 당사의 장비가 속한 에너지 기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 기기 및 소모품 시장의 규모에 대해서는 2018년 17억 달러 규모에서 2023년에는 23억 달러 규모로 성장할 것으로 전망했으며, 그 중에서도 피부재생치료가 다른 치료(색소질환, 문신 제거, 여드름 치료, 혈관 치료, 제모 등)를 합친 것보다 많은 50% 이상을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 회복기간이 짧고 즉각적인 효과를 가져오는 시술에 대한 요구 및 최소침습적 치료에 대한 선호도가 높아지고 있으며, 에너지 기반 미용 의료기기의 안전성과 효과성이 널리 알려지면서 시장이 성장하고 있는 것으로 분석됩니다.

3. 경기 변동의 특성

한국보건산업진흥원 '2019 의료기기산업 분석보고서'에 따르면 의료기기 제조업은 경기민감도가 상대적으로 낮습니다.

국내의 경우 노령화 시대에 들어서면서 건강에 대한 관심과 함께 웰빙 열풍과 외모도 경쟁력이라는 인식이 늘어나면서 피부미용 및 성형시술, 비만/체형관리시술이 보편화되고 있습니다. 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서의 에스테틱 이용도가 상대적으로 높아 경기 민감도가 지속적으로 낮아지고 있는 추세입니다.

당사의 주요 제품인 피부미용 의료기기는 각국의 경기상황이 서로 다르고 트렌드에 따라 시술 및 장비 구성의 변동이 있고 제품의 출시 시기, 제품의 품질과 내구성, 각국의 인허가 시기, 영업대리점의 역량 등에 따라 영업성과가 좌우되는 경향이 크기 때문에 경기 변화에 따른 수요를 예측하기는 어렵습니다.

4. 경쟁요소

피부미용 의료기기는 주로 피부과 및 성형외과 등에서 피부미용을 목적으로 하는 장비입니다. 또한, 피부미용 의료기기의 경우 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있고 단순 소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성되며 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다.

피부미용 의료기기 이외에 피부미용을 목적으로 사용되고 있는 것은 기능성 화장품과 에스테틱샵에서 사용되고 있는 여러 가지 피부미용 관리 시술 등이 있습니다. 그러나 국내의 경우 의료법에 따라 피부미용 의료기기는 병·의원에서만 사용이 가능합니다. 따라서 기존의 화장품 및 에스테틱샵에서 사용되는 여러 가지 피부미용 관리 시술은 대체재라기보다는 상호 보완적인 관계에 있습니다.

피부미용 관리 시술에는 대표적으로 수술적 요법과 비수술적 요법인 존재합니다. 성형외과 수술적 요법이나 보툴리눔 톡신, 필러 주사요법과 당사의 피부미용 의료기기를 이용한 미용 시술은 상호 보완적으로 성장하면서 전체 미용시장의 규모를 키워나갈 것으로 전망합니다.

5. 자금조달상의 특성

당사는 당기 중 유형자산 양수 계약에 대한 중도금 지급을 위하여 금융기관으로부터 차입하였습니다.

(1) 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사의 제품은 「의료기기법」에 의해 의료기기로 분류되고 있습니다. 이에 따라 국내 생산/판매를 위해서는 식품의약품안전처의 제조 품목허가와 생산허가를 획득해야 하며 해외판매를 위해서는 국가별 제도에 따른 인증을 획득해야 합니다.

7. 기타 - 계절적 영향

피부미용 의료기기는 세계정세와 각국의 인허가 상황, 영업대리점의 역량 등에 따라 각국의 판매량이 시기마다 다르며 특히 국내시장은 트렌드에 따라 시술 및 장비 구성의 변동이 있기 때문에 시기적, 지역적 수요를 예측하기 어렵습니다. 다만, 국내는 통상적으로 개인 클리닉의 개원 시기, 미용성형 시술 시즌에 따라 2분기와 4분기의 수요가 상대적으로 증가하는 경향이 있습니다. 직장인은 7~8월 휴가철, 학생은 여름, 겨울방학을 선호하는 만큼 그 직전 분기인 2분기와 4분기에 장비구매 비율이 높을 수도 있을 것으로 추정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

당사는 미용목적을 위한 의료기기 사업을 영위하는 클래시스 브랜드와 미용기기 사업을 영위하는 클루덤 브랜드, 그리고 개인용 뷰티 디바이스 및 화장품 사업을 영위하는 스케덤 브랜드를 운영하고 있습니다.

또한, 주요 제품인 슈링크(해외명 Ultraformer III) 및 알파(해외명 CLATUU Alpha)의 누적 판매대수와 사용 횟수가 증가되면서 기계장치를 사용하는데 필요한 필수 소모품이 하나의 카테고리로 자리잡고 있습니다.

매출처는 전세계 60여 개국 대리점 및 국내 병의원, 일반 소비자 등으로 이루어져 있으며, 지속적인 제품의 업그레이드와 다양한 마케팅 기법을 통해 브랜드를 확장하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기존 해외 시장에서는 회사명과 같은 클래시스(CLASSYS) 브랜드를 통하여 슈링크(ULTRAFORMER III) 및 슈링크 유니버스(ULTRAFORMER MPT), 알파(CLATUU Alpha), 토너브, 사이저 제품을 각국의 의료기기 허가를 받아 병원에 고가로 판매하는 포지셔닝을 가지고 있습니다. 또한, 2016년부터는 병원만이 아닌 해외 에스테틱샵 시장 공략을 위한 클루덤(Cluederm)이라는 새로운 회사 브랜드를 런칭하여 병원은 클래시스(CLASSYS) 브랜드로, 에스테틱샵은 클루덤(Cluederm) 브랜드로 양분화하여 해외 시장의 매출을 확대하고 있습니다. 또한, 당사의 주력 장비 판매가 늘어나고 신규 장비로 다변화되면서 관련된 소모품(카트리지, 젤패드)의 매출도 증가하고 있습니다.

화장품 사업부는 스케덤(SKEDERM)과 클루덤(Cluederm) 두 가지 브랜드를 통하여 사업을 영위하고 있습니다. 스케덤(SKEDERM)은 뉴욕에서 설립되어 주로 미국 온라인 시장에서 화장품 판매를 하고 있으며, 중국 상하이에 현지법인을 새로 설립하여 미국, 중국 및 한국 시장을 공략하는 글로벌 브랜드로 성장하고 있습니다. 주요 품목으로는 리프팅 패치와 시봉(개인용 미용기기)이 있습니다. 클루덤(Cluederm) 브랜드는 에스테틱샵용 장비와 연동되어 사용되는 화장품에 이용되며, 클래시스 브랜드와 상호 시너지 판매 효과를 기대할 수 있습니다.

<사업부별 주요 제품>

<사업부별 매출액>

(2) 시장점유율

당사는 피부미용 의료기기 시장에 속해 있으며, 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 사업은 의료기기이며, 그중에서도 특히 병원 시술용 및 에스테틱용 미용의료기기 제조업입니다.

향후 피부미용 의료기기 시장은 하기와 같은 인구사회적, 기술산업적, 정부의 정책지원 요인에 의하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

첫 번째, 인구사회적 요인으로 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙 추구 바람, 고령화 및 액티브 시니어가 부상한다는 점을 들 수 있습니다. 그리고, 여성의 경제활동 참가율이 지속적으로 증가하고 있고, 여성의 소득이 증가하면서 뷰티 헬스케어 소비가 확대되고 있습니다. 굳이 여성에 국한하지 않더라도 남성 역시 외모가 경쟁력이라는 인식이 증가함에 따라 미용과 외모에 대한 관심과 미용에 대한 투자/소비가 증가하고 있습니다.

두 번째, 기술산업적 요인으로 의료기기산업, 바이오산업이 IT 기술 등과 접목하여 융복합화 하면서 혁신적인 효과를 가져올 수 있는 기술이 개발되어 뷰티 헬스케어 서비스 제공자로서의 공급의 질이 높아지고 있다는 점을 들 수 있습니다.

세 번째, 정부에서도 경제 분야 및 정책적으로 국민의 건강증진, 삶의 질 개선을 위해 질병과 노화 예방에 관한 정책을 지속적으로 추진하고 있으며 의료기기산업에 대한 지원도 늘려나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 피부미용 의료기기 및 화장품 사업부에서 신제품 출시를 위해 계속 연구개발하고 있으며, 출시시기는 각 제품별 개발상황, 인허가, 임상시험, 국가별 시장상황 등의 요인에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안  제7기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 66원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표
- 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

- 연결 포괄손익계산서(연결 손익계산서)

- 연결 자본변동표

- 연결 현금흐름표

2) 별도재무제표

- 재무상태표(대차대조표)

- 포괄손익계산서(손익계산서)

- 자본변동표

- 현금흐름표

- 이익잉여금처분계산서(안)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안  정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안  이사 선임의 건
  - 제3-1호 사내이사 백승한 선임의 건
  - 제3-2호 기타비상무이사 이정우 선임의 건
  - 제3-3호 기타비상무이사 김동욱 선임의 건
  - 제3-4호 기타비상무이사 김현승 선임의 건
  - 제3-5호 기타비상무이사 박완진 선임의 건
 - 제3-6호 사외이사 박준홍 선임의 건
  - 제3-7호 사외이사 김동주 선임의 건

제4호 의안  감사위원회 위원이 되는 사외이사 권혁진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

이사 후보자 확인서_권혁진

이사 후보자 확인서_백승한

이사 후보자 확인서_이정우

이사 후보자 확인서_김동욱

이사 후보자 확인서_김현승

이사 후보자 확인서_박완진

이사 후보자 확인서_박준홍

이사 후보자 확인서_김동주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안  감사위원회 위원이 되는 사외이사 권혁진 선임의 건

제5호 의안  감사위원회 위원 선임의 건
  - 제5-1호 감사위원 박준홍 선임의 건
  - 제5-2호 감사위원 김동주 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

감사위원회 위원 후보자 확인서_권혁진

감사위원 후보자 확인서_박준홍

감사위원 후보자 확인서_김동주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안  이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

(주1) 당사는 2017년 임시주주총회에서 승인받은 등기임원퇴직금지급규정에 따라 등기임원의 퇴직금을 지급하고 있습니다. 등기임원퇴직금지급규정에 따라 지급된 내역은 본 보수한도에 포함되지 아니합니다.

※ 기타 참고사항

제7-2호 임원퇴직금지급 규정 변경의 건이 상정될 예정입니다. 자세한 내용은 제7-2호에 기재한 신구조문대비표를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안 규정 변경의 건
  - 제7-1호 임원상여금지급 규정 변경의 건
  - 제7-2호 임원퇴직금지급 규정 변경의 건

가. 의안 제목
 - 제7-1호 임원상여금지급 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

가. 의안 제목
 - 제7-2호 임원퇴직금지급 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

(주1) 상기 제출(예정)일은 사업보고서 등의 제출기한입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 감사보고서 및 사업보고서는 주주총회일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에(https://classys.co.kr)에 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

2. 사업보고서는 향후 주주총회에서 부결되거나 수정결의되는 등 변경이 발생하거나 오기가 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시할 예정입니다.

※ 참고사항