주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 제27기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제22조의2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                                  -   다           음   -

1.    소집일시 : 2022년 03월 31일(목) 오전 9시

2.    소집장소 : 서울시 서초구 강남대로 53길 8  한국컨퍼런스센터 지하1층 A룸

3.     회의 목적사항

        가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고          

        나. 부의안건

              제1호 의안 : 제27기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건

              제2호 의안 : 정관 변경의 건 (표준정관 개정안 반영)  

              제3호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 임지윤)

              제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

              제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의 4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.mrpizza.co.kr)에 게재하고 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니  참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 '삼성증권'에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

    가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
           - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

     나. 전자투표 행사  ·전자위임장 수여기간
          2022년 3월 21일 오전 9시~ 2022년 3월 30일 오후 5시

          - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

     다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확             인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

    라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는             경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물  

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내
  코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

 - 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정입니다.

※ 주차가 혼잡할 수 있으니 가급적 대중교통 이용 부탁 드립니다.
※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 02-596-3300)

                                           2022년 3월 16일

                                          주식회사 엠피대산
                             대표이사 이 종 영, 김 상 욱(각자대표) (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 프랜차이즈 및 피자 시장 현황

국내 프랜차이즈 산업의 총 시장 규모는 연간 100조원이 넘는 것으로 추정되고 있으며, 2020년 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,602개, 브랜드 수는 7,094개, 가맹점포수는 258,889개로, 지난 5년간 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. 이중 외식업의 가맹본부 수는 4,208개(74.5%) 이며 외식업의 브랜드 수는 5,404개(76.2%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나타내고 있습니다. 주요 외식업종 중에는 치킨, 피자업종이 가맹점을 100개 이상 운영하는 브랜드 비율이 11%로 높았습니다.(* 공정거래위원회 2021년 3월 자료기준)

※ 연도별 프랜차이즈 외식산업 비중추이
                                                                                                      (단위:개,%)

* 공정거래위원회 2021년 3월 자료기준

현재 국내 피자시장규모는 약 1조8,000억 정도로 추정되며, 다른 외식업종에 비해 꾸준한 성장을 해왔으나, 내수시장 침체 및 웰빙 식품에 대한 관심 증대와 더불어 저가피자 및 대형마트 피자 등의 등장으로, 최근의 피자업계는 메이저 브랜드는 물론 다양한 중소 피자브랜드와도 치열하게 경쟁하고 있습니다.
2020년 기준 피자업종 브랜드 수는 전년대비 20.9%증가한 156개로 조사되었습니다. (* 공정거래위원회 2021년 3월 자료기준)
피자업계는 피자와 사이드메뉴의 프리미엄화, 냉동피자 출시, 유명 제품과의 컬래버레이션 등 다양한 시도를 통한 제품을 출시하고 있습니다.

2) 외식시장 현황
최근 외식산업의 트렌드는 과거의 특별한 기념일 등에 한하여 외식을 하던 행태에서, 간단한 한끼 식사의 개념으로 변화되고 있으며, 특히, 1인 가구의 비율이 증가하면서 싱글족이 새로운 소비층으로 급부상하여 1인세트, 가정식 대체식품(HMR), 배달/테이크아웃 등 1인 가구에 맞춘 간편화, 소형화가 외식시장에서의 주요 이슈가 되고 있습니다.

 최근의 외식시장은 빅데이터, 핀테크 등의 정보통신기술(ICT)의 발전으로 스마트폰을 이용한 플랫폼 서비스인 스마트오더(Smart Order), 스마트페이(Smart Pay), 배달대행서비스, 식재료 배송서비스, 배달 어플리케이션 등을 일컫는 푸드서비스테크놀로지(Foodservice-Tech)를 활용한 산업이 빠르게 성장하고 있으며 예전에는 IT업계에서만 시도되었던 일들을 도미노피자, 아마존, 세븐일레븐 등과 같은 비IT업계에서도 시간과 비용 절감을 위하여 무인자율주행로봇, 피자배달전용차량, 드론 배송 등의 소비자와 업자 사이에 남은 마지막 구간인 라스트원마일(last one mile)을 위한 물류혁신이 일어나고 있습니다. (* 한국인터넷진흥원: 페이스북F8 컨퍼런스가 보여준 미래 등)
또한 많은 외식업체가 이미 친환경·다회용기 사용, 플라스틱 빨대 대신 종이 빨대 사용, 정량배식을 통한 잔반 저감 등 일상생활에서 쉽게 실천할 수 있는 다양한 노력을 통해  ESG경영을 하고 있습니다.

3) 한돈 유통시장 현황 및 전망

코로나가 장기화되면서 2021년 가정내 돼지고기 평균 구매량은 전년보다 증가한 것으로 조사되었습니다. 이는 사회적 거리두기 영향으로 외식 소비가 줄고 가정 내 소비가 늘어났기 때문인 것으로 파악됩니다.

2021년 돼지 도매가격은 도축 마릿수 증가에도 불구하고 가정 내 소비 증가와 더불어 재고 포함 총공급량 감소, 수입오퍼 가격이 상승하면서 육가공업체의 국내산 사용비중이 증가하여 전년(4,185원/kg, 탕박, 제주도 제외)보다 12.8% 상승한 kg당 4,722원입니다.
2022년에는 돼지 도축 마릿수가 2021년보다 증가하거나 비슷한 수준으로 전망되나, 돼지고기 수입량의 증가로 국내 공급량이 증가하면서 2022년 돼지 도매가격은 2021년보다 하락한 kg당 4,400~4,500원대에서 형성될 것으로 전망됩니다. 2022년도 우리 한돈 산업의 한해는 불확실성 속에서 지나갈 것으로 보입니다. 단순 공급 측면만 고려한다면, 돼지 가격이 2021년보다 하락한다는 판단이 대세일 수 있으나, 각종 질병(FMD, PED 등)에 의한 생산성 저하가 발생하거나, 사료 가격 인상, 국제물류 문제 심화, 수입선 다변화 등 예상치 못한 변수로 돼지고기 수급이 변화한다면 예측치의 변동성이 커질 가능성도 배제할수 없습니다. 이후 경제 성장에 따른 소득 증가, 육류 소비 증가 등으로 상승세를 보이며, 2026년 4,500~4,700원, 2031년 4,700~4,900원으로 전망됩니다.(* 한국농촌경제연구원 '농업전망 2022' 자료 기준)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황
■ 미스터피자

당사의 대표브랜드인 '미스터피자'는 토종 피자업체라는 자부심을 바탕으로 1990년 이대점1호점 오픈 이후 브랜드 인지도를 확대하고 지속적인 성장을 거듭하며 국내 대표 피자 브랜드로 발돋움 하였습니다. 미스터피자의 강점은 제품의 맛과 300%원칙(100%생도우, 100%수타, 100%석쇠구이)을 고수하는데 있습니다. 장기간 저온 숙성 시킨 100%살아있는 생도우를 고객이 주문하는 즉시 직접 수타로 반죽하여 피자도우를 만들고, 정성껏 손으로 토핑을 하며, 직접 석쇠에 구워 기름기 없이 담백한 맛을 자랑하고 있습니다. 최근에는 풍미를 더하고 소화 흡수에 도움을 주는 천연 발효종을 넣은 생도우를 개발하여 패스트푸드 등에 반감을 갖고 있는 많은 사람들의 입맛에 부응하고 있으며, 중,저가 시장에 기반을 둔 타 브랜드와 달리, 위와 같은 차별화된 제품경쟁력을 통해 프리미엄 피자 비중에 집중함으로써 객단가와 마진을 높이고, 가맹점주에게도 보다 높은 수익창출을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그리고 1인가구 증가로 인한 혼밥 트렌드를 반영하여 1인용 피자인 ‘피자샌드’ 메뉴를 개발하는 등 누구나 간편하게 피자를 접할 수 있도록 발맞춰 변화하고 있습니다. 또한 당사는 2000년에는 중국에 진출하여 2021년 12월말 118개의 매장을 운영 중이며, 중국 유력 외식업체 선정 사이트인 '대중평점(따중디앤핑)'에서 선정하는 우수 외식업체로 3년 연속 선정되는 등 중국 내에서도 맛과 경쟁력을 인정받고 있습니다. 미스터피자는 중국에서의 경험을 바탕으로 동남아 시장에 진출하여 태국에도 매장을 운영하고 있으며, 향후 중국 전역을 비롯한 동남아 시장을 적극적으로 개척하여 글로벌 피자브랜드로 위상을 높여나갈 계획입니다.

■포크사업
당사는 당기중 사업다각화를 위해 주식회사 대산포크를 흡수합병하였습니다.
주식회사 대산포크는 2005년 8월 30일 설립되어 대전광역시 동구 계족로에 본사를 두고 축산물의 가공, 유통, 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 축산물 중에서 도 돼지를 유일하게 취급하고 있습니다. 축산사업은 양축농장생산(1차산업), 공장가공(2차산업), 시장유통(3차산업)의 3장(농 장, 공장, 시장)이 참여하는 사업으로, 당사는 그 중 공장가공인 2차 산업을 영위하고 있 습니다. 당사는 농장에서 생돈을 구입하여 도축장으로 이동하여 도축 후, 도매 물품(머 리, 내장 등)은 수요처로 직접 배송(돈지육 매출)하고 가공될 물품은 회사의 공장으로 수송하여 가공 후 매출처에 납품(가공육 매출)하고 있습니다. 최근 3년 간 회사의 매출 은 돈지육 매출 54.4%, 가공육 매출 45.6% 비중으로 구성되어 있습니다 당사는 장기간 대전 지역을 기반으로 영업을 해왔으며, 대전 지역 시장점유율 1위 기 업으로써 폭넓은 거래처와 신뢰관계를 유지하고 있습니다. 특히, 장기간 신뢰로 형성된 농장들과 직접 계약을 통하여 고품질의 생돈을 안정적으로 확보하여 사업을 운영하고 있 습니다. 또한 만두공장, 도매, 정육점 등 다양한 거래처에 납품하고 있으며, 상위 거래처 대부분은 10년 이상의 장기 고객관계로 사업 초기부터 함께 성장하여 두터운 신뢰관계 를 확보하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2021년 6월 18일을 합병기일로 하여 주식회사 대산포크를 합병(소규모합병) 함에 따라 기존의 외식 및 임대 사업부문과 합병으로 인한 축산물 가공,유통부문을 구분하여 두 가지 보고부문을 식별하였습니다.
                                                                                                        (단위:천원)

(2) 시장점유율

당사의 대표브랜드인 미스터피자는 2021년 12월말 현재 국내 217개 매장을 운영 중이며, 정체된 내수시장의 극복을 위하여 중국과 태국 등 해외시장에도 진출하여 중국 내 118개 매장, 태국에 1개 매장을 운영 중에 있습니다.

■ 연도별 국내매장 현황

■ 주요 경쟁회사별 국내시장 현황

                    (2020년 12월 기준, 출처 :가맹사업거래-정보공개서 )

■ 연도별 해외 미스터피자 매장 현황

(3) 시장의 특성

최근 배달/포장 주문의 확대와 푸드서비스 테크놀로지의 발달에 따른 외식시장 및 피자시장의 변화에 따라 당사는 다양한 형태의 전략적 방안을 시도하고 있습니다. 특히 증가하는 배달 시장의 수요를 대비하여 기존의 콜센터, 홈페이지/모바일 앱 등의 주문 방식 이외에도 배달의민족, 요기요, 배달통 등의 배달 전문 어플리케이션의 활용과 카카오주문하기, 시럽오더 등의 플랫폼 서비스를 적극적으로 도입하고 있습니다. 또한 다양화된 간편결제 수단으로 삼성페이와 카카오페이 등을 도입하였으며, 향후 지속적으로 고객들의 편의를 위한 다양한 업체의 간편결제 서비스도 도입할 예정입니다.
뿐만 아니라 당사는 패밀리외식통합이용권과 복지포인트카드 '웰페어클럽' 제휴 등의 신규 결제 채널을 통하여 다양한 방법으로 미스터피자를 이용할 수 있도록 주문 채널 및 결제 방식을 다각화 하고 있습니다. 당사는 이러한 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고  점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

외식사업부문에서는 포스트 코로나 이후 외식산업 변화에 대비하고자 다양한 형태의 매장을 준비중에 있습니다. 예를 들면 기존 미스터피자는 소형 딜리버리 전문점으로, 그리고 중형 매장은 피자와 수제맥주를 결합한 펍전문점으로, 또 대형 매장은 스테이크와 스파게티 등을 결합한 이태리레스토랑 형태의 매장으로 테스트 중에 있습니다. 배달전문 매장은 피자 외에 다양한 메뉴의 확대결합을 고민하고 있습니다. 치킨, 분식류, 사이드 메뉴 등을 결합하는 것으로 직영점에서 먼저 데스트 한 후 성공모델을 가맹점에 적용시켜 가맹점의 매출과 이익을 개선시키고자 합니다. 또한 대만 글로벌 밀크티 브랜드인 '쉐어티(Sharetea)’의 운영사인 리안파와 국내 론칭 등을 위한 업무협약을 체결하였습니다
포크사업부문은  국내 유일의 육가공 전문 마이스터 교육기관인 ㈜한국바이에른식육학교와 육가공 사업 제휴를 위한 MOU를 체결하였습니다.
 이번에 인수합병한 대산포크를 활용하여 기존의 육가공 사업외에 돼지고기를 활용한 B2C, B2B 사업도 차근차근 준비 중에 있습니다.

(5) 조직도

2021년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

   II. 경영참고사항 1.사업의 개요 가. 업계의 현황을 참조해 주시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

                           <연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

                        <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

2) 별도재무제표

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

- 결손금처리계산서(안)

                                            <결손금처리계산서>

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

 해당 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

임지윤 확인서 (날인)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.mrpizza.co.kr )에 게재할 예정입니다.

- 당사는 2022년 03월 31일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항