 |
|
사업의내용_신약개발과정및개발구조 |
주주총회소집공고
| 2022 년 3 월 14 일 | ||
| 회 사 명 : | Kolon TissueGene, Inc. | |
| 대 표 이 사 : | 한성수, 노문종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA | |
| (전 화) +1-301-921-6000 | ||
| (홈페이지)http://www.tissuegene.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무전략실장 | (성 명) 권순욱 |
| (전 화) 02-3677-6400 | ||
주주총회 소집공고
| (제 23기 정기) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 당사 부속정관 제10조와 제17조 등에 의거하여 아래와 같이
정기주주총회를 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 부속정관 제13조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자 분들을 소집하는 것입니다. 또한, 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 본 공지의 주주총회 목적사항별 기재사항 등을 검토하신 후, 첨부서류로 드리는 의결권행사신청서를 참고하시어 2022년 3월 22일 18시까지 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.
－ 아 래 －
1. 일 시: 2022년 3월 29일(화) 오전 9시
2. 장 소: 경기도 과천시 코오롱로11 코오롱타워 3층 대강당
3. 회의목적사항
1) 보고사항
가. 감사보고
나. 영업보고
다. 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고
2) 의결사항
제 1호 의안: 제23기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건
제 2호 의안: 부속정관(Bylaws) 일부 변경 승인의 건
제 3호 의안: 사내이사 선임 승인의 건
- 제3-1호 의안 : 사내이사 노문종 재선임 승인의 건
- 제3-2호 의안 : 사내이사 김정인 신규선임 승인의 건
제 4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제 5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
4. 기타사항
1) 부속정관 제10조 제1항에 의거하여 정기주주총회는 총회 소집공고에서
지정한 한국 내의 장소에서 개최합니다.
2) 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로,
당사 KDR의 취급 등은 당사와 KSD간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해
예탁계약서는 KSD 글로벌서비스부 및 KSD 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서
확인하실 수 있습니다.
3) 예탁계약서 제13조 및 제34조에 의거하여 원주식 1주 미만인 KDR 4증권 이하
보유자는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한 동일한 근거로, 1주당 1의결권의
원칙에 따라 보유하신 KDR 중 원주식 1 : KDR 5의 비율로 환산시 원주식 1에
해당하지 않는 부분에 대해서는 절하하여 의결권 행사가 가능합니다.
4) 예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄위임에 의거하여 KDR 실질보유자는
아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
① 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사
② KSD를 통하여 의결권 행사를 신청
③ ②의 경우, 동봉한 「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후 2022년 3월
22일 (화요일)까지 의결권행사 신청서를 보내주십시오. 또한 기간 내에
서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우
에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.
5. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증
6. 본 주주총회에 관한 보고사항, 의안 및 결산내용 등의 세부사항은 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.
※ 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
2022년 3월
코오롱티슈진주식회사
대표이사 한성수, 노문종 (직인생략)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 이장익 (출석률: 100%) |
김선진 (출석률: 100%) |
|||
| 찬 반 여 부 | ||||
| 1 | '21.02.14 | 1) 정기주주총회 소집 승인의 건 2) 2020년 재무제표 승인의 건 3) 설립증서(Certificate of Incorporation, COI) 일부 변경 승인의 건 4) 부속정관(bylaws) 일부 변경 승인의 건 5) 사내이사 선임 승인의 건 6) 이사보수 한도 승인의 건 7) 감사보수 한도 승인의 건 8) FY 2020 영업보고서 승인의 건 9) 이사회 구성원 증원의 건 10) 2021년 TG-C 임상시료 생산계획 승인의 건 11) TGC-B106727(LTS), Pharmacovigilance work order 승인의 건 12) TGC-B106727(LTS), Central Lab service 승인의 건 13) 일부 내부규정 제정 및 개정 승인의 건 14) 계열사간 예산금액 승인의 건 15) 공동연구개발비 정산 승인의 건 (하반기) |
참석/찬성 | 참석/찬성 |
| 2 | '21.04.27 | 1) 한국지점 사무실 이전 승인의 건 2) 공동연구비용 정산 승인의 건(2021년 1분기) |
참석/찬성 | 참석/찬성 |
| 3 | '21.06.24 | 1) 신임 Office (CMO) 선임 승인의 건 2) 이사의 수 변경 승인의 건 3) Pharmacovigilance Service 업체변경 승인의 건 4) TGC 15302,Imaging Core Laboratory 업체 승인의 건 |
참석/찬성 | 해당사항 없음 |
| 4 | '21.08.05 | 1) TG-C 임상, CRO업체 선정 승인의 건 2) 공동연구비용 정산 승인의 건 (2021년 상반기) |
참석/찬성 | 해당사항 없음 |
| 5 | '21.10.27 | 1) TG-C 추가 생산계획 승인의 건(CMO Lonza) 2) Consultant 계약 승인의 건 3) 공동연구비용 정산 승인의 건(2021년 3분기) |
참석/찬성 | 해당사항 없음 |
| 6 | '21.12.01 | - 제3자배정 유상증자 신주 발행 승인의 건 | 참석/찬성 | 해당사항 없음 |
| 7 | '21.12.14 | 1) CFO 및 한국 지점장 선임 승인의 건 2) 주주총회 기준일 설정의 건 |
참석/찬성 | 해당사항 없음 |
| 8 | '22.01.06 | 1) 브랜드 사용계약 갱신 승인의 건 2) 연구 용역 승인의 건 |
참석/찬성 | 해당사항 없음 |
| 9 | '22.02.09 | 1) 정기주주총회 소집 승인의 건 2) 재무제표 승인의 건 3) 부속정관(bylaws) 일부 변경 승인의 건 4) 사내이사 선임 승인의 건 5) 이사보수 한도 승인의 건 6) 감사보수 한도 승인의 건 7) 영업보고서 승인의 건 8) 연구개발 예산 승인의 건 9) 계열사간거래 예산 금액 승인의 건 (2022년) 10) 공동연구개발비 정산 승인의 건 (2021년 하반기) |
참석/찬성 | 해당사항 없음 |
주) 이사회의 개최일자는 미국시간(EST) 기준으로 작성되었습니다
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 해당사항 없음 | ||||
2. 사외이사 등의 보수현황
| (단위 : USD) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 |
비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 3,000,000 | 45,000 | 45,000 | - |
주) 중도 사임한 사외이사의 보수를 합산하여 기재하였습니다
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
| (단위 : USD) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) |
거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 상품매출 | (주)코오롱 (최대주주) | 2021.05 | 37,104 | 1.1 |
| 상품매출 | 코오롱글로벌(주)(계열회사) | 2021.05 | 128,318 | 3.7 |
(*) 2021년 매출액의 1%이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 단일 거래를 기재하였습니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : USD) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) |
거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 코오롱생명과학(주)(계열회사) | 공동연구개발비 외 | 2021.01~2021.12. | 732,793 | 20.9 |
(*) 거래총액이 2021년 매출액의 5%이상인 모든 재산상의 거래를 기재하였습니다.
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
[바이오사업부문]
(1) 산업의 개요
(가) 제약 및 신약개발 산업의 개요
일반적으로 제약산업은 하나의 제품이 시판되어 매출을 생성할 때까지 아래와 같은 과정을 거치게 됩니다. 의약품 개발은 인체와도 직결되는 분야이므로 규제가 복잡하고 연구개발과정에 시간과 비용이 많이 소요됩니다. 특히, 임상개발단계에서는 천문학적인 비용이 발생할 수 있습니다.
| 신약개발 과정 및 개발 구조ㆍ형태 개요 |
|
과거 글로벌제약 산업은 기초연구, 개발, 제조, 판매/마케팅 등 모든 기능을 갖춘(fully-integrated) 대형 제약사들을 중심으로 신약개발이 이루어졌으나, 국가별 의료비 보상정책 등 약가 및 의료정책의 변화, 규제허가기준의 강화 등 여러 요인에 의하여 신약개발업체들이 개발 기능 중심의 최소 규모를 유지하고 임상시험 수행, 생산, 영업 등은 외부 전문업체에게 위탁하는 방향으로 변화하고 있습니다.
(나) 골관절염 치료제 산업
골관절염은 통증 및 기능성 장애로 인해 일상생활에 장애를 초래할 뿐만 아니라 육체적 및 정신적 문제를 야기하는 질환으로, 만성적 염증 기전의 악순환에 의해 진행되며 주로 통증과 관절기능 저하가 나타납니다. 골관절염은 무릎관절, 어깨, 고관절, 손가락 마디 등에서 발생하며, 골관절염은 주로 60세 이상의 연령에서 발병하는 질환입니다.
| 골관절염 관절구조 |
|
골관절염은 질환의 정도에 따라 치료법이 나뉩니다. K&L 1등급의 경증 환자는 생활습관 교정이나 물리치료, 일반의약품 등을 이용한 치료를 받고 있는 반면, 중등도(K&L 2-3 등급)의 환자는 전문의약품(비스테로이드성 소염제 등) 혹은 히알루론산 관절주사, 스테로이드 주사 등을 통해 치료받고 있으며 중증 환자(K&L 4등급)은 이에 더하여 마약성 진통제나 인공관절치료, 연골이식, 반월상연골절제술 등의 수술적 치료법으로 치료받고 있습니다.
당사의 TG-C는 중기 이후의 환자 (K&L 등급 2~3기)를 대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 기대하고 있습니다.
| 무릎 골관절염의 치료 패러다임 |
|
(2) 산업의 특성
(가) 제약 및 신약개발 산업의 특성
1) 철저한 규제 의존성
새로운 의약품이 환자에게 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 시판승인이라는 각 단계를 모두 거쳐야 하며, 모든 단계에서 각 국가의 규제당국이 제시하는 규정을 모두 준수해야 합니다
특히 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제당국에 제출하여야 합니다. 또한, 임상개시를 허용받고 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상이 규제당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다.
또한, 임상시험을 성공적으로 마치고 시판승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 합니다.
|
자료: US FDA (Food and Drug Administration)
다만, 개발중인 신약의 안정성이 일정 수준 이상 확인되고 그 의학적 효능이 기존 치료제 대비 월등하거나, 희귀질환을 치료할 수 있는 경우에는 전체 규정된 임상단계가 완료되지 않은 단계에서도 조건부 혹은 전면 조기시판승인이 허용되기도 합니다.
2) 높은 진입장벽
신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 시판승인을 이루기까지는 짧게는 수년에서 길게는 15년 이상의 기간이 소요되며, 그 과정에서 많은 개발비용이 발생하게 됩니다.
즉, 제약 및 신약 개발산업은 높은 개발비용에 따른 진입 장벽이 존재합니다.
조사결과에 따르면 신약개발 과정에서 발생하는 개발비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 1970년대의 경우 시판된 신약에 대한 연구개발비용이 179백만불(약 2,100억원) 수준으로 나타났으나, 2010년에 들어와서는 2,558백만불(약 3조원)에 달하는 것으로 조사되었습니다. 이는 신약의 성공확률이 과거대비 하락하고 있어 시판에 성공하는 신약 당 연구개발비용의 증가세가 두드러지는 것으로 이해되며, 결과적으로 신약개발에 따른 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세를 보이고 있는 것으로 파악됩니다.
| 시판된신약의연구개발비용 |
| (단위: 백만 달러) |
|
자료: 1970s, Hansen(1979), 1980s, DiMasi et al.(1991); 1990s-early 2000s, DiMasi et al.(2003); 2000s-early 2010s, Current Study; Tufts Center for the Study of Drug Development
주) 신약개발에 소요되는 직간접비 포함
오랜 기간에 걸쳐 개발된 신약은 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 그 권리를 보호받게 되며, 희귀질환 치료제의 경우 신약개발의 인센티브를 부여하기 위하여 규제당국으로부터 시판승인 후 일정기간 동안 독점판매기간을 허용 받을 수도 있습니다. 대부분의 국가에서 특허 존속기간은 출원 후 20년이고, 해당 신약이 최초로 개발된 생물학적 제제 (reference drug)로 지정되는 경우에는 특허 존속기간과 관계없이 미국은 시판 승인후 12년, 유럽은 10년간 독점판매권을 보장받기 때문에 해당 기간 동안 유사한 효능을 가지는 신약이나 복제약이 시장진입을 하기 힘든 구조입니다.
| 주요국의 특허 존속기간 및 의약품 독점 판매 기간 |
|
구분 |
특허 존속기간 |
최초 허가된 생물학적 제제 독점 판매기간 |
|
미국 |
출원 후 20년 |
신약 시판승인 후 12년 |
|
유럽 |
출원 후 20년 |
신약 시판승인 후 10년 |
|
한국 |
출원 후 20년 |
주) |
| 자료: 각 국 특허청 및 식약청 |
| 주) 한국은 재심사 제도(PMS)를 통해 우회적인 형태의 보호를 부여하고 있습니다. |
각 국가의 규제당국은 신약에 대한 시판 승인 이전이라 하더라도 기존에 진행 중인 임상시험과 동일하거나 유사한 개념의 신규 임상시험 신청에 대해서는 승인을 불허하여 선행 임상진행 신약후보군에 대한 보호조치를 시행합니다.
오랜 신약개발 과정동안 발생하는 높은 개발비, 특허권 또는 독점판매기간으로 보장되는 권리 등으로 인하여 제약 및 신약개발 산업은 여타 산업 대비 강력한 진입장벽을 가집니다.
3) 높은 부가가치
전술한 바와 같이 제약 및 신약개발 산업은 철저한 규제의존성 및 높은 진입장벽이라는 위험이 존재하는 만큼 일단 시판승인을 획득하게 되면 특허권을 통한 자체적 권리보호조치 및 허용된 독점판매기간 등을 통해 판매할 신약에 대한 가격결정력의 행사가 가능하게 되어 높은 부가가치를 창출합니다. 또한, 신약을 개발하기 위해 많은 비용이 투입되지만, 시판 이후에는 생산 및 마케팅 비용 대비 약가가 높은 수준에 형성이 되어 높은 수준의 수익성 시현이 가능합니다.
(나) 골관절염 치료제 산업 특성
골관절염 치료제 분야에서 공시서류 작성 기준일 현재까지 원인 치료가 가능한 치료제는 없습니다. 무릎 골관절염 초기 단계에서 진통 소염제와 스테로이드, 히알루론산 주사제를 치료제로 처방하며, 해당 약들은 일시적 통증 완화가 가능하나 골관절염의 원인 치료가 불가능하여 관절염의 진행이 계속되는 것으로 알려져 있습니다. 수 많은 환자들이 중증이상으로 발전할때까지 고통을 겪다가 인공관절 치환술이나 관절경 수술등을 받기도 합니다. 당사의 약은 기존 치료제(진통제 및 히알루론산)로 효능이 없는 환자에게 효과가 있으며 질병의 진행을 늦추어 수술지연효과를 기대할 수 있습니다.
또한 골관절염은 60세 이상 인구에서 높은 발병률을 보이며, 남성보다 여성 환자 비율이 높은 시장입니다. 주요 7개국(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본)의 전체 잠재적 골관절염 환자는 50세 이상부터 증가하기 시작하여 60대 가장 많으며, 전체 잠재적 골관절염 환자의 76%가 60세 이상으로 연령이 높아지면 골관절염 발병율도 상승합니다.
| 2014년 주요 7개국 연령별 골관절염 유병률 |
|
출처 : Globaldata 및 위 표에 명기된 출처
또한, 주요 7개국의 전체 잠재적 골관절염 환자의 65%는 여성으로 남성보다 여성에게서 골관절염이 발병할 가능성이 높습니다.
| 2014년 주요 7개국 성별 골관절염 유병률 |
|
출처 : Globaldata 및 위 표에 명기된 출처
(다) 주요국의 골관절염 시장 규모 및 성장성
당사는 전 세계 골관절염 환자를 약 4억명으로 추정하고 있습니다.(Global Burden of Disease study 2015 자료를 기반으로 무릎, 손, 손목 등의 발병율을 역산하여 추정) 이중 당사가 개발하고 있는 TG-C 의 투약대상인 무릎 골관절염 환자수는 전 세계적으로 약 2억명으로 추정되며 의료기술의 발달 등으로 인한 인간의 기대 수명증가와 비만인구의 증가 등으로 골관절염 환자수는 지속적으로 증가할 것으로 당사는 예측하고 있습니다.
Globaldata가 추정한 주요 7개국 (미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본) 시장 규모 예측치는 다음과 같습니다. 2017년 골관절염 시장은 약 39억 2백만 달러 (약4.3조 원 가량)로 추정되며, 연평균 10% 내외의 성장률을 보이면서 2024년에는 92억 1,800만 달러의 시장으로 성장할 것으로 추정됩니다.
적응증에 따라 분류하면, 2018년부터 무릎, 손, 고관절 순으로 시장 규모가 클 것으로 예측됩니다. 2018년 기준, 시장 규모는 각각 무릎 24억 1,900만 달러, 손 22억 2,000만 달러, 고관절 골관절염 3억 4,000만 달러로 예상됩니다.
골관절염 치료제 시장은 근본적 치료제 및 적절한 효과를 발휘하는 진통제의 부재로 인해,골관절염 시장은 그 환자수에 비해 시장 규모가 작은 상황입니다.
[복합유통사업부문]
(1) 산업의 특성
당사는 드럭스토어 브랜드 W-store를 온라인몰로 전환하여 운영하며, 헬스&뷰티 상품군을 포함한 다양한 생활용품 상품을 공급하고 있습니다. 헬스&뷰티 시장은 젊은 고객층을 중심으로 여러 상품을 비교하여 구매하는 합리적인 소비 트렌드가 확산되고 있으며, 코로나19 확산으로 인한 건강 관심도 증가로 건강기능식품에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다.
(2) 시장 현황 및 전망
국내 건강기능식품 및 뷰티 시장은 다양한 브랜드의 시장 진입 및 건강관심도 증가로 꾸준히 증가하고 있으며, 온라인쇼핑 거래액 또한 비대면 소비의 증가로 지속적으로 증가하는 추세입니다.
[연간 온라인 쇼핑 판매액 추이] (단위: 억원)
|
판매매체 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
|
온라인쇼핑 |
1,352,640 |
1,594,384 |
1,928,946 |
(자료출처: 통계청, 온라인쇼핑 동향, 2021년 12월)
(3) 경기변동과의 관계
헬스&뷰티 시장은 경기 상황에 따라 소비 심리에 영향을 받을 수 있으나, 취급 품목이 특정 상품에 한정되어 있지 않고 소비자의 수요변화에 따른 대처를 통해 영향력을 최소화 할 수 있습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
[바이오사업부문]
당사의 바이오사업 부문은 공시서류 작성 기준일 현재 기술 수출 및 원료 공급이 주된 매출 유형이며 해당 매출은B to B 형태로 당사와 매출처와의 직접 접촉을 통해 이루어 집니다. 기술 이전에 관심을 보이는 제약회사와의 접촉은 대표이사 및 임직원의 네트워크, 국내외 비즈니스 포럼 및 파트너링 행사 참여, 논문발표 내용을 통한cold contact 등 다양한 형태로 시작되며, 이후non-confidential disclosure, 비밀보호 계약, confidential disclosure, due diligence, material transfer agreement, terms negotiation등 여러 과정을 거쳐 일어납니다.
[복합유통사업부문]
상품구매담당자가 업체와 물품공급계약을 체결하고, 온라인 및 오프라인 유통채널로 부터 접수된 구매주문에 대해 당사의 위탁물류창고에서 배송하거나 공급업체에서 직접 배송하는 형태로 운영하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 무릎 골관절염 치료제를 개발하는 바이오사업부문과 헬스&뷰티
등 상품의 유통을 담당하는 복합유통사업부문으로 구분됩니다.
(2) 시장점유율
[바이오사업부문]
당사 TG-C는 무릎 골관절염 중기 이후의 환자(K&L 등급2~3기)를 적용대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 제공하는 것을 목표로 하는 무릎 골관절염 치료제입니다. 현재는 무릎 골관절염 중기 이후의 환자에게 전문의약품과 히알루론산 주사, 스테로이드 주사를 처방받고 있습니다. 하지만, 히알루론산 주사의 경우 K&L Grade가 올라갈수록 통증경감이나 기능개선 효과가 낮아지며 스테로이드 주사는 주기적 주사처치가 필요하며 다양한 부작용이 존재하는 등 무릎 골관절염 중기 이후의 환자들을 위한 치료제가 존재하지 않으므로 점유율을 산정하는 것이 어렵습니다.
(3) 시장의 특성
상기 "1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 각 사업부문별 (1) 산업의 특성을 참조바랍니다
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
[바이오사업부문]
당사가 보유한 TG-C 개발 Platform은 다양한 근골격계 질환으로 확장이 가능한 기술입니다. 당사는 현재 FDA 임상 3상시험을 진행하고 있는 무릎 골관절염 뿐만 아니라, FDA 임상 2상 승인을 받은 고관절 골관절염과 전임상을 진행중인 퇴행성척추디스크질환 (IVD Degeneration)치료제로 TG-C의 적응증 확장의 가능성을 연구 중에 있습니다. 그리고 치료대상 관절염 적응증을 확장시키는 파이프라인(근골격계 질환인 류머티스, 반월판 구조개선)연구개발을 계획중에 있습니다.
(5) 조직도
|
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 재무제표의 승인
| ※ 아래 재무제표 등은 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 추후 공시될 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 최종 연결 및 별도 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. |
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 상기 Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 참조 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 23 기 2021년 12월 31일 현재 | |
| 제 22 기 2020년 12월 31일 현재 | |
| Kolon TissueGene, Inc. | (단위: USD) |
| 과 목 | 제 23 기말 | 제 22 기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 36,650,308 | 57,917,520 |
| 현금및현금성자산 | 32,739,992 | 17,023,998 |
| 단기금융상품 | 168,727 | 34,750,000 |
| 매출채권및기타채권 | 288,543 | 600,585 |
| 재고자산 | 143,885 | 313,966 |
| 당기법인세자산 | 254 | 20 |
| 기타유동자산 | 3,308,907 | 5,228,951 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 15,141,742 | 9,029,719 |
| 유형자산 | 2,305,313 | 2,377,678 |
| 사용권자산 | 5,240,313 | 6,016,125 |
| 무형자산 | 5,054,870 | 255,145 |
| 기타금융자산 | - | 60,500 |
| 기타비유동자산 | 2,521,598 | 281,332 |
| 순확정급여자산 | 19,648 | 38,939 |
| 자산총계 | 51,792,050 | 66,947,239 |
| 부채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 13,616,963 | 13,967,980 |
| 매입채무및기타채무 | 12,724,973 | 7,631,597 |
| 유동리스부채 | 552,440 | 631,416 |
| 단기차입금 | - | 5,000,000 |
| 기타유동부채 | 316,253 | 602,896 |
| 충당부채 | 23,297 | 102,071 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 5,574,724 | 8,762,102 |
| 비유동리스부채 | 5,548,575 | 6,109,529 |
| 장기차입금 | - | 2,500,000 |
| 기타비유동부채 | 26,149 | 152,573 |
| 부채총계 | 19,191,687 | 22,730,082 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 2,471 | 2,399 |
| 자본잉여금 | 286,449,021 | 256,541,292 |
| 기타포괄손익누계액 | (176,121) | (155,007) |
| 결손금 | (253,675,008) | (212,171,527) |
| 자본총계 | 32,600,363 | 44,217,157 |
| 부채및자본총계 | 51,792,050 | 66,947,239 |
- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| Kolon TissueGene, Inc. | (단위: USD) |
| 과 목 | 제 23 기 | 제 22 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 3,497,973 | 3,013,298 |
| Ⅱ. 매출원가 | (3,114,999) | (2,693,885) |
| Ⅲ. 매출총이익 | 382,974 | 319,413 |
| 판매비와관리비 | (41,367,009) | (35,535,130) |
| Ⅳ. 영업손실 | (40,984,035) | (35,215,717) |
| 기타수익 | 301,503 | 175,884 |
| 기타비용 | (224,276) | (302,800) |
| 금융수익 | 113,324 | 742,828 |
| 금융원가 | (407,592) | (707,813) |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순손실 | (41,201,076) | (35,307,618) |
| 법인세비용 | (190,726) | (104,811) |
| Ⅵ. 당기순손실 | (41,391,802) | (35,412,429) |
| Ⅶ. 기타포괄(손)익 | (132,793) | 25,732 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | ||
| 해외사업환산손실 | (21,114) | (17,611) |
| 후속적으로당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 확정급여제도의 재측정요소 | (111,679) | 43,343 |
| Ⅷ. 총포괄손실 | (41,524,595) | (35,386,697) |
| Ⅸ. 주당손익 | ||
| 기본주당손실 | (3.38) | (2.90) |
| 희석주당손실 | (3.38) | (2.90) |
- 자본변동표
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 |
|
| 제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 |
|
| Kolon TissueGene, Inc. | (단위: USD) |
| 과 목 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타포괄 손익누계액 |
결손금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020년 1월 1일 (전기초) | 2,399 | 256,540,169 | (137,396) | (176,802,440) | 79,602,732 |
| 당기순손실 | - | - | - | (35,412,429) | (35,412,429) |
| 확정급여제도의 재측정요소 | - | - | - | 43,343 | 43,343 |
| 해외사업환산손익 | - | - | (17,611) | - | (17,611) |
| 총포괄손익 | - | - | (17,611) | (35,369,086) | (35,386,697) |
| 주식보상비용 | - | 1,123 | - | - | 1,123 |
| 2020년 12월 31일 (전기말) | 2,399 | 256,541,292 | (155,007) | (212,171,527) | 44,217,157 |
| 2021년 1월 1일 (당기초) | 2,399 | 256,541,292 | (155,007) | (212,171,527) | 44,217,157 |
| 당기순손실 | - | - |
- |
(41,391,802) | (41,391,802) |
| 유상증자 | 72 | 29,907,729 | - |
- |
29,907,801 |
| 확정급여제도의 재측정요소 | - |
- |
- |
(111,679) | (111,679) |
| 해외사업환산손익 | - |
- |
(21,114) | - |
(21,114) |
| 총포괄손익 | 72 | 29,907,729 | (21,114) | (41,503,481) | (11,616,794) |
| 2021년 12월 31일 (당기말) | 2,471 | 286,449,021 | (176,121) | (253,675,008) | 32,600,363 |
- 현금흐름표
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 |
|
| 제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 |
|
| Kolon TissueGene, Inc. | (단위: USD) |
| 과 목 | 제 23 기 | 제 22 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (35,132,023) | (32,308,157) |
| 1. 당기순손실 | (41,391,802) | (35,412,429) |
| 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 | 2,175,726 | 2,378,900 |
| 이자비용 | 407,592 | 707,813 |
| 감가상각비 | 524,371 | 512,127 |
| 사용권자산감가상각비 | 754,145 | 803,635 |
| 무형자산상각비 | 76,633 | 76,089 |
| 주식보상비용 | - | 1,123 |
| 퇴직급여 | 93,624 | 131,239 |
| 대손상각비(환입) | (94,078) | (76,119) |
| 기타의대손상각비 | 172,699 | 468 |
| 유형자산처분손실 | 1,019 | - |
| 유형자산폐기손실 | 12,169 | |
| 리스자산해지손실 | - | 288 |
| 재고자산평가손실(환입) | (3,962) | (166,505) |
| 재고자산폐기손실 | 40,788 | 241,904 |
| 법인세비용 | 190,726 | 104,811 |
| 외화환산손실 | - | 42,027 |
| 3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 | (170,288) | (743,252) |
| 이자수익 | (113,324) | (742,828) |
| 유형자산처분이익 | (199) | (424) |
| 리스자산해지이익 | (537) | - |
| 외화환산이익 | (56,228) | - |
| 4. 순운전자본 변동 | 4,178,322 | 680,816 |
| 매출채권 | 300,211 | 285,432 |
| 기타채권(유동) | (111,241) | 1,875,761 |
| 재고자산 | 108,709 | 52,319 |
| 기타유동자산 | 1,818,884 | (3,706,839) |
| 기타비유동자산 | (2,010,598) | 1,198,414 |
| 당기법인세자산 | (190,961) | (114,029) |
| 매입채무 | (132,474) | (185,464) |
| 기타채무(유동) | 5,357,749 | 1,121,997 |
| 기타채무(비유동) | 62,632 | - |
| 기타유동부채 | (759,898) | 348,296 |
| 기타비유동부채 | (16,043) | - |
| 확정급여채무 | (183,954) | (195,033) |
| 충당부채 | (64,694) | (38) |
| 5. 이자수취 | 180,703 | 1,104,836 |
| 6. 이자지급 | (104,684) | (317,028) |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | 29,252,638 | 15,853,232 |
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | 35,803,355 | 51,437,239 |
| 유형자산의 처분 | 222 | - |
| 대여금의 회수 | 60,500 | 13,484 |
| 단기금융상품의 감소 | 35,742,633 | 51,423,755 |
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | (6,550,717) | (35,584,007) |
| 단기금융상품의 증가 | (1,161,360) | (34,750,000) |
| 유형자산의 취득 | (478,876) | (700,597) |
| 무형자산의 취득 | (4,883,663) | (10,939) |
| 보증금의 상환 | (26,818) | (108,470) |
| 대여금의 대여 | - | (14,001) |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | 21,590,932 | (5,833,912) |
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 29,907,801 | - |
| 유상증자 | 29,907,801 | - |
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | (8,316,869) | (5,833,912) |
| 단기차입금 상환 | (7,500,000) | (5,000,000) |
| 리스부채의 상환 | (816,869) | (833,912) |
| Ⅳ. 외화현금성자산의 환율변동효과 | 4,447 | - |
| Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) |
15,715,994 | (22,288,837) |
| Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 | 17,023,998 | 39,312,835 |
| Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 | 32,739,992 | 17,023,998 |
- 재무제표에 대한 주석
주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음.
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제3조. 주식 (3) … 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되거나 시장가격이 정해지는 경우, 회사 주식의 인수가액은 대한민국의 법령에 따라 정한다. 본 제3조 제(3)항과 반대되는 어떠한 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사의 주식 혹은 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우 신주발행에 관한 모든 사항은 대한민국의 관련 법령을 준수하여야 한다. |
제3조. 주식 (3) … 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되거나 시장가격이 정해지는 경우, 회사는 전액 납입이 이루어진 경우에만 발행할 수 있으며, 회사 주식의 인수가액은 대한민국의 법령에 따라 정한다. 본 제3조 제(3)항과 반대되는 어떠한 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사의 주식 혹은 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우 신주발행에 관한 모든 사항은 대한민국의 관련 법령을 준수하여야 한다. |
납입이 있는 경우에만 주식이 발행될 수 있다는 점을 명확하게 함. |
|
제3조. 주식 (4) … 이사회는 현금, 유무형자산이나 혜택 혹은 이를 결합한 형태의 대금을 회사에 지급함으로써 주식을 발행하도록 할 수 있다. 이와 같이 발행된 주식은 회사가 그 대금을 수령한 경우 전액 납입되어 불입추징할 수 없는 것으로 간주된다… |
제3조. 주식 (4) … 이사회는 현금, 유무형자산이나 혜택 혹은 이를 결합한 형태의 대금을 회사에 지급함으로써 주식을 발행하도록 할 수 있다. 단, 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안, 대금의 전액 또는 일부는 현물출자(즉, 현금 이외의 것)로 납입될 수 있으며, 이사회는 신뢰할 수 있는 평가회사로 하여금 가치평가를 하도록 하고, 그 결과물을 검토한 후, 가치평가에 명확한 문제점이 없는 한 해당 가치를 받아들여야 한다. 이와 같이 발행된 주식은 회사가 그 대금을 수령한 경우 전액 납입되어 불입추징할 수 없는 것으로 간주된다… |
현물출자시 평가절차가 수반되어야 한다는 점을 명확하게 함. |
|
제3조. 주식 (5) 회사는 단주를 발행할 수 있으나 단주 발행이 요구되는 것은 아니다. 단주를 발행하지 아니하는 경우, 회사는 (1) 단주에 대한 처분권이 있는 자가 이를 처분할 수 있도록 주선하거나, (2) 단주를 수령할 권리가 있는 자가 결정되는 때에 그 공정가액을 현금으로 지급하거나 (3) 모두 합하여 하나의 완전한 주식이 되는 스크립트(script) 또는 워런트(warrant)가 명도되는 때에 주주가 완전한 주식을 수령할 권리를 가지도록 하는 기명식(증서로 표창되거나 증서가 교부되지 아니함) 또는 무기명식(증서로 표창됨) 스크립트 또는 워런트를 발행한다. |
제3조. 주식 (5) 회사는 단주를 발행할 수 있으나 단주 발행이 요구되는 것은 아니다. 단, 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안, 회사는 단주를 발행할 수 없다. 단주를 발행하지 아니하는 경우, 회사는 (1) 단주에 대한 처분권이 있는 자가 이를 처분할 수 있도록 주선하거나, (2) 단주를 수령할 권리가 있는 자가 결정되는 때에 그 공정가액을 현금으로 지급하거나 (3) 모두 합하여 하나의 완전한 주식이 되는 스크립트(script) 또는 워런트(warrant)가 명도되는 때에 주주가 완전한 주식을 수령할 권리를 가지도록 하는 기명식(증서로 표창되거나 증서가 교부되지 아니함) 또는 무기명식(증서로 표창됨) 스크립트 또는 워런트를 발행한다. |
원활한 실무수행을 위해 규정을 명확하게 함 |
|
제3조. 주식 (6) 주식연계회사채의 발행 c. 관련 델라웨어 법률에 의하여 허용되는 최대 범위에서, 주식연계회사채의 발행과 관련하여, 본 부속정관에서 정하지 아니한 사항은 주주들의 초과반수(이하 정의됨)의 찬성투표에 의하여 결정된다. |
제3조. 주식 (6) 주식연계회사채의 발행 c. 관련 델라웨어 법률 및 회사의 설립증서 제8절 및 본 부속정관에 의하여 허용되는 최대 범위에서, 주식연계회사채의 발행과 관련하여, 본 부속정관에서 정하지 아니한 사항은 주주들의 초과반수(이하 정의됨)의 찬성투표에 의하여 결정된다. |
주식연계회사채의 발행 관련 규정의 적용 여부를 명확하게 함. |
|
제3조. 주식 (6) 주식연계회사채의 발행 d. 부속정관의 목적상 “초과반수”라 함은 직접 또는 대리인을 통해 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수를 의미한다. 단, 위의 규정에도 불구하고, 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, “초과반수”는 주주총회에 (직접 또는 대리하여)출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수와 회사의 발행주식총수 3분의 1 이상의 수를 의미한다. |
제3조. 주식 (6) 주식연계회사채의 발행 d. 부속정관의 목적상 “초과반수”라 함은 직접 또는 대리인을 통해 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수를 의미한다. 단, 위의 규정에도 불구하고, 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, “초과반수”는 (i) 정족수를 충족하는 주주총회에 (직접 또는 대리하여)출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수와 (ii) 회사의 발행주식총수 3분의 1 이상의 수를 의미한다. |
한국 상법상 주주총회의 특별결의(초과반수) 요건을 명확하게 반영함. |
|
제6조. 주식의 환매; 자기주식; 주식의 소각 (2) 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되거나 시장가격이 정해지는 기간 동안, 회사는 한국거래소를 통해서만 상장되거나 시장가격이 정해진 회사의 주식 또는 주식예탁 증서(해당 되는 경우에 따름)를 취득할 수 있다. |
제6조. 주식의 환매; 자기주식; 주식의 소각 (2) 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되거나 시장가격이 정해지는 기간 동안, 회사는 한국거래소를 통해서만 상장되거나 시장가격이 정해진 회사의 주식 또는 주식예탁 증서(해당 되는 경우에 따름)를 (직접 또는 간접적으로) 법적으로 가능한 금액 범위내에서 취득할 수 있다. |
이익잉여금의 범위내에서 자사주(DR)를 직접 또는 자사주펀드를 통하여 취득할 수 있도록 명확하게 규정함. |
|
제7조. 주식매수선택권 c. 주식매수선택권은 회사 및 그 관계회사(상법 규정에 의한 관계회사를 말한다)의 직원, 이사(사외이사 포함) 및 서비스제공자에게 부여될 수 있다. |
제7조. 주식매수선택권 c. 본 제7조 제(2)항의 다른 규정을 충족함을 전제로, 주식매수선택권은 회사 및 그 관계회사(상법 규정에 의한 관계회사를 말한다)의 직원, 이사(사외이사 포함) 및 서비스제공자에게 부여될 수 있다. |
주식매수선택권 부여 대상 요건 및 기타 관련 요건간 동시 충족 여부를 명확하게 함. |
|
제13조. 소집통지 1. … 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 의결권 있는 주식 총수의 1% 이하를 보유한 주주 중 한국거래소와 동일한 관할 지역에 거주하는 주주에 대하여 회사는 회의를 소집하려는 목적 및 회의에서 다루어질 의안을 기재하여 [서울경제신문] 에 공고하거나 전자적인 수단(회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한 통지 포함)에 의하여 통지할 수 있다. |
제13조. 소집통지 1. … 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 의결권 있는 주식 총수의 1% 이하를 보유한 주주 중 한국거래소와 동일한 관할 지역에 거주하는 주주에 대하여 회사는 회의를 소집하려는 목적 및 회의에서 다루어질 의안을 기재하여 [서울경제신문] 에 공고하거나 전자적인 수단(회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안, 회사의 인터넷 홈페이지 또는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한 통지 포함)에 의하여 통지할 수 있다. |
한국 상법상 허용되는 소집통지 방식을 추가 기재함. |
|
제18조. 이사 2. 이사의 수 d. 이사회는 이사회의 과반수에 의하여 가결된 결의에 따라 각각 2인 이상의 이사로 구성된 하나 이상의 위원회를 설치할 수 있다. … 단, 위원회는 다음 사항에 대해서는 위 권한이나 권리를 보유하지 아니한다: (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 주주에게 상정하여 승인을 받을 것이 명시적으로 규정된 조치 또는 사항(이사의 선임이나 해임 제외)을 승인, 채택하거나 주주에게 권고하는 일, (ii) 회사 내규의 채택, 개정 또는 폐지하는 일… |
제18조. 이사 2. 이사의 수 d. 이사회는 이사회의 과반수에 의하여 가결된 결의에 따라 각각 2인 이상의 이사로 구성된 하나 이상의 위원회를 설치할 수 있다. 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 한, 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위 내에서, 위원회는 한국거래소에 상장된 회사에 적용되는 규정 및 규칙에 따라 설치되고 운영되어야 한다. … 단, 위원회는 다음 사항에 대해서는 위 권한이나 권리를 보유하지 아니한다: (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 주주에게 상정하여 승인을 받을 것이 명시적으로 규정된 조치 또는 사항(이사의 선임이나 해임 제외)을 승인, 채택하거나 주주에게 권고하는 일, (ii) 회사 내규의 채택, 개정 또는 폐지하는 일, (iii) 소위원회의 설립 및 위원회 구성원의 선출 또는 해임, (iv) 대한민국 상법 제393조의2에 따라 허용되지 않은 사항… |
한국 상법상 이사회내 위원회 관련 요건을 준수할 수 있도록 명확하게 반영함. |
|
제18조. 이사 2. 이사의 수 e. 제19조 제6항에서 정하는 감사를 두지 않는 경우, 이사회는 모든 이사회의 과반수 찬성으로 가결된 결의에 따라 감사위원회(“감사위원회”)를 설치할 수 있으며 이러한 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 그 중 2/3는 사외이사로 하기로 한다 … 감사위원회가 설치된 경우 감사위원회는 다음 각 호에 대하여 모든 합법적인 조치를 취할 수 있는 이사회의 모든 권한 및 권능을 보유하고 이를 행사할 수 있다: (i) 독립한 회계법인을 회사의 외부감사인으로 선정, (ii) 회사의 외부 감사법인의 해임 및 (iii) 회사의 외부 감사법인이 해임되거나 사임하는 경우 회사의 다른 외부감사법인의 선임. |
제18조. 이사 2. 이사의 수 e. 제19조 제6항에서 정하는 감사를 두지 않는 경우, 이사회는 모든 이사회의 과반수 찬성으로 가결된 결의에 따라 감사위원회(“감사위원회”)를 설치할 수 있으며 이러한 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 그 중 2/3는 사외이사로 하기로 한다. 사외이사의 수가 2/3에 미달하게 되면, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 회사의 주식이나 주식을 표창하는 주식예탁증서가 한국의 한국거래소에 상장되어 있는 동안, 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가여야 하며, 감사위원회 대표는 사외이사이어야 한다. …감사위원회가 설치된 경우 감사위원회는 다음 각 호에 대하여 모든 합법적인 조치를 취할 수 있는 이사회의 모든 권한 및 권능을 보유하고 이를 행사할 수 있다: (i) 독립적인 외부 회계법인을 회사의 외부감사인(“외부 감사인”)으로 선정, (ii) 회사의 외부 감사법인의 해임 및 (iii) 회사의 외부 감사법인이 해임되거나, 사임하는 경우 회사의 다른 외부감사법인의 선임. |
감사위원회에 관한 상법 규정(상법 542조의11) 내용을 추가함. |
|
제18조. 이사 5. 사임 이사는 회사에 서면이나 전자적 방식으로 통지를 함으로써 언제라도 사임할 수 있다. 그러한 사임은 사임 통지에 보다 추후의 효력발생일이 기재되거나 해당 사유의 발생에 따라 효력발생일이 정해지지 않는 이상, 사임 통지가 교부된 시점에 효력이 발생한다. 달리 정함이 있지 않는 한 그 효력 발생을 위하여 사임 승낙을 받아야 하는 것은 아니다. |
제18조. 이사 5. 사임 이사는 회사에 서면이나 전자적 방식으로 통지를 함으로써 언제라도 사임할 수 있다. (삭제) 달리 정함이 있지 않는 한 그 효력 발생을 위하여 사임 승낙을 받아야 하는 것은 아니다. 단, 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 한, 이사의 사임에는 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위 내에서 한국의 법률이 적용되어야 한다. |
사외이사 사임 또는 이사의 사임으로 정족수 미만의 이사가 발생하는 경우 후임 이사 선임시까지 의무가 유지되는 한국상법상의 법리 도입 |
|
제19조. 임원 2. 해임 및 사임 임원은 이유를 불문하고, 이사회에 의하여 언제라도 해임될 수 있다. 임원은 회사에 대한 서면통지에 의하여 언제라도 사임할 수 있다. 해당 임원의 사임은 당해 통지의 수령일 또는 통지에 명시된 시점에 발효된다. 임원의 해임이나 사임은 당해 임원이 당사자인 여하한의 고용계약에 의한 당해 임원 또는 회사의 권리(해당시)를 침해하지 아니한다. |
제19조. 임원 2. 해임 및 사임 (감사 이외의) 임원은 이유를 불문하고, 이사회에 의하여 언제라도 해임될 수 있다. 임원은 회사에 대한 서면통지에 의하여 언제라도 사임할 수 있다. 해당 임원의 사임은 당해 통지의 수령일 또는 통지에 명시된 시점에 발효된다. 임원의 해임이나 사임은 당해 임원이 당사자인 여하한의 고용계약에 의한 당해 임원 또는 회사의 권리(해당시)를 침해하지 아니한다. |
한국 상법에 의거, 감사는 주주총회의 결의로 해임되어야 함. |
|
제19조. 임원 7. 보수 감사를 제외한 회사의 임원은 이사회의 결의에 의하여 결정되는 바에 따른 보수를 수령한다. |
제19조. 임원 7. 보수 이사 또는 감사를 제외한 회사의 임원은 이사회의 결의 또는 이사회가 채택한 내부 규정에 따라에 결정되는 보수를 수령한다. |
이사 및 감사를 제외한 임원의 보수 결정 기준을 명확하게 구분함. |
※ 기타 참고사항
당해 정보는 제23기 정기주주총회 승인결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용에 참고 바랍니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 노문종 | 1968-03 | - | - | 발행회사 임원 | 이사회 |
| 김정인 | 1978-09 | - | - | 발행회사 임원 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 |
|
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 노문종 | 現 Kolon TissueGene, Inc. CEO |
'05년~'19년 '19년 ~ 현재 |
- Kolon TissueGene, Inc. VP of R&D - Kolon TissueGene, Inc. 대표이사 |
없음 |
| 김정인 | 現 Kolon TissueGene, Inc. CFO |
'13년~'21년 '22년~ 현재 |
- (주)코오롱 경영관리실 수석 - Kolon TissueGene, Inc. CFO 및 한국지점 지점장 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 노문종 | 해당사항 없음 | ||
| 김정인 | 해당사항 없음 | ||
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| - 노문종 사내이사 후보자 TG-C의 초기 개발 단계부터 미국 임상 1상, 2상을 총괄한 경험을 활용하여 미국 3상 및 상업화 과정을 총괄할 수 있어 추천함 - 김정인 사내이사 후보자 한국공인회계사(KICPA)로서 재무 리스크 관리 역량과 회계, 재무 분야 전문성을 입증하여 향후 당사의 이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대 되어 추천함 |
확인서
 |
|
노문종 대표 |
 |
|
김정인 cfo |
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기 - 제24기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 ( 1 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | USD 3,000,000 |
(전 기 - 제23기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3 ( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | USD 691,773 |
| 최고한도액 | USD 3,000,000 |
※ 기타 참고사항
제23기 실제지급된 보수총액에는 중도 사임한 이사의 지급액이 포함되어 있습니다.
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기- 제24기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | USD 500,000 |
(전 기 - 제23기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | USD 100,000 |
| 최고한도액 | USD 500,000 |
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2022.03.21 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
당사는 2022년 3월 21일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.tissuegene.com)에 게재할 예정입니다. 또한, 동시에 당사는 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https:///www.tissuegene.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
※ 참고사항
|
□ 코로나바이러스 감염증 관련 안내 |
