주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 03 월 03 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 팜젠사이언스 | |
| 대 표 이 사 : | 박 희 덕 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길50 | |
| (전 화) 02) 2194-3532 | ||
| (홈페이지)http://www.pharmgenscience.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 한 기 목 |
| (전 화) 02-2194-3532 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 34 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 228,601,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 4.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 4.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 03월 11일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 |
본 사채의 표면이자는 사채발행일로부터 매 3개월 단위로 아래의 날(이하 "이자지급일")마다 미상환잔액에 대하여 표면금리 연 4.0%를 곱하여 계산한 금액을 이자로서 후급한다(명확히 하기 위하여, 매 이자지급일에 이자지급일 현재 사채원금에 4.0%를 곱하여 계산한 금액의 1/4을 지급한다). 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급일 이후의 이자는 위 이자지급일의 이자 지급시에는 계산하지 아니한다. [이자 지급기일] |
|||||||
| 7. 원금상환방법 | 본 사채는 사채만기일에 원금을 일시 상환한다(만기상환율 100%). 다만, 사채만기일이 은행의 영업일(이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 9,480 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 팜젠사이언스 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 2,109,704 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
12.00 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2023년 03월 11일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 03월 04일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 |
(1) 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본건 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 (i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본건 사채의 전환가액으로 한다. 조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] ( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 ) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다. (3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. (4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 사채발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 3개월이 지난 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "시가산정가액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. (5) 위 (4)와는 별도로, 위 (4)에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다. (6) 위 (4) 및 (5)에 따른 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전환가액의 50%이상이어야 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 위 (4) 및 (5)에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다. |
|||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 4,740 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | (정관상 규정) 시가하락 등에 의한 발행가액의 조정에 관한 사항은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조2항 '시가하락등에 의한 전환가액의 조정'조항에 의거해 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 3천억 이내에서 제1항의 사유로 인하여 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. |
|||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
249,600,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 1. 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2023년 3월 11일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본건 사채의 각 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (Put Option과 관련한 세부사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.) |
|||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2022년 03월 07일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2022년 03월 11일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 03월 03일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 2 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지) | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 조기상환청구권(Put Option)
사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2023년 3월 11일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 각 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간
1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 4.0%
2) 사채권자는 조기상환일 25일전부터 10일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023-02-14 |
2023-03-01 |
2023-03-11 |
100% |
|
2차 |
2023-03-17 |
2023-04-01 |
2023-04-11 |
100% |
|
3차 |
2023-04-16 |
2023-05-01 |
2023-05-11 |
100% |
|
4차 |
2023-05-17 |
2023-06-01 |
2023-06-11 |
100% |
|
5차 |
2023-06-16 |
2023-07-01 |
2023-07-11 |
100% |
|
6차 |
2023-07-17 |
2023-08-01 |
2023-08-11 |
100% |
|
7차 |
2023-08-17 |
2023-09-01 |
2023-09-11 |
100% |
|
8차 |
2023-09-16 |
2023-10-01 |
2023-10-11 |
100% |
|
9차 |
2023-10-17 |
2023-11-01 |
2023-11-11 |
100% |
|
10차 |
2023-11-16 |
2023-12-01 |
2023-12-11 |
100% |
|
11차 |
2023-12-17 |
2024-01-01 |
2024-01-11 |
100% |
|
12차 |
2024-01-17 |
2024-02-01 |
2024-02-11 |
100% |
|
13차 |
2024-02-15 |
2024-03-01 |
2024-03-11 |
100% |
|
14차 |
2024-03-17 |
2024-04-01 |
2024-04-11 |
100% |
|
15차 |
2024-04-16 |
2024-05-01 |
2024-05-11 |
100% |
|
16차 |
2024-05-17 |
2024-06-01 |
2024-06-11 |
100% |
|
17차 |
2024-06-16 |
2024-07-01 |
2024-07-11 |
100% |
|
18차 |
2024-07-17 |
2024-08-01 |
2024-08-11 |
100% |
|
19차 |
2024-08-17 |
2024-09-01 |
2024-09-11 |
100% |
|
20차 |
2024-09-16 |
2024-10-01 |
2024-10-11 |
100% |
|
21차 |
2024-10-17 |
2024-11-01 |
2024-11-11 |
100% |
|
22차 |
2024-11-16 |
2024-12-01 |
2024-12-11 |
100% |
|
23차 |
2024-12-17 |
2025-01-01 |
2025-01-11 |
100% |
|
24차 |
2025-01-17 |
2025-02-01 |
2025-02-11 |
100% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 하나은행 선릉역지점
라. 조기상환 청구절차 : 조기상환일의 25일 전부터 10일 전까지의 기간(이하 "조기상환 청구기간") 동안 조기상환 청구서를 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구 장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 메리츠증권 주식회사 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정 | - | 20,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 메리츠증권(주) | 60,087 | 최희문 | - | - | - | (주)메리츠금융지주 | 48.17 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 43,846,991 | 매출액 | 16,604,878 |
| 부채총계 | 39,058,208 | 당기순손익 | 565,134 |
| 자본총계 | 4,788,783 | 외부감사인 | 삼정회계법인 |
| 자본금 | 776,140 | 감사의견 | 적정 |
* 2020년 12월말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 자금조달의 목적은 운영자금으로 사용될 예정입니다. |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제32회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 |
13,100,000,000 | 9,030 | 1,450,719 | 2021년 11월 27일 ~ 2023년 10월 27일 | - | |||
| 제33회 무기명식 이권부 무보증 담보부 사모 전환사채 |
30,000,000,000 | 9,800 | 3,061,224 | 2022년 06월 11일 ~ 2026년 05월 11일 | - | |||
| 소계 | 43,100,000,000 | - | (A) | 4,511,943 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 20,000,000,000 | 9,480 | (B) | 2,109,704 | 2023년 03월 11일 ~ 2025년 03월 04일 | - | ||
| 합계 | 63,100,000,000 | - | 6,621,647 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 15,477,041 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 42.78 | |||||||