주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거하여 제54기 정기주주총회를 아래와 같이소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지 하여 주시기 바랍니다.)
 

                                        - 아  래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 15일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127 (하갈동)  본사 회의실

3. 회의목적사항

《보고 안건》
 ▶ 영업보고 및 감사보고

▶ 내부회계관리제도에 관한 실태보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제54기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분                     계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (상근이사 2명)

  1) 제3-1호 : 차상협 사내이사 선임의 건

  2) 제3-2호 : 차상석 사내이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회 에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여 하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

▶ 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr

▶ 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간

▶ 2022년 3월 5일 9시 ~ 2022년 3월 14일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인          후 의결권 행사

▶ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

                                            (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
                               경우 기권으로 처리

6. 사업보고서ㆍ감사보고서에 관한 사항

▶ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전(2022.03.07.)까지 회사 홈페이지
     (http://www.hanilfeed.com)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)

                    대리인의 신분증

8. COVID-19 관련 안내사항

▶ COVID-19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 위임장 등 비대면ㆍ간접적 의결       권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.

▶ 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증        밀접접촉 등에 해당하는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

▶ 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심            되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이           제한될 수 있음을 알려드립니다.
 ▶ 참석자 중 확진자 발생 시 자가격리대상이 될 수 있습니다.
 ▶ 주주총회장 내에서 음식 섭취는 통제됩니다.

                                        2022 년   2 월   일

                                        한일사료 주식회사

                                        대 표 이 사 차 상 협 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

- 주총승인금액은 사내이사, 사외이사를 포함한 전체 등기이사 총 4인에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 제54기 보고서(2021.01.01. ~ 2021.12.31.) 기간을 대상으로 최근 사업연도말      (2021년) 별도 기준 자산총액(82,828백만원)의 1% (828백만원) 이상인 거래 기준  으로 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 제54기 보고서(2021.01.01. ~ 2021.12.31.) 기간을 대상으로 최근 사업연도말      (2021년) 별도 기준 자산총액(82,828백만원)의 5% (4,141백만원) 이상인 거래만    기재하였습니다.
- 상기 거래금액은 기간 중 거래금액 총액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사료부문 : 한일사료(주)

(가) 산업의 특성

배합사료산업은 유, 육, 난 등의 축산물을 생산하기 위한 축산업에 있어서 가장 기초가 되는 산업이며, 사료는 축산물 생산비의 많은 부분을 차지하기 때문에 축산물의 생산성 또는 경제성에 미치는 영향이 지대하다. 1960년대 정부의 축산진흥정책의  일환으로 사료곡물의 수입이 증대되면서 성장기반이 조성되었다.

현재는 배합사료업을 영위하는 업체가 46여개에 이를 정도로 경쟁이 심화되어 있으며, 내수산업으로서 축산업 경기에 민감하다.

(나) 산업의 성장성

배합사료산업은 국민소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상에 힘입어 육류소비량이증가하면서 축산업이 전업화 되어 갔고, 식품부산물에 의존하던 축산업이 점차 배합사료에 의존하는 산업으로 탈바꿈하면서 가파른 성장을 지속하여 왔다. 최근 양적인 성장 추세는 둔화되고 있으며, 타국들과의 FTA를 통한 수입축산물의 유입, 구제역과조류독감, 아프리카돼지열병 등의 질병으로 인해 어려움을 겪고 있다. 그러나  배합사료산업은 국가식량산업이기에 급격한 감소는 이루어지지 않을 것이며, 앞으로도 축산물 소비의 증가가 예상됨에 따라 사료산업 역시 성장율은 높지 않으나 완만한  성장이 가능할 것으로  전망된다.

(다) 경기변동의 특성

사료섭취는 매일매일 이루어지는 것이므로 경기 변동의 영향은 미약하나, 여름철에동물의 식욕저하 등의 이유로 약간의 매출이 감소하는 경향이 있다. 축산물 관련    질병, 축산물의 수입개방 등 외부 환경의 변화와 축종별 사육마리수의 변동 등의    내부 환경의 변화로 인해 변동이 있을 수 있다.

(라) 경쟁요소

배합사료산업은 허가제에서 등록제로 바뀌었으나 기존 업체간 경쟁이 심하고 최초투자비용이 높아 신규 진입 장벽은 높은 편이다. 그러나 국내라는 한정된 시장 내에서 업체들 간의 과다경쟁과 주소비자인 축산 농가들의 눈높이가 상승함에 따라 경쟁은 점점 더 심화되어 가고 있는 중이다. 한편, 농협 및 일부 대기업들이 배합사료시장의 대부분을 차지하는 등 업계의 양극화 현상이 두드러지고 있으며, 향후 재무구조가우수한 업체들만이 업계에 생잔할 것으로 예상된다.

(마) 자금조달상의 특성

배합사료의 주된 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있기 때문에 국제 곡물가의 시세는 원재료 수급에 절대적인 영향을 미치며(국제 곡물가의 시세는 수출국의 기후변화와 재고상태에 따라 크게 좌우됨), 그 외에 환율의 변동이 원재료 조달비용에 큰 영향을 미치고 있다.

(바) 관련법령 또는 정부의 규제 등

 관련법령 - 사료관리법

 정부의 규제 및 지원 -  사료산업을 허가제에서 등록제로 전환

                                  사료산업을 중소기업 고유업종에서 해제시킴

                                  97년 하반기부터 배합사료 부가가치세 영세율 전면 적용

(사) 기타

수입에 의존하는 원재료 조달의 특성 때문에 국제곡물가의 시세에 적절히 대처하는것과 환위험을 최소화 하는 것이 가장 중요하다고 할 수 있다.

(2) 정육유통부문 : (주)케이미트, (주)케이미트부산, (주)케이미트광주,
                             (주)케이미트선왕, (주)케이미트대구, (주)케이미트물류,
                             (주)위더스케이알,
- (주)아주푸드시스템, (주)케이미트파트너스는 '폐업'상태로 제외하였음.

(가) 산업의 특성

원래 식육생산은 단순히 축육으로부터 양질의 식육을 생산하는 것이 최초의 목적이었으나, 사회가 발전해 감에 따라 인간의 욕구와 용도의 만족을 충족시키기 위하여   분쇄, 혼합, 조미, 건조, 열처리 등 다양한 방법으로 신선육의 성질을 변형시키는 것을 의미하는 육가공이란 말을 포함하는 식육가공산업으로 변화하여 성장해왔다.

식육가공산업은 부분육 생산 및 포장육 생산을 하는 1차 가공산업, 가공육 제품을  생산하는 2차 가공산업, 식육유통산업과 판매업을 포함하는 3차 가공산업으로 구분 되며, 당사의 정육유통부문은 이 3차 가공산업으로 분류된다. 전체 농축산업 분야 중가장 규모가 큰 산업분야로 경제성장이 증가함에 따라 축산물의 이용이 증가하여   현재까지 성장을 지속해왔다.

(나) 산업의 성장성

우리나라의 축산물 가공 산업의 발전은 1980년 이후, 대단위 도축시설이 정부의   지원 하에 지역별로 설립, 운영되고, 각 회사들이 현대적인 기계설비, 유통설비 등에 대규모로 투자하여 도축에서 부분육 처리와 식육가공품을 일괄하여 생산, 판매가   가능해짐에 따라 고성장을 이루었다.

이후 국내 경기침체에 따른 불황, 주원료의 수급 및 가격 불안정으로 성장율은 정체되고 있으나, 경제성장이 지속됨에 따라 국민들의 육류 소비도 증가하면서 전체 식육시장 역시 지속적인 소비증가 추세에 있다.

(다) 경기변동의 특성

1) 쇠고기 부문
 2022년으로 들어오면서 이른 설 명절로 인해 연초부터 갈비 등 명절 제품들의 강세가 이어졌음. 다만, 명절 이후 명절로 인해 상승한 수요가 감소하고 COVID-19 확산으로 전체적인 국내 시장 상황이 부정적 상황에 직면하면서 전체적으로 약세를 보이고 있음.
 해외 주요 수출 국가인 미국, 호주 등의 생산, 물류는 여전히 지연되고 있어 실질적인 수입 원가는 보합세를 유지하고 있음.

2) 돼지고기 부문
 2021년 국내 돈육 총 수입량이 전년 대비 약 17% 수준 증가하였으나 국내 COVID-19 확산으로 외식 및 소비 수요가 감소함에 수입 돈육 시장이 약세를 보이고 있음.
 유럽산 돈육의 경우 지속적인 공급이 이루어지면서 국내 시장 가격이 전체적으로  하락하고, 유럽 현지 오퍼 가격 또한 하락세를 보이고 있음.
 2022년 중국 등 주요 수입국들의 돈유 수입량은 전년 대비 소폭 하락하나 그 변동폭이 크지는 않을 것으로 예상됨.

(라) 경쟁요소
 중/소규모의 회사들이 난립해 있어 가격 경쟁이 심함. 소비 침체는 실질적인 소비처를 확보하지 못한 수입업체들의 퇴보를 야기시켜 실질 소비와 연계된 건전한 수입  업체들 중심의 시장이 형성되는 추세임.

나. 회사의 현황

(1) 사료부문 : 한일사료(주)

(가) 영업개황

▶ 1963년 업계에 진출하여 지금까지 동업종에만 전념해온 당사는 2021년 전체    사료회사 생산수량기준(사협기준)으로 15위권의 중견업체로서, 매출액(Big Feed)  보다는 수익을 우선(Good Feed)으로 하는 영업기반을 토대로, 1990년대 초부터 "FROM FEED TO FOOD" 라는 기업전략하에 오랜 노하우와 축적된 제조기술을 바탕 으로 고품질의 제품을 생산, 공급하여 양축가와 소비자에게 신뢰받는 종합축산 전문회사로 발돋움하기 위해 노력하고 있다.

과거부터 경쟁우위에 있는 양계사료는 자체 기술진에 의해 독자적으로 연구개발   하여 사료업계 최초로 벤처인증을 획득한 "매직(Magic) 사료" 브랜드로 산란계 시장에서 호평을 받고 있다.

낙농사료는 1998년 서울우유협동조합과 월 3,700톤 주문생산계약으로 시작하여  현재까지 24년째 거래관계를 지속해 오고 있으며, 공급물량도 꾸준히 증가해 오고 있는 추세다.

(나) 시장점유율

- 작성기준 : 한국사료협회 회원사 연간 배합사료 생산실적 기준

(다) 시장의 특성

- 배합사료의 주된 원재료는 대부분 수입에 의존하기 때문에 국제 곡물가 시세와   환율에 크게 영향을 받는다. 또한 제조원가에서 재료비 비중이 타 업종에 비해 높기 때문에 국제 곡물가 시세에 적절히 대처하여 원재료 구매비용을 최소화 하는 것과  환리스크를 최대한 줄이는 것이 업계 최대의 관건이라 하겠다.

(라) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 특이사항 없음.

(마) 조직도

조직도_사료부문

(2) 정육유통부문 : (주)케이미트, (주)케이미트부산, (주)케이미트광주,
                             (주)케이미트선왕, (주)케이미트대구, (주)케이미트물류,
                             (주)위더스케이알,
- (주)아주푸드시스템, (주)케이미트파트너스는 '폐업'상태로 제외하였음.

(가) 영업개황
(주)케이미트는 2009년 5월 국내 축산물 관련 사업을 매각 후 수입육 수입 및 국내 유통에 매진하고 있으며, 전국적인 유통망을 확보하기 위해 2009년 7월과 9월 판매법인 (주)케이미트서울, (주)케이미트선왕, (주)케이미트광주, (주)케이미트부산을   설립하였다. 그리고 2016년 10월 (주)위더스케이알의 지분 51%를 취득하였다. 2017년10월에는 (주)케이미트물류의 지분100%를 취득하였다.
2020년 8월에는 (주)케이미트가 경영효율성 향상을 위해 (주)케이미트서울을 흡수합병(합병비율 1.00 : 0.00)하였고, 이에 유사한 사업영역 통합으로 시너지효과가   기대된다.

(주)케이미트광주는 (주)케이미트가 지분 100%를 보유한 자회사로 수입육 및 국내산 육류 유통ㆍ판매회사이며, 사업부문은 정육유통부문이 있다.

"KOREA + MEAT = KMEAT" 라는 기업전략하에 당사는 대한민국의 가장 맛있는고기 공급을 목표로 안전하고 맛있으며 합리적 가격의 고기를 공급하여 소비자에게 신뢰받는 축산전문회사로 발돋움하기 위해서 노력하고 있다.

미국(JBS), 칠레(COEXCA), 유럽, 호주(JBS) 등 다국적기업의 제휴관계를 구축하여다양하고 안정적인 수입육 공급망을 확보하고 있으며, 다년간의 축산업 경험과 전국적인 판매법인의 설립을 통한 다각적인 유통 체계화와 재고관리 등의 노하우를 경쟁력으로 성공적인 결과를 내기 위해 노력하고 있다.

(나) 시장점유율

- 작성기준 : 사단법인 한국육류유통수출입협회 연간 수입육수입물량 기준임.

(다) 시장의 특성

- 수입육의 경우 국내외적인 시장상황과 환율에 크게 영향을 받으며, 또한 거래 금액 및 규모에 비해 물류비 등의 부대비용은 상대적으로 저렴하며 재고의 회전율과 환금성이 높은 편이다. 수입육 시장상황과 환리스크에 적절히 대처하는 것이 최대의 관건이라고 하겠다.

(라) 조직도

조직도_정육유통부문

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

* 2021년 당사 실적 (한국채택국제회계기준(K-IFRS))
 - 연결재무제표 기준
 ① 매출액 : 3,558억원 (전년 대비 약 7.29% 증가)
 ② 영업이익 : 136억원 (전년 대비 약 297.12% 증가)
 ③ 당기순이익 : 74억원 (전년 대비 약 217.69% 증가)

 - 별도재무제표 기준
 ① 매출액 : 1,250억원 (전년 대비 약 16.89% 증가)
 ② 영업이익 : 15억원 (전년 대비 약 58.53% 증가)
 ③ 당기순이익 : 13억원 (전년 대비 약 17.85% 증가)

▶ 영업상황에 관한 자세한 내용은 "III.경영참고사항-1.사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서
(안)

1) 연결재무제표

2) 별도재무제표

※ 주석사항은 2022년 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
* 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[차상협 사내이사 후보자]

[차상석 사내이사 후보자]

확인서

사내이사후보자(차상협)_확인서

사내이사후보자(차상석)_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

- 상기 최고한도액은 사내이사 3명, 사외이사 1명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 2022년 3월 7일(주총 1주일전)까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자    공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시, 홈페이지(http://www.hanilfeed.com) 에게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

※ 게재 예정인 사업보고서는 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 정정보고서는 금융   감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다. 주주총회 이후정정공시 여부를 확인해주시기 바랍니다.

※ 참고사항