투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사서명_삼양사5_투자설명서

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

(주1) 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)삼양사 회사채 개별민평 수익률의 산술평균은 다음과 같습니다.

2021년 11월 10일 이후 3개월간의 (주)삼양사의 개별민평 스프레드를 살펴보면, 5년만기의 경우 개별민평과 국고채의 스프레드는 0.391%p.~0.437%p. 범위 내, 7년 만기의 경우에는 개별민평과 국고채의 스프레드가 0.516%p.~0.541%p.의 범위 내에서  움직이고 있습니다.

② 최근 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례

최근 6개월간 동일등급(AA-), 동일만기(5년, 7년) 회사채 발행사례는 다음과 같습니다.

5년과 7년의 경우 최근 6개월간 발행된 동일등급(AA-) 발행내역을 확인한 결과, 발행 당시 개별민평이 존재하는 회사들은 코웨이(5년 만기)의 1건을 제외하면 모두 개별민평을 기준으로 공모희망금리밴드를 설정하였으며, 모두 금리밴드 상단 이내에서발행금리가 결정되었습니다.

③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다.

동일 신용등급의 민평금리 및 (주)삼양사의 개별민평금리 등을 참고해본 결과 개별민평금리가 발행기간 중의 금리변동성 및 Credit Risk 변동가능성 등을 가장 잘 반영하고 있다고 판단하였는 바, 최근의 회사채 발행시장 및 유통시장에서 개별민평금리의 활용도를 포함, 종합적으로 고려하여 (주)삼양사의 개별민평금리를 본 사채의 공모희망금리 설정을 위한 기준금리로 사용하였습니다.

④ 채권시장 동향

 2020년, 2019년말 코로나19 바이러스 창궐로 경기 침체에 대한 불확실성이 고조되며 글로벌 안전자산 선호 현상이 심화되었고 국내외 시장 금리 하락세가 지속되었습니다. 이에 미 연준은 예정에 없던 특별회의를 개최해 기준금리를 0.5%p 인하하여 1.00~1.25%로 발표하였고, 이후 3월 3일 정례회의를 통해 채 2주도 안돼 0.0~0.25%로 1%p 금리 인하를 단행하였으며, 이로인한 글로벌 시장금리의 하방 압력이 거세졌습니다.

이에 금융통화위원회 역시 코로나19 사태와 국제 유가 급락 등 전세계적 경기 침체 영향을 우려하며 3월 16일 임시 금통위를 열어 기준금리를 0.5%p 인하하며 기준금리가 0.75%로 인하되었으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하 하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.

2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 하지만 21년 상반기 백신이 원활히 보급되었고 예상보다 빠르게 경제가 회복세를 보임에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00~0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되고 있습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 간 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 물가를 분명히 통제해야할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 현재 미국은 0.25%의 기준금리를 유지하고 있지만 향후 금리 상승이 전망됩니다.

한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 코로나19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석됩니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 1.25%를 유지하고 있습니다.

현재 글로벌 경기 악화는 신종 전염병에 따른 것으로 전세계적으로 백신 접종이 이루어지고 방역 체계가 강화되며 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되었으나, 변이바이러스의 등장으로 예상보다 종식이 지연되고 있습니다. 이에 따라 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대 및 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리가 위축될 수 있습니다.

⑤ 결론

위와 같이 공동대표주관회사는 (주)삼양사의 제5-1회 무보증사채 및 제5-2회 무보증사채의 발행을 위한 공모희망금리 결정시 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 동일등급 회사채 발행 사례', '③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정', '④ 채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다.

상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 (주)삼양사의 제5-1회, 제5-2회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

(주)삼양사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2022년 2월 16일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 수요예측결과

1. 수요예측 참여 내역

2. 수요예측 신청가격 분포

3. 수요예측 상세 분포 현황

라. 유효수요의 범위, 산정근거

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 (주)삼양사를 지칭하며, "공동대표주관회사"는 KB증권(주), 미래에셋증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측

1.  "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2022년 2월 15일 9시부터 2022년 2월 15일 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제5-1회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p ~ +0.30%p를 가산한 이자율로 하며, 제5-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p ~ +0.30%p를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.
 12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며,수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다
 13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
 15. "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
 16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
 17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약 및 배정방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
 (2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
 (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
③ 교부일시 : 2022년 2월 22일

④ 기타사항 :  

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.

4. 배정방법

① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
 ② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
 (i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.
 4. 청약단위: 최저청약금액은 일백억원 이상으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다.

5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2022년 2월 22일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
 6. 청약취급처 : 각 인수단의 본점
 7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.
 8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.
 9. 발행금액 결제일: 2022년 2월 22일
10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: (주)신한은행 현대계동대기업금융센터
 11. 전자등록기관 : 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.
 12. 전자등록신청:
① "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.
② 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제18조2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 미래에셋증권(주)에게 위임한다.
13. "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"인 미래에셋증권(주)가 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. 미래에셋증권(주)는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.    

다. 청약단위
최저청약금액은 일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다.

라. 청약기간

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2022년 2월 22일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급처
각 인수단의 본점

사. "본 사채"의 납입을 맡을 기관
(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

아. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2022년 2월 17일
(2) 상장예정일 : 2022년 2월 22일

자. 사채권교부예정일
본 사채에 대하여는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록함.

차. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는     무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)삼양사가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14항)
"발행회사"는 (주)삼양사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

다. 당사가 발행하는 제5-1회 및 제5-2회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조)
"발행회사"는 (주)삼양사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

바. 당사가 발행하는 제5-1회 및 제5-2회 무기명식 이권부 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 전자등록합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

다. 사채관리회사의 권한

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

바. 기타사항
사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 전분당, 유지 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, PET 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재, 폴리머 등이 있습니다. 당사 및 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사인 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, 삼양EP베트남, 삼양패키징, 케이씨아이가 영위하는 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

당사는 2021년 3분기 연결 기준 총 매출에서 식품 부문이 49.31%, 화학 부문이 50.66%의 비중을 차지하고 있습니다. 투자자 여러분들께서는 투자 시, 아래 기재된 당사의 식품 및 화학 부문 사업 위험에 유의하시기 바랍니다.

■ 식품 부문

당사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향 받고 있습니다.

국내 식품 산업은 1970년대 이후 산업화와 인구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었으나, IMF 외환위기를 기점으로 곡물가공산업은 수명 주기상 성숙기에 접어들었습니다. 민간 소비에서 차지하는 비중도 점점 낮아지고 있을 뿐만 아니라 경제성장 둔화에 따른 소비심리 위축, 인구증가율 감소세 등으로 인해 수요의 낮은 성장성이 지속되고 있습니다.

경제 상황에 대한 종합적인 소비자 심리 지표인 소비자심리지수(CCSI)는 2008년 금융 위기의 영향으로 급격히 하락한 이후 2009년 상반기 회복세를 보이며 100 이상의 수치를 기록하였습니다. 이후 90과 100 사이에서 등락을 반복하다 생활물가 상승 등으로 2017년 1월에 2009년 이후 최저치인 93.3을 기록하였으나 점차 다시 회복하여 2017년말 북핵 리스크완화 및 사드(THAAD) 갈등이 해소될 기미를 보이면서 2017년 11월 112.0까지 회복하였습니다. 2018년에는 미-중무역전쟁 등으로 인하여 점차 하락하며 8월에 다시 100이하를 기록하였으며 2019년말까지 비슷한 수준을 유지하며 약보합세를 보였습니다. 2020년에는 코로나19 사태로 인하여 70.8까지 하락하며 2009년 3월 이후 최저 수준을 기록하였으나 정부의 적극적인 방역정책 및 사회적 거리두기 등으로 인하여 경기회복에 대한 기대감으로 소폭 상승세를 보이고 있습니다. 2021년 들어 백신접종 및 코로나19 사태 완화에 따른 사회적 거리두기 완화로 소비자심리지수 추이는 상승하기 시작하였으며, 2020년 12월 소비자심리지수 91.2에서 2021년 12월 소비자심리지수는 103.9로 소비심리가 회복되는 모습을 보이고 있습니다.

소비자심리지수

한편, 국내 경제 전망에 대하여 한국은행이 2021년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.0%가 예상되며, 2022년에는 3.0% 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 한국은행에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복 흐름을 이어갈 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 통계청의 장래인구추계에 따르면 국내 인구는 2028년 5,194만명까지 증가한 후 감소할 것으로 예상되며 2067년 약 3,929만명(중위 추계)에 이를 전망입니다. 인구성장률은 2029년부터 마이너스 인구성장을 시작하여 2067년 -1.26% 수준에 이를전망입니다. 또한 신생아 수 감소, 노령인구 증가 등의 인구구조 변화도 전망되어 향후 국내 식품 산업의 수요 기반에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 있습니다.

장래 인구 추이

장래인구성장률

한편, 식료품 제조업의 전체적인 출하지수 추이는 점진적인 증가세를 보이고 있습니다. 그러나 2018년과 2019년 식료품 제조업 출하지수는 전년대비 각각 1.17%, 3.47% 증가한데 반해, 2020년은 전년대비 0.65% 증가하면서 성장이 정체된 모습을 보였습니다. 한편 GDP성장률과 식료품제조업 출하지수 증감률은 상관관계가 높은 모습을 보입니다. 그러나, 2015년 100을 기준으로 식료품 제조업 출하지수는 2017년 102.9를 기록하여 2년간 2.9% 증가하는데 그친 반면, GDP성장률이 2010년 이후 매년 3.0% 이상을 나타냈고, 2017년 5.4%의 성장률을 기록한 것과 비교하였을 때 식품산업 자체의 성장한계가 있는 것으로 판단됩니다. 특히 2020년의 경우 코로나19 확산에 따라 GDP 성장률은 0.30%로 지속적으로 하락 추이를 보이고 있으며, 식료품 제조업 출하지수 증감율도 0.65%를 기록하는 등 코로나19라는 대외적인 변수의 영향으로 식료품 제조업 성장이 제한적이었습니다.

식료품제조업 출하지수와 증감률

식료품제조업 출하지수 증감률과 gdp 증감률

상기와 같이 당사가 영위 중인 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나, 코로나19 장기화로 인한 대내외 경기 침체, 이에 따른 소비 심리 둔화 및 인구 구조의 변화(출산율 저하, 고령화 등) 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속될 수 있습니다. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 전반적인 식품산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 되고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다.  위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품산업 내에서의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다.

제당시장의 경우 1950년대말 삼양사, CJ제일제당, 대한제당의 3사 체제로 경쟁구도가 정비된 이후 현재까지 3사 과점 체제가 유지되고 있습니다. 전분당 시장의 경우 삼양사, 대상, IK(Ingredion Korea), CJ제일제당 4개사가 경쟁 구도를 형성하고 있으며, 제분 시장은 삼양사, 대한제분, CJ제일제당, 대선제분, 영남제분, 삼화제분, 밀다원 등의 업체가 과점 체제를 형성하고 있습니다.

당사의 경우 설탕, 전분당, 밀가루 부문에서 2021년 3분기까지 각각 32%, 28%, 10%의 시장점유율을 지난 수년간 유지하고 있으나, 제당, 제분, 유지 등의 식품 시장의 경우 이미 성숙기에 진입하여 과점 업체들 간 경쟁이 치열한 상황입니다. 따라서 향후 성장성이 낮고 식품 가공 산업의 양적 한계 등을 고려할 때 추가적인 시장점유율 확보는 어려운 환경입니다.

안정적으로 유지되고 있는 당사의 시장점유율 등을 고려할 때 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보이나, 국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간의 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

국내 음식료업체는 제품의 생산을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 국내 음식료업체의 원가에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다. 당사의 도입평균가격 기준으로 2021년 3분기와 2020년을 비교해보면, 원당가격은 약 29.2% 가량 상승하였으며, 원맥과 옥수수의 도입평균가격 역시 각각 10.3%, 37.5% 가량 상승하며 전년 대비 큰 폭으로 증가하였습니다.

최근 국제 원당시세는 브라질 가뭄에 따른 수확 차질 우려와 유가 대비 에탄올 수익성 개선에 따른 설탕 생산량 감소 전망으로 강보합세를 보이고 있고, 국제 옥수수시세는 해상운임 강세지속, 브라질 가뭄 및 흑해 신곡 출하 지연에 따른 공급차질로 강보합세를 보이고 있으며, 국제 원맥시세 역시 러시아 등 유럽의 가뭄에 따른 생산 감소로 강보합세를 보이고 있습니다.

국제곡물시장은 수요의 변동성은 높지 않은 반면, 공급의 변동성은 러시아, 미국, 아르헨티나, 호주, 브라질 등 주요 생산국의 작황과 경작지 면적 변화에 따라 높게 나타나고 있으며, 공급 요인에 따라 국제곡물가격이 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 또한 국제곡물거래에 있어 소수의 다국적 곡물기업들이 시장지배력을 바탕으로 가격결정력을 행사하고 있어, 국제곡물가격의 변동성은 높은 수준으로 나타나고 있습니다.

2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년 상반기까지 콩, 옥수수, 밀 등 국제곡물가격이 하향 후 소폭 등락하는 추세가 나타났으며, 2010년 하반기 이후 2012년 중반까지 국제 곡물 가격이 재차 상승하였습니다. 2013년 하반기 이후 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 및 옥수수 등 곡물 생산량의 증가로 공급이 상대적으로 과다해지며 국제 곡물가격이 하락하였으며, 이후 생산 및 재고량 증가와 달러화 환율 하락의 영향으로 하향 안정화된 기조가 유지되었습니다. 다만, 2015년 하반기 엘니뇨 및 라니뇨 등 이상기후가 발생한 이후로는 원당 가격 상승세가 지속되는 반면, 소맥 및 옥수수 가격은 안정세를 유지하는 등 가격 변동성이 확대되는 양상을 보였습니다. 이후 유럽식량농업기구(FAO, Food and Agriculture Organization of the United Nations)의 발표에 따르면, 식량가격지수 중 곡물가격지수는 2016년 88.3에서 2017년 91.0를 거쳐 2018년 100.6를 기록하며 점진적으로 상승하는 모습을 보였습니다. 2019년에는 미-중무역전쟁 등으로 인하여 2018년 대비 하락한 96.4를 기록하였으나 2020년 전 세계적으로 발생한 코로나19 사태로 평균 곡물가격지수는 102.7으로 상승하였습니다. 2021년 들어 주요 곡물 가격의 강세가 이어지면서 2021년 12월 기준 곡물가격지수는 140.5를 기록하였습니다.

한편 한국농촌경제연구원이 발표한 '국제곡물 전망 2021년 11월호'에 의하면 대미환율 및 해상운임 상승이 곡물 수입단가지수(CIF, 2015년=100)의 상승을 야기하였으며 2021년 4분기와 2022년 1분기까지도 이러한 상승세는 지속될 전망입니다.

곡물 가격의 변동성은 매우 큰 편으로 원재료 가격변동에 따라 당사 수익성이 변화할위험이 있습니다. 향후 글로벌 경기회복에 따른 곡물 수요의 증가와 이상기후에 따른 공급부족 현상이 나타날 경우 국제 곡물가격이 빠른 속도로 상승할 수 있습니다. 이에 따른 원가율 상승분을 판매가격 상승으로 벌충하지 못할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

곡물 수입단가지수 동향 및 전망

또한 식품사업의 경우 기초 원재료의 수입 의존도가 높아 환율 변동에 따라 수익성이영향을 받을 수 있습니다. 최근 환율을 살펴보면, 2020년에는 초기 코로나19 확산에 따른 경제 침체 우려 등으로 인하여 3월 최대 1,280원까지 급등하였습니다. 그러나, 미국의 저금리 정책 장기화 및 경기부양책을 위한 화폐 공급 증가 예상 등으로 인하여 달러 가치가 점차 하락하여 2020년 12월에는 1,085원까지 하락하였습니다. 2021년 들어 미국이 테이퍼링 계획 발표와 금리 인상을 예고함에 따라, 원달러 환율은 점점 상승하는 모습을 보였으며 2021년 12월 30일 기준 원달러 환율은 1,188.8원/$를 기록하였습니다. 이후 2022년 들어 미 연준에서 조기긴축 가능성을 언급하면서 원달러 환율은 1,200원을 돌파하는 모습을 보였습니다. 이처럼, 향후 미 연준의 통화정책, 코로나19 불확실성 등에 따라 환율의 변동성은 커질 수 있으며 당사는 환율에 따라 수익성이 변동할 수 있으므로 이에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

환율

또한, 당사는 식품의 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있으므로 해상운임의 급격한 상승은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 벌크선운임 지수인 Baltic Dry Index(BDI, 세계 해운업계의 경기상황을 나타내는 대표적 지수로 석탄, 철광석과 같은 원자재와 곡물을 운반하는 벌크선의 시황을 나타냄)는 하향 안정세를 보여왔으나, 2016년 중국 건설경기 활성화에 따른 철광석, 석탄 수입의 증가, 유럽의 석탄 수요 증가로 상승하였습니다. BDI지수는 2017년 하락세를 보이기도 하였으나 철광석, 석탄 수송 수요의 증가와 원자재 가격 상승 및 해상 물동량 증가로 다시상승하여 2018년까지 약 1,353pt 수준으로 회복하였습니다. 2019년에는 브라질 댐 붕괴 사고의 여파와 중국의 자국 석탄 생산 증가로 인한 수입감소 등으로 수요가 위축되면서 BDI 지수가 급락하였고, 이후 브라질의 철광석 공급능력 회복 및 중국의 재고 구축 수요 증가, 대서양 선적 석탄 물동량 증가 및 남미 곡물 수요 강세 등 수요측면에서의 회복으로 BDI 지수가 상승하였습니다. 그러나 2020년에는 다시 COVID-19에 의한 세계 경기 침체와 더불어 BDI 지수의 가파른 하락이 불가피하였으나, 하반기부터는 미국과 중국의 경기 부양책에 의한 인프라 투자로 철광석 등 원자재 수요가 급격히 늘어나며 다시 BDI가 상승하였습니다. 2021년에는 최근 중국 및 주요국의 경기 회복등으로 철광석과 석탄 등이 물동량이 회복세를 나타내며 지속적인 상승세를 나타내었으며 2021년 3분기말 평균 BDI지수는 3,700pt수준을 기록하였습니다. 2021년 10월 BDI지수가 일부 하락하였는데 이는 브라질-호주간 철광석 가격 스프레드가 확대되면서 무역에 의한 철광석 거래 차익의 기회가 줄어든 것이 일부 원인으로 작용하였습니다. 또한 이후에도 중국 정부의 규제와 헝다 사태로 건설 경기가 얼어붙으면서 중국의 철광석 수입과 철강 생산량이 줄어듦에 따라 BDI지수는 지속 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 해상운임의 하락은 당사 수익성에 긍정적 영향을 줄수 있으나, 향후 오미크론 변이 확산과 에너지 가격 급등락에 따라 BDI가 향후에도 급등락할 가능성이 있기에 BDI지수 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

bdi지수 추이_bloomberg

국제곡물가격, 환율, 해상운임이 상승할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소중점 관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.

또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다.

한편, 당사는 과거 식품위생법과 관련하여 제재를 받고 즉시 조치를 취한 바 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 당사의 수익성에도 악영향을 줄 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.


■ 화학 부문

당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다. 엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서 해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자동차 산업과 전기전자 산업의 최근 산업 현황은 아래와 같습니다.

[자동차 산업]

2020년 자동차 산업은 중국, 미국 등 주요 시장의 성장이 정체된 가운데 COVID-19의 영향으로 수요 감소폭이 확대됨에 따라 다소 부정적인 영업환경이 전개되었으며, 2020년 국내 자동차 생산은 2019년 대비 11.2% 감소한 350.7만대에 그쳤고, 수출은약 21.4% 감소하였습니다. 그러나 2021년 COVID-19 사태가 일부 안정화되면서  글로벌 수요 회복의 기대감 속에 해외 완성차 업체들의 생산 정상화가 본격화되고 있는 상황입니다. 2022년 역시 견조한 글로벌 수요 기반(산업내 누적된 이연수요 풍부) 및 타이트한 재고 수준을 감안할 때, 2023년까지 글로벌 업황 호조세가 지속될 것으로 업계는 예측하고 있습니다.

다만, 변이 바이러스 확산 등 예상과는 다르게 COVID-19가 장기화 될 시 자동차 산업 내 생산공장 가동 중단 및 부품 조달 차질이 이어져 글로벌 자동차 시장의 성장이 다시금 둔화될 가능성이 있습니다. 더불어, 국내 자동차 산업의 경우, COVID-19 확산에 따른 국내경기 회복세 지연 및 가계부채 증가에 따른 소비 여력 위축이 내수 판매 둔화로 이어지며 국내 자동차 산업 업황 부진으로 귀결될 우려가 있으며, 미중 무역 분쟁에 따른 글로벌 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 수요 감소로 이어질 가능성이 있습니다. 또한, 2021년 발생한 델타 및 오미크론 변이 바이러스로 인한 COVID-19 재확산 및 반도체 수급 이슈 등으로 인한 글로벌 생산차질 역시 자동차 산업의 향후 전망을 예측하기 어렵게 하는 요인입니다.
향후 완성차 수요가 감소하거나 각종 변이 바이러스로 인한 COVID-19 재확산, 반도체 수급 이슈 및 자동차 산업의 성장 둔화 등에 따른 비우호적인 영업환경이 전개될 경우 당사의 매출 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.  다음은 국내 자동차 생산, 내수판매 및 수출 추이 입니다.

국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이

한편 2020년 글로벌 자동차 수요는 COVID-19 사태 발생에 따른 글로벌 경제 봉쇄 여파 및 자동차 공장의 셧다운에 따른 공급 차질로 전년 대비 13.8% 감소한 77.8백만대를 기록하였으나, 2021년 글로벌 자동차 판매량은 COVID-19 상황 개선 및 기저효과로 인하여 2020년 대비 3.8% 증가한 80.7백만대를, 2022년에는 2021년 대비 5.7% 증가한 85.3백만대를 기록할 것으로 예상되고 있습니다.

2022-2023년 글로벌 자동차 수요 전망

향후에도 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 자동차 산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

[전기전자 산업 - 스마트폰]

스마트폰 산업은 이미 약 13년째로 접어들며 완연한 성숙기에 접어들었습니다. 시장 규모는 출하량 기준 2010년 3억대에서 2014년 13억대로 성장하였으며, 선진국 시장에서는 고화질 카메라 장착, 슬림 디자인 적용, 멀티미디어 기능을 탑재한 고기능의 고가 프리미엄급 시장이 확대되었고, 아시아, 중남미, 아프리카 등 신흥시장에서는 보급형 휴대폰 수요가 증가함에 따라 휴대폰 산업의 시장규모는 지속적으로 성장하는 모습을 보여 왔습니다. 하지만 2015년 이후 스마폰의 출하량은 성장세가 정체되었으며, 2017년부터는 출하량이 역상장을 기록하였고, 2020년까지 이러한 추세가계속되었습니다. IT 공급망 차질로 인해 스마트폰 출하량은 2021년 연초 예상보다 부진했으나, 2022년에는 공급망이 정상화되고 Pent-up 수요가 예상됨에 따라 스마트폰 출하량은 2022년 글로벌 스마트폰 출하량은 14.2억대를 기록할 것으로 예상되어, Covid-19 이전 수준으로 회복세를 보일 것으로 전망되고 있습니다

글로벌 스마트폰 출하량 추이 및 전망

상기 기술한 바와 같이, 당사 엔지니어링 플라스틱 사업의 주요 수요처인 전기전자 및 자동차 산업은 COVID-19 상황 개선 및 기저효과에 따라 점진적 회복세를 보일 것으로 예상되고 있으나 향후 각종 변이 바이러스로 인한 COVID-19 재확산 및 예상치 못한 비우호적 외부 환경으로 인하여 회복세가 둔화될 가능성이 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 전방 산업의 경기에 따른 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업 변동성에 유의하시기 바랍니다

산업적으로 화학부문은 증설에 따른 공급증가와 글로벌 경기의 등락 반복 등으로 인해 국제적인 수급환경이 불안정한 가운데, 기초 원재료인 석유의 가격과 환율 등의 영향을 받으며 수익성이 민감하게 변동하고 있습니다. 당사의 화학 사업 부문은 페놀, PX(Para Xylene), PBT 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다. 국제 유가는 국제정세 불안요인, 글로벌 경기 악화, 원유 수급의 영향으로 변동성이 확대 될 수 있습니다.

국제 원유가격 추이

2020년 초 급성 호흡기 질환인 코로나바이러스(코로나19)가 전 세계로 확산되면서 여행업, 항공업 위축 등으로 원유 수요가 감소할 것이라는 전망과 함께 유가는 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급으로 시장에 알려지면서 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 하락했습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산, OSP인하 선언으로 원유 공급 과잉에 대한 우려가 대두됐고 그에 따라 원유가격이 급락하는 양상을 보이면서 WTI 가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너지기도 하였습니다. 이후 코로나바이러스(코로나19) 사태 심화에 따른 원유 수요 감소와 원유 재고 포화로 저장공간 확보에 대한 우려가 나타나면서 2020년 4월 20일 기준 5월 인도분 WTI 선물은 $-37.63/배럴의 비정상적인 가격을 기록하였습니다. 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각 국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였으며, 2020년 8월 WTI유 기준 42.61달러/배럴까지 상승하였습니다.

이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하다가, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보이기 시작하였습니다.  또한 2021년 3월 석유수출기구 OPEC과 러시아 등 비(非) OPEC 주요 산유국들의 협의체인 OPEC 플러스(OPEC+)가 석유 시장을 둘러싼 불확실성을 고려해 4월에 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 작년말 대비 20% 이상 상승하였으며, 이후 세계 경제 회복세 지속으로 2021년 6월 WTI유는 70달러/배럴 선까지 상승하였습니다. 이후 2021년 7월, OPEC+는 단계적 증산정책을 결정하고 세부내용으로는 2021년 8월부터 현행 감산이 모두 종료될 시기까지 감산을 완화하는 증산정책을 결정하였으며 2022년 1월에도 증산정책을 유지하기로 결정하였습니다. 현재, 오미크론 변이의 확산 영향이 단기적일 것이라는 전망으로 위험자산 선호심리가 회복되고 있고, 수요 대비 공급량 부족으로 국제 유가는 상승하는 모습을 보이고 있으며 2022년에도 상승 흐름을 유지할 것으로 전망됩니다. 다만 향후에도 COVID-19 의 변이 가능성에 따른 추가 재확산 여부, 백신치료제 상용화 소요시간, 미국 이란과의 핵협상, 미 연준의 테이퍼링 및 양적완화 축소에 따른 달러화 강세 등의 요인으로 국제유가 변동성은 높아질 수 있습니다.

국제유가가 상승할 경우, 당사 화학 부문의 원재료 가격이 상승하여 당사의 원가 부담이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 지속적 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

당사의 주요 종속회사인 (주)삼양패키징의 주요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체의 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업입니다. PET용기산업은 음료 산업을 전방산업으로 하고 석유화학산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업으로 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다.

전방산업인 음료 산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 필수재의 성격을 갖고 있어 경기 변동에 의한 영향은 상대적으로 크지 않으나 인구 증가율 둔화 및 고령화로 인해 큰 성장세를 보이지 못하고 정체 상태에 머물러 있습니다.

비알코올성 음료 시장의 경우 비수기 수익성의 관리가 필요하며 알코올성 시장의 경우 주된 소비계층인 20세~49세의 성인인구의 증가율 감소로 인해 성장이 악화될 수 있습니다. 전방산업인 음료시장의 성장성이 둔화될 경우 (주)삼양패키징의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향을 미쳐 당사의 연결재무제표 상 수익성이 악화할 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

한편, 아셉틱 OEM음료충전 사업은 주요 음료제조업체의 수요에 맞는 제품을 (주)삼양패키징이 보유하고 있는 아셉틱 무균 충전 시스템을 활용하여 PET병 제조부터 음료 충전, 포장까지 일괄 생산하여 납품하는 사업입니다.

(주)삼양패키징은 국내 유수의 음료제조업체들과 공급계약을 맺고 액상차, 스포츠음료, 쥬스 등 다양한 종류의 음료 제품을 공급하고 있습니다. (주)삼양패키징의 제품은 자체 브랜드로 소매 판매되기 보다는 음료제조업체의 브랜드를 통해 최종 소비자에게 도달하기 때문에 각 개별 회사들의 매출과 연동하여 실적의 영향이 있을 수 있습니다.

향후 (주)삼양패키징에서 음료를 공급하는 회사의 브랜드 평판이 훼손되거나 소비자트렌드에 따라가지 못하는 등의 사유로 수익성이 악화될 경우 (주)삼양패키징과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 종속회사인 ㈜삼양패키징은 음료 PET 패키징 사업을 영위하고 있으며, 2015년 7월 효성의 PET패키징 사업부였던 아셉시스글로벌(주)와 합병 후 국내 PET병 1위 사업자 지위를 유지하고 있습니다. ㈜삼양패키징은 2021년까지 아셉틱(Aseptic, 무균충전) 음료 OEM/ODM 시장 점유율 79%, 아셉틱 전체 음료 시장 점유율 56%를 기록중입니다.

음료 PET 패키징 시장은 경쟁시장과 비경쟁시장으로 구분할 수 있습니다. 경쟁시장은 ㈜삼양패키징을 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다. 국내 PET패키징 시장은 주로 주문 물량이 적고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소용기업체와 대형 고객사의 대규모 물량 및 맞춤형 요구사항에 대응할 수 있는 대형용기업체로 구분할 수 있습니다. 이 중 대형용기업체는 ㈜삼양패키징을 비롯한 국내 5개의 업체가 전체 PET패키징 수요 물량의 대부분을 도맡아 공급하는 형태로 구성되어 있습니다.

대형 용기업체 경쟁시장의 경우, 대형 고객사의 대규모 물량 및 맞춤형 요구사항에 대응하기 위한 대규모 시설 확충 및 자본투자가 필요합니다. 또한 계절에 관계없이 투입되는 고정비를 감당할 수 있는 매출 확보가 실현되어야 합니다. 이러한 요인들로 인하여 신규 경쟁 업체의 시장 진입이 쉽지 않으며, 진입하더라도 장기간의 높은 초기투자비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본의 확보가 필연적입니다..

㈜삼양패키징은 2021년 3분기 기준 PET 패키징 경쟁시장 내 33%의 시장점유율을 확보하고 있습니다. 음료 PET 용기 제조는 고객의 다양한 요구와 수요 변화에 신속하게 대응하여야 하며, ㈜삼양패키징의 경우 다년간의 공급 경험을 통한 고객 수요 파악 및 대응이 용이한 바, 높은 시장 점유율을 향후에도 유지할 것으로 전망됩니다.

대형 용기업체가 경쟁하는 시장 내 신규업체의 진입장벽은 현재까지 높은 상황이지만, 업체 간 경쟁이 치열한 상황에서 고객대응력 및 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 ㈜삼양패키징의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 업체 간 경쟁심화에 따라 가격경쟁이 펼쳐질 수 있으며, 이는 회사의 시장점유율 수성 외에도 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이에 ㈜삼양패키징은 경쟁시장 내 제품 차별화를 위해 기존의 고온 충전 방식 대신 무균화된 용기에 음료를 충전하는 아셉틱 공법을 국내 최초로 도입했습니다. 아셉틱 공법의 경우 고온 살균 후 충전 방식을 사용할 때 필요한 내열병에 비교해 PET Chip 사용량이 적어 비용 부담이 적다는 장점이 있습니다. 또한 고온 살균 대신 저온 살균을 사용했을 때 음료의 맛 유지 및 유통기한 연장에도 유리합니다. 이러한 기술을 바탕으로 ㈜삼양패키징은 경쟁시장 내 유일한 아셉틱 충전 업체로서 현재까지 지배적인 점유율 확보하고 있습니다.

최근 위생ㆍ안전, 친환경 등에 대한 관심이 높아짐에 따라 아셉틱 방식을 통한 PET패키징 수요가 증가하며 차류 중심 성장에서 벗어나 커피, 스포츠음료, 탄산, 기능성 음료까지 확대됨에 따라 향후 수요량은 연평균 5% 가량 성장하여 2025년 12억개를 기록할 것으로 전망됩니다. 참고로 2020년 국내 음료 수요 중 아셉틱 음료 비율은 약 25%를 차지하고 있습니다.

aseptic 수요 현황 및 전망

시장의 확장과 더불어 점차적으로 제조기술이 보급화되고 설비 가격이 저렴해지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계 내 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다. 이에 ㈜삼양패키징은 오랜기간 업력을 바탕으로 한 노하우와 규모의 경제를 적극 활용하여 대형공급업체 확보와 제품의 차별화를 통해 경쟁에 대응하고 있습니다. 그러나 음료시장 내 PET병과 아셉틱 OEM충전 시장이 급속도로 성장하면서 신규업체 진입 가능성이 존재하며, 가격경쟁 등을 비롯한 업체 간 경쟁 심화로 인하여 ㈜삼양패키징의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 비경쟁시장은 음료제조업체들이 자체생산 시설을 바탕으로 음료 PET용기 제조부터 음료충전까지 자가화한 시장입니다. 2020년 기준 PET용기산업에서의 비경쟁 시장이 차지하는 비중은 60%로 2019년 58% 대비 2%p. 증가하였으며, 자가화비율은 매년 상승하고 있는 추세입니다. 향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장에 참여할 경우, 음료제조업체들의 규모의 경제 확보로 인해 당사의 주요종속회사인 ㈜삼양패키징이 속해 있는 경쟁시장이 축소될 위험성이 존재합니다.

2020년 기준 PET용기산업에서 비경쟁시장이 차지하는 비중은 60%로 2019년 58% 대비 2%p. 증가하였으며, 2016년 이후 매년 지속적으로 자가화율이 상승하고 있음을 확인할 수 있습니다.

pet 용기 시장규모 (자가화)

특정 제품 또는 특정 음료시장의 높은 수요로 인해 음료제조업체들이 자가생산이 가능한 규모의 경제성을 확보하게 되어 해당 부분을 내재화하게 되는 경우, 해당시장 이탈에 따른 경쟁시장 위축 가능성이 존재하며, 이는 ㈜삼양패키징의 매출성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 2011년 11월 1일자로 (주)삼양홀딩스(분할 전, (주)삼양사)에서 인적분할되어설립되었으며, 현재 식품부문과 화학부문을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, 산업자재용 섬유, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재 등이 있습니다.

식품부문의 경우 매출의 50% 내외 수준을 유지하고 있으며 1950년대 말부터 CJ제일제당, 당사, 대한제당의 3사 과점체제로 정비된 이후, 점유율의 큰 변동 없이 안정된 경쟁구도를 지속하고 있습니다. 당사는 주요 수요처인 제과, 음료업체들과의 오랜기간 고정적 거래관계를 유지하여 기업용 설탕시장 및 전분당 시장에서 30%내외의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 식품산업이 필수재 성격을 띄는 점을 감안할 때 당사의 수익변동성은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만 설탕 및 전분당의 주원료인 원당(설탕 주원료) 및 옥수수(전분당 주원료) 도입가격에 의해 당사의 식품부문의 영업실적이 좌우될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

화학부문의 경우 인수합병 및 지분 취득을 통하여  점차 매출기여도를 확대하고 있습니다. 2015년에는  PET병 제조사인 아셉시스 글로벌을 합병하였고, 2017년에는 생활용품 원재료 제조사인 (주)케이씨아이의 지분을 인수함에 따라 향후 화학부문의 매출 기여도는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다. 다만 불투명한 글로벌 경기 전망과 주요 전방산업인 전자제품과 자동차 시장의 상황에 따라 화학부문 매출과 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주된 사업인 제당산업은 장치 산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에 따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었습니다. 하지만 외형성장 및 수익성 개선을 위해 2015년  PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하고 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병하였으며 2017년 생활용품 원재료 제조사인 (주)케이씨아이의 지분을 인수하여 당사는 사업기반의 다각화 및 매출 확대에 성공하였습니다.

당사의 영업수익성을 살펴보면, 2017년 글로벌 수급불균형과 투기자본 개입 등의 영향으로 주요 원재료인 원당, 옥수수의 매입가격이 상승하면서 식품사업의 수익성이 저하되었습니다. 2018년에는 원당가격 안정화로 설탕사업 실적이 개선되면서 식품부문 수익성이 회복세를 보였으나, 화학부문에서 경쟁심화와 원료가격 상승 등에 따른 이익규모가 저하되어 실적 확대 규모를 축소, 전체적인 영업이익은 2018년 970억을 기록하여 2017년(889억원) 대비 소폭 증가하는 모습을 보였습니다. 2019년의 경우 중국 내 PC(폴리카보네이트) 설비의 대규모 증설로 관련 제품의 글로벌 수급여건이 악화되면서 화학부문 내 PC부문의 실적이 악화되었으며, 이와 더불어 원당 및 옥수수 등 국제 곡물가격은 하향안정화 추세를 보였으나 환율 상승 등으로 식품부문 실적회복이 지연되었습니다. 이에 따라 당사의 연결기준 영업이익은 2019년 816억원을 기록하여 2018년 970억원 대비 15.9% 감소하였으며, 영업이익률 역시 2019년 3.9%를 기록하여 2018년 4.6% 대비 0.7%p. 감소하는 모습을 보였습니다

2020년에는 코로나19 상황 하에서 식품 업계 전반의 경쟁강도가 완화된 가운데, 식품부문 내 주요 제품가격 인상과 설탕, 옥수수 등 주요 원재료 평균 매입가 하락 등으로 인해 전년 대비 식품부문의 영업수익성이 개선되었습니다. 또한 PC 국제시황의 회복 지연으로 당사 화학부문 내 PC부문의 영업적자 폭은 증가하였으나, EP(엔지니어링 플라스틱)부문에서 주재료인 PC 단가 하락과 주요 제품 판가인상, 제품믹스 개선 등으로 인해 EP부문 수익성이 개선되었으며, 이에 따라 화학부문의 전반적 영업수익성 역시 개선되어 회사의 수익성 전반이 개선되는 모습을 보였습니다. 2020년 당사 매출액은 2조 518억을 기록, 전년 대비 2.1% 가량 감소하였으나 영업이익이 1,116억원을 기록, 전년(816억) 대비 36.8% 가량 크게 증가하였습니다. 2021년 3분기에는 연결기준 매출이 1조 7,580억원을 기록, 전년동기대비 14.9% 증가하였으며, 영업이익은 약 964억원으로 전년동기 1,024억원 대비 5.83% 하락하였습니다.이는 원료 가격의 상승으로 인하여 판매가 역시 인상되어 매출액은 증가하였으나, 원료 가격 및 물류비, 환율 상승의 영향으로 영업이익은 감소한 것에 기인합니다.

향후에도 소비심리가 위축되어 인수부문의 수익성이 악화되거나 인수회사와 시너지 효과가 예상치 못한 상황으로 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 또한 2020년 하반기 이후 상승기조를 보이고 있는 식품부문 내 원재료 가격 상승 추이는 글로벌 곡물 수급여건과 환율 및 유가 등의 대외변수 변동 등을 감안할 때 당분간 지속될 것으로 예상되는 바, 향후에도 원재료 가격이 당사 식품 부문 실적에 미치는 영향에 대한 모니터링이 필요하며, 화학부문 역시 원재료 수급 및 전방산업의 업황 등에 따른 영업수익성의 변동가능성이 내재해 있는 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

소비자심리지수

당사는 2016년에는 (주)삼양제넥스를 흡수합병 하였고, 2017년에는 (주)JB금융지주 및 (주)케이씨아이 지분 매입을 하는 등의 활발한 투자활동을 진행하였습니다. 또한  2018 년 이후 설비투자 확대 등으로 인한 꾸준한 자금소요와 2019 년 리스회계기준 변경에 따른 리스부채 인식 등으로 차입금의존도가 점진적으로 증가하는 모습을 보여 2020년 말 기준 당사의 차입금의존도는 32.6%, 부채비율은 90.43%를 각각 기록하였습니다.

당사의 2021년 3분기말 연결기준 부채총계는 1조 3,891억원으로 부채비율은 95.3%을 기록하여 2020년(90.4%) 대비 4.9%p. 증가하였으며,  2021년 3분기말 연결기준 총 차입금은 9,577억원으로 2020년말 8,225억원 대비 약 1,352억원 증가하였습니다그러나 이는 원재료 수입을 위한 단기차입금 증가 등에 기인한 것으로서 일시적인 요인에 의한 것으로 판단됩니다.

2021년 3분기말 기준 당사의 차입금 및 재무안정성 지표 내역은 다음과 같습니다.

당사의 2021년 3분기말 연결 기준 1년 이내 상환해야할 차입금은 4,573억원으로(단기차입금, 유동성사채 및 유동성장기차입금 합산) 전체 차입금의 47.7%이고, 45.9%의 차입금의 만기가 1년 초과 ~ 5년 이내로 분포하고 있으며, 차입금의 만기가 5년 초과하는 비중은 6.4%를 기록하고 있습니다. 단기차입금이 전체 차입금에서 차지하는 비중이 47.7%로 다소 높아 단기적인 자금부담이 존재하지만, 2021년 9월말 기준 당사 보유 상장지분(3,229 억원),유형자산(토지/건물/구축물/기계장치 장부가액 합계 1조 205억) 및 투자부동산의 담보제공여력, 현금성자산의 규모 등을 종합적으로 감안시 당사는 이와 같은 자금소요에 안정적으로 대응할 수 있을 것으로 판단됩니다.그러나 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 신규 투자등이 발생할 경우, 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년 3분기말 연결 기준 당사의 차입금 및 사채의 만기 구조는 다음과 같습니다.

당사가 영위하고 있는 사업 특성 상 운전자본 관리는 중요한 요인으로, 특히 당사의 주요 사업 중의 하나인 식품 사업의 경우 과다 재고 보유 시 발생하는 보유 비용과 유통기한 경과 시 폐기 및 이에 따른 발생 손실 등을 고려할 때 재고자산 관리의 어려움을 겪을 수 있습니다.

당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2021년 3분기말 기준 2,964억원으로 2020년 2,306억원 대비 증가세를 보이고 있으나, 매출액의 증가율이 이를 상회하여 매출채권회전율은 8.90%를 기록, 소폭 증가하는 모습을 보였습니다. 매출채권회전율이 낮아지는 것은 매출채권의 회수기간이 길어진다는 것을 의미하므로 대손발생의 위험이 증가하게 됩니다.

한편, 당사의 연결기준 재고자산 규모는 2021년 3분기말 3,848억원으로 2020년말 대비 33% 가량 크게 증가하였으며, 재고자산회전율은 2020년 7.30회에서 2021년 3분기 6.95회로 낮아졌습니다. 재고자산회전율이 낮아지는 것은 재고자산이 매출되어그 판매가액을 회수하는 기간이 길어지고, 이전과 대비하여 과다한 재고를 보유하고 있으며 재고자산 보유에 따른 감모손실 등의 위험이 증가하는 것으로 해석할 수 있으므로. 향후 당사의 재고자산회전율의 모니터링이 필요합니다.

한편 당사의 연결기준 매출채권의 대손충당금설정율은 2021년 3분기 2.6%로, 2020년말 3.3% 대비 소폭 감소하였습니다. 2021년 3분기말 연결기준 경과기간별 매출채권 현황을 살펴보면, 장기간 경과한 매출채권의 비중은 매우 낮습니다. 다만 향후 매출채권의 회수기간이 증가하여 매출채권회전율이 낮아질 가능성이 있으므로 향후 대손충당금설정율 추이를 모니터링 할 필요는 있을 것으로 판단됩니다.

당사의 재고자산평가손실충당금은 2021년 3분기말 40억원으로 2020년말 91억원 대비 감소하였으며, 연결기준 취득원가 대비 평가손실충당금 비율 또한 2021년 3분기말 1.04%로, 2020년말 3.05% 대비 감소하는 모습을 보였습니다.

당사는 대손충당금설정율과 평가손실충당금 비율은 높지 않은 것으로 판단되나, 재고자산 회전율이 낮아지고 있어 향후에도 운전자본 관리 지표의 추이의 모니터링이 필요합니다. 또한 향후에도 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산보유시 보유 비용 발생 및 평가 및 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관련 손실이 확대되는 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

당사가 특수관계자(종속회사 및 계열회사)에 제공하고 있는 채무보증 및 자금보충약정 등은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 계열회사의 부실 요인 발생 시 연쇄적으로 당사의 지급 보증 위험을 유발하고 당사의 신인도를 제약할 수 있기 때문입니다.

 당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 종속회사및 계열회사에 총 1,367억원(지급보증 한도기준, 2022년 2월 09일 외국환중개 매매기준율 적용하여 환산. 1USD = 1,197.8원, 1EUR = 1,367.29원)의 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있으며, 이는 2021년 3분기말 별도 기준 당사 총자산의 약 6.1% 수준(연결 기준 당사 총자산의 약 4.8% 수준)입니다.

한편 2021년 1월 1일 이후 증권신고서 제출기준일까지 있었던 계열회사에 대한 보증 및 자금보충의 증감내역은 다음과 같습니다.

당사가 증권신고서 제출기준일 현재 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사의 2021년 3분기 기준 재무현황을 살펴보면, 삼양EP헝가리가 334.8%의 높은부채비율 수준을 보유하고 있으며, 삼양EP베트남은 분기순손실을 기록하였습니다. 한편 70,000천USD(2022년 2월 19일 외국환중개 매매기준율 적용 약 838억원)의 채무보증으로 가장 큰 금액의 약정이 되어 있는 계열사 삼양이노켐의 경우 2013년 이후 자본잠식 상태였으나, 2017년 이후 4년 연속 흑자경영을 지속한 끝에 자본잠식을해소한 바 있습니다.

당사가 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사가 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우, 당사는 상기 채무보증 및 자금보충약정 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야 하는 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 투자 시 이 점 참고하시기 바랍니다.

당사는 2011년 11월 1일자로  (주)삼양홀딩스(분할 전, (주)삼양사)로부터 투자/무역/의약사업을 제외한 제조사업부문 일체를 영위할 분할신설법인으로 설립되었습니다. 이로 인해 식품, 화학, 산업자재용 섬유 등 기존 사업 대부분을 당사가 영위하게 된 가운데, 무역과 의약사업부만 각각 (주)삼양홀딩스, (주)삼양바이오팜으로 귀속된 반면, 계열사 지분의 대부분은 지주회사인 (주)삼양홀딩스로 귀속되는 등 지주회사 체제로 전환되었으며, 지주회사체제 전환을 통해 당사는 자회사 투자부담에서 벗어나 기존 사업에 기업 역량을 집중할 수 있게 되었습니다.

2012년 3월 당사는 핵심사업에 대한 역량집중과 신규사업 등에 대한 투자 재원 확보목적으로 수익성이 낮은 사료사업부문을 (주)아이피드에 매각대금 270억원에 양도를진행하였고, 2013년 7월 1일자로 당사는 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 TFT-LCD 소재 및 터치패널 소재 사업을 영위하는 당사의 100% 자회사 삼양이엠에스를 흡수합병하였습니다.

2014년 1월 1일자로 당사는 분리되어 있는 생산/영업 및 전략기획 기능 통합 및 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 얻기 위하여 유지제품 생산 사업을 영위하는 (주)삼양홀딩스의 100% 종속기업 (주)삼양웰푸드를 흡수합병하였으며, 11월 1일자로는 분리되어 있는 생산/영업 및 전략기획 기능 통합 및 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 얻기 위하여 소맥분, 프리믹스 등을 제조·판매하는 (주)삼양홀딩스의 100% 종속기업 (주)삼양밀맥스를 흡수합병하였습니다. 또한 당사는 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여 용기/재활용사업부문을 분할하여 (주)삼양패키징을 설립하였습니다.

또한 당사는 2014년 10월 30일자로 Standard Chartered Private Equity Korea Ⅲ("SCPEKⅢ") 및 Finventures (UK) Limited ("Finventures")와, ㈜삼양패키징과 아셉시스 글로벌(주)간의 합병을 추진하기로 하는 내용의 합작계약을 체결하여 공시하였습니다. 해당 합병은 (주)삼양패키징이 플라스틱제품 및 식음료품의 제조, 가공, 판매업을 영위하는 아셉시스 글로벌(주)를 흡수합병하는 형태로, (주)삼양패키징은 2015년 5월 22일 이사회 결의 및 2015년 5월 26일 임시주주총회의 승인에 의거하여 2015년7월 1일을 합병기일로 아셉시스 글로벌(주)를 흡수합병하였습니다.

2015년 9월 11일 당사는 이사회결의를 통해 전분, 전분당 등을 제조, 판매하는 (주)삼양제넥스를 흡수합병하기로 결정하였으며, 2015년 11월 13일에 개최된 임시주주총회에서 관련 합병이 승인되었습니다. 해당 합병의 합병 기일은 2016년 1월 1일이었으며, 당사는 (주)삼양제넥스와의 합병을 통해 기존에 당사가 보유하고 있던 제당, 제분 등 식품부문의 유통망과 (주)삼양제넥스가 보유하고 있던 과당, 전분 등 식품 부문의 유통망을 통합하여 물류 비용 절감 등의 효과를 거두게 되었습니다.

당사는 2016년 8월 30일 해외사업 경쟁력 강화 및 경영효율 제고를 위해 (주)삼양홀딩스의 무역 사업을 양수(양수가액 : 12,263,000,000원)하기로 결정하였으며, 양수 예정 일자는 2016년 11월 1일입니다. 또한 당사는 2016년 8월 30일 당사가 운영하는 사업 중 산업자재사업의 영업과 관련한 모든 권리 및 영업과 관계된 유/무형 자산을 (주)휴비스에게 양도하기로 결정하였습니다. 해당 양도가액은 668억원, 양도 기준일은 2016년 11월 1일이며, 당사는 금번 영업 양도를 통한 재원 확보로 핵심 사업과 신규 사업에 대한 전략적 투자를 강화하고자 합니다.

2017년에는 사업영역의 다각화를 위하여 12월 27일자로 (주)케이씨아이의 주식 4,981,003주(지분율 44.2%)를 취득하였습니다. 이전대가는 현금 709억원으로, 이 사업결합으로 당사는 335억원의 영업권을 인식하였습니다. 당사는 이와 같이 사업결합을 지속적으로 해오고 있습니다. 다만, 사업결합으로 인하여 당사가 기대한 시너지효과가 발현되지 않을 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 2021년 3분기말 연결기준 영업권으로 1,986억원을 인식하고 있으며, 당사의 2021년 3분기말 연결기준 총자산인 2조 8,464억원의 7%에 해당합니다. 당사가 인식한 영업권은 종속회사인 (주)삼양패키징의 아셉시스글로벌(주) 흡수합병에 따른 영업권 1,643억원과 당사의 (주)케이씨아이 지분취득으로 인한 영업권이 대부분입니다.

한편 2019년 당사는 LFT부문에 계상된 영업권에 대하여 약 27백만원, 무형PPA에 23억원의 손상차손을 인식하였습니다. 향후에도 이와 같이 영업권과 관련된 사업의 수익성이 악화될 경우 당사가 인식한 영업권에 손상 인식이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후에도 지배구조 개선 및 사업영역 다각화 등을목적으로 추가 사업결합이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무부담으로 작용할 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2021년 3분기말 별도 기준 (주)삼양홀딩스를 지배기업으로 하여 5개의 종속기업, 1개의 공동기업, 2개의 관계기업, 13개의 기타 특수관계자가 있습니다. 한편, 당사의 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따른 주식 등의 대량보유 보고에 있어, 연명보고 의무자인 동사의 임원이 보고의무일까지 보고를 이행하지 않아 금융감독원으로부터 2015년 2월에 경고조치를 받은 사실이 있습니다.