증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주1) 상기 총자산은 2021년 3분기말 한국채택국제회계기준 금액입니다.
주2) 상기 자본금은 제출일 현재 법인등기부등본 기준 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

하나금융17호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 08월 13일 설립되어 2021년 02월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융17호기업인수목적㈜의 정관 제61조 제2항에 따라, 하나금융17호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

2021년 02월 하나금융17호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)모비데이즈를 발기주주인 하나금융투자(주)부터 소개받게 되었습니다. (주)모비데이즈는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.
 
 이에 하나금융17호기업인수목적(주)는 (주)모비데이즈를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 (주)모비데이즈의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
 

합병 대상법인인 ㈜모비데이즈는 2014년 창업되었으며 온라인광고대행업을 주요 사업으로 운영하고 있습니다. 온라인 광고대행업 중 온라인종합광고대행, 온라인광고제작, 온라인광고매체대행을 모두 수행하고 있습니다. 온라인 광고 대행업은 광고주의 니즈와 세부적인 목표에 따라 온라인(PC, 모바일 등) 상의 다양한 형태의 매체들을 통하여 광고주가 목표로 하는 고객에게 광고 이미지와 메시지를 전달하는 일입니다. 동사는 모바일 데이터 분석, 마케팅 자동 최적화 솔루션, 데이터 기반의 리타겟팅 등 마케팅과 관련된 다양한 데이터와 광고기술 솔루션을 통해 광고주가 희망하는 최적의 광고 성과를 낼 수 있는 통합 데이터 및 애드테크 Full Stack 솔루션을 보유하고 있습니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜모비데이즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 ㈜모비데이즈는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

이처럼 ㈜모비데이즈의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융17호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과  

합병 후 존속법인은 하나금융17호기업인수목적㈜이고, ㈜모비데이즈는 소멸법인이 되나 존속법인인 하나금융17호기업인수목적㈜는 ㈜모비데이즈의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜모비데이즈로 변경될 예정입니다.

2021년 3분기말 현재 하나금융17호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨(11.75%)이며, 상장예비심사청구서 제출일 현재 ㈜모비데이즈의 최대주주는 유범령 대표이사로 51.95%를 보유(특수관계인 포함 54.21%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 유범령 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 51.89%(전환사채 전환 전 기준)가 됩니다.

하나금융17호기업인수목적㈜와 ㈜모비데이즈의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융17호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜모비데이즈는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜모비데이즈가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나금융17호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜모비데이즈와 합병 후에는 ㈜모비데이즈의 주요 사업인 광고대행업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융17호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜모비데이즈는 하나금융17호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 ㈜모비데이즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜모비데이즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

한편 하나금융17호기업인수목적㈜와 ㈜모비데이즈의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융17호기업인수목적㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜모비데이즈(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융17호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호'사업결합'상'사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 하나금융17호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 ㈜모비데이즈는 자금조달의 효과가 있으며 상기reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하나금융17호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜모비데이즈의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜모비데이즈는 합병을 통해 하나금융17호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

하나금융17호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜모비데이즈의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하나금융17호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜모비데이즈를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나금융17호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜모비데이즈는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 하나금융17호기업인수목적㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

하나금융17호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜모비데이즈에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나금융17호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜모비데이즈는 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜모비데이즈가 하나금융17호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 ㈜모비데이즈의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

하나금융17호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융17호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나금융17호기업인수목적㈜와 ㈜모비데이즈의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 05월 18일로 동 등기예정일은 하나금융17호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2021년 02월 03일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

하나금융17호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '전문, 과학 및 기술 서비스업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜모비데이즈라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2021년 09월 17일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 07월 30일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 07월 30일부터 2021년 09월 16일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 09월 17일

(3) 합병계약체결일 : 2021년 09월 17일

(4) 합병 1차 변경계약체결일 : 2021년 12월 09일

(5) 합병 2차 변경계약체결일 : 2022년 01월 28일

나. 합병주요일정

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

※ 제8기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 K-IFRS 기준 재무제표입니다.
※ K-IFRS 순액기준으로 작성하였으며, 2018년과 2019년은 각각 K-IFRS 총액기준, K-GAAP 총액기준으로 감사의견을 받았습니다.

다. 지정감사여부

㈜모비데이즈는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020 사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나금융17호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 02월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 ㈜에이씨피씨, 하나금융투자㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주와 하나금융투자㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

하나금융17호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 하나금융17호기업인수목적㈜는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

피합병법인인 ㈜모비데이즈는 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관의 개요]

평가 계약일자      : 2021년 07월 30일
평 가 기 간          : 2021년 07월 30일 ~ 2021년 09월 16일
제 출 일 자          : 2021년 09월 17일
평 가 회 사 명      : 한미회계법인

대 표 이 사          : 신 기 동 (인)

소 재 지              : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평 가 책 임 자      : (직책) 이사  (성명) 김 성 학 (인)
                            (전화번호) 02-3453-4554

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 하나금융17호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 모비데이즈를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 하나금융17호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 모비데이즈는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

2.2. 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 9월 17일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3. 평가방법

2.3.1. 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 28.01% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법

비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2021년 9월 10일이며, 이하 동일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)
(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감
(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인법, 배당할인법, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 광고산업의 경우, 디지털 광고시장의 확대 및 5세대 이동통신(5G) 도입에 따른 동영상 광고시장의 성장, 애드테크(ADtech)의 발달에 따른 광고효율화 증대 등의 따른 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우,향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가법을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출하며, 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.4. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

3.2.1.1. 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 9월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 9월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 9월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 28.01% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 9월 17일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 9월 16일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 8월 18일부터 2021년 9월16일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 9월 10일부터 2021년 9월 16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 9월 16일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3.2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(*1) 전환사채의 내용

(Source : 합병법인 감사보고서)

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

3.2.2.1.  피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(3) 피합병법인의 상대가치의 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(가) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터  요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(나) 유사회사의 검토결과

① 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2

② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토

피합병법인인 주식회사 모비데이즈는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "광고업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "디스플레이 광고, 미디어렙서비스"입니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 "광고업 및 소프트웨어 개발 및 공급업"에 속하는 13개사 중에서 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과의 유사성 및 매출규모의 검토 결과는 다음과 같습니다.

③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토

한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 "광고업 및 소프트웨어 개발 및 공급업"에 속하는 6개사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

피합병법인인 주식회사 모비데이즈는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "광고업 및 소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인은 피합병법인과 유사한 업종을 영위하는 상장법인을 검토하여 유사회사 6개에 대해서 검토하였습니다. 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

3.2.3. 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항

최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(4) 검토의견

주권비상장법인인 피합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 상환전환우선주 및 전환우선주의 전환권 행사로 인한 보통주의 발행이나 근로보상성격의 주식선택권행사 및우리사주 배정에 따른 발행으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.3. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1. 산업에 대한 이해

(1) 광고산업 개요

"광고"라는 재화는 시장경쟁에 직면한 기업이 판매촉진, 신규진입 등을 위하여 의존하는 비가격 경쟁수단으로 광고산업은 광고주, 광고회사, 매체사의 3자를 중심으로 형성되어 업무를 수행하는 산업을 의미합니다.

광고주는 기업, 개인, 정부기관, 사회단체 등으로 이윤 창출 등을 위해 광고활동에 소요되는 모든 비용을 부담함으로써 광고활동을 수행하는 주체입니다. 광고회사는 광고주를 대신해 광고를 기획, 제작해 제품의 잠재고객들에게 전달할 매체를 선택하고 구매함으로써 광고활동을 대행해주는 전문조직을 말하며, 광고 기획에서 매체 집행까지 광고주의 승인을 전제로 하고 있습니다. 광고회사의 주요 수입원은 광고주 서비스의 대가로 받는 수수료이며, 수수료에는 광고 기획, 제작 수수료, 매체대행 수수료,기타 서비스 수수료 등이 포함되어 있습니다. 수수료 중 매체 대행 수수료의 비중이 가장 높은 비중을 차지하고 있고, 통상 매체비의 10~15% 정도를 대행 수수료로 받고 있습니다. 매체사는 광고 콘텐츠와 소비자의 중간자로 일방 또는 양방의 광고 공간을 개발하고 운영하여 완성된 광고물을 잠재고객들에게 전달하는 고리역할을 담당하고 있으며, 주요 매체로는 TV 방송, 신문, 옥외광고, 페이스북, 구글, 네이버 등이 있습니다. 이처럼 광고산업은 서로 다른 성격의 광고주-광고회사-매체사가 서로 연결고리를 형성해 광고를 생산하고 분배하는 역할을 담당하는 구조적 특성을 지니고 있습니다.

문화체육관광부의 2020 광고산업조사 보고서에 따르면 광고 산업은 아래의 표와 같이 6개 산업(업종) 및 16개 세부 산업으로 구성되어 있습니다.

피합병법인은 온라인광고대행업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 하위 세부사업인 온라인 종합광고대행, 온라인 광고제작대행, 온라인 광고매체대행을 모두 수행하고 있으며, 광고의 전략 개발에서부터 광고집행, 관리, 분석, 이슈대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하는 온라인광고전문서비스 회사에 해당합니다.

(2) 온라인 광고산업 개요

피합병법인의 주된 사업 분야인 국내 온라인 광고 시장은 1990년대 후반 인터넷의 발달을 기점으로 형성되기 시작하였습니다. 이후 2000년대 들어와서는 초고속 인터넷의 보급 확산과 네이버, 다음, 야후와 같은 대형 포털사이트가 중심이 되어 온라인 광고 시장을 견인하였습니다. 2000년대 후반부터 현재까지는 IT 기술의 발달과 함께 스마트폰의 보급, SNS 미디어의 성장으로 인한 환경의 변화로 온라인만 아니라 모바일 광고 시장으로 그 성장 동력이 이동하고 있습니다.

인터넷 보급과 모바일 기기의 확산으로 급격하게 성장 중인 '온라인광고'는 광고주의제품(서비스)이 필요한 고객을 정확히 찾아내어 타게팅 할 수 있고, 모든 행동이 수치(Digit)로 확인되는 디지털의 특성이 있기 때문에 실시간 성과를 측정하여 데이터를 기반으로 최적화(optimization) 작업을 하는 것이 가능합니다. 온라인광고의 이러한 특징으로 광고주는 광고비를 효율적으로 사용하는 것이 가능해졌고, 이용자는 불필요한 광고가 아니라 본인에게 필요한 제품이나 서비스와 관련된 광고만 보는 것이 가능해졌으며, 미디어는 이용자의 만족도가 높아지고 모든 지면을 판매하는 것이 가능해지면서, 광고주, 이용자, 미디어 모두가 만족할 수 있는 퍼포먼스 마케팅(Performance Marketing) 시장이 생겨났습니다.

2010년 초부터 국내 스마트폰의 본격적인 보급이 시작되면서 광고시장은 모바일 디바이스를 기반으로한 새로운 성장 국면을 맞이하게 되었습니다. 가장 개인화된 기기라 할 수 있는 스마트폰이 널리 보급되고, 소비자들의 제1스크린(1st Screen)으로 자리잡음에 따라, 이제 광고는 단순히 널리 알리는 것이 아니라, 정교한 타겟팅을 기반으로, 원하는 사람에게만, 원하는(관련성 높은) 메시지를, 원하는(가장 효과 높은) 때에 보내주어 최고의 매출 증대 성과를 내는, 더욱 더 정교한 퍼포먼스 마케팅으로 급격히 변모하였습니다.

정교한 타겟팅과 개인화된 메시지 전달에 기반해 적절한 비용으로 최대한 많은 타겟 오디언스의 호응(Engagement)을 이끌어내는 것이 광고성패의 척도가 됨에 따라, 이제는 검색광고뿐 아니라 디스플레이광고 또한 퍼포먼스 광고(Performance Ad)로서,기존처럼 CPM (Cost Per Mille, 1000회 광고 노출을 기준으로 가격을 책정하는 과금 방식)이 아닌 CPC (Cost Per Click, 광고를 클릭한 횟수당 과금되는 방식으로써 가장 기본적인 검색광고의 입찰 방법으로 활용되고 있음) 기반으로 RTB (Real Time Bidding, 실시간 경매 입찰방식 형태로서 광고 노출 대상 및 타겟 오디언스에 맞추어실시간 경매를 통해 광고지면을 낙찰하는 방식을 의미함)가 이루어지는 형태로 온라인 광고시장이 변화하고 있습니다.

이처럼 디스플레이 광고가 검색광고와 같은 RTB 방식의 퍼포먼스 광고로 변화한다는 것은 기본적으로 광고비부담 측면에서 광고시장 진입장벽이 낮아져 대형 광고주뿐 아니라 중소형 및 스타트업 광고주까지도 디지털광고 시장 진입이 활발해짐을 의미합니다. 결국 디지털 광고시장규모는 국내광고시장의 RTB방식으로의 진화로 인해 더 빠른 속도로 확장될 전망입니다.

(3) 광고산업 규모

(가) 세계 광고산업 규모 및 전망

과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발간한 '2020년 방송통신광고비 조사보고서'에 따르면 2016년부터 2022년까지 글로벌 광고비는 지속적으로 증가 추세를 보이는 것으로 나타나고 있습니다. 2020년 글로벌 광고비는 5,723억 달러(한화 약 672조원)에서 2022년에는 약 6,536억 달러(한화 약 766조원)에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 글로벌 광고시장도 국내와 마찬가지로 전통 미디어들의 비중은 감소하는 추세이며 인터넷 광고, 그 중에서도 모바일 광고 시장 규모는 계속해서 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 국가별로 살펴보면, 가장 규모가 큰 광고시장은 미국이며 중국과 일본이 그 뒤를 잇고 있습니다.

세계 광고산업 규모 및 전망

대륙별 광고비의 경우 북미 및 아시아 태평양의 광고비가 압도적으로 높고 다음은 서유럽, 남미 등의 순서이며, 중앙 및 동유럽, 아시아 태평양이 높은 증가율을 보이고 있습니다. 국가별 광고비의 경우 미국이 글로벌 최대 광고 시장을 보유하고 있고, 한국은 세계7~10위의 광고시장 규모를 보유하며 2021년까지 유지될 것으로 전망됩니다.

(나) 국내 광고산업 규모 및 전망

과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발간한 '2020년 방송통신광고비 조사보고서'에 따르면 2019년 국내 총광고비는 14조 4,269억원으로 전년대비 4.9% 상승한 것으로 나타났으며, 2020년의 경우 코로나19의 여파로 인해 국내 총광고비는 전년대비 0.8% 증가한 14조 5,495억원으로 예상되고 있습니다.  매체별로 살펴보면 방송매체는 전년대비 5.7% 감소하여 3조 5,569억원을 기록했고, 인쇄매체는 전년대비 5.0% 감소하며 2조 2,548억원을 나타냈습니다. 반면, 코로나19 여파에도 불구하고 온라인 광고(인터넷, 모바일)는 고성장세를 유지하며 전년대비 11.5% 증가한 7조2,732억원을 기록했습니다.

(4) 국내 온라인 광고산업 전망

온라인 광고 시장은 인터넷 광고시장과 모바일 광고시장을 통칭하는 광고시장으로서정보통신기술의 발달로 인한 수혜를 얻고 있습니다. 국내 온라인 광고산업은 전체 광고시장에서 비중과 성장률 측면에서 빠르게 점유율을 넓혀 왔습니다. 네이버, 다음 등 대형 포탈의 등장 이후 본격적으로 확대되기 시작한 온라인 광고는 동영상을 비롯한 광고노출 수단의 확대와 타겟팅 기법의 발전에 힘입어 성과중심의 광고뿐만 아니라 기존 브랜딩 광고까지 흡수하며 등장 이후 10년간 광고시장의 주력매체로 양적, 질적 발전을 이루고 있습니다. 인터넷 광고는 지상파 TV를 넘어선 최대의 광고 매체로서 자리매김하였으며, 또한 모바일 디바이스의 발달과 함께 SNS의 확산 등으로 인해 모바일 광고 시장은 온라인 광고 시장의 신성장동력으로 자리잡았습니다.

(가) 국내 PC 인터넷 광고시장 규모 및 전망

리서치 기관 Statista(2020)에 따르면 국내 PC 인터넷 광고 시장 규모는 2020년 약 3조 8,866억원으로 전년대비 6.07% 증가할 것으로 나타나고 있습니다. PC 인터넷 광고 시장을 구성하는 세부 항목별 산업 현황은 다음과 같습니다.

(나) 국내 모바일 광고시장 규모 및 전망

2010년 이후, 스마트폰 기기의 확산과 진보한 통신 서비스 기술에 따른 모바일 시장의 확대로 온라인 광고시장의 성장세가 꾸준히 이어지고 있습니다. 모바일 광고시장은 경기 침체에도 불구하고 콘텐츠 소비, 쇼핑 등의 생활 패턴이 모바일 중심으로 이동함에 따라 급격하게 성장하고 있습니다. 특히 2020년에는 코로나19로 인한 언택트비즈니스의 성장이 두드러지면서 OTT(온라인동영상서비스), 온라인게임, 배달앱 등비대면 서비스의 활성화로 모바일 광고시장은 또다른 성장 국면을 맞이하였습니다.

리서치 기관 Statista(2020)에 따르면 국내 모바일 인터넷 광고 시장 규모는 2020년 약 2조 9,849억원으로 전년대비 14.71% 증가할 것으로 나타나고 있습니다. 특히 모바일 인터넷 광고 시장을 구성하는 세부 항목별 산업 현황을 살펴보면 안내 광고비를제외한 대부분의 영역에서 10% 이상의 성장률을 보이고 있어 고성장세를 나타내고 있습니다.

(5) 광고산업 특성

(가) 수요변동 요인

기업의 마케팅 전략은 크게는 경기상황, 계절적 요인 등의 대외적인 요인과 새로운 시장(해외시장)진출, 신규 상품 및 서비스 출시 등 기업의 내부적인 요인들에 의해 변동되는데, 그 중에서도 광고시장은 경기변동 특히 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 편입니다.

경기가 활황일 때는 온/오프라인을 막론하고 광고비를 늘려 모든 미디어를 활용하면서 활발한 광고 집행이 이루어지지만 경기가 불황일 때는 온/오프라인을 막론하고 브랜드마케팅(Brand Marketing) 비용을 축소하고, 직접적으로 매출과 직결된 퍼포먼스 마케팅(Performance Marketing)에 예산을 집중하는 경향이 있습니다. 다만 온라인광고의 경우, 정확하게 타게팅된 고객에게 합리적인 비용으로 광고를 보여줄 수 있다는 특성을 가지고 있어 광고비 투입 대비 매출 향상에 효과적이며, 집행 결과도 정확하게 측정되어 리포팅 되기 때문에, 경기 불황이나 기업 내부적인 위축 시에 광고 집행 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 유지되고 있습니다.

이와 같이 온라인광고는 대내외적인 환경 변화에 크게 영향을 받지 않기 때문에 중요성이 더욱 커져가고 있으며, 근래 코로나 19 이후 전방위 영역의 대다수 기업들의 디지털 트랜스포메이션에 대한 니즈가 커지고 있기에 전문적인 역량을 갖춘 온라인광고 대행에 대한 기업들의 수요 역시 증가할 것으로 보입니다. 그럼에도 글로벌 및 국내 경기 불황의 상황이 지속되거나 더욱 악화되는 경우, 당사의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3.3.2. 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1. 피합병법인의 개요

(1) 사업 개황

피합병법인은 2014년 05월 29일 주식회사 모비데이즈를 법인명으로 설립되었으며, 국내외 광고주, 광고 대행사, 종합 미디어 렙과 주요 모바일 매체를 연결하는 모바일 광고 전문기업입니다. 피합병법인은 2017년 4월 24일 주식회사 애일벤처스 및 주식회사 모비데이즈벤처스를 흡수합병하였으며, 2017년 8월 22일 주식회사 아이디어트리 및 주식회사 브릭보드를 흡수합병하였습니다. 피합병법인은 의견서 제출일 현재 서울시 강남구 역삼로8길 15에 본사를 두고 있습니다.

피합병법인은 온라인 광고 대행업을 주된 사업으로 영위함에 따라  광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 때 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 주요 연혁

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

(3) 주요 서비스

피합병법인의 주요 서비스는 퍼포먼스, 미디어랩, 모비커넥트로 구성되어 있으며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
퍼포먼스	독립적으로 개발한 시스템 혹은 제휴된 매체 및 채널을 통해 고객(유저)에게 광고주가 의뢰한 컨텐츠를 노출시키는 용역으로 데이터 분석 및 인프라 세팅, 전략기획 및 소재제작, 매체부킹 및 광고운영, 인사이트 도출 및 캠페인 개선 과정을 통해 서비스를 제공하고 있습니다. [RTB DA/동영상 매체] RTB DA/동영상 매체 기반의 퍼포먼스 마케팅은 단순한 일정 시간 노출 및 계좌 구매형태가 아닌 누가 어떤 동영상을 봤었고, 어떤 배너에서 클릭을 했었는 지 등에 대한 개연성 등의 데이터적 가설을 두고 지속적인 결과값과의 상관관계를 분석해서 광고주가 원하는 최종의 결과에 맞게 광고를 집행하는 마케팅 서비스 입니다. [퍼포먼스 마케팅 (SA)] 검색광고는 디지털마케팅에서 기대하는 성과를 증대 시키기 위해 가장 기본적으로 활용하고 있는 광고상품으로 포털사이트에 특정 키워드로 검색하는 유저들에게 광고주의 사이트를 노출시키는 광고상품입니다. 검색광고의 대표적인 판매방식은 클릭당 과금이 발생하는 종량제(CPC : Cost Per Click) 광고와 일정 기간에 따라 과금이 부과되는 정액제(CPM : Cost Per Mille / CPT : Cost Per Time) 광고로 구분됩니다.
미디어랩	광고주 및 광고 대행사로부터 광고용역을 받아 수행하는 업무로 미디어제안, 데이터분석, 광고운영, 분석 리포트 작성 등의 서비스를 제공하고 있습니다. [미디어랩 (Media Rep)] 피합병법인은 디지털 미디어 광고 기획, 개발, 운영, 영업 전문인력을 보유하고 있으며, 이에 연관된 경쟁력 있는 광고솔루션도 보유하고 있습니다. 디지털 매체간의 크로스미디어 진행, 애드네트워크 서비스를 통한 세일즈부터 사후 리포팅까지의 통합 솔루션을 제공하고 있으며, 매체대행 범위 확대, 상품/기술력 증진, 지속적인 영업역량 강화를 통해 안정적인 성장을 해오고 있습니다.
모비커넥트	모비커넥트만의 자체 애드서버와 최적화된 알고리즘을 기반으로 광고효율 극대화를 제공하고 하위 매체 단위까지의 신뢰 높은 분석 데이터를 제공하고 있습니다. 자체 개발 알고리즘을 통한 광고효율 퍼포먼스 향상, 이벤트 KPI에 따른 자동 최적화, 글로벌 트래픽 제공, 다수의 매체와 추가 계약 없이 바로 광고 라이브가 가능하다는 경쟁력을 보유하고 있습니다. [모비커넥트 (애드네트워크(Ad-Network)형 모바일 마케팅 플랫폼)] 모비커넥트는 전세계 트래픽을 하나로 연결하고 있는 글로벌 애드네트워크로 복잡한 디지털 광고 생태계에서 가장 적합한 매체를 빠르게 선정하고 최적의 결과를 도출할 수 있는 모바일 마케팅 플랫폼 입니다. 강력한 퍼포먼스, 자동 최적화, 글로벌 트래픽 원스탑 바잉, 광고집행 편의성등의 강점으로 다양한 광고주의 캠페인을 진행하고 있습니다.   모비커넥트 구조

(4) 사업구조

피합병법인은 온라인 광고 대행업을 퍼포먼스, 미디어랩 서비스의 형태로 제공하고 있으며, 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 때 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다. 피합병법인은 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정만큼 수수료(Commission)를 광고주 혹은 매체로부터 수령하고 있습니다.

사업구조

통상적으로 페이스북, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하고 있지 않기 때문에 전세계적(일부 국가 제외)으로 해당 매체의 광고를 대행하는 에이전시들의 경우 집행 광고비의 일정 수준을 대행수수료로 책정하여 광고주에게 청구하며, 이는 각 시장마다 상이한 기준을 가지고 있습니다. 페이스북(인스타그램 포함)은국내의 경우 광고비의 10~20%가 일반적이나 업체의 상황 혹은 광고주와의 계약 조건에 따라 5% 수준까지도 발생합니다. 페이스북은 비정기적으로 일부 금액을 광고쿠폰(Ad Coupon)의 형태로 대행사에게 제공하기도 하지만 페이스북 내부 정책에 따라 그 금액과 기간의 유동폭이 매우 커 대행사들이 연간 금액을 예측하는데 어려움이존재합니다. 구글은 한국에서 지정하는 '구글 프리미어 파트너'로 지정하게 되면 구글 디스플레이/비디오 광고 특정 광고상품 (GDN, 유튜브 등)으로 집행한 광고비 총액의 12%(국가별 요율 상이, 한국 기준 12%)를 파트너사 역량 개발 지원금 명목으로제공합니다. 하지만 이에 해당되지 않는 광고 상품이 있을 경우나 수익률 등이 부족한 경우에는 대행사의 판단에 따라 광고비 5~10% 수준의 추가 대행수수료를 광고주에게 청구합니다.

네이버, 다음(카카오)과 같은 한국 전통 디지털 매체의 경우 광고비의 일정 수준(15~30%, 매체 별, 광고 상품별 상이)의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고 매체가 대행사에게 지급합니다. 다만, 대행사가 또다른 하위 개념의 대행사를 쓰는 구조(대대행)일 경우 두 대행사가 모두 수익을 공유할 수 있도록 미디어 인센티브의 범위가 30%선까지 확대됩니다.

피합병법인은 상기 표의 디지털 매체 회사들 중 구글, 네이버, 페이스북, 카카오가 주매출처가 되고 있으며, 해당 광고의 광고 운영 대행 수수료 및 미디어인센티브를 통해 당사의 주 수익원을 창출하고 있습니다. 이 외의 매체들 또한 광고주의 요청에 따라 집행 및 대행 수수료 청구를 하고 있습니다.

3.3.2.2. 피합병법인의 과거 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 피합병법인의 재무상태표

(가) 연결재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년반기 연결재무상태표는 다음과 같습니다.

(나) 별도재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년반기 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(2) 피합병법인의 포괄손익계산서

(가) 연결포괄손익계산서

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년반기 연결포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(나) 별도포괄손익계산서

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년반기 별도포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2018년말 재무상태표는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받지 아니한 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것이며, 2019년말 재무상태표와 2019년 포괄손익계산서는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

2019년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2021년 1월 1일부터 2025년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2025년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 피합병법인이 속한 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 광고 산업의 성장성과 피합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2021.08.31)에서 추정한 대한민국의 2025년 명목경제성장률 2.8% 및 소비자물가상승률 1.5%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.08)를 적용하였습니다.

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

3.3.3.4. 영업수익 추정

피합병법인의 영업수익은 온라인 및 비디지털 광고대행과 기타사업 부문으로 구분됩니다. 피합병법인의 영업수익은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 영업수익실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

광고대행업의 경우, 대형 광고주 및 종합광고대행사로부터 광고 수주자격 여부에 따라 광고대행의 규모와 형태가 다르며, 피합병법인의 경우 2020년부터 대형 광고주 및 종합광고대행사들로부터 파트너쉽 자격을 인정받아, 대형 고객사의 광고 수주가 가능한 대상으로 분류되고 있습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 반기까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다.

상기 영업수익 부문에 대한 개괄적인 사업내용 및 특징은 다음과 같습니다.

- (온라인 및 비디지털) 광고대행

피합병법인의 주된 영업수익인 광고대행 부문은 온라인 및 비디지털 형태로, 크게 퍼포먼스, 미디어랩, 모비커넥트 부문으로 구분됩니다.

피합병법인이 주로 영위하고 있는 광고대행 서비스는 온라인 광고 중 국내 모바일 디지털광고 시장이며, 동 시장의 경우 인터넷(PC) 광고 시장을 대체하면서 온라인 광고내 비중이 증가하여 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다.

한국방송광고진흥공사의 2020 방송통신광고비 조사 보고서에 따르면, 2014년 부터 2020년까지 온라인 광고 전체 시장의 평균 성장율은 15.9% 이며, 인터넷 광고는 -3.3%, 모바일광고는 35.1%가 성장하였으며, 향후 온라인 광고 전체 시장의 성장 및 모바일 광고로 인터넷 광고가 대체됨을 고려할 때, 향후에도 지속적으로 성장하는 산업으로 분류될 수 있습니다.

① 퍼포먼스

퍼포먼스 부문의 경우 독립적으로 개발한 시스템 혹은 제휴된 매체 및 채널을 통해 '고객(유저)'에게 광고주가 의뢰한 컨텐츠를 노출시키는 용역으로 데이터분석 및 인프라세팅, 전략기획 및 소재제작, 매체부킹 및 광고운영, 인사이트도출 및 캠페인개선 과정을 통해 서비스를 제공하는 사업구조입니다.

수주받는 광고의 형태로는 디지털광고(DA), 검색 광고(SA) 및 비디지털광고(옥외광고 등)로 구분되며, 피합병법인의 경우 기존 주력 광고대행은 디지털광고(DA)이나, 2021년 기준 검색 광고(SA) 수주를 통해 영업수익이 증대되는 상황입니다.

그 외 옥외광고의 경우 디지털광고 및 검색 광고 수주시에 동일 고객사로부터 의뢰받은 패키지 형식의 수주건으로, 향후 지속적으로 발생할 것으로 예상되나 영업수익 내비중이 중요한 수준은 아닐 것으로 예측하고 있습니다.

동 부문의 영업수익은 고객사로부터 수주받은 총 취급고에서 매체비등을 제외한 순액 기준으로 인식하고 있습니다.

② 미디어랩

미디어랩 부문의 경우 광고주 및 광고대행사로부터 광고용역을 받아 수행하는 업무로 미디어제안, 데이터분석, 광고운영, 분석리포트를 작성하여 서비스를 제공하고 있습니다.

퍼포먼스 부문과 마찬가지로 네이버, 구글, 페이스북, 카카오, SMR, 크리테오, 틱톡 등 국내 외 주요 매체의 공식 최상위 파트너사로, 특정 광고 상품에 대한 독점적 구매권한 및 매체 지원으로 타 대행사 및 랩사 대비 경쟁력을 보유하고 있습니다. 특히 네이버의 경우 국내 11개 공식 랩사를 통해서만 광고 상품 구매 및 운영이 가능하기 때문에 타사 대비 월등한 경쟁력을 보유하고 있으며, 언론진행재단 공식 랩사 지위로 국가기관 광고에 대해 안정적으로 물량을 수급할 수 있습니다.

수주받는 광고의 형태로는 디지털광고(DA), 검색 광고(SA) 및 비디지털광고(옥외광고 등)로 구분되며, 피합병법인의 경우 기존 주력 광고대행은 디지털광고(DA)이며, 2022년 부터 미디어랩 관련 검색 광고(SA)의 영업수익이 일부 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

그 외 옥외광고의 경우 디지털광고 및 검색 광고 수주시에 동일 고객사로부터 의뢰받은 패키지 형식의 수주건으로, 향후 지속적으로 발생할 것으로 예상되나 영업수익 내비중이 중요한 수준은 아닐 것으로 예측하고 있습니다.

동 부문의 영업수익은 고객사로부터 수주받은 총 취급고에서 매체비등을 제외한 순액 기준으로 인식하고 있습니다.

③ 모비커넥트

모비커넥트 부문의 경우 모비커넥트만의 자체 애드서버와 최적화 알고리즘 기반으로광고효율 극대화를 제공하고 하위매체 단위까지의 신뢰높은 분석 데이터를 제공하고있습니다. 자체개발 알고리즘을 통한 광고효율 퍼포먼스 향상, 이벤트 KPI에 따른 자동 최적화, 글로벌 트래픽 제공, 다수의 매체와 추가 계약 없이 바로 광고 라이브가 가능한 서비스 구조입니다.

또한, 해당 부문은 광고주, 광고대행사, 미디어렙사, 매체사 등 광고 업계를 구성하는모든 플레이어와 앱서비스에 판매 가능한 광고 플랫폼 사업입니다.

사업의 영업수익은 각 플레이어들의 수주 총액으로 인식되며, 관련하여 발행사는 매체수수료의 경우 영업비용으로 인식하고 있습니다.

- 기타사업

피합병법인의 기타사업은 모비인터치(마케터 전문 인재 추천 플랫폼), 상품매출(저주파 마사지기 힐로 상품매출), 행사사업 매출(모바일 컨퍼런스), QT 어플리케이션 매출(앱 내 지면을 활용한 광고수익, 수집 데이터 판매수익, 유저의 앱 내 상품 결제),모비원 매출(매체사의 광고 수익화 컨설팅 및 기획, 플랫폼 사용 가이드 제공 서비스)등이 있습니다.

기타사업은 훈련된 인력의 확보, 컨퍼런스를 통한 추가적인 영업기반 구축 등의 다양한 효과를 기대할 수 있습니다. 다만, 주력 사업인 광고대행업을 지원하기 위한 목적으로 운영되고 있는 사업들로 발생하는 영업수익은 미미한 수준입니다.

(1) 광고대행 영업수익의 추정

피합병법인의 광고대행 영업수익은 퍼포먼스, 미디어랩, 모비커넥트로 구성되어 있으며, 각 구성별 세부적으로는 디스플레이 광고(DA), 검색 광고(SA) 및 비디지털 광고(옥외광고 등)로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 2018년부터 2021년 반기까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 영업수익 추정은 다음과 같습니다.

본 피합병법인의 영업수익 추정시 고려한 외부 시장보고서 상의 취급고 성장률 자료는 하기와 같습니다.

리서치 기관 Statista에 따르면 국내 모바일 인터넷 광고시장 규모는 2018년부터 2022년까지 연평균 16.02% 성장이 예상되며, 이 중 디스플레이 광고로 구분 될 수 있는 동영상 광고 및 배너 광고의 성장율은 2018년부터 2022년까지 연평균 16.33% 성장할 것으로 예측됩니다. 디스플레이 광고의 경우 2021년에서 2022년까지의 추정 성장률 15.66%가 지속적으로 유지 가능할 것으로 판단되며, 향후 2025년까지의 디스플레이 광고 취급고 성장시 동 성장률을 적용하였습니다.

또한, 검색 광고의 경우 2018년부터 2022년까지 연평균 19.32%의 높은 성장이 예상되며, 2021년에서 2022년까지의 추정 성장률 11.16%가 지속적으로 유지 가능할 것으로 판단되며, 향후 2025년까지의 검색 광고 취급고 성장시 동 성장률을 적용하였습니다.

(가) 퍼포먼스 영업수익의 추정

퍼포먼스 영업수익은 광고주의 총 광고취급고에서 매체에 지급하는 총매체비를 차감한 금액입니다. 따라서 영업수익의 추정은 피합병법인이 수행한 광고에 대한 총취급고 추정과 매체비를 지급한 후 최종적으로 수취하게 될 피합병법인의 수수료율을 추정하여 산정하였습니다.

퍼포먼스 광고대행 영업수익의 경우 고객별로 광고비 지출규모가 상이하여, 향후 추정시 지출규모가 큰 고객사 유치시 영업수익 증대 효과가 크게 산정되는 바, 지출규모에 따른 고객그룹별로 영업수익을 추정하였습니다.

또한, 디스플레이(DA)광고, 검색 광고(SA) 및 비디지털광고(옥외광고)의 시장성장율과 수수료율이 상이한 바, 각각의 영업수익을 구분하여 추정하였습니다.

1) 디스플레이 광고(DA: Display Advertising)

DA 광고 중 대형사 영업수익은 각 지출규모별 고객수 증감에 따른 영업이익 증대 효과가 상이하게 추정되기 때문에 고객사의 광고비 지출규모에 따라 세부적으로 구분하여, 향후 취급고 증가를 추정하였습니다.

고객당 평균 취급고의 경우 외부리서치기관의 시장성장율 자료(Statista 2020년 5월,국내 인터넷 광고 시장 규모 전망 중 국내 모바일 인터넷 광고시장 규모 전망자료)를 준용하여 성장함을 가정하였으며, 고객수 증가의 경우 피합병법인의 고객리스트 및 고객과의 커뮤니케이션 단계를 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.

취급고 대비 수수료율의 경우 각 구분별 과거 수수료율과의 대조를 통해 합리성을 검증한 사업계획상 수수료율을 적용하여 추정하였습니다.

이에 따른, 2018년부터 2021년 반기까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

상기 퍼포먼스 디스플레이 광고 영업수익의 2018년부터 2021년 반기까지의 실적 및2021년부터 2025년까지의 추정내역 요약 및 비중은 다음과 같습니다.