증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명(220216)_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

(주1) 공모희망금리 산정 근거

"공동대표주관회사"인 키움증권(주), 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

(1) 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 AA0등급 회사채 등급민평 수익률(이하 "AA0 등급민평 금리")의 산술평균은 다음과 같습니다.

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 롯데푸드(주) 회사채 등급민평 수익률(이하 "개별민평")의 산술평균은 다음과 같습니다.

최근 3개월간(2021.11.15~2022.02.15) 개별민평, 등급민평, 국고 금리 및 스프레드추이

롯데푸드 금리추이

최근 3개월간 3년 만기 국고금리와 개별민평 그리고 AA 등급민평 금리 추이를 살펴보면, 개별민평과 AA 등급민평 금리는 국고금리 추이에 연동되어있는 흐름을 보이고 있습니다.

(2) 최근 6개월 간 롯데푸드(주)의 동일등급 회사채 발행 동향

최근 6개월간 롯데푸드(주)와 동일한 신용등급(AA)의 3년 만기 공모 무보증 회사채 수요예측 현황은 아래와 같습니다.

최근 6개월간 수요예측을 통해 발행된 3년만기 AA0등급 회사채 발행내역은 각각 13건이며, 1건을 제외한 나머지는 개별민평을 공모희망금리의 기준으로 설정하였습니다. 더불어 공모희망금리 상단을 개별민평 대비 +20bp~+30bp 수준으로 설정하였으며, 공모희망금리 상단을 하회하는 수준에서 발행금리가 결정되었습니다.

(3) 채권시장 동향 및 전망

2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 미국 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정함에 따라 미국 기준금리는 1.50~1.75%를 기록하였습니다. 국내의 경우 2019년 10월 16일 개최된 금융통화위원회에서 한국은행은 향후 경제성장이 기존 전망을 밑돌고 수요측면에서의 물가상승 압력이 낮아진 점을 고려하여 기준금리를 0.25%p 낮춘 1.25%로 조정하여한국과 미국의 정책금리 역전폭이 지속되었습니다.

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 코로나19의 확산에 따른 실물경제 타격에 대한 우려로 WTI 선물이 사상 최초로 마이너스를 기록하였고, 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. FOMC는 3월 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p를 인하하였고, 3월 15일에는 0.00~0.25%로 1%p를 추가적으로 인하하면서 2008년부터 7년간 지속되었던 제로금리로 회귀하였고, 850조 규모의 양적완화를 재개하였습니다. 이러한 양적완화의 재개 발표에도 불구하고 경기 침체 우려가 계속해서 커지자, 3월 23일 미 연준은 무제한 양적완화 정책을 실행하겠다고 발표하였습니다. 한편 한국은행 역시 3월 16일, 2008년 이후 처음으로 임시 금통위를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다. 이후 5월에 열린 금통위에서 추가로 0.25%p 인하하여 0.50%로 인하하였고 0.50% 수준을 지속적으로 유지하였습니다.

2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 하지만 21년 상반기 백신이 원활히 보급되었고 예상보다 빠르게 경제가 회복세를 보임에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

이후 2021년 6월 미 연준은 회사채 발행/유통시장 매입분의 매각 계획을 발표하면서 유동성 지원의 출구전략 시그널을 내비쳤고, 9월부터는 미국, 노르웨이, 영국 등 주요국이 일사불란하게 통화정책의 전환을 시사하기 시작하였습니다. 한편 8월 금통위에서는 기준금리를 0.50%에서 0.25%p 인상하는 결정을 하였고, 이러한 인상의 배경으로 백신 접종의 확대, 수출 호조로 인한 국내 경제 회복 흐름, 국내 인플레가 당분간 높은 수준을 나타낼 것으로 보인다는 점, 금융불균형의 누적 위험이 높다졌다는 점을 들었습니다.

2021년 11월 금통위에서는 기준금리를 0.75%에서 1%로 0.25%p 인상하였으며, 가파른 금리 인상 경로를 선반영하며 급등하던 국채 금리는 11월 들어 안정세를 나타냈습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 간 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 물가를 분명히 통제해야할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 또한, 2022년 1월 금통위에서는 기준금리를 1%에서 1.25%로 0.25%p 인상한 바, 기준금리는 범세계적 COVID-19 확산 이전 수준으로 회귀하였습니다. 한편, 위드 코로나 정책이 지속 될 것으로 예상되어 왔지만 오미크론 등장과 확진자수 급증으로 국내 방역조치가 강화되었습니다.

글로벌 경기는 코로나19 종식 시 회복될 것으로 전망되고 있으나, 변이 바이러스의 확산으로 예상보다 바이러스의 종식이 지연되어 현재의 경기 상태가 지속될 시에는 주요 선진국들의 경기 회복세 및 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대를 초래하며 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당부분 위축될 가능성이 있습니다. 특히 우량 등급 회사채의 경우 상대적으로 양호한 투자매력도를 바탕으로 안정적인 수요 확보는 가능할 것으로 전망되나, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자심리가 위축될 수 있습니다.

[종합 결론]

상기사항을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사인 키움증권(주), 한국투증권(주) 및 NH투자증권(주)는 제38회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제38회]

수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프엔자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 롯데푸드(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 롯데푸드(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

"공동대표주관회사"는 "발행회사"가 "본 사채"의 발행을 위해 "금융위"에 제출한 증권신고서(정정서류 및 첨부서류를 포함함)가 정상적으로 접수된 이후 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

1. 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-bond"프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

2. 수요예측의 기간: 2022년 02월 18일 09시부터 16시까지로 한다.

3. 수요예측에 따른 배정: "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.
4. 수요예측에 따른 배정결과 통보: 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.
5. 수요예측 관련 사항의 기록 및 보관: "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "본 사채"의 발행일로부터 3년간 보관한다.
6. 수요예측 결과의 공유: 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "공동대표주관회사"는 "인수회사"에게 이를 통지해야하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.
7. 불성실 수요예측 참여자의 관리: "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.
8. 수요예측의 재실시: "공동대표주관회사"는 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등으로 인해 수요예측 재실시 사유가 발생하는 경우 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.
9. 기타 수요예측 실시, 공모금리결정, 배정, 불성실 수요예측 참여자의 관리 등 수요예측 업무절차 및 관련 준수사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에서 정한 바에 따른다.

나. 청약 및 배정

1. 청약공고기간: 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
2. 청약기간: 2022년 02월 28일 09시부터 12시까지
3. 청약방법

① 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 청약일인 2022년 02월 28일 12시까지 청약취급처에 청약한다.

② 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

③ "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동 시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

가. 교부장소: "인수단" 본점

나. 교부방법: "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시: 2022년 02월 28일

라. 기타사항

1) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

2) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

다. 청약단위
최저청약금액은 50억원으로 하며, 50억원 이상은 50억원 단위로 한다.

라. 청약기간

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2022년 02월 28일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급장소
"공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 사전협의한 경우에 한하여 "인수단"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.

사. 납입장소
(주)신한은행 대기업영업2부

아. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2022년 02월 23일
(2) 상장예정일 : 2022년 02월 28일

자. 사채권교부예정일 및 교부장소
"본 사채"에 대하여는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록함.

차. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.
(2) 본 사채의 청약금은 납입일인 2022년 02월 28일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 롯데푸드(주)가 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 일반적인 사항

(1) 당사가 발행하는 제38회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의하여 사채권을 발행하지 않고 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

2. 사채의 주요 권리내용

가. 조기상환(put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용
당사가 발행하는 제38회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

- 기한이익 상실사유 ("사채관리계약서" 제1-2조 14항)
"갑"은 롯데푸드(주)를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭한다.

나. 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리 내용
본 사채에는 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

다. 기타 사채의 권리에 관한 사항
본 사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의하여 사채권을 발행하지 않고 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무
사채관리계약서상 발행회사의 의무
("사채관리계약서 제2-1조, 제2-3조, 제2-4조, 제2-5조")

3. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조")
"갑"은 발행회사인 롯데푸드(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

3. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

- 사채관리회사의 사채관리실적(2022년 02월 15일 기준)

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

나. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조")
"갑"은 롯데푸드(주)를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭한다.

다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-4조")
"갑"은 롯데푸드(주)를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭한다.

라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조")
"갑"은 롯데푸드(주)를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭한다.

마. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다.

바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 롯데푸드㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1958년 설립되어 빙과 및 가공유지부문을 주력 사업으로 영위하여 왔으며, 2010년대 들어서는 계열 식품사업 양수 및 외부업체 인수합병 등을 통해 빙과, 가공유지, 식품, 유가공, 육가공 등으로 사업포트폴리오를 다각화하면서 외형 성장세를 시현하고 있습니다. 당사는 2013년 4월 (주)롯데삼강에서 롯데푸드(주)로 사명을 변경하였으며, 주요 제품으로 유지식품 등, 빙과 등, 육가공 등을 생산 판매하고 있습니다.
2021년 3분기 연결 기준 당사의 총 매출액은 1조 3,580억원이며, 부문별 매출액은 유지식품 등 부문 5,270억원(38.8%), 빙과 등 부문  3,278억원(24.1%), 육가공 등 부문 5,032억원(37.1%)을 나타내고 있습니다.

당사의 각 제품군별  매출액추이는 다음과 같습니다.

[산업성장성과 경기변동성의 위험]

당사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향 받고 있습니다.

국내 식품 산업은 1970년대 이후 산업화와 인구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었으나, IMF 외환위기를 기점으로 식품 제조산업은 수명 주기상 성숙기에 접어들었습니다. 다른 산업에 비해 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있으나, 경제성장 둔화에 따른 소비심리 위축, 인구증가율 감소세 등으로 인해 수요의 낮은 성장성이 지속되고 있습니다.

2022년 01월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2022년 수정 세계경제전망'에 따르면, 세계 경제성장률은 2020년 -3.1%의 경제성장률을 기록한 이후  2021년 5.9%의 성장률을 기록하였습니다. 2020년 음(-)의 경제성장률은 코로나19 감염증 확산에 따른 각국 경제활동의 일시적 중단, 미국, 유로존 등 주요국 경제지표 악화, 유가 급락에 따른 물가지수 하락 및 범세계적 기업 자본 지출(Capital Expenditures) 저하에 기인한 것으로 판단됩니다. 2021년 10월 발표에 따르면세계 경제성장률은 2022년 4.9% 수준을 전망하였으나, 공급망 붕괴, 에너지 가격 변동성, 인플레이션 등에 의한 불확실성로 인해 2022년 1월 발표된 세계 경제성장률 전망치는 4.4%로 0.5% 하향 조정되었습니다.

수년간 하향 기조를 보인 소비자 심리지수가 국내 정치상황 안정화에 따른 기저효과로 2017년 2분기 이후 개선되었으나 국내외 경제환경의 불확실성 지속, 금리 상승 기조, 투자 둔화 등으로 인해 2018년 하반기부터 다시 위축되면서, 2017년 이후 최저점을 기록하였습니다. 미중무역분쟁 1차 합의 및 반도체 업황 회복세 등으로 2019년 하반기 중 소폭 반등하였으나, 2020년 1월 코로나19  확산에 의한 경기 침체 우려가 심화되면서 2020년 4월 소비자심리지수는 최저치인 71을 기록했습니다. 2020년 8월 소폭 반등으로 88로 상승였지만, 해당 수치는 글로벌 금융위기 당시 수준입니다. 이후 백신 개발의 기대감 등으로 2020년 11월 98까지 상승하였으나, 2020년 12월 코로나19의 재확산으로 소비자 심리지수는 90으로 하락하였습니다. 2021년 3월 이후 코로나19 확산이 시작된 이후 처음으로 소비자심리지수가 100을 넘어 낙관적 전망으로 전환하였고, 2022년 1월 104를 기록하며 11개월 연속 개선된 흐름을 이어가고 있습니다.

또한 당사가 속해 있는 국내 유제품시장 및 빙과시장의 주 소비계층이 유년층임을 감안하면, 출산율 저하에 따른 유년층 인구의 감소로 인해 향후 소비자 수가 감소할 위험이 있습니다. 통계청의 장래인구추계에 따르면 국내 인구는 2020년 5,184만명에서 2030년 5,120만명으로 감소하고 2070년 3,766만명 수준으로 감소할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 유소년인구는 2020년 631만명에서 2070년 282만명으로 2020년 대비 44.6% 수준으로 감소할 것으로 전망됩니다. 신생아 수 감소, 노령인구 증가 등의 인구구조 변화도 전망되어 식품 산업 성장성의 정체가 예상되고 있습니다.

롯데푸드_총인구

롯데푸드_연령계층별 인구구성비

이처럼 출산율 저하로 인한 주요 소비계층인 저연령층의 감소 및 건강과 안전 지향 식품 소비 증가 추세 등은 당사가 영위하고 있는 식품가공품 소비량 둔화에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이는 장기적인 식품산업의 성장성에 부정적인 영향을 미치고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[원재료 및 환율 관련 위험]

국내 식품가공 산업은 대두, 밀, 옥수수, 원당  등 주요 원재료의 해외 의존도가 높아, 곡물가격 및 환율 등락 등에 따른 실적 변동성이 내재되어 있습니다. 국제곡물시장은 수요의 변동성은 높지 않은 반면, 공급의 변동성은 러시아, 미국, 아르헨티나, 호주, 브라질 등 주요 생산국의 작황과 경작지 면적 변화에 따라 높게 나타나고 있으며, 공급 요인에 따라 국제곡물가격이 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 또한 국제곡물거래에 있어 소수의 다국적 곡물기업들이 시장지배력을 바탕으로 가격결정력을 행사하고 있어, 국제곡물가격의 변동성은 높은 수준으로 나타나고 있습니다.

2015년 하반기 엘니뇨 및 라니뇨 등 이상기후가 발생한 이후로는 원당 가격 상승세가 지속되는 반면, 소맥 및 옥수수 가격은 안정세를 유지하는 등 가격 변동성이 확대되는 양상을 보였습니다. 이후 국제 원당시세는 인도, 태국 등 주요 생산국의 작황 양호로 크게 하락하여 안정화되는 모습이며, 2019년에는 미중 무역전쟁 등으로 인하여 2018년 대비 하락한 96.4를 기록하였으나, 2020년 코로나19 사태로 평균 곡물 가격지수는 102.7로 상승하였습니다. 2021년 들어 주요 곡물 가격의 강세가 이어지면서 2021년 12월 기준 곡물가격지수는 140.5를 기록하였습니다.

국제 곡물가격 추이

롯데푸드_원당가격추이

한국농수산식품유통공사는 2021/22년 곡물 전체 공급량은 37.5억 톤, 소비량은 28.8억톤으로 전년대비 수요와 공급이 모두 소폭 증가할 것으로 전망했습니다. 품목별 수급 전망의 경우 밀은 주요생산국 기상 악화로 세계 생산량이 감소하나 호주ㆍ아르헨티나 등 남반구 작황 호조로 밀 가격 급등세는 안정될 것으로 전망하였습니다. 옥수수는 남미 건조기후로 인한 생산량 감소 우려로 가격이 상승하였습니다. 대두 역시고온 건조한 기상으로 인해 생산량이 감소하고, 소비량 역시 식용, 가공 분야에서 모두 감소하여 수급이 줄어들을 것으로 예측하나 중국의 양돈업 회복에 따라 소비감소세가 강하지는 않을 것이라 전망하고 있습니다. 이와 같이 곡물 수급의 변동성은 향후 곡물 가격 형성에 가장 중요한 요소로 판단되고 있습니다. 따라서 예측하지 못한 기후 악화 등에 따라 곡물 수급 변동성이 증가할 경우 국제 곡물 가격 상승에 영향을 미칠 위험이 있습니다. 이는 당사 매출원가 상승으로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사 제품의 생산을 위한 1차 원재료의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 따라서 환율변동과 국제 원자재가의 변동에 많은 영향을 받고 있으며, 제품원가에 큰 비중을 차지하고 있는 주원료인 원유, 설탕 등에 대한 가격변동은 당사의 채산성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 또한, 육가공 시장은 주원료인 돈육가격에 의존하는 수익구조로 인해 시장의 변동성이 높은 시장입니다. 육가공품의 제품가격은 우육, 돈육, 계육 등 원재료 가격 변동에 의해 영향을 받는데, 국내 육가공품의 경우 특수제품(베이컨 등)을 제외한 거의 대부분이 국내산 원료육을 사용하고 있어 국내산 육류가격의 영향이 가장 크게 나타나고 있습니다. 이러한 원료육의 등락폭이 변화가 커지면 산업의 안정적인 경영기반이 취약해지고 대형할인점 등의 확대로 할인판매 등 과다한 판매경쟁은 업계의 채산성을 악화시키는 요인이 되기도 합니다.

2021년 3분기 당사의 주요 원재료(유지원유, 유제품, 육가공) 구입비는 총 4,420억원이며, 전년동기 대비 11.0% 증가하였습니다. 당사 원재료 매입액의 큰 비중을 차지하는 유지원유와 육가공의 단가 상승에 따라 매입 총액이 증가하는 추세입니다.

가공유지의 경우 2018년부터 이어진 미-중 무역분쟁으로 불거졌던 글로벌 대두 및 대두유가격 하락, 작황 호조에 따른 글로벌 팜유가격 하락 등이 이어지면서 안정적인 가격 변동성을 유지를 하다가, 2020년 초 중국 포함 바이오디젤 등으로써의 수요 증가 및 생산국 정부 주도 하의 공급 감소로 인하여 가격 변동성이 확대되었습니다. 현재 팜유 가격은 말레이시아의 예상 대비 많은 생산량, 인도의 일시적 수입 감소 및 코로나19의 확산으로 인한 국제 수요 감소 우려에 따라 가격이 하락하였고, 대두유 가격 역시 코로나19의 발병으로 인한 국제 수요 감소 우려에 따라 하락하는 상황이었으나, 세계 최대 팜유 수출국인 인도네시아의 수출량 축소 전망에 대한 우려와 주요 생산국의 생산량 감소로 팜유 가격이 급등하였으며, 대두유 또한 인도 등에서 수입 수요 증가로 가격이 상승하였습니다. 이렇듯 추후 가격변동에 대해서는 예측하기 어려운 상황입니다. 가공유지의 원재료 가격이 상승할수록 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

롯데푸드_팜유가격추이

롯데푸드_대두유가격추이

육가공의 경우 2019년 아프리카 돼지열병 발생 이후 공포 심리 확산에 따른 수요 감소와 선제적 수입량 급증으로 돈가가 급락한 바 있으나 코로나19 확산의 영향으로 중국 내 물류 마비로 돈육 수입에 차질이 생기며 다시 상승 전환하는 등 단기간에 변동성이 계속하여 증가하였습니다. 신고서 제출일 현재까지 곡물 가격 상승으로 인한 사료 가격 상승 및 육류공장 가동률 저하 등으로 인해 생돈 및 돈육 가격의 변동성은 심화되고 있으며, 이는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

롯데푸드_국내돈육 가격추이

롯데푸드_생돈가격 추이_1

최근 원/달러 추이를 살펴보면, 2019년 미국 경기는 성장세가 예상된 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 2020년 초에는 코로나19로 인하여 세계 증시가 불안정한 상황을 보이는 가운데 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성을 확대해 나가고 있었으나, 미국의 저금리 정책 장기화 및 경기부양책을 위한 화폐 공급 증가 예상 등으로 인하여 달러 가치가 점차 하락하여 2020년 12월에는 1,085원까지 하락하였습니다. 2021년 들어 미국의 테이퍼링 계획 발표와 금리 인상 예고에 따라, 환율은 점차 상승하여 2021년 12월 기준 원달러 환율은 1,189원까지 상승하였습니다. 이후 2022년 미 연준에서 조기긴축 가능성을 언급하며 원달러 환율은 1,200원을 돌파하는 모습을 보였습니다. 이처럼, 향후 미 연준의 통화정책, 코로나19 불확실성 등에 따라 환율의 변동성은 커질 수 있으며 당사는 환율에 따라 수익성이 변동할 수 있으므로, 이에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

롯데푸드_원달러 환율추이

국내 식품가공 업체들은 원재료에 대한 수입의존도가 높아 수입국의 통화 대비 원화가격이 평가절하될 경우 수익성에 악영향을 받을 수 있습니다. 외부 경제의 환경 변화에 민감한 국내 경제의 특성상 환율의 급격한 변동은 언제든 가능할 수 있으므로 이는 주의해야 할 사항입니다. 특히 최근 각 나라들의 자국 통화 방어 움직임이 나타나면서 환율 변동성이 확대되는 추세이므로 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[유통산업에 대한 협상력 저하 및 유통산업 규제 관련 위험]

'유통산업발전법' 개정에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 당사가 속해있는 유지, 빙과 및 육가공업계는 공급업체의 상품을 기존 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점 등으로 인하여 대형마트와의 가격 협상에서 유통력에 우위를 갖는 대형마트가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있어 식품업계의 위협요인으로 작용하고 있습니다.

이 뿐 아니라, 상기의 대형마트들의 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업 진출로 인하여 재래시장을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 이로 인하여 강화된 대형 할인점(이마트, 홈플러스, 롯데마트 등)의협상력이 높아질 수도 있습니다. 현재의 할인점을 통한 유통비중 확대 양상 속에서 가공식품회사의 유통채널로서 할인점의 영향력은 막강한 상태입니다.

또한, 대형마트 및 할인점 등 유통업체는 최근 단순 판매에서 벗어나 자체 PB(Private Brand)상품 출시를 통해 매출 비중을 늘려나가고 있습니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 당사의 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 가능성이 있습니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드(National Brand) 업체를 PB제품 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다.

우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 미국과 유럽 등과 비교하면 여전히 낮은 수준입니다. 실제로 2018년 닐슨코리아 리서치를 재인용한 식품음료신문에 따르면 한국 식품 분야에서의 PB제품 침투율은 20%를 상회하며, 스위스(54%)나 유럽 전체(38%)에 비해 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 최근 유통업체의 차별화되고 고급화된 식료품 분야에서의 PB상품을 적극 출시하고 있으며, 매출액 역시 큰 폭으로 증가함에 따라 국내 PB제품의 영향력은 당분간 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다.

할인점 등 유통채널의 외형 성장세가 지속될 것으로 전망되는 가운데, 할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 당사와 같은 식품 가공업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 이러한 신유통경로의 급신장에 따라 판매전략으로 효과적인  판촉전개를 시행하고 있으며, 기존 판매경로 조정을 통한 안정적 수익성을 확보하고 지속적인  교육을 통한 조직원의 자질향상으로 영업경쟁력 강화에 중점을 두고 있습니다. 또한 효율적인 광고매체 운영을 통한 매출 증대 및 소비자 인지도 확대에 힘쓰고 있습니다.

한편, 대형마트는 2013년 1월 국회를 통과한 '유통산업발전법' 개정안을 통해 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 제한을 받고 있으며 신규출점 제한 규제, 적용 대상 복합쇼핑몰과 면세점 및 아울렛까지 확대 등 정부의 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 당사의 매출액에서 대형마트 등 유통업체들이 차지하는 비중이 높은 상황에서 정부의 규제로 유통업체의 영업환경이 악화될 경우 당사의 영업환경에도 악영향을 미칠 수 있습니다.

이와 같이 대형 유통 채널이 확대됨에 따라 음식료 제조업체와의 교섭력 약화, 자체 PB 상품 출시, 정부 규제에 따른 대형마트 업체들의 영업환경 악화 가능성은 향후 당사의 수익성에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[소비패턴 변화에 따른 경쟁 심화 위험]

당사의 주요 사업부문인 빙과사업, 유지식품사업 및 육가공품 사업은 제품의 특성상 기호품의 성격이 강하고, 경기변동, 계절적 변화, 소비자 기호 변화에 따라 변동성이 있을 수 있습니다.

국내 빙과시장은 수요의 계절성이 높은 편이며, 성수기(여름)의 기상상황에 따라 판매량이 변동하는 특성을 지니고 있으나, 기후 변화와 함께 여름 성수기와 겨울 비수기의 구분이 약해지는 시장환경 변화에 따라 일정 수준 이상의 수요가 유지되고 있습니다.

국내 빙과시장은 4개사(롯데푸드, 빙그레, 해태아이스크림, 롯데제과) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않았습니다.

그러나 기호 제품 중에서도 충동구매 제품이라는 특성 때문에 경쟁회사간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며, 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입확대로 4개 과점회사들간의 경쟁은 더욱 심화되고 있는 추세입니다.(증권신고서 제출일 현재 기준, 2020년 10월 5일 부로 빙그레가 해태아이스크림 주식을 100% 인수하여 실질적으로 롯데그룹 계열사와 빙그레 및 계열사의 경쟁 구도가 되었습니다.)

2021년 상반기 국내 빙과시장 매출액은 6,666억원을 기록하여 전년 동기대비 감소하였으며, 2017년 이후 지속적으로 매출액이 감소하고 있는 상황입니다. 이와 같은 현상은 국내 저출산 트렌드 고착화에 따라 주 소비층인 아동 인구감소세 지속과 더불어 음료나 빙수, 냉커피 같은 빙과 대체제의 대거 등장과 고급 아이스크림 취급 전문점 확산에 따라 성인 구매층의 이동 등이 복합적으로 작용한 것으로 파악됩니다. 이와 같은 시장환경은 지속될 것으로 판단되며, 추후 빙과시장의 경쟁 과열은 각 제조 업체의 할인 경쟁으로 이어질 것으로 판단됩니다. 이러한 경쟁 과열은 정체되는 시장속에서 빙과 업체들의 수익성에 악영향을 미치고 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

국내 식용유지 제조 업체는 대두를 수입하여 국내 공장에서 착유, 정제하여 대두유를제조하는 1차 가공유지 업체와 식용유지 원유를 수입, 정제하고 이를 원료로 마가린,쇼트닝 등 2차 가공유지를 제조하는 2차 가공유지 업체로 구성되어 있습니다.

2차 가공유지류 품목별 출하액 기준에 따르면, 2020년 기준 국내 2차 가공유지류 시장 규모는 약 3,749억원 수준으로 추정됩니다. 이러한 2차 가공유지 시장에서는 당사를 포함하여 오뚜기, 삼양사, 동서 등 4개 업체가 과점체제를 유지하고 있습니다. 2차 가공유지 시장은 1차 가공유지와는 다르게 대규모 설비투자에 따른 진입 장벽이 있지는 않지만, B2B 영업의 특성상 안정된 공급 능력과 인지도, 고정거래처가 중요한 영업기반으로 작용하고 있기에 사업 안정성은 높은 편입니다.

롯데푸드_식육가공품 판매현황

국내 육가공품 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 그러나 한국육가공협회의 국내 식육가공품 판매 현황 자료에 따르면, 2016년과 2017년에는 판매증가율이 각각 8.6%, 7.0%를 기록한데 반하여, 2018년 국내 식육가공품 판매량은 약 21만톤으로 2017년 대비 0.6% 증가하였고, 2019년 판매량 또한 약 21만톤을 기록했습니다. 2020년 또한 22만톤을 기록하여 4.8% 증가하였지만, 전체적으로 식육가공품 시장이 정체된 것으로 판단됩니다. 이는 조리 냉동 제품 등 대체식품 시장 급성장 및 배달음식 시장 확대 등의 외부 요인이 시장 성장의 제한 요소로 작용하기 때문입니다. 당사는 육가공품의 식품안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 무첨가제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에 주력하고 있지만, 높아진 소비자들의 눈높이를 맞추기위한 각 업체들의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다.

한편, 당사는 2021년 10월 8일 사업 환경 민감성에 따른 지속적인 사업 부진 및 낮은성장가능성으로 식육 사업 부문 생산 및 판매 중단을 결정하였습니다. 이에 따라 단기적으로는 매출의 감소가 예상되나, 중장기적으로 성장 사업 중심의 수익성 및 재무구조 개선이 예상됩니다. 당사의 식육 사업부문 생산 및 판매 중단에 관하여는 '본신고서 1부 - III.투자위험요소 - 2.회사위험'에 상세히 기술되어 있습니다.

당사가 속한 식품가공 산업은 국민소득의 증가, 산업화, 국제화에 따라 국민의 식품소비패턴이 변화되고, 삶의 질이나 식품의 안전성에 대한 소비자의 관심이 증대하면서 기능성 식품, 건강지향식품 등 특수 목적의 식품들과 소비자의 다양한 욕구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해 새로운 성장의 기회를 모색할 필요가 있고 이로 인한 경쟁은 더욱 심화되고 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[유가공시장 내 경쟁 위험]

국내 유가공 시장은 업체간 차별화 수준이 높지 않으나, 기존 업체들의 집유선, 유통망, 브랜드 인지도, 제품 개발력 등이 진입장벽과 사업안정성을 유지하게 해주는 주요 기반이 되고 있습니다. 하지만 시장의 성장 여력은 제한적이기 때문에 업체 간 광고 활동이나 신제품의 출시를 통한 경쟁이 많이 이루어지고 있는 상황입니다.

국내 유가공 시장은 크게 분유, 시유, 발효유 시장으로 분류됩니다.

국내 분유 시장 매출액은 2016년 1,500억원 내외의 규모를 유지하고 있었으나, 저출산 영향으로 시장이 축소되어 2021년 상반기 기준 274억원으로 전년 동기 대비 4.8% 감소하였으며, 매일유업과 남양유업이 전체 시장의 51% 가량의 점유율을 보이며 과점하고 있는 구조입니다. 주요 제조업체는 당사를 포함한 매일유업, 남양유업, 일동후디스에서 2012년 LG생활건강 및 신생업체 아이배냇이 합류하였고 그 외에 해외브랜드를 수입하는 업체들이 존재하여 경쟁 강도가 과거 대비 높아지고 있습니다. 분유는 모유수유 이외에는 대체품이 없는 생필품 영역으로 경기에 따른 민감도는 크지 않습니다. 최근 3년 사이에는 한 자녀 출산 가정이 증가 (통계청기준, 2015년 첫째아 비중 52.3% 에서 2018년 54.4%로 상승) 하며 VIB(Very Important baby)와 같은 신조어가 생겨나는 등 자녀에게 좋은 것을 주고자 하는 부모의 니즈가 반영되어 프리미엄 분유 및 유기농제품 등 고가분유 시장이 성장하였습니다.

당사는 유제품 분유와 연결되는 영업조직, 생산 인프라를 활용하여 베이비푸드 시장에 진입하여, 이유식 제품을 런칭하여 직접배송 및 리테일 채널을 통하여 판매 중에 있습니다.

국내 시유 시장은 저출산 기조에 따른 주요 소비층인 19세 이하 인구의 감소, 모유 수유 선호 추세 및 주스, 두유, 차음료 등 대체음료의 성장 등으로 소비가 정체되어 판매량 증가보다는 판매가격 인상에 의한 효과가 크게 작용하고 있습니다. 특히, 백색시유는 우유 고급화와 웰빙 경향에 따라 다양한 프리미엄 제품들이 출시되면서 수요 기반을 확보하고 있으나 가공시유의 소비량은 정체되어 있는 상황입니다. 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '2020 식품통계'에 따르면, 국내 시유시장의 생산 및 출하 규모는 약 2.9조원 수준입니다.

국내 시유 시장은 서울우유협동조합, 매일유업, 빙그레, 남양유업 4사가 80% 내외의 점유율을 보이며 과점하는 구조입니다. 집유선 확보, 판매 네트워크, 브랜드 인지도 등이 높은 진입장벽으로 작용하여 신규 업체의 시장 진입이 매우 어렵고, 제품 특성상 보존 기간이 짧아 내수 중심의 시장이 형성되어 기본적으로 점유율의 변동성이 크지 않기 때문에 국내 시유 시장의 4사 위주의 과점 구조는 계속 이어질 것으로 판단됩니다.

국내 발효유 시장은 전형적인 내수사업으로서 약 1.6조원의 시장 규모를 보이고 있습니다. 주로 내수시장에서 소화되는 특징이 있다보니, 시장 전체 규모의 양적인 성장은 제한적일 수밖에 없으나, 건강 지향 트렌드에 맞는 기능성 제품을 중심으로 업체들의 고급화, 다양화 전략이 이어지며 소비량은 꾸준히 유지되고 있습니다. 단순 액상발효유는 저가 제품 이미지로 소비가 둔화되고 있으나, 호상발효유와 드링크를 비롯한 고급 액상발효유는 각종 과육 및 식이섬유 등을 첨가한 프리미엄급 제품을 중심으로 수요가 증가하고 있습니다.

발효유 시장에서는 남양유업, 빙그레, 동원에프앤비가 45% 이상의 높은 시장점유율 확보하고 있으며, 건강식품으로서 사업의 성장지속성과 안정성이 있는 만큼, 대부분의 유가공 업체들이 진출하여 시판 시장 기준 약 30개 업체가 치열한 경쟁을 이어가고 있습니다. 또한 내수경기 침체가 이어지고 건강음료가 다양해지면서 발효유 시장은 정체를 보이고 있습니다. 발효유 시장은 차별화된 신제품 개발 및 브랜드 파워의 육성, 적정 수준의 판촉 지원과 품질 관리, 소매점에서의 취급률 확보 등 성장을 위한 경쟁은 더욱 강화될 전망입니다.

내수 중심의 성향이 강한 국내 유가공 시장의 특성상 전체적인 성장 여력이 제한적인 상황에서, 기존 업체들간의 경쟁이 치열해짐에 따라 광고 및 마케팅 비용이 상승하였고, 기존 상위 업체들의 과점 구조는 안정적인 추세에 접어들고 있습니다. 당사와 같이 상대적으로 국내 유가공 시장점유율이 높지 않은 업체의 경우 이러한 시장 상황에서 상위 업체들의 안정적 과점 구조를 뚫고 점유율을 확대하기 위한 과다한 경쟁에 노출되어 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[식품위생 관련 위험]

최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민소득 및 생활수준이 전반적으로 향상함에 따라 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건 사고들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리로 이어졌으며, 이와 관련하여 당사의 투자 및 원가 부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다.

식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 수익성에도 악영향을 줄 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[코로나19의 전세계적 확산에 따른 글로벌 경기 변동 위험]

증권신고서 제출일 현재, 코로나19 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. IMF는 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하며 기존 성장률 전망을 하향할 가능성이 높다고 언급하였습니다.

전세계 코로나19 확진자 추이

전세계 국가별 누적 확진자

글로벌 코로나19 확산 추이를 살펴 보면, 증권신고서 제출일 현재 글로벌 백신 보급 및 접종으로 인해 각국은 자국 국민들을 대상으로 백신접종을 실시하고 있는 상황입니다. 다만 글로벌 각국의 높은 백신 접종률과 백신패스 도입, 입국제한 조치 등의 강력한 조치에도 불구하고 최근 오미크론 변이 바이러스의 신규 등장 등으로 코로나19의 확산 속도가 급격히 증가세를 보이고 있으며 WHO 기준 2021년 12월 마지막 주 전세계 신규 발생건은 이전 주 대비 20%의 급격한 증가를 기록하기도 하였습니다. 이에 세계 각국은 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하거나 도입하고 있는 상황입니다. 코로나19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해  미국은 신고서 제출일 현재까지 기준금리를 0.00~0.25%로 유지하고 있습니다. 정책 당국은 코로나19사태 발생 이후 기준금리 인하 외 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없던 지원을 진행하여 왔습니다. 다만, 코로나19 리스크가 장기화될 경우 소비 위축, 투자이연 등에 따른 경기 둔화 가능성이 높아질 수 있으며 이에 따른 경기 침체 기간이 장기화될 우려 역시 배제할 수 없습니다.

향후 코로나19의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 미국, 중국간 경제적 갈등 고조, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국 연합) 국가 간 갈등, 사회적 불안 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 특히 코로나19 확산세가 2022년에도 지속될 경우 경기 침체가 더욱 장기화될 수 있어 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

2. 회사위험

[2021년 잠정 실적 발표]

당사는 2022년 02월 07일 금융감독원 기업공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 상 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%) 이상 변경' 공시를 통해, 당사의 2021년 잠정 실적을 발표하였습니다. 구체적인 내용은 하기와 같습니다.

[매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경]

당사의 2021년 연결 기준 매출액은 약 1조 6,078억원으로 전년대비 5.6% 증가, 영업이익은 약 385억원으로 전년대비 -13.6% 감소하였으며, 당기순이익은 약 -10억원으로 전년대비 적자전환하였습니다. 다만 해당 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 기준의 잠정 영업실적이며, 동 정보는 외부감사인의 검토가 완료되지 않은 잠정치로서 검토 완료 이후 발표될 확정치와는 다를 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 증권신고서의 「제2부 발행인에 관한사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항」은 2021년 3분기 기준으로 작성되어 있으며 당사의 2021년 결산 실적과 관련한 외부감사인의 감사결과 후 확정된 수치와 상세 내용은 추후 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 사업보고서(2021.12)를 참고하시기 바랍니다.

[품목별 매출 및 손익 추이]

당사는 1958년 1월 10일 설립된 롯데그룹 소속 식품제조업체로서 초기 빙과, 가공유지제품 생산을 주로 영위하였으나 꾸준한 성장과 합병 등을 통해 종합식품기업으로 거듭나고 있습니다.

2021년 3분기 매출액 기준 유지식품 등 38.81%, 육가공 등 37.05%, 빙과 등 24.14%의 비중을 나타내고 있으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

빙과부문은 당사를 비롯하여 롯데제과(주), (주)빙그레, 해태아이스크림(주)가 국내 시장을 지배하는 가운데 유통망, 설비투자, 신제품 개발능력 등에 기반한 진입장벽이 높아 현 4사 위주의 경쟁체제가 장기간 지속되고 있고 장수제품에 대한 소비자의 선호도가 꾸준하여 사업의 안정성은 높은 편이라 판단됩니다. 2021년 상반기 기준 빙과시장 점유율은 다음과 같습니다.

롯데푸드_빙과류 ms

하지만 향후 기후여건에 따라 빙과시장 실적의 변동성이 증대될 수 있으며, 장기간 지속된 경기부진과 빙과 정찰제 확산 및 대체재 시장 성장 등으로 빙과부문의 성장세는 둔화되는 상황이니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

유지식품부문은 다양한 식용유지 원유를 수입하여 이를 이용해 마가린, 쇼트닝 등 2차 가공유지를 생산하고 있습니다. 유지식품의 경우, 가정용 식용유 외에 마요네즈와 같은 샐러드유, 원료에 따른 참기름, 옥수수기름, 올리브유 등 그 분류가 매우 다양하여 범위 산정 기준에 따라 경쟁업체 및 시장규모가 달라지게 되어 정확한 시장점유율 산정이 어려우나, B2B(업소용) 가공유지시장은 시장 추정으로 당사를 포함, 삼양사, 오뚜기, 동서유지가 국내 시장을 지배하고 있는 것으로 파악됩니다. 특히, 당사는 실수요업체 중심의 장기적인 수요기반을 통해 약 70% 수준의 시장점유율을 차지하는 것으로 추정(한국기업평가 추정)되고 있으며, 업계1위의 시장지배력을 기반으로 양호한 수익성을 시현하고 있습니다.

하지만, 원자재는 수입 의존도가 높아 환율변동과 국제 원자재가의 변동에 많은 영향을 받고있으며, 제품원가에 큰 비중을 차지하고 있는 주원료인 원유, 설탕 등에 대한 가격변동은 당사 채산성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 유엔식량농업기구 유제품 가격지수 추이는 다음과 같습니다.

유제품 가격 지수

당사의 원재료중 가장 큰 비중을 차지하는 유제품과 유지원유, 육가공에 대한 최근 3개년간 단가 추이는 다음과 같습니다.

이처럼 당사의 주요 원재료들은 국제적인 수급과 이슈에 따른 매입단가 상승으로 이어지고 있으며 이러한 계속된 단가 상승은 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

롯데푸드_육가공 ms

햄, 소세지 등을 가공생산하는 육가공부문은 상위 3개사가 약 50%를 점유하고 있으며, 당사를 비롯하여 CJ제일제당, 동원F&B 등 선발기업과 농협목우촌, 대상, 사조대림 등 후발기업의 경쟁이 치열한 상황이며 할인판매에 따른 저가경쟁 등이 지속되어 업체간 경쟁은 점차 심화될 것으로 전망됩니다.

육가공품의 제품 가격은 우육, 돈육, 계육 등의 원재료 가격 변동에 의해 큰 영향을 받고 있습니다. 국내 육가공품의 경우는 특수제품(베이컨 등)을 제외하고는 대부분이국내산 원료육을 사용하고 있어 국내산 육류가격의 영향을 가장 크게 받습니다. 이러한 점에서 육류 가격의 등락폭 변화가 커지면 당사의 육가공 사업부문의 경영 기반이취약해 질 수 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

롯데푸드_국내돈육 가격추이

롯데푸드_생돈가격 추이

한편, 당사는 2021년 10월 8일 사업 환경 민감성에 따른 지속적인 사업 부진 및 낮은성장가능성으로 식육 사업 부문 생산 및 판매 중단을 결정하였습니다. 이에 따라 단기적으로는 매출의 감소가 예상되나, 중장기적으로 성장 사업 중심의 수익성 및 재무구조 개선이 예상됩니다. 이와 같은 당사 식육 사업 부문의 생산 및 판매 중단은 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 구체적인 내용은 하기와 같습니다.

[영업정지]

도시락 및 삼각김밥을 주요 제품으로 판매하는 당사의 델리카 사업부문은 편의점 유통망에 대부분의 매출을 의존함에 따라 납품 대상 편의점의 점포 수와 경쟁력이 사업의 성장성과 수익성에 절대적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 세븐일레븐 편의점 브랜드를 영위하는 롯데그룹 계열회사인 코리아세븐을 안정적인 주요 납품처로 확보하고 있는 만큼 코리아세븐의 점포 확장 및 성장에 따라 당사의 성장성이 영향을 받는 특성을 가지고 있으니 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 코리아세븐의 최근 매출 및 영업이익은 다음과 같습니다.

[부채비율 및 차입금의존도]

당사의 K-IFRS 연결 재무제표 기준, 2021년 3분기 부채비율 및 차입금의존도는 각각 60.2% 및 20.1%로 우수한 재무안정성 지표를 나타내고 있습니다. 이는 당사와 경쟁 관계에 있는 빙과 3사 평균 및 육가공 3사 평균 대비 더욱 안정적인 수치이며 유지 3사 평균보다는 높으나 무차입 경영중인 동서를 제외한 2사보다 안정적인 수준입니다. 또한 롯데그룹 주요 계열사로서의 높은 대외신인도, 보유 유형자산 및 투자부동산을 활용한 추가적인 차입 여력 등을 감안할때 재무적 융통성도 우수한 것으로 판단됩니다.

당사 및 주요 경쟁사들의 부채비율 및 차입금의존도는 다음과 같습니다.

당사의 부채비율은 2014년 이후 안정적인 영업 손익 실현에 따라 부채비율이 지속적으로 감소하여 2016년 말 기준 41.7% 수준을 기록하였습니다. 하지만 2017년 롯데지주로의 투자사업부문 인적분할을 통해 분할에 따른 자산 이관, 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득에 따라 자본이 감소하고 차입금이 증가하면서 재무안전성 지표가 분할 전보다 상승하여 2019년 86.7%까지 상승하였습니다. 그러나 2021년 3분기 중 보유한 문래동 임대주택 사업관련 잔금 및 영업현금 창출을 통한 현금을 통한 차입금상환에 따라 부채비율이 60.2%로 개선되었습니다.

당사의 차입금과 관련하여 세부 내용은 다음과 같습니다.

[차입금]

[금융기관 차입금 상세내역]

[사채 상세내역]

2021년 3분기 기준 당사가 보유중인 현금 및 현금성 자산은 약 854억원이며, 안정적인 잉여현금흐름을 창출하고 있어, 당사의 차입금과 사채의 상환능력은 우수할 것으로 판단되나 추가적인 투자 발생에 따른 자금소요가 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업수익성은 유지 및 유제품 가격, 원재료 가격 및 환율의 등락, 원가부담의 제품가격으로의 반영시점과 정도의 차이에 영향을 받고 있습니다. 영업이익 대부분은 유지식품 등, 빙과 등, 육가공 등 부문에서 창출되고 있는데 빙과의 경우 수요의 변동성이 낮고 가격저항이 적은 편인데다 과점시장에서 안정적 시장지위를 구축하고 있어 수익성을 비교적 안정적으로 이어가고 있습니다.

당사는 과거 자회사 등을 합병하면서 빠른 외형성장을 통한 매출 증가를 기록하였습니다. 2014년 이후로는 합병에 따른 시너지로 꾸준히 매출이 증가하고 있으며, 합병으로 인해 저하된 영업이익률도 회복되는 모습을 보였습니다. 하지만 시장내 경쟁심화, 환율변동, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로 당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환과 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다.

[분할합병에 따른 위험과 경영권 리스크]

롯데그룹은 2017년 4월 26일 지주회사 전환을 위한 분할합병안을 결의하였습니다. 분할합병은 계열사간의 순환출자구조를 해소하고 수직출자구조를 형성함으로써 투명성 제고와 경영 효율성 증대를 통한 주주가치 증진에 목적을 두고 있습니다. 금번 분할합병의 구조는 롯데제과(주)의 사업부문을 인적분할(신설)하고, 그와 동시에 분할 후 존속하는 투자부문은 롯데푸드(주), 롯데칠성음료(주), 롯데쇼핑(주)로 부터 각 인적분할되는 투자부문을 흡수합병하는 형태입니다. 흡수합병법인인 롯데제과(주)는 롯데지주(주)로 상호를 변경하고 계열회사등의 투자주식 관리를 전담하는 지주회사로 전환하여 전문경영, 책임경영, 순환출자해소 및 기업지배구조의 투명성을 제고함을 목적으로 합니다.

지주회사 전환도 그림

분할합병 개요는 아래와 같습니다.

이후 롯데지주(주)는 비상장 6개 계열회사 (롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획, 롯데아이티테크)와의 합병 및 분할합병을 2018년 4월 마무리하였습니다. 해당 합병 및 분할합병의 개요는 아래와 같습니다.

한편 증권신고서 제출 직전영업일 기준 당사의 최대주주는 롯데지주로 40.43%(488,820주)의 지분을 보유하고 있으며, 그 밖의 특수관계인의 지분을 포함하면 총 51.52%의 지분율을 나타내고 있어 경영권의 안전성은 높은 것으로 판단됩니다.

[우발부채 및 약정사항 관련 위험]

증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재, 당사가 피고로 계류중인 소송은 없으며, 원고로 계류중인 소송은 2건으로 소송가액은 약 1,088백만원입니다. 당사는 상기 소송의 전망은 예측할 수 없으나, 소송결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 당사는 유동성 자금 차입 및 신용장 업무 등을 위하여 금융기관과 금융약정을 맺고 있으며, 금융약정사항 세부내역은 다음과 같습니다.

(1)금융약정사항 현황

(2) 제공받은 지급보증 등
당분기말 현재 연결회사는 납품계약 및 외상물품 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 계약이행보증 등 4,027백만원(전기말: 4,504백만원)의 지급보증을 제공받고 있으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설(주) 등으로부터 어음ㆍ수표 2매를 견질로 제공받았습니다.

(3) 투자자 보호를 위한 주요 계약 및 진행상황
당사는 2018년 11월 6일 이사회 의결에 의거 HMR 사업확대에 따른 제조역량 강화를 위해 2020년 4월까지 김천공장에 930억원을 투자하기로 결의하였고, 이후 2020년 3월 27일 투자기간이 2021년 4월까지로 연장하였고, 증권신고서 제출일 현재 시설증설 투자가 완료되었습니다.

시장 상황에 따른 당사의 판단에 따라 새로운 설비투자가 진행될 수 있으며, 이 경우에 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[해외 사업 환경 변화에 따른 위험]

당사 매출에서 매우 미미한 비중을 차지하지만, 총 매출의 약 1~2%는 해외에서 발생하고 있으며, 해외 현지 정책 변경 및 반한 감정을 야기할 수 있는 이슈가 발생할 경우 당사의 해외 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

2017년 2월 27일 개최된 롯데상사(주)의 이사회에서 동사가 보유하고 있는 롯데스카이힐성주CC(성주골프장)의 주한미군 사드(THAAD, 고고도미사일 방어체계) 배치를 위한 부지 제공과 관련된 안건을 최종 결의하였습니다. 당시 이사회 결의 이후 중국내 반한 감정이 증대되어 중국지역 영업활동에 일부 영향을 미쳤으며 현재까지 지속되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사의 중국지역 매출 비중(대부분 분유)이 비중이 크지 않아 유의미한 영향력은 미미할 것으로 예상되나, 중국의 한한령 등 2차 제재에 따른 당사의 매출에 부정적인 영향이 있을수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

문재인 정부가 들어선 이후 THAAD 사태 해결을 위해 대북 특사 파견 등의 외교적 노력을 기울였고, 시진핑 정부 2기가 출범과 맞물려 2017년 12월 11일 한중 정상회담을 개최하였으며, 한국행 단체관광을 일부 허용하는 등 한중 관계는 회복국면에 있는 것으로 보이나, 향후 북핵 사태 해결과 관련한 양국의 입장차이에 따라 한중 관계는 다시 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이처럼 한중 갈등관계가 지속된다면 당사의 피해가 지속될 수 있으며, 이로 인한 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편 최근 중국 시진핑(習近平) 국가주석의 특별대표 자격으로 방한한 양제츠 외교담당 정치국 위원은 2018년 3월 30일 청와대에서 문재인 대통령을 만나 사드 관련 사항은 이른 시일 내에 가시적 성과를 보게 될 것이라고 밝혔으며, 2021년 시진핑 주석과 문재인 대통령 양 정상은 2021~2022년을 '한중 문화교류의 해'로 선포하고 수교를 활성화하려고 하는 움직임을 보이나 공식적으로 롯데그룹의 사드보복 완화 조치에 대하여 구체적으로 진척된 사항은 없습니다.

[특수관계자와의 거래에 관한 위험]

2021년 3분기(연결) 기준 당사의 지배ㆍ종속기업 간의 특수관계는 다음과 같습니다.

당사는 대한민국 세법에 따라 당사의 자회사, 계열회사 등 특수관계인자와의 거래에서 독립당사자간 거래 원칙(Arm's-length basis)을 준수하여야 합니다. 만약 국내 세무당국이 당사와 특수관계자 사이의 거래 조건이 특수관계자가 아닌 자간의 정상적인 거래에 적용될 조건보다 유리한 경우 해당거래는 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되고 당사의 과세소득이 증가할 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다. 2021년 3분기 기준 특수관계자와의 주요 거래내용은 아래와 같습니다.

한편, 정부는 대기업의 '일감몰아주기'와 관련하여 2013년 8월 13일자로 개정된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 2014년 2월 14일에 전면 시행하여 자산 총액 5조원 이상의 기업집단에 속하는 회사에 대한 규제를 강화하고 있습니다. 개정안에 따르면 비계열사 대비 더 유리한 조건의 거래, 대규모의 사업 기회 혹은 기타 다른 혜택을 제공하는 거래 및 상장사의 경우 30% 그리고 非상장사의 경우 20% 이상의 지분을 보유하고 있는 특수관계자 혹은 계열사와의 대규모의 거래가 제한되는 등 특수관계자에게 수익을 제공하는 일부 거래가 제한되고 있습니다.

당사가 속한 롯데그룹은 2020년 5월 기준 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 계열 순위 5위의 기업집단(공기업 포함)입니다. 이로 인해 당사의 종속기업, 롯데그룹 계열사 및 기타 관계기업과의 거래는 공정거래위원회의 독점거래 및 공정거래에 관한 법률 등에 따른 규제 대상입니다.

당사는 롯데그룹의 관계기업 간의 상호지급보증 및 상호출자제한에 제약을 받고 있으며, 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후에는 종속기업, 롯데그룹 계열사 및 관계기업간 거래에 있어 투명경영위원회의 승인을 득하고 적시에 공시를 하는 등 더욱 엄격한 내부통제절차를 따를 예정입니다. 향후 공정거래법을 위반하는 사례가 발생할 경우 벌금 및 기타 징계를 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[과징금 관련 위험]

공정거래위원회는 2021년 말 당사를 포함하여 롯데지주(주), 롯데제과(주), 해태제과식품(주), 해태아이스크림(주), (주)빙그레 등 빙과류 제조업체 6곳을 대상으로 아이스크림 가격 담합 등의 공정거래법 위반 혐의로 제재 절차를 진행하고 있습니다.

지난 2021년 12월 30일 이전 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)'에 따르면 사업자는 계약, 협정, 결의 기타 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 해서는 안되고, 해당 규정을 위반할 경우에는 위반 기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품이나 용역 매출액의 10%를 초과하지 않는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있도록 되어있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 경우 상기 공정거래법 위반 관련 약 237억원 수준의 과징금이 부과될 것으로 예상되나, 추후 금번 제재로 인한 과징금 부과가 확정될 경우 당사의 손익에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사업확장 관련 위험]

당사는 매출규모의 확대, 제품 포트폴리오 다각화, 기존사업과의 통합 시너지 발휘를위해 다양한 합병, 영업양수/도 및 지분투자를 진행하며 사업확장을 진행하고 있습니다. 하지만 이러한 사업확장으로 인한 성과 도출이 당사의 전망만큼 이루어지지 않을 경우 당사에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 각 세부사항 및 성과에 대해 주의를 기울이시기 바랍니다.

당사는 2021년 7월 계열회사의 효율적인 관리 및 사업시너지 창출의 목적으로 현물출자방식 유상증자를 통해 2017년 10월 인적분할 시 롯데제과 투자부문((現)롯데지주)으로 대체된 롯데네슬레코리아(주)의 지분 50%를 재취득하였습니다.

이에 따라 롯데푸드는(주)는 롯데지주(주)가 현물출자하는 롯데네슬레코리아(주) 주식을 2,639,156주를 취득하였고, 롯데푸드(주)의 신주 77,185주를 롯데지주(주)에 교부하였습니다.

[특수관계인의 유상증자 참여]

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)]

3. 기타위험

[환금성 제약에 관한 사항]

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 할 예정이며, 상장예정일은 2022년 02월 28일 입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

[사채관리계약 관련 사항]

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항]

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 롯데푸드(주)가 전적으로 책임집니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[신용등급에 관한 사항]

한편 당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제38회 무보증 공모사채에 대하여 2개 신용평가 전문기관으로부터(2022년 02월 15일 한국신용평가(주), 2022년 02월 15일 NICE신용평가(주))사채의 신용등급을 각 AA등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 등급논리, 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

[예금자 보호법 적용 여부]

[기타 참고사항]

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한, 당사의 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등의 정기 공시사항과 수시 공시사항 등은 금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다. 투자자 여러분께서는 의사결정에 앞서 참고하여 주시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

2. 평가의 개요

(1) 기업실사 참여자

[발행사]

[공동대표주관회사]