정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 01월 28일

3. 정정사항

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제22조에 의거하여 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일  시: 2022년 2월 15일(화) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 강남구 삼성로 511(삼성동, 골든타워)
             ㈜코람코자산신탁 내 회의실

3. 회의 목적사항

   (보고안건)

            감사보고, 영업보고, 제3기 사업실적 보고

   (부의안건)

제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 제3기 현금배당 결의의 건

제3호 의안 : 제4기 이사보수 승인의 건

제4호 의안 : 제4기 감사보수 승인의 건

제5호 의안 : 부동산매매계약 체결 승인의 건

제6호 의안 : 제4기 차입계획 승인의 건

제7호 의안 : 자산보관계약(부동산) 체결 승인의 건

제8호 의안 : 임대차계약 체결 승인의 건

제9호 의안 : 부동산개발사업계획 승인의 건

제10호 의안 : 주유소 공사관리계약 체결 승인의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항

당사는 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월1일부터 폐지됨에 따라, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 이에 따라, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. (단, 외국인주주는 예외)

6. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도 도입을 이사회에서 결의하였으며, 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표로 의결권을 행사하시거나 전자위임장제도를 활용하실 수 있습니다.

 가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템

   - 인터넷 ·모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

 나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간

   - 2022년 02월 05일 ~ 2022년 02월 14일 오후 5시
     기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

 다. 본인인증방법

   - 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사      또는 전자위임장 수여
  라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전      자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사

- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

- 해당 사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당 사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

해당 사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당 사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당 사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산 투자회사는 2021년 11월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 21개, 위탁관리부동산투자회사 290개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 315개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 16개, 총 자산규모 7.8조원 수준입니다

#부동산투자회사 현황
 - 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2021년 11월)

1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계

2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계

3. 자산관리회사별 운용리츠 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

1. 회사의 개요

1) 회사명 : 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

2) 설립일 : 2019년 12월 10일

3) 소재지 : 서울특별시 강남구 삼성로 511, ㈜코람코자산신탁 내(삼섬동, 골든타워)

4) 사업목적

회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다) 에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

① 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

② 부동산개발사업

③ 주택건설사업

④ 부동산의 임대차

⑤ 증권의 매매

⑥ 금융기관에의 예치

⑦ 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

⑧ 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득 관리 및 처분

5) 중요 사업내용

▶ 개요

6) 종업원 상황 : 해당 사항 없음. (비상근 이사 3명 및 감사1명 총 4명)

7) 자산 및 자본금 규모(2021.11.30 기준)
    총자산 : 약9,875억원, 자본금 : 약348억원

8) 상장 및 등록여부 : 상장주식회사 (상장일자: 2020.08.31)

9) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

회사는 회사의 정관 제55조에 의거하여 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

① 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

② 주주총회 결의

③ 합병

④ 파산

⑤ 법원의 해산명령 또는 해산 판결

⑥ 국토교통부장관의 영업인가의 취소

⑦ 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

2. 모회사, 자회사 및 기업결합 사항

1) 기업집단의 개요 : 해당사항 없음

2) 기업집단에 소속된 회사 : 해당사항 없음

3) 관련법령상의 규제내용 등 : 해당사항 없음

3. 자본금 변동상황

1) 자본금 변동상황  

                                                                                                   (단위 : 주, 원)

2) 자본금 변동예정 등 : 보고서일 현재 자본금 변동예정 없음

3) 현물출자 현황 : 해당사항 없음

4. 주식에 관한 사항

1) 주식의 총수

                                                                                    (2021년 11월 30일 현재)

                                                                                                        (단위 : 주)

2) 발행한 주식의 내용

                                                                                    (2021년 11월 30일 현재)

[주당액면가액 : 500원］                                                                   (단위 : 원, 주)

5. 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항  

［주당액면가액 : 500원］                                                                 (단위 : 원, 주)

6. 차입현황

                                                                                                     (단위 : 천원)

7. 이사 및 감사현황

                                                                                    (2021년 11월 30일 현재)

8. 최대주주 및 주요주주 현황

                                                                                     (2021년 11월 30일 현재)

* 코람코Pre-IPO REITs 전문투자형사모부동산투자신탁제9호 및 코람코공모상장예정리츠 전문투자형사모투자신탁제13호의 신탁업자

9. 보고기간 이후 사건

당사는 안락대로셀프 주유소 및 단계 주유소에 대하여 2021년12월 9일자 당사 이사회의 승인을 조건부로 2021년 12월 8일 매매계약을 체결하였으며, 본 매매계약은 이사회 승인을 통해 2021년 12월 9일 발효되었습니다.(2021.12. 9 유형자산 양도결정 정정신고(보고))

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 2019년 설립 이후 취득한 부동산 자산(전국 187개 주유소)에 대하여 주유소 내 주유판매업(세차 및 편의점 운영 포함) 운영임차인, 차량경정비업 임차인 및 기타 임차인(QSR 등)들로 구성하여 해당 임차인들로부터 임대료 수취를 통해 수익을 창출하고 보유부동산 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공하는 부동산임대업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 6월 투자부동산(주유소 개수기준 수도권 51%, 지방광역시 21%, 기타 28% 비율로 분포된187개 주유소)을 취득하였고 2020년 8월 유가증권시장 최초 상장하였습니다. 주요임차인(현대오일뱅크 및 에스케이네트웍스)을 통해 발생하는 임대수익을 재원으로 당사 주주들에게 안정적인 배당금을 지급하고 있으며, QSR 등 기타수익 부분의 비중을 확대해 나감으로써 수익다각화 진행 중에 있습니다. 2021년 6월 지방위주의 일부 주유소(17개 자산)의 매각을 통하여 수도권 지역 자산의 비중 확대를 위한 1단계 계획을 실행하였습니다.당사의 주 보유 부동산인 주유소는 에너지생산 및 소비에 대한 환경적 이슈 등으로 인해 석유에너지 공급에서 전기, 수소 등 대체 에너지 공급 유통으로의 전환기를 맞고 있으며, 주유소 부지의 규모와 대로변 접도가 높은 입지 특성 상 중소형 모빌리티 리테일 센터와 도심형 물류 인프라에 부합하여 물류/유통 사업자 간 협업을 도모하고 나아가 물류센터 투자를 확대함으로써 남청라 스마트로지스틱스 물류센터 등 신규 자산을 편입하고 우수한 입지에 기반한복합개발 및 전환개발을 통해 회사의 기업가치 및 투자자 수익가치를 제고하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제3기 재무제표 승인의 건

- 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

                                                  <재 무 상 태 표>

                                            <포 괄 손 익 계 산 서>

                                      <이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 보수한도 승인

제 3 호 의안) 제4기 이사보수 승인의 건

- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제 4 호 의안) 제4기 감사보수 승인의 건

- 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제3기 현금배당 결의의 건

□ 관련 전문

① 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 현금으로 배당하며, 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사는 관련법령이 허용하는 범위 내에서 당해 사업연도 배당가능이익을 초과하여 배당 할 수 있다. 매 사업연도별 초과배당액은 당해 사업연도 감가상각비 이내로 하되, 기본적으로 당해 사업연도 감가상각비의 100%전액을 배당하며, 필요시 이사회가 당 해 사업연도의 감가상각비 내에서 조정 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정시 이를 포함하지 아니한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이와 같이 결정된 배당은 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

④ 이익배당(초과배당 포함, 이하 같다)은 매 사업연도별로 이익배당을 위한 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 재무제표 승인 결의가 있은 날로부터 1개월 내에 현금으로 지급하여야 한다. 단, 대출약정상 배당금 지급제한 규정의 준수나 적정 현금 시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급내용: 이익잉여금처분계산서 상의 22,198,202,401원을 현금 배당함

 - 보통주배당금: 22,198,201,401원

    (당기순이익: 20,249,161,358원 / 감가상각비: 1,949,,040,043원)

□ 배당금 지급 시기 : 정기주주총회 승인일로부터 30일 이내 현금으로 지급

제5호 의안) 부동산매매계약 체결 승인의 건

□ 승인사항

: 부동산 투자.운용 등 사업목적 추진을 위하여 주식회사 씨엠에스컨소시엄이 보유하고 있는 '남청라 스마트로지스틱스 물류센터' (인천광역시 서구 원창동 394-20 일원 소재)에 대하여 아래와 같은 주요 내용의 매매계약 체결을 승인한다.

1) 매매대상 : 남청라 스마트로지스틱스 물류센터

2) 매 도 인 : 주식회사 씨엠에스컨소시엄

3) 매 수 인 : 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

4) 매매금액 : 금 삼천일백억(310,000,000,000)원(건물분 부가가치세 별도)

5) 계약체결일(예정일): 2022년 2월 17일

6) 거래종결일(예정일) : 2022년 4월 21일

7) 기타사항 :

당초 제2기 주주총회 제5호 의안(제3기, 제4기 사업계획 승인의 건)인 사업계획 승인 시 총 자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 추가 편입자산 등을 위한 신규 투자를 검토 및 추진하고자 하였으나, 본 건 매매목적물의 추가 편입으로 인하여 총 자산의 30%를 초과하는 신규 투자를 추진하고자 함.

본 건 매매계약의 체결에 관한 세부조건 및 일정 등 경미한 변경에 관한 사항은 이사회에 위임하기로 함

제6호 의안) 제4기 차입계획 승인의 건

□ 승인사항

: 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위하여 기존 보유자산의 가치상승을 위한 투자 및 추가 편입자산 등을 위한 신규투자를 목적으로 아래와 같은 차입계획을 승인한다.

○ 차입 방법

- 추가 편입 자산의 LTV대출

- 기존 보유자산의 사용 가능한 LTV범위 내의 추가 차입여력 활용
 - 기존 보유자산 또는 신규 취득자산의 부동산개발사업을 위한 PF대출

○ 차입 및 사채발행 범위 : 300,000백만원 이내

제7호 의안) 자산보관계약(부동산) 체결 승인의 건

□ 승인사항

  : 아래 신규 취득 예정의 자산 보관업무를 부동산투자회사법 제35조의 규정에 따라 자산보관회사(부동산)에 위탁함에 따라 아래와 같은 조건의 계약 체결을 승인한다.

1) 수탁회사명 : 교보자산신탁㈜

2) 위탁자산명

※상기 SK네트웍스 죽전 물류센터 및 광교 희망주유소의 경우, 총자산의 30%를 초과하는 자산이 아니므로 이사회 결의를 통해 취득할 예정임.

3) 계약 기간 : 효력발생일(계약체결일)로부터 당사의 청산등기일 또는 해지사유 발생 시까지

4) 위탁 보수 : 연간 300만원(VAT별도)

5) 보수의 지급방식 : 매 결산기마다 150만원(VAT별도)

6) 위탁업무의 범위 : 부동산의 보관 및 관리, 해산(청산)관련 업무

제8호 의안) 임대차계약 체결 승인의 건

□ 승인사항

: 부동산 투자.운용 등 사업목적 추진을 위하여 당사가 매입 예정인 사업장에 대해 아래와 같은 조건의 임대차계약 체결을 승인한다.

1) 당사자
  - 임대인: 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

 - 임차인: 쿠팡 주식회사

2) 체결목적
 임대인이 매입예정인 남청라 스마트로지스틱스 물류센터(이하 “임대차목적물”)에 대하여 임대차기간 동안 임차인에게 임대하고자 하고, 임차인은 임대차목적물을 임차하여 임대차기간 동안 창고 또는 사무실 및 기타 영업상 필요한 부대시설 용도로 사용하고자 함.

3) 주요내용

 - 임대차목적물: 남청라 스마트로지스틱스 물류센터(인천시 서구 원창동 394-20 일대)

 - 임대차기간: 2022.04.01(예정)으로부터 5년이 되는 날
  - 임대차보증금: 금 구십육억삼천칠백일십사만사천일백팔십(9,637,144,180)원(부가세
     별도)

 - 임대료: 금 일십육억육백일십구만육백구십칠원(1,606,190,697)원/월(부가세 별도)

 - 관리비: 금 팔천삼백일만오천오백일십칠(83,015,517)원/월(부가세 별도)

4) 기타사항

  상기 주요내용의 임대차보증금, 월 임대료 및 관리비는 준공시점의 면적 확정에 따라      경미한 변동이 있을 수 있으며, 본 건 임대차계약의 체결에 관한 세부조건 및 일정 등       경미한 변경에 관한 사항은 이사회에 위임하기로 함.

제9호 의안) 부동산개발사업계획 승인의 건

□ 승인사항

: 아래의 당 리츠가 보유한 일부 주유소(비산현대셀프 주유소)에 대한 부동산개발사업 계획을 아래와 같이 승인한다.

1) 사업개요

 - 개발사업명 : 비산 모빌리티리테일센터 신축공사

 - 위치 : 경기도 안양시 동안구 비산동 576-13일대 (대지면적 4,765.6㎡)

 - 건설예정규모 : 지하2층, 지상5층, 연면적 18,936㎡

 - 사업예상기간 : 15개월 (2022년 10월 ~ 2023년 12월)

 - 사업예상금액 : 총 46,165백만원 (토지비 미포함, 향후 30% 이내로 변경될 수 있음)
2) 향후 계획

 - 상기 부동산개발사업계획에 대한 승인을 받은 후 부동산개발사업의 착수 전 부동산투     자회사법 제40조 제1항 제5조에 따라 사업계획 변경에 따른 국토교통부의 변경인가를     신청 및 득할 예정임.

 - 상기 부동산개발사업의 차입확정 시 차입계획 및 투자비율에 대한 사항은 관련법령 및    정관에 근거하여 절차를 진행하며, 기타 세부사항을 이사회에게 위임함.
3) 기타사항

- 상기 의안은 정관 제30조 제2항 제13호, 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사안으로서 결의 후 법 제27조 제3항 제4호에 따라 지체없이 공시하고, 부동산투자회사법 제41조 제1항 제4호 및 동법 시행령 제43조 제2항 제7호에 따라 10일 이내에 국토교통부장관 및 금융위원회에 보고 예정임.

- 상기 부동산개발사업의 예상금액은 총자산의3%에 불과한 수준으로 건축인허가를 위한 설계사 및 시공사 선정 등 관련 주요업무는 당 리츠의 자산관리회사에 위임하며, 상기 사업계획은 예정치로서 관련 사업 환경변화 및 인허가 등의 사유로 변경 또는 취소될 수 있음.

제10호 의안) 주유소 공사관리 위탁계약 체결 승인의 건

□ 승인사항

: 당사 운용 주유소 중 책임임대차계약에 따라 연간 CAPEX한도 내에서 이루어진 공사에 대하여 책임임차인인 현대오일뱅크 주식회사에 공사관리업무를 위탁하기 위한 공사관리계약 체결을 승인한다.

1) 수탁회사명 : 현대오일뱅크 주식회사

2) 계약기간 : 효력발생일(계약체결일)로부터 책임임대차계약 종료일까지

3) 공사관리 대상 공사: 책임임대차 주유소 중 연간 CAPEX 한도 내에서 이루이는       공사로서, 당사 명의 인허가 및 공사도급계약 등 체결이 필요한 공사

4) 위탁보수 : 시공사 선정관리 및 공사관리 업무 용역비 지급

 - 시공사 선정관리 업무 용역비: 공사비 구간별로 공사비의 0.20%~0.80%

 - 공사관리 업무 용역비: 공사비 구간별로 공사비의 1.00%~2.11%

5) 보수의 지급방식 : 개별 공사 준공 및 사용승인 후 지급

6) 위탁업무의 범위

 - 시공사 선정 관리 업무

 - 공사 관리 업무

 - 안전 관리 업무

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용할 예정입니다.
(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회1주전까지 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.koramcoenergyplus.com)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항