주주총회소집공고

주주총회 소집공고

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2021년 12월말 기준 총 315개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 75.6조원이며, 이 중 상장리츠는 18개, 총 자산규모 9.8조원 수준입니다.
 

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2015년 12월 ~2021년 12월) 리츠 총자산 규모는 약 57.6조원이 증가하였고, 리츠수는 190개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 27%의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이

유형별 리츠수 및 자산통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2021년 12월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이  시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

(4) 리테일 시장 동향
2021년 4분기에는 소비자심리지수가 상승하다가 12월 소폭 하락하는 모습을 보인 만큼, 강화된 방역 조치로 인해 소비심리가 당분간은 위축될 것으로 예상. 그러나 ‘방역 패스’ 관련 장비나 인력이 확충되어 점차 안정화되고 있으며, 부스터샷 접종 완료 비율이 높아지며 장기화된 팬데믹으로 지친 소비자들의 보복소비가 있을 것으로 예상되어 소비심리는 점차 다시 상승할 것으로 전망됩니다

외국인 관광객 수는 점차 상승 추세를 보이고 있긴 하나, 여전히 팬데믹 이전 수준과 비교했을 때 회복 수준이 미비. 따라서 리테일들은 계속해서 국내 소비자들을 겨냥한전략을 내세울 것으로 보임. 특히 최근 가로수길에는 글로벌 테크 액세서리 브랜드인케이스티파이가, 타임스퀘어몰에 비건 패션 브랜드인 오르바이스텔라가 플래그십
스토어를 런칭하는 등 10~20대 등 젊은 소비층을 주 대상으로 한 플래그십 스토어들이 인기를 끌었으며, 젊은 세대 사이 명품을 구입하려는 ‘플렉스’ 소비가 유행하며청담에서는 럭셔리 가전 브랜드인 일렉트로룩스와 스메그, 골프 브랜드인 타이틀리스트 등이 플래그십 스토어를 런칭하기도 하였음. 이처럼, 명품 소비 수요에 힘입어 다양한 명품브랜드들의 스토어 오픈도 있을 것으로 기대됨. 이러한현상들에 따라 젊은 세대를 사로잡을 수 있는 이색적인 경험이나 최신 트렌드를 반영한 브랜드 유무에 따라 상권들의 양극화가 지속될 것으로 전망됩니다.

*자료출처 :  JLL 서울 오피스 및 리테일 동향(21.4Q)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 2020년 2월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2020년 8월 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 부동산은 광교센트럴푸르지오시티 상업시설(롯데아울렛, 롯데시네마)입니다. 2021년 11월 말 기준 임대율은 100%입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2020년 8월 유가증권시장 최초 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자 부동산 1건에 대해 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

- 광교센트럴푸르지오시티 상업시설(롯데아울렛, 롯데시네마)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건

□ 당해 사업연도의 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서

                                                                                                         (단위: 원)

포 괄 손 익 계 산 서

                                                                                                         (단위: 원)

자 본 변 동 표

                                                                                                         (단위: 원)

이익잉여금처분계산서

                                                                                                     (단위: 천원)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제4호 의안. 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

보고자가 서명한 확인서_정상구

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안. 제4기 이사보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항
- 취임일 및 보수 승인일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함
- 대표이사 및 이사에게는 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니함.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안. 제4기 감사보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항
- 취임일 및 보수 승인일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함
- 감사에게는 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안. 자본준비금 감액 결의의 건

□ 사 유

○ 당사는 제3기 사업연도 배당재원으로 사용하기 위하여, 이를 위해 자본준비금 감액 배당을 실시하고 자 함

□ 관련 법령

○ 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본준비금 감액

○ 감액가능 자본준비금(주식발행초과금)

                                                                                                         (단위: 원)

○ 자본준비금(주식발행초과금) 감액

                                                                                                         (단위: 원)

주) 이익잉여금(-1,101,953,189)+전기누적감가상각비초과배당분(1,685,564,563)+당기감가상각비(1,694,825,907)

○ 상기와 같이 당사는 자본준비금 153,662,719원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 함

제3호 의안. 제3기 현금배당 결의의 건

□    관련 규정

○  배당금 지급 내용: 이익잉여금처분계산서(안)상의 2,432,100,000원을 주주에게 현금배당함.

○  배당금 지급 시기: 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함.
                                                                                                      (단위: 천원)

제7호 의안. 자산보관기관 변경 승인의 건

□ 근 거

부동산투자회사법 제12조 (주주총회의 결의사항)

①  다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호,제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는「상법」제434조를 준용한다

6. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항

정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

②  법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한

주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다

17. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결

변경 및 해지에 관한 사항

□ 자산보관기관 변경(안)

1. 변경 취지 및 개요

 - 원활한 자산관리를 위한 밀착 서비스 및 운영비용 절감 제고

2. 변경 내역

                                                                                      (단위 : 원,부가세 별도)

*변경 예정인 위탁기관은 Reits 전담 인력구성과 함께 증권사 기준 최초&최다 Reits 자산보관 업무 를 수행하는 전문 기관으로서 당 안건에 적합한 것으로 사료됨

3. 기타 사항

- 그 외 계약체결 및 기타 행정절차는 자산관리회사 및 대표이사에게 위임한다

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.

2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(https://www.maps1reit.miraeasset.com/) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항