투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20220128

【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

유안타제5호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 9월 4일 설립되어 2019년 11월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유안타제5호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 따라, 유안타제5호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

2019년 11월 유안타제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)웨이버스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)웨이버스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

합병 대상법인인 (주)웨이버스는 2004년 10월에 설립되어 공간정보 기반 플랫폼, 솔루션 및 인프라 사업을 영위하고 있으며, 국토교통부, 한국국토정보공사, 한국토지주택공사, 전국지자체 등을 대상으로 용역을 제공하고 있습니다. 동사는 국토교통부의 한국토지정보시스템을 성공적으로 구축 및 운영한 이후 공공부문에서 다수의 프로젝트를 수주하고 완료하여 시장에서 굳건한 위치를 확보하였으며, 이에 따른 안정적인 수익창출 구조를 갖추고 있습니다.

(주)웨이버스는 공간정보와 관련하여 축적된 기술력 및 공간정보산업 내 독보적 지위를 기반으로 꾸준히 매출규모를 확대시키고 있으며, 특히, 정부에서 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하고자 하는 기조하에서 공공기관 및 민간기업들의 공간정보 관련 투자가 확대되고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것으로 예상됩니다.

이처럼 (주)웨이버스가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유안타제5호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(주)웨이버스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 원활한 국내외 프로젝트 수행, 신규 해외시장 진출, 솔루션 고도화 및 개발 등에 사용할 계획입니다.

합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

현재 (주)웨이버스의 경우 공간정보 솔루션 고도화 및 신규 솔루션의 개발 등의 투자를 진행하기 위해 대규모 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. (주)웨이버스는 설립 이래로 지속적으로 매출 및 기업규모가 성장하였으나 향후 지속적인 성장세를 유지하기 위해 대규모 투자를 통한 외형확장 및 수익성 향상을 목표로 하고 있습니다. 성공적인 합병상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우 (주)웨이버스의 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 유안타제5호기업인수목적(주)이고, (주)웨이버스는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 유안타제5호기업인수목적(주)는 (주)웨이버스의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)웨이버스로 변경될 예정입니다.

신고서 제출일 현재 (주)웨이버스의 최대주주는 김학성 대표이사로 31.78%를 보유(특수관계인 포함 60.56%) 하고 있습니다. 합병 완료 시 최대주주는 김학성 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 52.87%(전환사채 전환 가정 시 51.26%)가 됩니다.

유안타제5호기업인수목적(주)와 (주)웨이버스와의 합병이 완료되면 형식적으로는 유안타제5호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)웨이버스는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)웨이버스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유안타제5호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)웨이버스와 합병 후에는 (주)웨이버스의 주요 사업인 공간정보 기반 솔루션 및 플랫폼 개발 및 공급을 주요 사업으로 영위할 것입니다.

한편, 유안타제5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것으로 예상됩니다.

한편, 유안타제5호기업인수목적(주)와 (주)웨이버스의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료시, 유안타제5호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되면 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)웨이버스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)웨이버스는 합병을 통해 유안타제5호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

유안타제5호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)웨이버스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유안타제5호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 (주)웨이버스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유안타제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)웨이버스는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 유안타제5호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

유안타제5호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)웨이버스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 유안타제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)웨이버스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)웨이버스가 유안타제5호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

유안타제5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유안타제5호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 됩니다. 유안타제5호기업인수목적(주)와 (주)웨이버스의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2022년 3월 30일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 11월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정 절차

유안타제5호기업인수목적(주)는 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, (주)웨이버스가 영위하는 공간정보 플랫폼, 솔루션 및 인프라 사업이 정관상 합병을 위한 중점 산업군에 부합하며, (주)웨이버스가 성장성과 수익성을 갖춘 법인이라 판단하여 합병을 제안하였습니다. 이에 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2021년 10월 1일 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가 계약 체결

2021년 9월 7일 다한회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결 하였으며, 평가기간은 2021년 9월 7일부터 2021년 9월 30일까지입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 다한회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병 결의 : 2021년 10월 1일

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 10월 1일

나. 합병주요일정

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 연결 요약재무정보

(2) 별도 요약재무정보

(3) 외부감사여부

(주)웨이버스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2021년 반기에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 유안타제5호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2019년 11월 21일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주), 시너지아이비투자(주) 및 유안타증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)(300,000주, 5.06%), 시너지아이비투자(주)(15,000주, 0.25%), 유안타증권(주)(15,000주, 0.25%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

유안타제5호기업인수목적(주) 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 당사는 정관 제58조 제4항에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

합병대상회사인 (주)웨이버스는 공간정보 기반 플랫폼, 솔루션 및 인프라 사업을 영위하는 회사로서, 유안타제5호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제5호에 기재된 산업군인 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업에 부합합니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자     : 2021년 9월 7일
평 가 기 간          : 2021년 9월 7일 ~ 2021년 9월 30일
제 출 일 자          : 2021년 12월 23일
평 가 회 사 명      : 다한회계법인
대 표 이 사          : 황 중 순 (인)
소 재 지              : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70, 706호
평 가 책 임 자      : (직책) 이사  (성명) 유경선 (인)
                            (전화번호) 02-761-7296

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 유안타제5호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 웨이버스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 유안타제5호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 웨이버스는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 9의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 유안타제5호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 웨이버스의개요는 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

(주3) 2020년 12월 31일 현재 임직원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 10월 1일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 20.16% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2021년 9월 24일입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 9의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 63.680000입니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(Source: 다한회계법인 Analysis)

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(Source: 다한회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 1일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 9월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 20.16% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 10월 1일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 9월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 8월 31일부터 2021년 9월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 9월 24일부터 2021년 9월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(Source: 한국거래소 및 다한회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 9월 30일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소 및 다한회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인의 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 9의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source:  상기 인터넷 사이트 및 다한회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정되었습니다. 대부분의 주당 거래단가 또한 액면가액 500원을 소폭 상회하는 수준입니다. 이에 따라 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 9의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시자료)
(*1) 피투자회사 장부가액은 피합병법인의 2020년말 재무제표 상의 장부금액입니다.
(*2) 피투자회사 순자산가액은 피합병법인의 2020년말 순자산가액에 지분율을 적용한 금액입니다.
(*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 높아, 해당 금액을 가산 조정을 하였습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 웨이버스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 133개사를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.

동 133개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 9개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

System Integration(시스템구축, 이하 “SI”)산업이란 기업 또는 공공기관이 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획, 입안에서부터 구축 및 실제 운용과 관련된 서비스를 제공하는 산업입니다. 과거에는 조직 내 정보시스템의 구축 시 수요자인 기업이 자체적으로 기획·입안·설계하여 개별적으로 하드웨어 및 소프트웨어를 발주하는 것이 일반적이었으나 정보시스템이 거대화, 복잡화되면서 시스템의 설계, 최적의 하드웨어 선정에서 발주 및 조달, 사용자의 요구사항을 반영한 어플리케이션 소프트웨어의 개발, 시스템의 보수 등의 서비스를 제공하는 SI산업이 자리잡게 되었습니다.

                          [한국표준산업분류상 SI산업의 개념과 범위]

(출처 : SI산업의 시장구조 및 경쟁상황평가, 한국공정거래조정원)

(주1) 상기 한국표준산업분류상 당사는 응용소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다.

공간정보는 지도 및 지도 위에 표현이 가능하도록 위치, 분포 등을 알 수 있는 모든 정보를 의미하는 동시에, 일상생활이나 특정상황에 대해 행동이나 태도를 결정하는 중요한 기초 정보와 기준을 제시해줍니다. 공간정보산업은 수치지도, 지적도, 3차원지도 등의 공간정보를 생산,유통하거나 이를 다른 분야와 융복합하여 서비스하는 산업으로 과거에는 공간정보를 생산,관리하는 측량위주의 DB구축산업 위주였으나, 최근 정보통신의 발달에 따라 공간 기반의 서비스수요가 증가함에 따라 공간정보를 유통,이용,융복합하는 SW분야와 서비스분야를 중심으로 발전하고 있습니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망

(1) 시장의 특성

공간정보는 모든 공간상에 존재하는 자연적 또는 인공적 객체에 대한 위치정보 및 이와 관련된 공간적 인지 및 의사결정에 필요한 정보를 말하며, 이러한 공간정보를 생산, 관리, 가공, 유통, 활용하거나 다른 정보기술과 융합해 시스템을 구축하고 관련 서비스를 제공하는 일련의 산업을 공간정보산업이라고 합니다.

공간정보는 지도 및 지도 위에 표현이 가능하도록 위치, 분포 등을 알 수 있는 모든 정보를 의미하는 동시에, 일상생활이나 특정상황에 대해 행동이나 태도를 결정하는 중요한 기초 정보와 기준을 제시해줍니다. 공간정보산업은 수치지도, 지적도, 3차원지도 등의 공간정보를 생산,유통하거나 이를 다른 분야와 융복합하여 서비스하는 산업으로 과거에는 공간정보를 생산,관리하는 측량위주의 DB구축산업 위주였으나, 최근 정보통신의 발달에 따라 공간 기반의 서비스수요가 증가함에 따라 공간정보를 유통,이용,융복합하는 SW분야와 서비스분야을 중심으로 발전하고 있습니다.

또한 전 세계적으로 초연결, 초지능, 초융합으로 대표되는 4차 산업 혁명이 대두되게 됨에 따라 인공지능(AI), 사물인터넷(IOT), 로봇기술, 드론, 자율주행차, 가상현실 등이 중요한 화제로 인식되고 있는 상황입니다. 그리고 이러한 상황에서 공간정보는 4차 산업 혁명의 경제적 원천인 데이터를 활용하기 위한 기반으로서 그 중요성이 점점 더 커지고 있습니다. 또한 이와 함께 공간정보를 생성, 가공하거나 국민들이 쉽게 사용할 수 있도록 서비스하는 공간정보산업에 대한 중요성 또한 강조되고 있습니다.

공간정보산업은 1995년 국가 GIS 구축 사업과 함께 발전하기 시작하여, 2009년 ‘공간정보산업진흥법’ 제정 등 정부의 적극적인 육성정책에 힘입어 빠르게 성장해왔습니다. 공간정보산업은 GIS 구축 등 주로 공공부문 중심으로 발전해 왔으나 개방, 공유, 소통, 협력이라는 정부 운영 기조(정부 3.0)에 따라 공공부문이 보유하고 있던 정보의 공개가 확대되고 서비스 영역이 확장되면서 민간부문으로 중심이 이동하는 추세입니다.

국내에서는 한국판 뉴딜 사업을 계기로, 전 산업의 디지털 전환과 Data-Network-AI 생태계의 고도화가 빠르게 진행중에 있습니다. 특히, 공간정보 분야에서는 디지털 트윈 사업(전국 3차원 지도 및 정밀도로지도 구축, 지하 공간 통합지도 제작)이 한국판 뉴딜의 핵심 사업 중 하나로 선정되어 추진 중에 있습니다.

(Source: 제6차 국가공간정보정책 기본계획, 국토교통부)

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 글로벌 공간정보 산업의 시장규모 추이

GEOBUIZ의 보고서에 따르면 글로벌 공간정보 산업의 시장규모는 2018년 기준 3,390억 불로서 북미, 아시아태평양, 유럽 지역이 전체의 91.7%를 차지하며, 우리나라는 2018년 기준 약 100억 불로 세계 시장의 3% 점유하고 있습니다. 향후 글로벌 공간정보 시장은 IoT, 클라우드 등을 이용한 융·복합 시장을 중심으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 공간정보 솔루션 시장규모 및 추이

(Source: Adapted from Market Research Reports available in public domain and Geospatial Media Analysis, GEOBUIZ)

또한, Research and Markets의 보고서에 따르면 공간정보산업이 2019년 2,391억 달러에서 2024년에는 5,200억 달러까지 약 13.2%의 연평균성장률을 달성할 것으로 예상하고 있으며, 이러한 고성장에는 3차원, 4차원, 증강현실과 가상현실 등의 기술적 진보와 함께 GIS 소프트웨어의 근본적인 발전과 새로운 신기술들과의 접목이 공간정보산업 성장의 중요한 역할을 할 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 공간정보 산업 시장 규모 및 추이

(Source: Geospatial Solutions Market, Research and Markets)

(나) 국내 공간정보 산업의 시장규모 추이

국내 공간정보 산업 규모는 2019년 GDP의 0.5% 수준으로 매출액, 종사자수, 사업체수가 지속적으로 증가 추세를 보이고 있습니다. 공간정보 산업 매출액은 2019년 기준 9조 3,390억 원으로 2016~2019년간 연 평균 4.1% 증가하여 GDP 평균 증가율인 3.7%보다 높은 수준입니다.

공간정보 관련 주요 산업규모 현황

(Source: 제3차 공간정보산업 진흥 기본계획, 국토교통부)

(3) 시장의 경쟁 현황

국가공간정보사업 관련해서 최대 고객이라 할 수 있는 국토교통부, 한국국토정보공사(LX), 한국토지주택공사(LH)에서 발주되는 대부분의 공간정보 관련 사업을 당사에서 수행하고 있습니다. 이런 독점체제는 당분간 유지될 것으로 예측되며, 대규모 공간정보사업 관련해서 과도한 경쟁보다는 경쟁력 있는 회사들 간 컨소시엄구성 확대를 통해 사업수주 확률을 높이고, 경쟁은 최소화할 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 '한국토지정보시스템', '일사편리', '부동산정보공부시스템’등 국가의 주요 부동산관련 시스템을 구축 및 운영하여 평가일 현재 현재 공간정보산업의 독보적인 경쟁력을 갖추고 있습니다. 최근 사업연도 기준 수주현황을 보면, 단독입찰 형태가 많으며 경쟁입찰 형태에서도 대부분 수주를 성공하여 동 분야의 진입장벽은 높은 것으로 확인되며, 이에 따라 신규사업자의 진출가능성은 높지 않습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인이 영위하고 있는 공간정보산업은 다른 산업과 마찬가지로 크게 공공부문과 민간 부문으로 나누어집니다. 2004년 쌍용정보통신 GIS사업부문에서 독립하여 창립된 당사는 사업초기에는 쌍용시절부터 수행하던 공간정보산업의 공공부문과 민간부문 사업을 그대로 이어 수행하였습니다. 공공부문으로는 국가 공간정보시스템의 시초라 할 수 있는 한국토지정보시스템(이하 “KLIS”)구축사업을 들 수 있으며, 민간 부분사업으로는 국가기간망을 관리하는 KT와 유선인터넷 시장을 선도했던 하나로텔레콤(현재 SK 브로드밴드)의 시설물 관리 시스템 구축 및 운영 사업을 예로 들 수 있습니다.

사업 초기 공공부문과 민간부문을 비교적 균형 있게 수행하여 왔으나, 한국토지정보시스템 구축 완료를 기점으로 당사의 사업부문은 공공분야에 집중하게 되었습니다. 한국토지정보시스템의 성공적인 구축과 운영으로 인해 중앙부처, 지자체, 공공기관으로부터 공간정보기반의 행정업무시스템 구축요구가 쇄도하여, 피합병법인은 KLIS구축완료시점인 2006년으로부터 공공부문에 집중하게 되었습니다.

(1) 주요 연혁

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2018년과 2019년, 2021년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토 받지 아니한 재무제표이며, 2020년 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 감사받은 재무상태표(공시되어 있음)에 한국채택국제회계기준에 따른 전환효과를 반영하여 한국채택국제회계기준에 의거하여 사전인증 받은 재무제표입니다.

(주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2018년과 2019년, 2021년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토 받지 아니한 재무제표이며, 2020년 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 감사받은 재무상태표(공시되어 있음)에 한국채택국제회계기준에 따른 전환효과를 반영하여 한국채택국제회계기준에 의거하여 사전인증 받은 재무제표입니다.

(주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무제표입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2021년~2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.12)를 적용하였습니다.

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.12)

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 2018년부터 2021년 3분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 공간정보 SI(System Integration), 공간정보 SM(System Maintenance), 공간정보 플랫폼, 인프라매출로 구분되며, 매출 추정 시 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(1) 공간정보 SI 매출

피합병법인의 공간정보 SI 매출은 주기적 SI 사업과 신규 사업으로 구분할 수 있습니다. 주기적 SI 사업은 최초 공간정보 SI 구축 사업을 진행 후, 고도화 등의 사업을 계속하는 경우로 각 주기에 따라 안정적인 매출이 발생하고 있으며, 신규 사업은 정부과제 사업으로 발주되었을 때 발생하는 신규구축, 연구용역 등으로  정부 장기 계획에 영향을 받습니다.

상기 사유에 따라 주기적 SI 사업은 향후 추정기간에도 지속적으로 발생할 것으로 가정하였으며, 신규 사업은 평가일 현재 수주액 및 정부가 발표한 전망치에 따라 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다.

상품 매출의 경우 2018년 중 SI 사업에 포함되어 발주된 하드웨어 납품 금액으로 이후 사업연도에는 분리하여 발주됨에 따라 피합병법인은 별도의 인프라 매출로 인식하고 있으며, 따라서 공간정보 SI의 상품 매출에서는 추정에서 제외하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(가) 주기적 SI 사업

피합병법인은 최초 구축시 사업에 참여하여 개발을 수행한 경우, 사업에 따라 1년 주기 또는 3~5년 주기로 다시 주기적 SI 사업에 참여하고 있습니다. 해당 사업은 과거 기간 지속적으로 발생하는 업무에 해당하며, 입찰형태도 단독입찰 방식에 따라 수행되는 사업에 해당하므로 향후 추정기간에도 수주가 계속 발생할 것으로 가정하였으습니다.

각 주기별 주기적 SI 사업의 최근 3개년과 2021년 3분기의 과거 실적 및 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 2021년의 주기적 SI 사업
2021년 신규 구축 사업 매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 수주 확정 건에 대해서 매출을 추정하였으며, 피합병법인의 SI사업은 수주사업에 해당하므로 사업의 진행율에 따라 매출을 인식함에 따라 2022년으로 이월되는 매출액을 검토하였으며, 분석기준일 현재의 수주확정 건은 사업 종료 예정일이 모두 2021년에 해당하여, 수주 잔액 전체를 매출로 인식하였습니다. 2021년의 세부 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*2) 2021년 이후의 주기적 SI 사업
SI사업의 수주금액의 경우, 소프트웨어 사업대가에 따라 투입인원의 수, 인당 인건비 , 직접경비 등에 근거하여 산정되며, 소프트웨어 개발의 특성 상 인건비성 항목으로 인한 수주금액의 변동이 가장 주요한 요인이 될 것으로 예상됩니다. 따라서 향후 추정기간의  수주금액은 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.
또한 1년 주기 사업은 매년 다시 발생할 것으로 추정하였으며, 3~5년 주기 사업은 최장기간에 해당하는 5년 이후에 사업이 발생할 것으로 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 매출추정 금액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(주1) 3~5년 주기 사업의 세부추정 내역은 다음과 같습니다.

(*) 추정시 매출이 명목임금상승률만큼 증가한다는 가정에 따라 연도별 임금상승률을 반영하였습니다.
(**) 2018년 및 2020년의 매출인식액은 진행율에 따라 인식되어 수주금액과는 차이가 있으며, 일반적인 SI 사업의 공사 완료 주기 등을 반영하여 해당 연도 수주금액은 해당연도에 완료되어 매출이 인식되는 것으로 추정하였습니다.

(나) 신규 SI 사업

피합병법인은 신규 SI 사업은 정부기관의 사업계획 반영 여부 및 국가의 관련 사업 장기 계획에 따라 크게 영향을 받습니다. 따라서 회사의 사업계획 상 수주건에 대해 반영 가능 여부 검토하였으며, 향후 공간정보산업의 시장전망에 따라 매출을 추정하였습니다.

신규 SI 사업의 최근 3개년과 2021년 3분기의 과거 실적 및 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 2021년의 신규 SI 사업
2021년 신규 SI 사업 매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 수주 확정 건에 대해서 매출을 추정하였으며, 공사진행율에 따른 매출인식액은 총 잔여 계약기간과 당기 잔여월수에 따라 발생할 것으로 추정하였습니다. 또한 2021년말 추정 매출액의 적정성 확인을 위해 현재 확인가능한 신규 SI 사업의 매출인식액을 검토하였으며, 확인된 관련 매출 인식액은 5,895,010천원으로 매출 추정액과의 차이는 1억 미만이며, 최종 정산 시 매출액은 다소 증가할 것으로 기대됨에 따라 전체 현금흐름에 미치는 영향이 중요하지 않을 것을 고려하여 신규 SI 사업의 2021년 매출추정액은 수정반영하지 않았습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

2021년 수주잔액에 따른 하반기 매출인식 세부 추정은 다음과 같습니다. 2021년 추정은 분석기준일 현재 수주 확정 건으로 추정하였으며 2021년 3분기말 현재의 6월 이후 수주잔액은 1,652,644천원에서 1,698,927천원으로 증가하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*2) 2022년의 신규 SI 사업
2022년 신규 SI 사업 매출은 2021년 수주잔액 중 2022년으로 이월되는 매출액에 2022년의 신규 구축 예상수주액에 따른 매출의 합계액으로 추정하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

- 2022년 신규 수주매출
피합병법인의 사업은 국가기관을 대상으로 하는 사업이 대부분으로, 분석기준일 현재 2022년에 대한 국가예산 계획에 대한 작업이 진행 중임에 따라, 국가기관과의 2022년 사업에 대해 협의 중인 신규 구축 업무에 대해 개별 건별 검토를 통해 관련 사업에 대해 기존 업무 추진여부 등을 고려하여 2022년 매출에 반영하였으며, 이외의 신규 제안 사업에 대해서는 매출이 발생하지 않을 것으로 보았습니다. 세부 검토 내역 및 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. 또한 분석기준일 이후 아래의 AAA IT 구축사업의 계약금액은 6,226,983천원으로 확정되었으며, BBB DB구축사업 계약 변경에 따라 167,909천원의 계약이 우선 확정되었으며, 2022년 3월 중 1,840,000천원의 계약이 예정되어 있습니다. 이외에 매출추정 시 반영 안된 신규 수주는 354,822천원으로 전체 매출추정액은 10백만원 감소하였으나, 그 차이는 중요하지 않는 것으로 판단하여 분석기준일 현재의 추정은 변경하지 않았습니다.

(매출추정)

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(계약별 세부검토)

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(분석기준일 이후 추가검토)
분석기준일 이후 확인가능한 사업에 대해 계약 진행여부 등을 추가 검토를 수행하였으며, 검토 시 확인된 차이금액 전체 현금흐름에 미치는 영향이 중요하지 않을 것을 고려하여 신규 SI 사업의 2021년 매출추정액은 수정반영하지 않았습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*3) 2022년 이후 기간의 매출
2022년 이후 매출은 국내 공간정보산업 시장전망 자료에 근거하여[2021~2025년]평균성장률(CAGR) 6.3% 적용하였습니다. 국가는 공간정보산업 진흥 정책의 기본방향과 부문별 시책 등을 담은 기본 계획을 공간정보산업 진흥법 에 따라 5년마다 수립 중에 있으며 2021년 5월 발표된 제3차 공간정보산업 진흥 기본계획[2021~2025]에서 공간정보산업 매출액 2019년 9조원에서 2025년 13조원으로 연평균 6.3% 성장 달성을 목표로 한다고 언급하고 있으며, 적정 사업대가는 현행 대비 20% 이상 개선할 것을 계획하고 있습니다. 따라서 피합병법인은 시장전망은 본 계획에 따라 시장성장율 6.3%를 적용하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(다) 상품매출
2018년 중 SI 사업에 포함되어 발주된 하드웨어 납품 금액으로 이후 사업연도에는 분리하여 발주됨에 따라 피합병법인은 별도의 인프라 매출로 인식하고 있으며, 따라서 공간정보 SI의 상품 매출에서는 추정에서 제외하였습니다.

(2) 공간정보 SM 매출

공간정보 SM 매출은 SI매출과 동일하게 최초 시스템 구축에서부터 참여하여 과거 기간부터 계속적으로 유지보수를 진행하고 있는 사업이 있으며, 이외에 구축을 참여하지 않고 유지보수부터 참여하는 사업 또는 1~2년 등의 단기간의 유지보수를 수행하는 사업으로 분류됩니다. 따라서 SI 매출 추정 시 적용한 가정에 따라 계속 사업에 대해서는 기존 사업이 계속 유지된다는 가정하에 추정하였으며, 이외의 사업은 시장전망에 따라 성장할 것으로 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 공간정보 SM 매출의 최근 3개년과 2021년 2분기의 과거 실적 및 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(가) 계속 사업 SM 매출
계속 사업은 평가기준일 현재 유지보수 사업을 진행중에 있으며 2018년부터 2020년까지 3년간 지속적으로 발생한 업무에 대해서는 SI 업무와 동일하게 향후 추정기간에 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였으며, 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 2021년 계속 사업 SM 매출
2021년 공간정보 SM 매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 수주 확정 건에 대해서 매출을 추정하였으며, 공사진행율에 따른 매출인식액은 총 잔여 계약기간과 당기 잔여월수에 따라 발생할 것으로 추정하였습니다. 또한 2021년말 추정 매출액의 적정성 확인을 위해 현재 확인가능한 계속사업 SM매출의 매출인식액을 검토하였으며, 확인된 관련 매출 인식액은 6,063,478천원으로 매출 추정액과의 차이는 1억 미만이며, 해당 차이는 전체 현금흐름에 미치는 영향이 중요하지 않을 것을 고려하여 계속사업 SM매출의 2021년 매출추정액은 수정반영하지 않았습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

2021년 수주잔액에 따른 하반기 매출인식 세부 추정은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*2) 2021년 이후 계속 사업 SM 매출
2021년 이후 기간의 매출은 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(나) 계속 사업 이외의 SM 매출
피합병법인의 공간정보 SM 매출 중에 지속적으로 발생하지 않는 이외의 SM 매출은 시장 상황에 따라 유지보수가 발생하는 업무로 보아, SI 업무와 동일하게 공간정보산업 시장전망을 적용하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 2021년 계속 사업 이외의 SM 매출
2021년 계속 사업 이외의 SM 매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 수주 확정 건에 대해서 매출을 추정하였으며, 공사진행율에 따른 매출인식액은 총 잔여 계약기간과 당기 잔여월수에 따라 발생할 것으로 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

2021년 수주잔액에 따른 하반기 매출인식 세부 추정은 다음과 같습니다. 2021년 추정은 분석기준일 현재 수주 확정 건으로 추정하였으며, 2021년 3분기말 현재의 6월 이후 수주잔액은 785,792천원에서 805,483천원으로 증가하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*) 계약시작일이 22년에 해당하여 당기 매출에 미반영되는 건에 해당합니다.

(*2) 2021년 이후 기간 계속 사업 이외의 SM 매출
 2021년 이후 기간 계속 사업 이외의 SM 매출에 대해서는 공간정보산업 시장전망 2021~2025년 평균성장률(CAGR) 6.3% 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(3) 플랫폼 매출

플랫폼 사업은 개발 구축 기간은 3~5년의 장기간을 요하는 사업으로, 최초 사업 발주시 3단계 이상까지 개발이 이루어지는 것이 계획되며, 일반적으로 1단계, 2단계 등이전 단계를 수행한 경우, 업무에 대한 이해도 및 효율성 등을 이유로 다음단계 및 유지보수업무를 계속해서 해당 기업이 수주하는 방식으로 사업이 진행되고  있습니다. 따라서 피합병법인이 현행 진행 중인 사업에 대해서는 향후 단계의 구축사업 및 유지보수 업무에 대해서 수주 가능성이 높은 것으로 보아 추정하였습니다. 또한 공간정보 플랫폼 사업은 국가의 4차혁명 혁신성장동력 과제 중 일부로  2025년까지의 중장기 계획에 반영됨에 따라 현행 사업 외에 신규 수주가 발생할 가능성이 높을 것으로 보아 향후 매출 추정 시 이를 반영하였습니다.

상기 가정에 따른 플랫폼 매출의 최근 3개년과 2021년 2분기의 과거 실적 및 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(가) 플랫폼 구축사업
플랫폼 구축사업은 평가일 현재 진행중인 기존 사업에 대해 향후 단계의 수주액 및 플랫폼 신규사업 수주금액을 추정하였으며, 공사진행율 가정에 따라 해당 기간의 매출 인식액을 추정하였습니다. 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 기존 사업의 수주
평가일 현재 피합병법인이 현행 진행 중인 사업에 대해서는 2022년에도 관련 플랫폼사업을 수주할 가능성이 큰 것으로 보고 매출에 반영하였습니다. 2022년 수주 계약금액의 경우, 평가 기준일 현재 플랫폼 사업 국가 예산과 관련 관계기관과 협의가 진행 중임에 따라 해당 금액으로 반영하였습니다. 또한 2023년의 추정액은 다른 계약 건들을 고려 시, 3단계 계약은 2단계 계약금액과 비슷한 금액에서 발생하는 것을 반영하여, 동일한 금액을 반영하였습니다.

각 연도 진행중인 사업의 단계별 수주 실적 및 추정금액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*2) 플랫폼 신규사업의 수주
국토교통부는 플랫폼 사업과 관련된 예산이 포함된 제5차 국토종합계획 실천계획[2021~2015]를 2020년 7월 발표하였으며, 이중 한국형 스마트시티 개발과 확산을 위한 기반조성을 목표로 전국 지자체에 스마트시티 통합플랫폼 보급을 확대하고 재난안전분야외에도 복지환경 등 서비스분야 확대, 기초지자체와 연계해 허브 역할을 수행하는 광역센터 구축 및 플랫폼 고도화도 사업 병행을 과제로 추진 중에 있으며, 이와 관련된 연차별 투자계획 상 21년 2,978억~25년 2,187억원을 계획하고 있습니다.

따라서 피평가법인의 현재 진행 중인 사업 이외에도 신규수주가 발생할 것으로 추정하였으며, 2021년 국가 예산 대비 피합병법인의 수주비율에 따라 향후 기간에도 발생할 것으로 가정하였습니다.