투 자 설 명 서

[영업 환경 변동에 따른 수익성 회복 지연 위험]

가. 당사의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다. 2018년 대비 2019년 당사의 영업이익률(2018년 4.48%, 2019년 1.42%)은 하락하여 영업수익성이 악화되는 추세였으나, 이후 점차 상승하는 추세로 전환했습니다. (2020년 1.43%, 2021년 3분기 누계 11.7%) COVID-19 이전인 2019년 연결 기준 매출액은 12조 3,842억원을 기록하며 전년 대비 약 2.5% 감소하였고, 매출원가율이 88.3%로 전년 대비 약 3.5%p. 증가하면서 영업이익은 1,761억원, 영업이익률은 1.42%로 각각 전년 대비 약 3,927억원, 3.06%p. 씩 감소하였습니다. 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요 감소로 인하여, 당사는 2020년 연결기준 매출액이 7조 6,062억원으로 전년 동기 대비 약 38.58% 감소하였으며 매출원가율은 89.99%로 전년 동기 대비 1.68%p. 증가하였습니다.

그럼에도 불구하고 화물사업의 경우 Yield 증가 및 여객기의 화물기 개조 등의 공급 확대로 대응하여 화물사업의 매출액은 전년 동기 대비 1조 6,933억원 증가하였습니다. 또한, 전사적비용절감 노력을 통해 영업비용은 전년 대비 약 4조 7,109억원 감소하여 연결기준 영업이익 1,089억원을 기록하였습니다.

2021년 3분기 COVID-19의 진정세로 인한 각국 정부의 출입국 규제 완화와 위드코로나 시행에 따른 국내 및 국제 여객 수요 증가로 당사의 2021년 3분기 연결기준 매출액은 6조 1,093억원으로 전년 동기대비 약 7.17% 증가하였으며, 매출원가 및 판관비가 5조 3,951억원으로 전년 동기대비 약 5.52% 감소함에 따라 연결기준 영업이익은 7,142억원으로 전년 동기 -97억원 대비 흑자전환 하였습니다. 또한, 2021년 3분기 당사의 수익성 개선세는 물류대란으로 인한 항공화물운임 호조 지속, 긴급 수송 관련 항공 화물 수요의 증가 등의 요인도 존재합니다. 급유단가 상승이 원가에 영향을 미친 부분이 있었으나, 사업량 감소 및 인건비 등 전반적인 비용 절감 효과로, 매출원가율이 2020년 연간 대비 9.40%p 감소하면서 수익성이 개선되고 있는 상황입니다. 한편, 당사는 2021년 3분기 연결기준 전년 동기 순이익 -6,518억원 대비 수익성 개선 및 금융비용 및 기타영업외비용의 감소에 따라 순이익 1,670억원을 기록하였고, 흑자전환 하였습니다.
COVID-19의 경우 2020년 3월 팬데믹(Pandemic)을 선언 이후 각종 변이바이러스의 출현으로 인해 확산세와 안정세의 변동을 반복하고 있으며, 이로 인해 국내 및 국제 여객 수요 정상화 시기가 불확실한 상황입니다. 또한, 향후 COVID-19 사태가 진정되더라도 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객수요 회복 지연이 당사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 악화 또는 변동에 따른 위험]
나. 당사가 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 당사는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이에 따른 당사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 당사의 2021년 3분기말 연결 기준 부채비율은 308.55%로 2020년말 660.63% 대비 352.08%p. 감소하였습니다. 이는 주로 2021년 3월 납입완료된 약 3.3조원 규모의 유상증자로 인한 자본확충 효과에 기인합니다. 당사는 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출력 증대, 유휴자산 매각을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해 나가는 노력을 지속하고 있습니다. 그러나, 항공운송업을 영위하고 있는 당사의 특성상 차입금의 절대적인 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 투자자께서는 향후 재무안정성의 추이에 대하여 지속적인 모니터링이 필요합니다. 한편, 당사의 2021년 3분기말 연결기준 유동비율은 72.47%로 2020년말 50.11% 대비 22.36%p. 증가하였습니다. 이는 2021년 3월 납입 완료된 유상증자를 통한 추가 자본조달과 화물 운송사업의 호조로 인해 당사의 유동성이 점차 개선되었기 때문이며 단기적 유동성 경색 위험은 비교적 낮아진 상태입니다.
한편, 회사의 자본총계 규모는 증가하고 있는 상황이나 결손금 규모 추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요합니다. 당사는 유가증권시장 상장회사이며, 2020년말및 2021년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으나, 2020년 7월 진행한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년말 2조 7,682억원까지 증가했습니다. 또한, 2021년 추가로 진행된 약 3.3조원 유상증자에 따라 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2021년 3분기말 기준 5조 4,097억원 수준으로 증가하였습니다. 향후 COVID-19로 인한 국제 여객 회복 수요의 지연 및 당사가 예상하지 못한 시장및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 발생에 따른 결손금 증가와 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 투자자께서는 상기 기술된 자본 구조 변동 가능성을 지속적으로 모니터링하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

[차입금 상환 부담 증가에 따른 위험]
다. 당사의 연결 기준 총차입금 규모는 2018년말 15조 7,392억원에서 2019년말 17조 237억원으로 증가하였으나, 2020년말 15조 5,379억원으로 다시 감소하였습니다. 2021년 3분기말 총차입금의 규모는 13조 1,926억원으로 2020년말에 비해 감소된 상태입니다. 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.4조원 등이 포함되어 있습니다. 2021년 3분기말 기준으로 당사의 1년 이내 만기 도래 차입금(리스부채 및 자산유동화차입금 포함)은 총 5조 2,842억원입니다. 한편, 당사는 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산 3조 2,355억원(2021년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 원화 약 2,438억원 및 미화 41,808천 USD 금액 포함) 및 2021년 3월 공모 유상증자로 납입완료된 약 1.82조원 및 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정입니다. 이 외에도 당사 자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. 당사는 2020년 2월 개최한 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 (주)왕산레저개발 지분을 매각하기로 결의하였으며, 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시했습니다. 2020년 12월 17일 당사는 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤컴퍼니에 양도 완료하였으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 2021년 12월 24일 당사와 한국토지주택공사(LH), 서울시는 당사가 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 5,579억원에 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매·교환계약을 체결하였고, 이에 따라 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원이 지급되었으며 매각종료기한인 2022년 6월말까지 잔금 837억원을 지급받을 예정입니다. 한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 당사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다. 또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 당사에 대한 1조 2,000억원 규모의 신규 자금 지원 방안 등을 발표함에 따라 단기적인 유동성대응이 가능했습니다. 이에 따라 당사는 2020년 5월 13일과 5월 25일 이사회 결의를 통해 한국산업은행과 한국수출입은행을 대상으로 당사의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS와 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 산업은행 및 수출입은행으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다.  이러한 당사의 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고 본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 재차 증가할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수 관련 일정 변경 위험]
라-1. 당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다. 당사는 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. 당사는 해당 자금을 활용하여 2021년 3분기말까지 아시아나항공에 계약금 3,000억원과 중도금 4,000억원을 지급하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 계약서에 따라 거래종결기한이 3개월씩 세 차례 연장되어 증권신고서 제출일 현재 2022년 3월 31일로 연장되었습니다. 기업결합 심사 경과에 따라 일정이 추가 연장될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 2021년 아시아나항공(주) 전직 임원의 배임혐의로 공소가 제기됨에 따라 2021년 5월 27일 기준 한국거래소 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 그로 인해 아시아나항공(주)의 유가증권시장 내 주식거래가 정지된 바 있으며, 이후 2021년 7월 15일 거래소의 상장유지 결정에 따라 2021년 7월 16일부로 거래가 재개되었습니다. 향후에도, 당사의 아시아나항공 인수과정에 여러 변수가 발생 할 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수에 따른 재무안정성 변동 위험]
라-2. 2021년 3분기말 연결 기준, 당사의 아시아나항공 인수 후 양사의 단순 합산 재무안정성을 살펴보면, 순차입금은 16조 7,803억원으로 당사 단독 기준 대비 6조 8,232억원 증가하고, 차입금 의존도는 54.67%로 당사 단독 기준 대비 4.11%p. 증가하며 차입금 부담 역시 다소 증가합니다. 또한,유동비율은 60.77%로 당사 단독 기준 대비 11.70%p. 감소하고, 부채비율도 583.91%로 당사 단독 기준 대비 275.36%p. 증가하며 인수 후 재무안전성이 저하될 위험이 있습니다. 한편, 당사 대비 재무안전성이 열위한 아시아나항공이 당사의 연결 자회사로 편입될 경우, 당사의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있으나, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 당사의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다. 투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채 총계는 증가하는 등 당사의 재무 안정성이 다소 영향을받을 수 있음에 유의하여 투자에 임해 주시기 바랍니다. 한편, 아시아나항공 제3자배정 유상증자 후 단순 양사 합산(연결조정 일부 고려)  연결기준순 차입금은 16조 2,803억원으로 2021년 3분기말 당사 연결기준 순차입금 대비 6조 3,232억원이 증가합니다. 아시아나항공 인수 후 단순 양사 합산 연결기준 유동비율은 63.20%로 2021년 3분기말 당사 유동비율 대비 9.27%p. 감소, 차입금의존도는 55.97%로 5.41%p. 증가, 부채비율은 590.67%로 282.12%p. 증가하며 재무안정성이 다소 저하될 것으로 예상됩니다. 다만, 해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[아시아나항공의 신용등급 악화 위험]
라-3. 한국기업평가 및 한국신용평가는 2020년 11월 16일 당사의 아시아나항공 인수 발표이후, 당사의 회사채 신용등급에 대하여, 각각 단기적인 감시체제인 '부정적 검토대상' 및 '하향 검토'를 해제하고, 중기적인 관점인 '부정적' 으로 조정하였습니다. 이와 같은 등급전망 조정은, 당사가 아시아나항공 인수를 통하여 국내 유일의FSC지위를 확보하여 시장지배력을 확대하고, 경쟁완화를 통한 시너지 효과가 기대되며, 대규모 정책금융지원 및 자본확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고, 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었다는 것을 근거로 하고 있습니다. 이후 한국기업평가 및 나이스신용평가는 각각 2021년 4월 1일, 2021년 4월 5일 높은 브랜드인지도에 따른 우수한 사업경쟁력, 화물사업의 실적 하방 지지, 재무완충력 보완 등을 근거로 기존의 신용등급인 BBB+(부정적)을 유지하였으나, 2021년 9월 한국기업평가는 당사 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였고, 2022년 01월 BBB+(안정적) 신용등급 전망을 유지하고 있습니다. 또한 2022년 01월, 한국신용평가는 당사 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 아시아나항공 인수 또는 합병 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등의 영업적 요인, 연결기준 차입금 증가, 부채비율 악화 등의 재무적 요인을 근거로 향후 당사 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 위험이 존재합니다. 당사 및 아시아나항공의 신용등급이 하락할 경우, 추가적인 금융비용 상승, 추가 자금 조달 여력 등이 감소하는 등 당사 및 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수 후 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험]
라-4. 당사는 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하고, 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 당사와 아시아나항공 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁력을 강화하고, ii) 여객 및 화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이, 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수에 따른 공정거래법 상 지주회사 행위제한요건 위반 위험]
라-5. 당사의 아시아나항공 인수가 완료될 경우, 공정거래법상 아시아나항공은 지주회사인 한진칼의 손자회사로, 아시아나항공의 자회사는 지주회사인 한진칼의 증손회사로 편입될 예정입니다. 공정거래법상 지주회사 자회사의 행위제한 요건에 따라 자회사가 손자회사 지분 보유 시에는 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상 보유 조건을 충족하여야 하고, 손자회사가 증손회사 지분 보유 시에는 지분 100%를 보유하여야 합니다. 당사는 아시아나항공을 인수한 시점에서 2년내로 지주회사 행위제한 해소를 위한 조치를 하여야 하며,  아시아나항공 인수 후 아시아나항공이 보유한 자회사 등에 대하여 지분 매각 또는 지분 보유 구조 변경 등의 조치가 예상됩니다. 지주회사 행위제한 해소기간은 인수 시점으로부터 2년이나, 공정거래위원회의 판단에 따라 2년 연장이 가능하며, 기한 내 행위제한 요건을 충족시키지 못할 경우 관계 당국의 판단에 따라 공정거래법 제37조 1항에 의한 시정조치(당해 행위의 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도 등) 및 공정거래법 제38조 3항에 따른 과징금이 부과될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수에 따른 공정거래위원회 기업결합 심사 관련 위험]
라-6. 당사는 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유할 예정이며, 당사 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로, 당사의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 당사는 2021년 1월 14일 공정거래위원회에 당사의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였습니다. 공정거래위원회는 2021년 12월 31일 자로 심사보고서를 당사에 송부하였습니다. 향후 공정거래위원회 심의 절차가 있을 예정인 바, 공정거래위원회가 본건 기업결합의 경쟁제한성에 관해 어떻게 평가할지에 대해서는 현 단계에서 예측하기 어려우며, 당사와 아시아나항공의 일정 노선에 관하여 우리나라 공항의 슬롯 중 일정 기준의 슬롯을 반납하거나 일정 노선에 관하여 운임인상 제한, 공급축소 금지, 서비스 축소 금지 등의 조건부 승인의 가능성이 있습니다. 따라서 공정거래위원회의 결정에 따라 당사 및 아시아나항공의 영업실적도 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이에 더해, 당사 및 아시아나항공은 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU, 중국, 일본 등에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의 중인 상태로 기업결합심사 필수신고 9개국 중 4개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며, 한국과 미국을 포함한 5개국은 현재 심사 절차 진행 중에 있습니다. 각 국의 심사기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 수 있고 그에 따른 당사의 아시아나항공 인수 완료도 지연될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[자산유동화증권 발행 관련 위험]
마. 당사는 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2021년 3분기말 연결 기준 잔액은 약 1조 811억원입니다. COVID-19 사태로 인하여 당사의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였으나 현금 반환 근거조항을 규정한 변경 약정 체결 및 추가 자산 신탁하여 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 조치하였습니다. 현재 COVID-19에 대한 국내외 백신 접종이 활성화되고 있는 상황으로 여객운송사업의 실적이 개선될 수 있으나 향후 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인해 항공 화물운송사업의 실적이 하락세를 나타낼 수 있으며, 이 경우 ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[신종자본증권 발행 관련 위험]
바. 2021년 3분기말 연결기준 당사의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 4,791억원입니다. 현재 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그러나 신종자본증권은 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나, 발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 당사의 상환 자금 부담이 존재할 수 있습니다. 또한, 향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어 당사의 신종자본증권이 부채로 분류될 경우 2021년 3분기말 연결기준으로 부채비율이 309%에서 329%로 상승할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험]
사. 당사는 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2021년 3분기말 연결 기준 당사의 외화차입금 및 사채(자산유동화차입금 포함)는 3조 1,546억원, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는 5조 9,320억원으로 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히, 당사는 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 당사의 순이익 변동에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[금리 변동에 따른 금융비용 변동 위험]
아. 당사는 신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 다만, 2021년 12월 31일 부로 JPY LIBOR, EUR LIBOR 금리 산출이 중단되고, 2023년 6월 30일 부로 USD LIBOR 산출 중단 예정에 따라 당사는 각 통화국 지표금리 워킹그룹의 권고안 등을 감안하여 Term SOFR, TORF, TIBOR, EURIBOR 등 대체 금리를 사용할 예정입니다. 이에 따라 국내외 금리의 변동은 당사의 손익 및 현금흐름에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 당사의 2021년 3분기말 기준 변동금리부 차입금은 약 5조 6천억원으로, 평균 금리가 1% 증가(감소)할 경우 연간 약 560억원의 이자비용이 증가(감소)할 것으로 예상됩니다. 향후 금리가 큰 폭으로 상승할 경우, 다양한 기준금리와 연동되는 당사의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용부담이 높아져 당사의 재무안정성과유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[파생상품계약을 통한 환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험]
자. 당사는 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있습니다. 당사는 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있으며, 당사의 위험관리 전략은 Natural Hedging과 Active Hedging 두 가지 Hedging 기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 하지만 이러한 당사의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 당사가 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 당사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[신규 투자로 인한 재무적 부담 위험]
차. 당사가 2021년 3분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 6,513백만입니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나, 투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다. 한편, 당사는 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화를 위해 인천 운북지구 엔진정비공장을 건립할 예정입니다. 2021년 12월 1일부터 2026년 12월 31일까지 총 투자금액은 약 3,346억원이며, 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. 당사가 영위하는 사업 특성상 지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[신용등급 하향 관련 위험]
카. 당사는 국내 신용평가회사 3사(한국신용평가, 나이스신용평가, 한국기업평가)로부터 신용등급 평가를 받고 있으며, 신용평가회사 3사는 최근 수년간 당사의 사업환경, 재무안정성 및 계열회사 부담 등을 종합적으로 고려하여 신용등급 및 등급전망(Outlook)을 수 차례 하향한 바 있습니다. 2020년 COVID-19의 급격한 확산으로 한국신용평가, NICE신용평가, 한국기업평가는 2020년 3월 당사의 신용등급을 BBB+로 유지하되 하향 검토 대상으로 등록하였습니다.  그러나, 2020년 6월 NICE신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로 BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여하였습니다. 또한, 아시아나항공 인수 발표 후 2020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원 및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었음을 근거로 당사의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여하였습니다.이후 2021년 4월 한국기업평가 및 나이스신용평가는 신용등급을 BBB+로 유지하였으며, COVID-19 지속으로 인해 부진한 영업실적 및 재무안정성이 지속될 가능성 등을 고려하여 등급전망을 Negative로 유지하였으나 2021년 9월 한국기업평가는 당사 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였고, 2022년 01월 BBB+(안정적) 신용등급 전망을 유지하고 있습니다. 또한 2022년 01월, 한국신용평가는 당사 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였습니다. 아울러, 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모로 발행한 공모 자산유동화증권(ABS)의 경우 2020년 3월 19일 한국기업평가는 A0(부정적 검토) 등급을, NICE신용평가는 A0(하향검토) 등급을 부여한 바 있습니다. 이후 NICE신용평가는 2020년 6월 5일 수시평가를 통해 동 ABS의 신용등급을 A0(하향검토)에서 A0 등급으로 조정했고, 한국기업평가는 2020년 11월 24일자로 동 ABS의 신용등급은 A0로 유지하고, 부정적 검토 대상에서 제외한다고 발표하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 항공산업 내 구조적인 경쟁구도 변동에 따른 시장 지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수에 따른 재무부담 확대 시 향후 신용등급이 강등될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성 위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자 및 종속회사 관련 재무 영향 위험]
타. 당사는 2021년 3분기말 기준 한국공항(주), 한진정보통신(주), 항공종합서비스(주)를 포함하여 총 20개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사와 종속회사는 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하기에 항공산업 특성상 경기변동에 따른 실적 민감도가 높은 편이며, 환율, 금리 및 국제유가 등의 대외변수 변동이 재무상태에 미치는 영향이 높은 편입니다. 당사는 Hanjin Int'l Corp.(HIC), 아이에이티(주) 및(주)왕산레저개발 유상증자 참여 등 종속기업에 대해 지속적으로 출자를 진행하여 왔으며, 특수관계자에 대한 담보제공 및 지급보증 내역이 존재합니다. 특히 당사는 2020년 9월에 해외 종속회사인 HIC에 약 9억 5,000만 달러를 대여했습니다. 2020년 12월, 2021년 2월 HIC가 당사의 채무보증을 활용한 3억 4,400만 달러의 담보부 차입으로 당사 대여금을 상환하여, 회사의 잔여 대여금은 현재 약 6억 달러입니다. 또한 COVID-19의 영향으로 현재 호텔 및 빌딩 임대업의 운영이 제한적이고 영업 수지에 부정적인 영향을 미치고 있음을 반영하여, 당사는 2020년 HIC 순자산가치 하락에 따른 손상차손 약 7,343억원을 인식하였습니다. 자동차운송 및 호텔운영 대행업을 영위하는 항공종합서비스 또한 같은 이유로 손상차손 약 101억원을 인식하였습니다. 이 외, 당사는 국내 종속회사인 (주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금 48,828백만원에 대하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다. 이러한 금액은 당사의 2021년 3분기말 연결 기준 자산총액 26조 933억원 대비 유의적인 수준은 아니나, 종속회사의 영업 환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경우 당사에 재무적인 부담이 될 수 있습니다. 또한, 계열사 간 신용위험이 공유되는 특성 상, 향후 당사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 당사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[소송 및 제재 관련 위험]
파. 증권신고서 제출일 기준 당사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에는 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험]
하. 한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2021년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립하였으며, 이에 따라 지배기업은 유상증자, 노후항공기 및 부동산 매각 등을 통해 2021년 3분기말 기준 계획(1조 6,980억원) 대비 1조 6,243억원을 초과 이행(3조 3,223억원) 하였습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정으로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[지배구조 관련 위험]
거. 당사가 속한 한진 그룹은 당사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 보통주 기준 당사 지분 보유 비율 27.66%)이자 그룹 지주회사인(주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 한편, 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조현아 전 부사장은(주)한진칼 지분에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 (주)한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 2021년 3월 개최된 주주총회에서도 3자연합은 별도 주주제안을 제출하지 않고 안건별 기권 또는 찬성표를 행사하였습니다. 이와 별도로, (주)한진칼이 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스는 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청을 하였습니다. 이에 대해 서울중앙지법은 2020년 12월 1일, 신주 발행은 상법과 (주)한진칼 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각하였습니다. 한편, 2021년 4월 1일 3자 연합은 한진칼 주식 공동보유계약 종료로 상호간 특별관계가 해소되었다고 공시하였고 3자 연합은 실질적으로 해체된 상태입니다. 다만, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 제기될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[외부감사인의 강조 사항]
너. 당사의 외부감사인인 안진회계법인은 2021년 3분기 검토보고서 및 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 또한, 2019년 외부감사인이었던 삼일회계법인은 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시하고 있으니, 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

[원리금상환 불이행 위험]
가. 금번에 발행되는 제98-1회, 제98-2회 및 제98-3회 무보증사채는 BBB+등급으로투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료됩니다. 본 사채는「예금자보호법」의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.

[환금성 제약 위험]
나. 금번 발행되는 제98-1회, 제98-2회 및 제98-3회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 한국거래소「유가증권 상장규정」에 따르면, 감사법인으로부터 감사의견이 적정이 아닌 경우, 상장채권의 상장이 폐지되게 됩니다. 당사의 경우 전 회계감사인 안진 회계법인으로부터 제59기와 제57기, 삼일회계법인으로부터 제58기 감사를 수행하여 감사 결과 모두 적정 의견을 받았으며, 제60기 3분기에 대해서도 안진회계법인으로부터 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.당사의 감사 대상 종속기업도 모두 적정의견을 받았으나, 향후에도 감사인의 감사의견에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 이외에도 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며, 상장 이후채권 수급 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[기한의 이익 상실 위험]
다. 당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

[사채권 등록 발행]
라. 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않으며, 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

[공모일정 변경 위험]
마. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

[신중한 투자판단]
바. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사결정 시 신중을 기하시기 바랍니다.

2022년 04월 26일, 2022년 07월 26일, 2022년 10월 26일, 2023년 01월 26일,

2023년 04월 26일, 2023년 07월 26일.

2022년 04월 26일, 2022년 07월 26일, 2022년 10월 26일, 2023년 01월 26일,

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2022년 04월 26일, 2022년 07월 26일, 2022년 10월 26일, 2023년 01월 26일,

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본 사채의 배정은 「무보증사채 수요예측 모범규준」「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※「무보증사채 수요예측 모범규준」「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

「무보증사채 수요예측 모범규준」「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 배정을 참고하시기 바랍니다.

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