정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 24일

3. 정정사항

(주1) 추가기재

[갸. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험]

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로, 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 모범규준에 따라 구축된 내부회계관리제도에 대한 감사인의 검토를 받고 있습니다. 당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있으며, 당사의 내부회계관리 조직 및 인적사항은 다음과 같습니다.

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

(2) 내부회계관리자의 인적사항

(3) 내부회계관리제도 운영 내용

(가) 내부회계관리자가 보고한 내용

(나) 회사의 감사가 보고한 내용

(다) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 필요시 특별감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2021년 2월 8일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 신한회계법인의 2021년 3월 16일 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다고 언급되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

특히, 당사는 자금관리절차와 법인인감관리절차를 제정하고, 시행하고 있으며 관련 업무 절차에 있어서 부정 및 오류방지를 위한 통제절차를 구비하고 있습니다. 상세한 규정은 아래와 같습니다.

한편, 당사는 2020년말 기준 자산총액 1천억원 이상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 2022년 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것에 대비하여 강화된 내부통제시스템 구축을 위해 삼정회계법인과 내부회계관리제도 고도화 작업을 진행 중에 있습니다.
 

상기와 같이 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최근 타 상장회사에서 발생한 직원의 회사 자금 횡령 등 우발상황이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_20220121

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 당사와 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2021년 12월 23일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 절상합니다.(단, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2022년 1월 27일)전 제3거래일(2022년 1월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일(2022년 3월 7일) 전 제3거래일(2022년 3월 2일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2022년 3월 7일)전 3거래일(2022년 3월 2일)에 확정되어 2022년 3월 3일에  금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본, 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 청약한도
a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5386727642주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 12월 25일부터 2022년 3월 2일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 :  '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.5386727642주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음과 같이 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁(조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다. 이하 같다)에 공모주식의 5%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁(조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁, 대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한하며, 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다. 이하 같다)에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자에 구분없이 배정하는 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률은 각 그룹별로 별도로 산출하며 배정 역시 그룹별로 별도로 실시합니다. 다만, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 대표주관회사의 "청약물량"(대표주관회사에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 각각의 청약주식수를 의미하며, 대표주관회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 대표주관회사의 "총청약물량"(대표주관회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 인수합니다.

④ 단, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하 (액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 경남제약(주) 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 대표주관회사의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2022년 3월 30일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2022년 3월 16일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 우리은행 신사동금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 한국투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2022년 2월 18일부터 2022년 2월 24일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 2월 25일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

[가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성]

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 '코로나19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

세계 각국은 백신개발과 코로나19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 백신 접종을 시작으로, 세계 각 국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을기울이고 있습니다. 그러나 코로나19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 코로나19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다.

2020년 10월 인도에서 처음 발견된 코로나19 변이 바이러스인 델타 변이 바이러스는 기존 코로나19 백신으로 방어가 가능한 것으로 알려지지만, 다른 변이 바이러스보다 전파 속도가 빠른 데다 더 심각한 증상을 유발하는 것으로 알려져 있습니다.

또한, 최근 발견된 오미크론 변이는 남아공 과학자들이 스파이크 단백질에 32가지 유전자 변이를 일으킨 새로운 변이, 'B.1.1.529'가 발견됐다고 보고하면서 알려졌습니다. 처음 발견된 것은 아프리카 보츠와나이고 남아공에서 확산 중이며, 이후 홍콩에 이어 이스라엘과 벨기에에서도 확인됐습니다.

지난 2021년 11월 25일을 기준으로 지금까지 확인된 오미크론 변이 확진자 수는 남아공 77명, 보츠와나 6명, 홍콩 2명, 이스라엘 1명, 벨기에 1명 등 총 87명에 불과하나, 남아공에서 오미크론 감염으로 추정되는 확진자 수가 990명에 이르러 숫자가 급격히 늘어날 소지가 다분합니다.

세계보건기구(WHO)는 이날 전문가 회의를 열고 이 변이종에 오미크론이라는 이름을붙이고 '우려 변이종'으로 분류했으며, 이는 델타 변이와 같은 가장 높은 수준의 분류단계입니다.

코로나19로 인해 지속되는 경기침체에, 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, 코로나19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

2021년 10월 국제통화기금(IMF)이 발간한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2021년 세계경제는 5.9% 성장할 것으로 전망됩니다. 작년 말부터 진행된 코로나19 백신 승인 및 접종 개시와 선진국의 백신공급 확대, 최근 경제지표의 회복세 등이 전망에 긍정적인 요인이나, 백신보급 지연, 인플레이션 압력에 따른 금융긴축 및 미국 연방준비제도이사회(Fed)의 테이퍼링(자산 매입 축소) 개시, 글로벌 공급망 차질, 선진국, 신흥국 간의 경제성장 차이 등의 부정적인 요인도 상존하고 있습니다.

이처럼 세계 경제성장률은 백신 생산ㆍ보급 가속화, 추가 재정확대 및 백신 생산·배분 가속화를 위한 국제 공조 강화 등의 결과로 증가할 것으로 전망되나 여전히 팬데믹 전개로 인한 불확실성이 높은 상황입니다. 팬데믹 재확산, 금융여건 위축, 사회 불안 확대, 지정학적ㆍ무역 갈등 및 코로나19에 따른 부정적 요인이 상존하고 있습니다. 한국은행이 현재 추정하는 국내 경제 성장률은 다음과 같습니다.

국내 경제 전망에 대하여 한국은행이 2021년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.0%가 예상되며, 2022년에는 3.0% 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 한국은행에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복 흐름을 이어갈 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 최근 지속적으로 발생하는 돌파감염사례와 각종 변이 바이러스의 출현으로 인해, 예상과는 달리 경기 회복 속도가 더딜 가능성도 존재합니다.

정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 악화될 가능성은 존재합니다. 이처럼 경기회복에 대한 불확실성이 높은 경우에는 소비 감소로 인하여 당사가 영위하는 일반의약품 및 건강기능식품 등의 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 코로나19의 장기화로 인한 거시경제에 부정적인 흐름이 발현될 경우 당사의 매출과 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[나. 제약산업 및 건강기능식품 산업의 성장성 둔화 위험]

국내 의약품 산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등의 환경변화에 힘입어 꾸준히 성장하여 왔습니다. 2016년 21조 7,265억원이었던 국내 의약품시장이 2020년 23조 1,715억원 규모로 성장하며 연평균 1.62%의 꾸준한 성장세를 보여주고 있습니다. 2019년 대비 2020년 시장규모의 감소는 전체 수출액의 79.6%를 차지한 완제의약품의 수출이 7조 9,308억원으로 2019년 대비 92.3% 증가함에 따라 생산실적과 수입실적보다 수출실적이 크게 상승했기 때문입니다.

국내 의약품시장의 경우 인구 고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 꾸준히 증가하고 있습니다. 만성질환으로 병원을 찾는 인구 수의 증가는 의약 산업 매출 성장에 긍정적으로 작용할 전망이며, 국내 의약품시장에서전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 일반의약품보다 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2020년 전문의약품의 생산실적은 17조8,450조원이며, 일반의약품은 3조 1,779억원으로 전문의약품과 일반의약품 생산비중은 84.9%, 15.1%입니다. 생산품목 기준으로는 전체 21,226개의 품목 중 전문의약품이 15,946개로 75.12%, 일반의약품이 5,280개로 24.88% 비중을 차지하였습니다.

제약산업은 인구의 변화와도 밀접하게 연관되어 있습니다. 건강 유지와 질병 치료를 목적으로 하는 제품의 특성으로 인하여 인구 수 증가 및 의약품 지출이 큰 노령인구의 증가는 제약 산업의 외형 성장과 맞물려 있습니다. 생활수준 향상과 의료기술 발달로 우리나라를 비롯한 세계 여러 나라에서 인구 고령화가 나타나고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다.

통계 자료에 따르면, 우리나라의 65세 이상 인구비중인 고령화율을 살펴보면 2017년에 13.8%를 넘어 이미 고령사회로 진입했고, 2025년경에는 초고령사회(20.3%)에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행될 경우 2040년 경에는 65세 이상의 인구가 33.9%에 도달할 것으로 예상되고 있습니다.

향후에도 지속적인 인구구조의 변화와 의료기술의 발전에 따른 의료이용 증가로 제약산업의 수요기반 역시 안정적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 약품비를 포함한 국내 의료비 지출은 노인인구 급증과 만성질환 증가 추세가 견고한 성장기반으로 작용하며 꾸준한 증가세를 나타내고 있으며 향후에도 견고한 확대 추세를 이어갈 것으로 예상되고 있습니다. 건강보험 총 진료비 대비 65세 이상 노인진료비 비중도 2015년 37.6%, 2016년 38.7%, 2017년 39.9%, 2018년 40.8%, 2019년 41.4%, 2020년 43.0%에 이어 2021년 상반기 44.2%로 꾸준한 증가추세를 나타내고 있습니다. 65세 건강보험진료인구수는 2015년부터 2021년 상반기까지 매년 증가하고 있는데, 그 구성비는 2015년 12.3%에서 2021년 상반기 15.8%로 증가하였으며, 2021년 상반기 기준 65세 이상 건강보험 적용인구 812만명, 진료비 19조 8,207억원(전체의 44.2%)을 기록하고 있고, 65세 이상 1인당 월평균 진료비는 406,819원으로 전체 대비 약 3배 수준입니다.

이처럼 고령화 진행속도가 빠른 점, 65세 이상 인구수와 그 진료비가 매년 증가하는 점 등을 고려했을 때, 향후에도 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없습니다. 전통적으로 제약산업은 산업정책과 건강보험정책이 상충되는 영역이며, 가치 판단 기준에 따라 '규제'와 '육성 지원'이 중첩된 영역이기 때문입니다. 우리나라 역시 제약산업은 미래성장을 견인할 신성장산업으로서 육성 필요성이 절실한 산업임과 동시에 국민건강증진과 국가보건의료체계의 지속성 확보 차원에서 보험약가규제를 비롯한 정부의 각종 규제가 불가피한 분야로 인식되고 있습니다.

현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 영업관련 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 매출 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사의 주요 영위 산업 중 하나인 건강기능식품 산업은 고령인구의 증가와 함께 식이에 의한 예방의 중요성, 개인 건강에 대한 관심 확산 등으로 양호한 성장세를 이어가고 있습니다. 이러한 웰빙 트렌드 변화로 인해 현재 국내 가구당 건강기능식품 구매경험률 및 평균구매액은 2018년부터 지속적으로 우상향하는 모습을 보이고 있으며 현재 건강기능식품 시장은 안정적인 성장 구간에 진입한 것으로 평가되고 있습니다.

가구 당 건강기능식품 구매 경험률

가구 당 건강기능식품 평균 구매액

그러나, 당사의 완제의약품 생산실적의 약 80%을 차지하는 전문의약품의 경우 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성의 재화로 경기 방어적인 특징을 갖고 있으며, 국민 건강 및 질병치료에 필수적인 산업 특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도가 타산업 대비 낮은 수준임과는 달리, 당사의 매출 비중에서 높은 비중을 차지하는 일반의약품, 의약외품, 건강기능식품 및 일반식품 등은 생명 유지를 주된 목적으로 하는 필수소비재가 아니기 때문에 경기변동 및 개인과 가정의 소득수준에 따라 매출감소 등 성장성과 수익성에 영향을 받는 특징을 보입니다. 현재 코로나19로 인한 국내 경제성장률의 둔화로 국내 건강기능식품 시장도 전반적인 수요 감소가 있었으며 이로인해 건강기능식품의 시장의 성장률은 2017년 이후 지속적으로 하락하고 있는 추세입니다.

따라서, 상기와 같은 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요 기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업과 건강기능식품 산업은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나, 과거와 같은 고성장을 달성하기는 어려울 것으로 전망됩니다. 또한, 전문의약품 매출 비중이 극히 적은 당사의 사업구조 특성상 경기 민감도가 다른 제약회사보다크게 나타날 수 있습니다. 이는 향후 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 국내 제약 산업의 높은 경쟁강도에 따른 위험]

국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다.

국내 제약 산업 시장 규모는 2018년 기준 23조원으로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인 미국 4,849억달러, 2위인 중국 1,323억달러, 3위인 일본 864억달러에 비해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다.

비교적 작은 내수 규모와 글로벌 제약사 대비 저조한 신약 개발 경쟁력의 영향으로 국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 성장해왔습니다. 일반적으로 연매출 100억원 이상인 다국적 제약사 제품의 판권을 확보하면 회사의 매출 규모를 늘리기 수월하고 기존에 판매하던 의약품과의 시너지로 기업의 외형 확장에 유리한 효과가 있습니다. 글로벌 제약사 입장에서도 현지 영업력을 보유한 국내 제약사와의 협업은 손쉽게 새로운 시장을 개척하고 시장 점유율을 늘리는 데 효과적인 수단입니다. 그러나 도입약 수탁 영업 중심 전략은 과당 경쟁으로 인한 수수료율 저하와 기업의 수익성 악화 문제를 안고 있습니다. 도입약 유치 경쟁으로 수수료율은 과거에비해 하락하는 추세이며 국내 제약 업체들의 이익률은 감소할 수 있습니다.

국내 제약업계 업체 수는 2020년 기준으로 제조사가 299개, 도매상이 3,170개, 수입사가 185개입니다. 국내 제약 산업의 시장 규모를 고려하면 참여기업들의 수는 많은 것으로 판단됩니다. 이는 공동승인 및 위탁생산 정책의 허용으로 제네릭 산업 진출이용이하였으며, 도입 의약품 판매 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문으로 보입니다.

다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월 몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결, 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시하였으며, 2020년에는 경남제약재팬 주식회사 지분 취득으로 일본시장에 진출하는 등 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다.

현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료하였으나, 이후 진전된 사항은 없습니다. 당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력 높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를 진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를 완료하였습니다. 그러나 중국시장내 당사의 인태반의약품을 비롯한 레모나와 레모비타씨정 판매 실적이 저조하였고, 중국시장 유통판매 목적으로 설립한 레모나(상해) 상무유한공사는 꾸준히 순손실을 기록하였습니다. 이에 당사는 동 종속회사의 청산을 진행하였고, 2021년 12월 28일 청산을 완료하였습니다.

한편, 당사가 영위하는 비타민 및 일반의약품 시장은 전문의약품 시장에 비해 규제 및 투자 등으로 인한 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 더욱 치열한 시장입니다. 이로 인해 마케팅비용 등 판관비가 차지하는 비중이 큰 편입니다. 2021년 3분기 당사의 연결기준 판매비와 관리비는 248억원이며, 이 중 광고선전비가 57억원으로 약 23%의 비중을 차지하고 있습니다.

추후 신규 경쟁사의 증가, 경쟁사의 신규제품 출시, 경쟁사의 대대적인 홍보 및 마케팅 강화 등에 따라 경쟁강도는 더욱 상승할 수 있습니다. 이는 당사의 시장 점유율 하락 또는 판관비 증가를 불러올 수 있으며, 당사의 수익성 등에 영향을 미칠 수 있음을유의하시기 바랍니다.


[라. 사업 구조 관련 위험]

당사가 판매하는 비타민 관련 제품에는 자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.

이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

당사가 판매하는 태반 관련 제품에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다.

당사는 일반의약품군(무좀치료제 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등), 의약외품군(레모나 헬씨, 레모나 키튼, 레모나 마스크 등), 일반식품군(결콜라겐, 마시는 레모나, 상큼한 비타민 레모나 등) 내 주요 품목들로부터 매출을 기록하고 있습니다.

당사의 최근 연결기준 주요제품 등의 매출현황은 아래와 같습니다.

일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결 기준 전체 매출 비중의 약 31%를 차지하는 157억원의 매출을 달성하였습니다.

의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결 기준 매출은 약 86억원으로 전체 매출의 17%를 차지하였습니다.

일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결 기준 전체 매출 비중의 약 34%를 차지하는 약 172억의 매출을 달성하였습니다.

건강식품군의 2021년 3분기 연결 기준 매출은 약 85억원으로 전체 매출의 약 17% 비중을 기록하였습니다.

한편, 당사의 최근 연결기준 매출형태별 실적은 아래와 같습니다.

이처럼 당사는 내수를 통한 매출이 절대적인 비중을 차지하고 있으며, 원료의약품 또는 전문의약품이 아닌 일반의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품 등이 매출에서차지하는 비중이 매우 큽니다.

앞서 기재한 바와 같이 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기 변동에 따른 영향이 작고, 또한 질병의 원인이 다양한 만큼 의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기때문에 시장이 세분화되어 있는 원료의약품 및 전문의약품과는 달리, 당사가 생산하는 일반의약품 등은 경기 민감도가 대체로 높은 편이며 계절영향에 의해서도 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다. 또한, 최근 일반소비자의 인식이 당사의 주력 제품인 비타민이 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있고, 이와 더불어 2020년 자사 콜라겐 브랜드인 결콜라겐의 매출 증대와 더불어 결콜라겐&뮤신, 결 뮤신 콜라겐&타트체리 등 결콜라겐 신제품의 신규 출시로 식품 분야로의 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 다만, 현재 당사는 일반의약품 등의 매출 비중이 절대적이며, 당사는 앞서 기술한 제약 산업의 일반적인 사업 특성과는 약간 다른 양상을 보일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[마. 식품 사업 등 관련 위험]

당사의 매출 중 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결기준 전체 매출 비중의 약 34%를 차지하는 약 172억의 매출을 달성하였습니다.

식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한 상품의 부패 및 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기 변동에 따른 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다. 국내의 경우 경제의 발전에 따른 국민소득의 증대는 생활 수준의 향상으로 연결되어 국민의 식생활 패턴을 변화시켰으며, 편의지향, 맛지향, 건강지향형 수요가 급격히 증가하고 있는 추세입니다.

하지만, 국내 식품산업은 내수 위주의 산업인 만큼 인구 구조 및 변화에 따라 그 수익성과 성장성이 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2020년 총인구수는 5,183만명으로 전년 대비 0.10% 증가에 그쳤으며, 인구 증가세는 2011년 0.77%에 비교하면 최근 10년간 급격히 감소하는 추세에 있음을 확인할 수 있습니다. 통계청에서 발표한 2020년 인구주택총조사 결과, 국내 총인구수 및 인구성장률 추이는 아래와 같습니다.

국내 인구수 인구성장률 추이

이러한 국내 인구증가 정체 및 인구성장률 하락의 주요 원인은 저출산에서 기인합니다. 통계청에서 발표한 2020년 출생아수는 272,337명으로 2019년 302,676명 대비 30,339명 감소하였으며, 이는 10.02%의 급격한 하락세입니다. 이러한 우리나라의 10년 넘게 이어진 저출산 현상에 따라 국내 인구 증가세 또한 둔화되었으며, 이는 중장기적으로 당사를 비롯한 식료품 사업 전반의 시장 축소로 이어질 수 있어, 이러한 국내 인구 및 출산률 저하 추세에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 통계청에서 발표한 2020년 출생아 및 출산율 추이는 아래와 같습니다.

출생아수 및 출산율 추이

통계청의 장래인구추계에 따른 인구 전망에 따르면, 중위값 기준 2028년에 5,194만명으로 최대 인구수 기록 후 절대인구수는 점차  줄어들 전망이며 이후 국내 전체인구수는 점차 줄어들어 2067년경에는 3,929만명이 될 것으로 전망하고 있습니다. 인구성장률은 지속적으로 감소하여 2028년 0.0%를 기록한 이후, 음(-)의 성장률을 지속할 것으로 예상되었습니다.  하지만 추계 시점에서 예상한 것보다 2019년~2020년 기준 더욱 가파른 인구 감소세를 기록하였기에, 인구 감소 시점은 아래 전망보다 빠르게 도달할 수 있으며 이에 따른 국내 내수시장 축소 또한 가속화될 수 있기에, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

인구전망 추계

이에 더하여, 국내 소비자의 소비 성향 또한 위축되고 있어 국내 내수시장의 중단기적 축소 또한 불가피할 것으로 판단됩니다. 국민들의 소비 성향에 크게 영향을 미치는 소비자 물가지수(CPI; Consumer Price Index)는 코로나19에 따른 확장적 재정정책 및 경기 부양책의 영향으로 지속 성장세에 있으며, 이에 맞물려 소비자들의 심리를 나타내는 소비자 심리지수(CSI; Consumer Sentiment Index)는 코로나19 영향의 기저효과로 상승세를 보이다가 2021년 07월부터 하락세에 접어들었습니다. 이러한 소비 성향 축소는 장기적으로 회복할 것으로 예상되나, 추후 인구 감소와 금리 회복 등으로 인해 내수시장 위축을 가속화시킬 수 있어, 이에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다. 최근 월별 CPI 및 CSI 동향은 다음과 같습니다.

소비자물가지수 추이

소비자심리지수 추이

식료품산업은 전형적인 내수 사업으로, 인구구조의 변화, 민간소비지출 성향 변화 등에서 구조적으로 기인하는 성장 정체로 인하여 성숙기에 접어든 산업의 모습을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 소득 수준 양극화 등으로 인하여 전반적인 식료품산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 될 수 있습니다. 이러한 식료품 산업의 성장 정체는 산업 전반은 물론 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 정부의 의약품 규제 관련 위험]

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다. 주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

1) GMP 우수 의약품 제조·관리 기준

GMP란 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정·공표하면서 WHO와 각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의 제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다.

KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의생산 설비 구축이 필수적입니다.

따라서 규제 수준의 향상은 당사를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생 부담으로 이어질 수 있습니다. 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있으며 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자가 필요할 가능성이 존재합니다.

2) 약가인하

정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.

정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮춰졌으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다.

국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

2020년 7월부터 정부는 제네릭 품목에 적용되었던 일괄약가제를 개정하여 차등식 약가제를 도입하였습니다. 2020년 7월 이전엔 동일제제 제네릭 의약품에 대해서 일괄적으로 동일하게 약가를 산정해 왔으나, 2020년 7월 이후 2가지 기준에 따라 아래와 같이 약가가 차등산정되고 있습니다.  

한편, 2017년 건강보험 보장성 강화 계획에 따라 2018년 뇌·뇌혈관·특수 MRI 검사에 대해 건강보험이 확대 적용되는 등 건강보험의 재정부담이 점진적으로 증가하고 있습니다. 건강보험 보장률을 2017년 62.7%에서 2022년 70%까지 끌어올리는 것을 방침으로 정책이 추진되고 있는 만큼 재정수지의 균형을 달성하기 위해 중기적으로 정부의 약가인하 기조가 강화될 가능성이 존재합니다.

2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 증가하게 되면서, 2018년 건강보험 재정 수지는 -32,625억원으로 당기적자를 기록하였고, 2019년에도 건강보험 재정수지는 -29,240억원으로 계속해서 당기적자를 기록하고 있습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있습니다.

이처럼 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 동사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사. 생산설비 구축에 따른 위험]

제약산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제를 받고있습니다. 규제의 준수는 인간의 생명과 보건에 직결되는 제약산업의 특성상 생산 전과정에서의 오염방지와 제품의 안전성 보장을 위해 강화되고 있는 추세입니다.

의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정ㆍ공표하면서 WHO와각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다.

KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의생산 설비 구축이 필수적입니다. 다만 KGMP는 아직은 세계 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮은 것으로 알려져 있습니다. 우수의약품의 제조ㆍ관리의 기준으로 상세 설명은 다음과 같습니다.

또한, 2014년 식품의약품안전처가 PIC/S (의약품 실사상호협력기구, Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme)에 가입하여 선진국 회원간 의약품 수출시 GMP 실사를 일부분 면제받을 수 있게 되었으며, 2016년 ICH(The International Councilfor Harmonisation of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use)에 세계에서 6번째로 규제당국 회원으로 가입하는 등 정부는 국내 제약산업을 국제적으로 인정받는 수준으로 향상시키기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

정부의 의약품 생산관리 시스템

최근 국내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하기 위한 자금 조달이 늘고 있으며, 이는 국내 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용하고 있습니다.

한편, 2021년 3분기 연결기준 당사의 생산설비 현황은 아래와 같습니다.

[자산항목 : 건물]

[자산항목 : 구축물]

[자산항목 : 공구 및 비품]

[자산항목 : 기계장치]

[자산항목 : 차량운반구]

[자산항목 : 시설장치]

한편, 당사는 2009년 6월 기공식을 시작으로 2012년 12월 준공을 목표로 충청북도 제천에 KGMP공장 신축공사를 진행하였습니다. 총 투자예정액 403억원 중 부지매입비 23억원과 공장건축 및 설비투자액 228억원을 기투자하였습니다.

[제천공장 자금투여 내역]

그러나 강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단하였습니다.

2013년 6월 제천공장에 대한 실질가치를 평가하여  평가차손(손상차손)을 2013년
재무제표에 반영하였고, 공장준공이 늦어짐에 따라, 2016년 상반기 제천공장에 대해가장 보수적인 평가방식인 청산가치(감정평가액에 공장경매낙찰가율과 미완공 할인율 적용)로 재평가하여, 재무제표에 평가차손(손상차손) 31억원을 반영하였습니다. 또한 추가로 2017년 약 5억원, 2018년 11억원, 2019년 18억원. 2020년 1억의 추가 손상차손을 반영하였습니다.

2021년 09월 30일 기준 제천공장의 장부금액은 다음과 같습니다.

[제천공장 건설중자산의 변동내역]

* 취득원가 : 추가 유지보수비, 토지매입비 반영

당사는 제약사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담이될 수 있습니다. 또한, 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[가. 매출 및 수익성 관련 위험]

당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 주요 제품군으로는 비타민 브랜드인 '레모나', 콜라겐 브랜드인 '결콜라겐', 태반 브랜드인 '자하생력', 무좀치료제인 '피엠', 목·구강 염증치료제인 '미놀', 다이어트 보조제인 '칼로' 등을 보유하고 있습니다. 당사의 연결기준 매출액은 2018년 414억원, 2019년 448억원을 기록하는 등 약 400억원대를 유지하다가, 2020년 대규모 광고 선전비 집행에 따른 마케팅 효과 등으로 인한 주요 제품 및 신제품의 판매 호조로 709억원의 매출액을 기록하였습니다. 다만, 판매비와관리비 항목 중 인건비성 항목과 광고선전비 등 고정비 성격의 항목의 구성비중이 크기 때문에, 매출총이익 규모에 따라서 영업이익이 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 당사가 발행한 전환사채와 관련하여 전환권 및 조기상환청구권을 파생상품부채로 분류하고 있어, 당사 주가 변동에 따라 관련 평가손익이 당사 영업외손익에 영향을 미치고 있습니다.

당사는 약국, 도매, 특판의 유통경로를 통해 매출이 발생하는 제품은 당사의 아산 및 의령공장에서 자체생산하고 있으며, 대형할인점, 마트, 편의점 등을 통해 매출이 발생하는 제품에 대해서는 외주가공을 통해 위탁생산하고 있습니다. 대표적인 자체생산 제품으로는 '레모나산', '자하생력', '미놀에프트로키', '피엠' 등이 있으며, 위탁생산 제품으로는 '결콜라겐', '칼로'시리즈 등이 있습니다. 당사가 위탁생산하는 건강기능식품군 및 일반식품군의 경우 상대적으로 유행에 따라 수요의 변동성이 크기 때문에, 외주가공을 통해 수요 변화에 탄력적으로 대응하고 있으나, 자체 생산 제품 대비 이익률이 낮은 특성을 가지고 있습니다.

당사는 2018년 연결기준 414억원의 매출액과 167억원의 매출총이익을 기록하였으나, 2018년 5월 '아이린'을 광고모델로 기용함에 따라 광고선전비가 전년 대비 크게 증가하여, 영업이익은 전년 대비 적자로 전환하였습니다. 더불어 공사가 중단된 제천공장 관련 손상차손을 포함하여 14억원의 유형자산 손상차손을 인식하였으나, 2018년 2월 28일 증권선물위원회로부터 과거(2008년~2013년) 재무제표에 대해 조사 및 감리 결과 회계처리 위반으로 판명됨에 따라 「코스닥 시장 상장규정」에 의거 2018년 3월 2일부터 주권 매매거래가 정지되었고, 이로 인해 2017년 5월 발행한 제4회 전환사채와 관련하여 파생상품부채로 인식한 전환권의 가치가 하락하면서 104억원의 파생상품평가이익을 인식하여 37억원의 당기순이익을 기록하였습니다.

 2019년 들어 일반식품인 '결콜라겐' 제품군 매출 호조로 인하여 매출액은 전년 대비 증가한 448억원을 기록하였으나, 외주 가공을 통해 생산하는 해당 제품군 특성상 매출액 증가 대비 이익 개선 효과가 크지 않았으며 오히려 자체 생산을 통해 수익성이 상대적으로 뛰어난 '레모나' 산 매출액이 전년 대비 소폭 감소함에 따라 매출총이익은 전년과 유사한 168억원을 기록하였습니다. 다만, 2018년 및 2019년 반기 재무제표에 대해 외부감사인인 삼정회계법인으로부터 감사범위 제한으로 인한 한정 의견을 수령한 이후 재감사를 실시하면서 지급수수료 비용이 증가하여 영업손실은 31억원을 기록하였고, 제천 공장 관련 유형자산손상차손 18억원을 추가로 인식하면서 45억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

2019년 11월부터 2020년 12월까지 'BTS'를 광고모델로 기용하는 등 공격적인 마케팅을 추진하면서 2020년 국내 및 해외에서 '레모나' 제품군 매출이 크게 증가하였고, 이외 '자하생력' 제품군 매출 호조 및 '결콜라겐' 신제품 출시 등으로 인하여 2020년 연결기준 매출액과 매출총이익은 각각 709억원 및 284억원을 기록하였습니다. 다만, 공격적인 마케팅으로 광고선전비가 전년 대비 47억원 증가한 81억원을 기록하면서 영업이익과 영업이익률은 각각 22억원과 3.1%를 기록하였습니다. 또한, 2020년 6월 발행한 제5회 전환사채 145억원 관련 파생상품부채가 2020년말 주가 상승으로 인하여 전환권 가치가 크게 상승하면서 93억원의 파생상품평가손실을 인식하였고, 2020년 7월 경남제약 타워 인수로 인한 차입금이 발생함에 따라 이자비용이 증가하면서 당기순이익은 55억원의 손실을 기록하였습니다.

2021년 광고 모델 교체 등으로 인해 '레모나' 제품군 매출이 감소하였으나, '결콜라겐' 제품군과 다이어트 관련 '칼로' 제품군 매출이 증가하면서 건강기능식품 및 일반식품 매출이 증가함에 따라 2021년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기와 유사한 513억원을 기록하였습니다. 다만, 건강기능식품 및 일반식품 제품의 경우 외주가공의 특성상 이익률이 자체 생산 제품 대비 상대적으로 낮아 매출총이익률은 전년 동기 대비 5.8%p. 하락한 35.9%를 기록하였으며, 더불어 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른 지급수수료 및 광고선전비가 증가하면서 2021년 3분기 영업손익은 63억원의 손실을 기록하면서 전년 동기 대비 적자로 전환하였습니다. 그러나 당사의 주가가 2020년말 대비 지속적으로 하락하면서 당사가 발행한 5회 전환사채 관련 파생상품부채(전환권) 가치가 하락하였고, 이로 인해 파생상품평가이익 58억원이 발생함에 따라 당기순손익은 전년 동기와 유사한 11억원의 손실을 기록하였습니다.  

상기와 같이 당사의 매출액 및 영업이익은 의약품 제조 및 판매 부문 실적이 큰 영향을 끼치고 있으며, 당사가 발행한 전환사채 관련 파생상품 평가손익이 영업외손익에 반영되어 큰 변동성을 보이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로, 효율적인 광고선전비 집행을 통한 매출 증가 및 노후 설비 개선을 통한 생산성 향상을 달성하여 당사의 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 다만, 당사가 영위하는 사업부문의 상대적으로 높은 경쟁 강도와 고정비 성격의 판관비 비중이 큰 특징을 고려하였을 때, 광고선전비 집행을 통한 매출 증대 효과가 미미할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 당사가 발행한 전환사채 관련 파생상품부채의 가치 변동에 따라 당사의 실적은 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 당사의 실적 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[나. 재무안정성 관련 위험]

당사의 2021년 3분기말 연결기준 유동비율은 281.4%, 부채비율은 61.1%, 차입금의존도는 40.1%를 기록하며, 2019년 5월 최대 주주가 변경된 이후 점진적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 5월 제3자배정 유상증자를 통해 205억원의 자본확충 이후 재무구조 개선 목적으로 차입금 52억원(단기차입금 2억원, 유동성장기부채 50.0억원)을 상환함에 따라 2019년 재무안정성 지표는 유동비율 488.1%, 부채비율 21.7%, 차입금의존도 1.7%로 전년 대비 각각 +344.7%p., -62.2%p., -48.2%p. 개선되었습니다.

2020년에는 145억원 규모의 전환사채 발행으로 인한 유동성 파생상품부채 증가와 7월 라이브플렉스(現 ES큐브)로부터 라이브플렉스타워(現 경남제약타워) 양수 당시 양수가액 410억원 중 300억원을 금융기관 차입으로 조달한 영향으로 유동비율, 부채비율, 차입금의존도가 각각 149.3%, 120.8%, 94.0%를 기록하였으나, 이후 2021년 6월 당사의 기발행 전환사채 중 110억원에 대한 전환청구에 따른 자본확충 및 차입금(유동성 파생상품부채 포함) 감소로 주요 재무안정성 지표가 전년말대비 다소 개선된 상태입니다.

다만, 유동자산을 구성하고 있는 계정 중 매출채권및기타채권과 재고자산의 비중이 2021년 3분기말 기준 각각 43.3%, 32.2%를 기록하며 전년말 대비 각각 9.2%p, 15.4%p 증가했기 때문에, 향후 당사 영업환경 악화로 상기 계정에 대한 손상이 발생할 경우 유동비율이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 2021년 12월 10일 80억원 규모의 전환사채 발행으로 인해 추후 정기보고서 상 당사 유동비율을 비롯한 당사의 재무안정성 지표가 변동될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 재무안정성 지표 현황은 다음과 같습니다.

2021년 3분기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성차입금은 35억원으로 총차입금 중 11.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 상기 유동성차입금 35억원 중 기발행 전환사채와 관련한 유동성차입금(전환사채 및 파생금융부채)이 14억원이며, 해당 전환사채가 증권신고서 제출일 현재 내가격(in-the-money) 상태인 것을 감안해, 이를 제외한 상환 부담이 있는 유동성차입금은 22억원입니다. 이 중 유동성장기차입금 18억원은 2020년 7월 시설자금 명목으로 금융기관으로부터 40개월 만기로 차입한 60억원에 대한 향후 1년 내 원금균등상환분으로 현재 매월 1억 5천만원씩 분할 상환 중에 있습니다. 2021년 3분기말 현재 당사가 보유한 현금및현금성자산은 53억원으로 전년말 대비 174억원 감소했음에도 불구하고, 2021년 3분기말 현재 유동성차입금 대비 많은 잔액을 유지하고 있어 상환 불이행 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

아울러 당사는2021년 12월 10일에 80억원 규모의 제6회 사모 무보증 전환사채를 발행했습니다. 해당 전환사채의 만기일은 2024년 12월 10일이고, 원금조기상환청구 개시일은 2022년 12월 10일로, 조기상환청구 행사 시 당사의 상환 부담이 가중될 수 있습니다. 다만, 발행금액 80억원 중 50억원의 투자자가 당사 최대주주의 특별관계자인 메타플렉스로 향후 조기상환청구 행사가능성이 제한적인 점을 감안했을 때, 제6회 전환사채의 조기상환청구로 인한 상환 불이행 위험 또한 제한적인 것으로 판단됩니다.

당사의 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 미상환 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 2021년 3분기 64억원 영업손실을 기록한 영향으로 1배 미만의 이자보상배율을 기록했습니다. 금번 영업손실의 경우 외주상품(결콜라겐 등) 매출 비중 확대에 따른 매출원가율 상승과 판매채널 다각화로 일회성 비용 증가에 기인했습니다. 특히, 판매채널 중 홈쇼핑을 통한 채널의 경우 지급수수료와 같이 일회성 비용이 크게 발생하였습니다. 2019년 당사 최대주주 변경이후 경영 정상화 노력에 따라 전년말부터 2021년 반기까지 지속적으로 1배 이상의 이자보상배율을 기록하였습니다. 당사는 비용지출이 큰 홈쇼핑 채널을 통한 판매를 종료하였으며, 이를 통한 판관비 절감으로 수익성이 개선될 경우 당사의 이자지급능력 또한 개선될 것으로 판단됩니다.

상기와 같이, 일회성 비용에 기인한 일시적 수익성 악화 영향을 제외하면 당사의 재무안정성은 부채비율 100% 미만을 기록하는 등 비교적 안정적인 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로, 효율적인 광고선전비 집행을 통한 매출 증가 및 노후 설비 개선을 통한 생산성 향상을 달성하여 당사의 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 다만, 현재 당사의 재무안정성이 기발행 전환사채의 전환에 따른 자본조달에 기인하고 있고, 당사가 영위하는 사업부문이 상대적으로 높은 경쟁 강도와 고정비 성격의 판관비 비중이 크다는 특징을 고려할 때, 광고선전비 집행을 통한 매출 증대 효과가 미미할 경우  향후 영업활동에 따른 현금흐름이 개선되지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 재무안정성에 변동이 생길 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다. 현금흐름 관련 위험]

당사가 영위하는 사업은 국내 제약산업의 특성상 제품의 품질 경쟁 외에도, 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 또한 중장기적인 경쟁력 확보를 위한 시설확충 및 R&D 강화와 더불어, 해외시장개척을 통한 수출다변화를 위한 자금 소요가 발생하고 있습니다. 당사의 경우, 2018년도 이후 대내외적 불확실성 증대에 따른 전환사채의 파생상품평가이익(손실) 및 2016년 이후 발생한 제천공장에 대한 유형자산손상차손을 2020년까지 인식함에 따라 당기순이익 증감에 주요한 영향을 주고 있는 것으로 판단되나, 당사의 실질적인 현금흐름에는 영향을 주지 않고 있습니다.

2018년의 경우 광고선전비 증가 등으로 영업이익은 적자 전환하였으나, 파생상품평가이익(100억원)에 따라 37억원의 당기순이익을 기록하였고, 영업활동현금 흐름은 18억원의 순유출을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 2018년 사업보고서 기준 당사의 최대주주인 마일스톤KN펀드의 최대주주였던 (주)듀크코리아에 대한 단기대여금 20억원이 2018년 11월 14일에 발생함에 따라 33억원의 순유출을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 단기차입금 상환으로 60억원의 순유출이 있었으나, 마일스톤KN펀드를 대상으로 한, 제3자배정 유상증자(105억원)에 따라 50억원의 순유입을 기록하며, 현금및현금성자산은 전년 대비 소폭 감소하였습니다.

2019년의 경우, 제품 다각화에 따라 매출은 증가하였으나 영업이익률이 전년대비 5%하락하는 등 실적이 악화되면서 45억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 제천공장에 대한 손상차손(18억원) 등에 따른 비현금비용 조정에도 불구하고, 전년대비 선급비용의 큰 폭으로 증가하였고 순운전자본 변동에 의한 현금 유출 등에 의하여 영업활동현금흐름도 64억원의 순유출을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 회계정책의 변경에 따라 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 최초 적용으로 인해 발생한 14억원 규모의 사용권자산을 유형자산으로 분류 함에 따라, 부(-)의 투자활동현금흐름으로 계상되었으나, 2018년 (주)듀크코리아에 대한 단기대여금 20억원을 2019년 1월 10일 전액회수함에 따라, 투자활동현금흐름은 8억원의 순유입을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 장ㆍ단기차입금 상환에 따른 순유출에도 불구하고, 2019년 사업보고서 기준 당사의 최대주주인 (주)바이오제네틱스 및 특수관계인에 대한 제3자배정 유상증자를 2019년 5월 21일, 5월 23일에 진행함에 따라 270억원을 조달하였고, 211억원의 순유입을 기록하였습니다.

2020년의 경우, 파생상품평가손실로 발생한 93억원에 대한 비현금비용 조정에 따라55억원의 당기순손실을 기록하였으나, 공격적인 마케팅에 따른 레모나 매출 확대 등으로 영업이익률이 전년대비 약 10% 상승하는 등 실적이 개선이 되면서, 영업활동현금흐름의 경우  26억원의 순유입을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 2020년 7월 13일 당시 당사의 관계사였던 (주)라이브플렉스(現 ES큐브)로부터 서울특별시 강남구 언주로 702 논현동 라이브플렉스타워(現 경남제약타워)의 토지 및 건물(410억원)을 양수 후, 사용목적 및 용도에 따라 투자부동산의 취득과 유형자산의 취득으로 분류하는 등 500억원의 투자활동현금흐름의 순유출이 발생했습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(2020년 6월 10일, 145억원) 및 라이브플렉스타워 양수를 위한 금융기관으로부터의 시설자금대출로 인해 발생한 장기차입금의 차입(300억원)으로 인해, 463억원의 재무활동현금흐름의 순유입이 발생했습니다.

2021년 3분기 경우, 자체 생산 대비 수익성이 낮은 외주가공을 통한 매출과 더불어, 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른 지급수수료 및 광고선전비가 증가하는 등 영업이익이 악화되는 등 11억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 또한, 파생상품평가이익(5CB, 60억원)에 따른 비현금비용 조정 및 순운전자본 변동에 의한 현금 순유출이 발생하면서 113억원의 영업활동현금의 순유출이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 당사는 2021년 7월 21일 관계회사투자 목적으로 경남제약헬스케어(주)의 보통주 1,259,079주 취득(26억원) 및 생산공장에 대한 기계장치 및 시설장치 투자 등에 따른 유형자산 취득(19억원)에 의해 43억원의 순유출을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 금융기관으로부터 차입한 시설자금대출의 일부 상환(13억원)에 따라 18억원의 순유출이 발생하였습니다.

당사의 연결기준 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

상기와 같이, 2021년 3분기 기준 부(-)의 영업활동현금흐름을 창출하였으나, 연결기준 현금및현금성자산 53억원을 보유하고 있으며, 당사의 유동부채 비중 및 구성, 금번 유상증자 자금 조달 규모 등을 고려했을 때 단기간 내 유동성 악화 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 홍보/판촉물 등 광고선전비 지급, 아산공장 노후화 설비 교체, 2020년 7월 유형자산 양수 목적으로 발생한 장기차입금 상환을 위해 사용할 예정입니다. 이를 통해 제품 다변화, 수율개선 및 자체 생산을 통한 수익성 개선과 더불어, 재무구조 개선도 가능할 것으로 전망됩니다.

다만, 향후 제약사들의 경쟁 심화에 따른 과도한 마케팅 비용 발생, 제품다각화에 따른 원재료 매입액 확대 및 영업 실적 부진 등으로 인하여 영업활동현금흐름 개선으로 이어지지 않을 경우, 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 영업활동현금흐름과 더불어, 일회성 비용 발생 및 비경상적 투자로 인한 현금 유출 가능성 등을 종합적으로 고려하여 당사의 현금흐름 관련 위험을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[라. 매출채권 및 재고자산 관련 위험]

2019년 당사 최대주주 변경 이후 당사 매출채권은 통상 전체 매출액의 30% 수준(2019년 38.1%, 2020년 31.8%, 2020년 3분기 31.0%)에서 유지되고있습니다. 2021년 3분기말 기준 당사 대손충당금 차감 전 매출채권 잔액은 23억원으로 전년말 대비 3.4% 증가한 수치를 기록했고, 이는 2021년 연환산 매출액의 34.0% 수준입니다.

당사의 매출채권회전율은 2020년 3.6회를 기록한 후, 2021년 3분기말 기준 3.0회로 하락하였습니다. 이는 2021년 연환산 매출액이 전년대비 3.5% 감소한 반면, 평균매출채권 잔액은 전년말 대비 15.7% 증가한 영향입니다. 2021년 3분기 매출채권 잔액이 증가한 이유는 코로나19 확산이 당사 주요 매출처인 영세약국 등의 영업부진으로 이어지며 일부 매출채권에 대한 회수지연이 발생했기 때문입니다.

매출채권회전율이 낮아진다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어진다는 것을 의미하며, 회수시간이 길어질 경우 통상적으로 대손발생의 위험이 증가하게 됩니다. 당사는 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 집합평가를 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 이중 집합평가의 경우 매출채권이 발행한 시점부터 전이율을 조사하여 각 연령의 매출채권이 최종적으로 24개월 이상 회수되지 않을 확률에 해당하는 금액을 충당금으로 인식합니다.

2021년 3분기 당사의 6개월 초과 매출채권 잔액은 29억원으로 전체 매출채권 잔액의 11.2%를 기록해 평년대비 낮은 수준으로 유지되고 있어 장기 미회수 채권 증가에 따른 대손발생 위험은 제한적일 것으로 판단되며, 대손충당금 설정률 또한 2021년 3분기 기준 11.1%를 기록하며 평년 수준으로 유지되고 있습니다. 다만, 향후 코로나19 장기화로 매출채권 회수 지연이 지속될 경우 당사 대손비용 증가로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출채권회전율 관련 계정 및 지표 추이는 다음과 같습니다.

당사의 경과기간별 매출채권 잔액 현황은 다음과 같습니다.

당사의 매출채권 대손충당금 설정률 현황은 다음과 같습니다.

한편 당사의 연결기준 재고자산(평가충당금 차감 전 금액)은 2021년 3분기 기준 151억원으로 전년말 대비 52.4% 증가했으며, 특히 재고자산 하위 계정 중 제품과 원재료 재고자산 증가율이 각각 전년말대비 각각 58.8%, 138.0%를 기록하며 재고자산 증가의 주요인으로 작용하였습니다. 먼저 제품 재고자산 증가의 경우 2021년 3분기 당사 전체 매출액이 당초 판매계획 대비 부진했던 영향과 코로나19로 인한 매출처 영업 부진으로 당기 발생 매출 중 공급계약 취소가 다수 발생한 것이 주요하게 작용했습니다. 원재료 재고자산 증가의 경우 '레모나 핑크케어 플러스' 등 2021년 신규 제품 판매 개시로 인한 원재료 증가와 향후 비타민C 관련 제품의 원재료 가격상승에 대비한 선제적 원재료 확보가 주된 원인으로 작용했습니다. 그 결과 2021년 3분기 기준 재고자산회전율은 3.4회를 기록해  2020년 말 4.3회 대비 하락하였습니다.

재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산 평가손실을 인식하고 있습니다. 다만, 당사 제품 특성상 약국, 도매, 대형할인점, 마트, 편의점 등 다양한 유통경로를 통한 원활한 재고 소진이 가능하며, 당사 주요 제품의 원재료 특성상 유통기한 경과로 인한 폐기율이 현저히 낮기 때문에, 보유 재고자산 대비 상대적으로 적은 규모의 재고자산 관련 손실을 인식하고 있습니다. 다만, 코로나19 장기화로 인한 매출처 판매 부진으로 재고재산 진부화 및 가치 하락이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 증가할 가능성이 있으니, 투자자께서는  당사 재고자산 관련 위험을 지속적으로 모니터 하시기 바랍니다.

한편 당사의 2021년 3분기 기준 반품자산은 13억원을 기록하며, 전년말 기준 3억원 수준 대비 크게 늘었습니다. 당사는 반품자산(조정후 반품자산추정원가) 산출시 반품추정원가에 직전 5년(20개 분기) 평균 폐기율을 적용합니다. 반품추정원가는 직전 1년(4개 분기) 매출액에 최근 5년(20개 분기) 누적 매출액 대비 반품액 비율을 적용해 산출한 반품추정매출에 동기간 매출원가율을 적용해 산출합니다. 2019년과 2020년의 최근 5개년(20개 분기) 누적 매출액 대비 반품액 비율은 통상 2%대 초반으로 유지되었으나, 2021년 3분기 매출처 판매부진에 따른 반품액 증가로 해당 비율이 4.3%를 기록하며 반품추정매출이 35억원으로 전년말 대비 104.3% 증가한 것이 당사 반품자산 증가의 주요인으로 작용했습니다. 당사의 2021년 3분기 반품제품에 대한 폐기율은 13.5%로 2019년 80.6%, 2020년 54.5% 대비 낮은 수치로 반품에 따른 불용 재고 급증 위험은 제한적일 것으로 판단되지만, 향후 당사의 판매부진 및 반품율 상승이 지속될 경우 재입고된 재고자산에 대한 평가손실이 늘어날 수 있어 당사 수익성에 부정적으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[마. 특수관계자 관련 위험]

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 특수관계자는 종속기업인 경남제약재팬 주식회사와 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티로 구성되어 있습니다. 당사는 2020년 2월 해외 유통 전문 기업인 FnCT와 '레모나' 일본 수출 계약을 맺은 이후 본격적인 일본 현지 유통 및 판매를 목적으로 2020년 6월 30일 (주)ES큐브(舊 (주)라이브플렉스)로부터 LIVEPLEX JAPAN CO., LTD 지분 100%를 약 10억원에 취득하였으며, 2020년 7월 1일 사명을 경남제약재팬 주식회사로 변경하였습니다.

한편, 중국시장 유통판매 목적으로 2017년 12월에 설립한 레모나(상해) 상무유한공사는 설립 직후 지속적인 적자를 기록하고 있으며, 2021년 3분기말 기준 완전자본잠식인 상황입니다. 이는 중국 진출 이후 영업활동 및 홍보력 부족으로 인하여 실적이 부진하였으며, 특히 2020년 전세계적인 코로나 확산으로 중국 내 소비가 위축되면서 실적이 크게 악화되었습니다. 이에 당사는 동 종속회사의 청산을 진행하여 2021년 12월 28일 청산을 완료하였습니다. 반면, 일본법인의 경우 당사의 광고 모델로 인한 브랜드 인지도 향상을 바탕으로 안정적인 실적을 기록하고 있으며, 추후 한일 관계가 개선될 경우 매출 및 실적이 증대될 것으로 전망하고 있습니다.

이에 따라 당사의 해외 종속법인 향 매출채권 및 매출이 당사의 별도기준 특수관계자 채권 및 매출 등의 대부분을 차지하고 있으며, 이외에 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 경남제약타워 임대보증금이 특수관계자 채무에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이외 이희철 전 대표이사 관련하여 세급 대납 등 관련 채권과 미지급 퇴직금 관련 채무를 특수관계자 채권 및 채무로 계상하고 있습니다.

아래 기타특수관계자 이희철의 채권은 2014년 12월 舊화성바이오팜에 대한 마산세무서 세무조사 결과에 따라 2009년, 2010년 귀속분 소득금액 1,133,317,096원 상여분에 대한 소득세, 지방세, 가산세 등으로 432,281,900원이 당시 대표이사 이희철에게 부과되었고, 이를 회사가 대납하는 과정에서 발생하였습니다. 동 금액은 지난 2016년 10월 14일에 432,281,900원 전액 이희철로부터 상환받았으나, 관련 이자 등을 아직 상환 받지 못해 43,695천원 남아있는 상황입니다. 당사는 해당 금액을 이희철과의 소송이 끝나는대로 채권과 채무에 대해 정산하여 추가적인 상환을 요청할 예정입니다.

한편, 당사의 前경영진 김상진은 2018년 신규사업을 위해 25억원의 선급금을 집행하였고, 이에 대한 집행과정에서의 절차 문제와 자금흐름의 실재성을 확인할 수 없다며, 2018년 당사의 감사보고서의 의견이 '범위제한으로 인한 한정'이 나온바 있습니다.당사는 이를 해소하기 위해 前경영진 김상진을 횡령혐의로 고소하였고, 2019년 9월 30일 검찰로부터 불기소(혐의 없음) 처분의 결과 통보서를 수령하였습니다. 당사는 검찰의 불기소 처분에 따라 해당 사건을 종결하였으며, 동 내용을 공시하였습니다.

상기와 같이 당사와 특수관계자 간의 거래가 발생하고 있으나 그 규모가 당사의 재무상태 및 경영실적에서 차지하는 비중이 미미하므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[바. 유형자산 및 투자부동산 손상 위험]

당사는 2021년 3분기말 연결기준 331억원 규모의 유형자산과 277억원의 투자부동산을 보유하고 있습니다. 당사는 2019년말까지 약 158억원 규모의 유형자산을 보유하고 있었으나, 2020년 7월 중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고 목적으로 경남제약타워 및 해당 토지를 410억원에 매입함에 따라 그 규모가 크게 증가하였으며, 해당 매입금액 중 당사가 사용하는 면적에 해당하는 가액은 유형자산으로 분류하였고 당사의 계열사 등에 임대중인 면적 관련 가액은 투자부동산으로 분류하였습니다.