투 자 설 명 서

2022년 01월 17일
( 발 행 회 사 명 ) 주식회사 넷게임즈
( 증권의 종목과 발행증권수 ) 주식회사 넷게임즈 기명식 보통주식 36,871,902주
( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 금 659,011,504,446원
1. 증권신고의 효력발생일 :	2022년 01월 17일
2. 모집가액 :	기명식 보통주식 17,873원
3. 청약기간 :	2022년 02월 08일 (합병승인 결의를 위한 주주총회 예정일)
4. 납입기일 :	2022년 03월 31일 (예정 합병기일)
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소
가. 증권신고서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :	해당사항 없습니다.
다. 투자설명서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
	서면문서 : (주)넷게임즈 → 서울특별시 강남구 남부순환로2621, 5층
6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

투자설명서_대표이사확인서

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험	[합병당사회사 공통 사업위험 : (주)넷게임즈, 넥슨지티(주)] 1-가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성 코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 합병당사회사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, 코로나바이러스감염증(COVID-19) 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나, 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 합병당사회사가 서비스하는 게임에 대한 소비자들의 구매력이 하락하거나, 게임 개발 일정이 지연되는 등 요인으로 합병당사회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이는 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 1-나. 게임 시장 성장성 정체 위험 글로벌 게임시장은 2020년 약 2,054억 달러 규모로 추정되며, CAGR 8.7%의 속도로 성장해 2022년 약 2,394억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 게임 산업의 경우, 모바일 게임 시장의 본격적인 성장과 함께 견조한 성장세를 지속해 2019년 약 17조원 규모에 이르렀습니다. 또한 국내 게임 시장은 2022년까지 성장세를 유지하며 약 20조원 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 그러나 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 합병당사회사가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있어 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다. 1-다. 해외시장 진출 관련 위험 합병당사회사는 국내 게임시장 뿐만 아니라 해외게임시장에 진출하며 수출지역 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 보호 무역주의의 확산 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 합병당사회사 수익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 1-라. 게임의 흥행실패 위험 게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큽니다. 최근에는 마케팅 경쟁이 치열해지면서 TV, 지하철, 유튜브 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고하는 매스마케팅 방식이 주요 마케팅 방식이 되고 있습니다. 이에 따라 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객활동과 관련된 비용이 증가하고 있습니다. 향후 신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 1-마. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험 합병당사회사는 출시된 게임에서 많은 수의 이용자를 확보하고 있습니다. 그러나 게임 이용자들이 흥미를 잃거나 서비스 불만을 제기하는 등 합병당사회사 게임에서 이탈하거나 과금을 하지 않게되면 합병당사회사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 1-바. 게임산업의 규제관련 위험 게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 합병당사회사의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제ㆍ개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 합병당사회사의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 1-사. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험 2020년 1월부터 시행한 개정된 근로기준법은 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 게임업계에서는 업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. 합병당사회사는 정부의 노동정책에 발 맞추어, 법제도 시행시기에 앞서 2019년 1월 1일부터 포괄임금제를 폐지하고 주52시간 근무제를 실시하였습니다. 그러나 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 합병당사회사의 신작 출시가 지연되는 경우 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 손익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 1-아. 해킹 관련 위험 최근 금융회사 및 인터넷 업체 등에서 보관중인 개인정보에 대한 유출 사고가 끊이지 않고 있습니다. 합병당사회사의 노력에도 불구하고, 현재로서는 예상할 수 없는 해킹 사고 등이 발생할 경우, 합병당사회사는 해킹피해자들의 소송제기에 따른 손해배상책임 등의 의무가 발생할 수 있으며, 소송의 결과와 상관없이 업체 평판 하락 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 그리고 이와 관련된 행정재제도 받을 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. [합병존속회사 사업위험 : (주)넷게임즈] 2-가. 모바일 게임산업의 성장정체 위험 국내 게임 시장의 성장세는 전체 시장의 약 50%를 차지하는 모바일 게임 시장의 빠른 성장세에 기인한 것이며, 모바일 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 (주)넷게임즈가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있고 이는 모바일 게임 매출이 100%에 이르는 (주)넷게임즈의 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다. [합병소멸회사 사업위험 : 넥슨지티(주)] 3-가. PC 게임산업의 성장정체 위험 국내 PC게임 시장은 2014년 국내 전체 게임시장에서 점유율 56.0%을 보였으나, 5년만인 2019년에 약 25.1%p. 감소하여 30.9%의 점유율을 기록하였습니다. 또한, 국내 PC게임 시장은 2022년 493억원 규모에 달하여 국내 전체 게임시장의 24.8%를 차지할 것으로 예상됩니다. 스마트폰 보급률 증가와 통신기술의 발전으로 인하여 전반적인 게임산업의 흐름이 모바일게임으로 집중되는 분위기 속에서 PC게임의 매출 및 비중이 예상을 하회할 수 있습니다. 소멸회사인 넥슨지티(주)의 2021년 3분기 기준 PC게임의 매출 비중은 약 97.56%로 넥슨지티(주) 매출의 전체를 차지하고 있습니다. 따라서, 국내 PC게임시 장의 경쟁이 더욱 심화될수록 넥슨지티(주)의 성장성이나 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다.
회사위험	[합병당사회사 공통 회사위험 : (주)넷게임즈, 넥슨지티(주)] 4-가. 그룹평판 저하 등에 관한 위험 합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)는 2021년 5월 지정 공정거래법 상 대규모기업집단에 속하는 넥슨 그룹의 계열회사입니다. 넥슨그룹 전체의 평판이 악화될 경우 직간접적으로 영향을 받아 합병당사회사들의 실적 등이 변동할 수 있습니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 넥슨그룹 평판에 상호 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 4-나. 특수관계자와의 거래 관련 위험 일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 존속회사 (주)넷게임즈 및 소멸회사 넥슨지티(주)의 경우 각사의 지배기업인 (주)넥슨코리아와 퍼블리싱 계약 등에 근거하여 게임 판매를 진행하고 있습니다. 따라서 합병당사회사 매출액의 거의 대부분은 합병당사회사의 특수관계자이자 지배기업인 (주)넥슨코리아와의 거래를 통하여 발생합니다. 합병당사회사들의 매출채권 회수의 대부분이 6월 이내에 이뤄지고 있으나, 합병당사회사들의 특수관계자간 거래 비중은 신고서 제출일 전일 기준 상당히 높은 상황이며, 향후 계열 위험이 발생하는 상황에서 합병당사회사들의 매출 및 보유 채권 등 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 4-다. 대규모 기업집단 소속에 따른 공정거래법 관련 규제 위험 넥슨 기업집단은 2021년 5월 공정거래위원회가 발표한 대규모기업집단 현황에서 자산 기준 규모 약 12조원(자산순위 34위)을 기록하며 "상호출자제한기업집단"으로 지정되었습니다. 상호출자제한기업집단으로 지정되면 계열사 간 상호출자, 신규순환출자, 채무보증 등이 금지되고 기업집단 현황공시, 대규모 내부거래 이사회 의결에 대한 공시 의무 등을 수행해야합니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 존속회사 (주)넷게임즈는 2018년 6월 넥슨 기업집단 편입 요건에 해당하게 되었으나, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(이하 "공정거래법") 제5조 제2항 제5호에 의거한 중소기업 및 벤처기업 특례로 계열편입 유예를 신청함에 따라 2025년 6월까지 7년 동안 계열편입 유예가 되었습니다. 그러나 2021년 4월 중견기업으로 편입된 사실과 향후 본 합병으로 인하여 편입 유예가 취소될 가능성이 있으며, 그 경우 공정거래법에 따라 대규모 기업집단에 해당하여 계열사간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되고 대규모 내부거래 시에 이사회 의결 및 공시가 요구되는 등 기업활동에 일부 제한을 받을 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [합병존속회사 회사위험 : (주)넷게임즈] 5-가. 핵심 연구개발인력 이탈 관련 위험 존속회사 (주)넷게임즈가 영위하는 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 핵심인력 유지를 위한 존속회사인 (주)넷게임즈의 노력에도 불구하고 핵심 개발인력의 유출은 (주)넷게임즈의 축적해온 기술 관련 노하우, 개발 중인 게임의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 또한, 핵심인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 존속회사 (주)넷게임즈가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 5-나.지적재산권 관련 위험 게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 그러나 지적재산권을 보호하고자 하는 (주)넷게임즈의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, (주)넷게임즈의 지적재산권이 침해받는 경우 (주)넷게임즈의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 5-다. 영업수익 및 수익성 관련 위험 (주)넷게임즈의 2018년 및 2019년 영업수익 증가율은 각각 5.25% 및 20.84%에 그쳤으나, 2020년 영업수익 상승률은 185.65%로 급격하게 상승하였습니다. 2020년 영업수익의 급격한 증가는 (주)넷게임즈의 대표 IP인 'V4'의 역할이 절대적입니다. 다만, 2021년 3분기 (주)넷게임즈의 영업이익 및 당기순이익은 다시 적자전환하였는데, 이는 영업비용의 절대금액 상승에 기인합니다. 2021년 3분기 및 2020년 3분기 영업수익은 각각 418억원 및 620억원으로 영업수익은 2021년 3분기 32.51% 감소하였으나, 동기간 영업비용은 472억원 및 439억원으로 7.41% 증가하였습니다. (주)넷게임즈의 주요 수익성지표로 영업이익률 및 당기순이익률도 마찬가지로 2020년 흑자전환하면서 각각 31.34% 및 32.06%를 기록하였으나, 2021년 3분기 영업이익률 및 당기순손익률은 각각 -12.78% 및 -13.91%를 기록한 바 있습니다. (주)넷게임즈는 'V4'의 지속적인 게임 업데이트 및 신작 'Blue Archive'의 국내외 출시 등을 통해 수익성을 높이기 위하여 노력하고 있으나, 중기적으로 안정적인 영업실적을 유지하기 위해서는 기존 게임의 장기 수익성 확보를 위한 끊임없는 노력과 신규 게임의 시장 안착 등을 통한 포트폴리오 다변화가 필요합니다. 다만, 향후에도 (주)넷게임즈의 연구개발계획에 따라 연구개발비가 증가할 수 있습니다. 이는 게임사업부문에서 높은 경쟁력을 유지하기 위해 필수적이지만, 연구개발비의 증가로 인해 (주)넷게임즈 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연 등의 사유가 발생할 경우 (주)넷게임즈 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 5-라. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험 (주)넷게임즈는 2021년 3분기 기준 2개의 IP('V4', 'Blue Archive')에서만 매출이 발생하고 있어 주요 게임에 대한 매출 편중이 높은 것으로 판단됩니다. 존속회사 (주)넷게임즈는 기존에 제공중인 IP의 지속적인 업데이트와 출시지역 다변화를 진행하고 있으며, 신작 게임을 위한 다양한 게임 프로젝트를 준비하는 등 기존 일부 게임에 편중된 게임매출 비중을 극복하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 (주)넷게임즈 상위 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출이 감소하거나, 현재 개발 중인 신작 게임의 흥행 여부에 따라 (주)넷게임즈의 실적 변동성이 확대될 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 5-마. 환율 위험 2021년 3분기말 개별기준 (주)넷게임즈의 매출중 약 42.1%가 해외에서 발생하고 있으며, 전년도 대비 22.7%p. 증가하였습니다. 이는 모바일 게임을 해외에 서비스함에 따른 매출로, 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 발생하게 됩니다. 이에 따라 (주)넷게임즈는 외화 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, (주)넷게임즈의 수익성 및 재무성과에 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 (주)넷게임즈의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 (주)넷게임즈의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 5-바. 재무건전성 관련 위험 (주)넷게임즈의 부채비율은 2019년 91.2%, 2020년 42.2%에서 2021년 3분기 76.8%로 증가 하였으며, (주)넷게임즈의 개별기준 유동비율은 2019년말 478.3%, 2020년말 534.4%, 2021년 3분기말 264.9%로 하락하였습니다. 다만, (주)넷게임즈가 주력하고 있는 모바일게임의 경우 개발단계에서 대규모 인력투입과 오랜 시간이 소요되고, 사용화 단계에서 집중적인 마케팅 활동과 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준이며 이러한 대규모 자원이 투입된 신규게임의 흥행에 대한 불확실성에 대해 완전히 배제 할 수 없습니다. 또한 (주)넷게임즈의 캐시카우 역할을 하고 있는 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없으며 이러한 요인으로 (주)넷게임즈의 재무구조가 악화될 가능성에 대해 투자자께서는 투자에 임하시기에 앞서 유의하시기 바랍니다. 5-사. 매출채권 관련 위험 (주)넷게임즈의 매출채권 회전율은 2018년말 12.99회, 2019년말 4.55회, 2020년말 6.96회으로 최근 3개년 연평균 8.16회 수준을 기록하고 있으며, 2021년 3분기말 기준 4.01회를 기록하였습니다. (주)넷게임즈는 최근 매출채권을 모두 6개월 이내에 회수하였으나, 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 (주)넷게임즈의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 5-아. 우발부채 관련 위험 존속회사 (주)넷게임즈는 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 중요한 소송사건 및 우발채무 현황은 존재하지 않습니다. 그러나 향후 (주)넷게임즈가 영위하는 게임산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [합병소멸회사 회사위험 : 넥슨지티(주)] 6-가. 핵심 연구개발인력 이탈 관련 위험 넥슨지티(주)는 핵심 인재의 발굴, 고용 및 훈련뿐만 아니라 해당인력들을 성공적으로 조직에 통합시키기 위해 높은 수준의 비용을 투입하고 있습니다. 넥슨지티(주) 직원의 1인 평균 급여액은 2018년 5,965만원 2019년 6,827만원, 2020년 7,875만원으로 최근 3년간 관리 및 개발 직군의 급여액 모두 최근 3년간 상승하고 있습니다. 또한, 넥슨지티(주)의 연결기준 연구개발비용 또한 2019년 273억원으로 2018년 193억원 대비 79억원 상승하며 전년 동기 대비 41.01% 상승한 모습을 보이고 있습니다. 2020년 연구개발비용은 99억원으로 전년 동기 대비 하락하였으나, 이는 넥슨지티(주)의 자회사인 (주)넥슨레드가 매각됨에 따라 연결기준 개발인력들도 감소하여 연구개발비가 감소한 것에 기인합니다. 하지만 핵심 개발인력의 유출은 넥슨지티(주)의 축적해온 기술 관련 노하우, 개발 중인 게임의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 또한, 핵심인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 소멸회사 넥슨지티(주)가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 6-나. 지적재산권 관련 위험 게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련 법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이하고, 온전한 법적 보호를 받기 힘들어 유사 기술 출시가 활발하다는 단점도 있습니다. 지적재산권을 보호하고자 하는 소멸회사 넥슨지티(주)의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 소멸회사 넥슨지티(주)의 지적재산권이 침해받는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 6-다. 영업수익 및 수익성 관련 위험 소멸회사인 넥슨지티(주)의 영업수익은 성격별로 게임매출 및 임대수입으로 분류 할수 있으며, 이 중 게임사업부문 매출이 2021년 3분기말 연결기준 총 매출액의 약 97.5% 비중을 차지하고 있습니다. 소멸회사 넥슨지티(주)의 연결기준 매출액은 2020년 278억원, 2019년 302억원, 2018년 325억원을 기록하며 2020년까지 최근 3년간 감소하는 추세를 보였으나, 2021년 3분기 413억원을 기록하며 큰 폭으로 상승했습니다. 연결기준 영업이익의 경우 2021년 3분기 218억원, 2020년 31억원, 2019년 -287억원, 2018년 -252억원으로 2019년까지 악화되는 수익성을 보였으나, 2020년 흑자전환에 성공한 이후 2021년 3분기 큰 폭으로 수익성을 회복하는 모습을 보였습니다. 연결기준 당기순이익의 경우에도 마찬가지로 2021년 3분기 210억원, 2020년 40억원, 2019년 29억원, 2018년 -251억원으로, 2019년 흑자전환에 성공한 이후 꾸준히 양호한 수익성을 보여주고 있습니다. 넥슨지티(주)는 20년 가까이 게임개발 사업을 영위해온 개발사로서 코로나19의 장기화 상황에서도 서든어택 등 주요 게임의 호황으로 수익성 지표가 호조를 보이고 있으나, 글로벌 게임 시장의 빠른 흐름변화와 경쟁 게임의 지속적인 업데이트 및 개발로 인하여 넥슨지티(주)의 수익성 호조가 지속되지 않을 가능성도 존재합니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 6-라. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험 합병소멸회사 넥슨지티(주) 2021년 3분기 기준 2개의 IP('서든어택', 'A.x.E')에서 대부분의 매출이 발생하고 있어 주요 게임에 대한 매출 편중이 높은 것으로 판단됩니다. 이에 넥슨지티(주)는 게임라인업 다각화, 추가 IP의 도입으로 외형을 확장하기 위해 노력하고 있습니다. 넥슨지티(주)는 신작게임 Project D의 출시를 준비하는 등 서든어택 게임에 편중된 게임매출 비중을 극복하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 향후 주력 게임인 '서든어택' 및 'A.x.E(MMORPG)'의 매출둔화 방어 수준, 현재 개발 중인 신작 게임의 흥행 여부에 따라 넥슨지티(주)의 실적 변동성이 확대될 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 6-마. 환율 변동 관련 위험 소멸회사 넥슨지티(주)는 2019년 이후 2020년 및 2021년 3분기 연결 기준 매출액의 전부가 내수로부터 발생하고 있습니다. 따라서 국가별 환율변동이 넥슨지티(주)의 익에 미치는 영향이 크지 않습니다. 또한, 넥슨지티(주)는 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으며, 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 넥슨지티(주)의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 넥슨지티(주)의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 6-바. 재무건전성 관련 위험 넥슨지티(주)의 2021년 3분기말 연결기준 자산총계는 1,471억원으로 부채총계 139억원 및 자기자본 1,333억원으로 구성되어 있습니다. 한편, 넥슨지티(주)의 연결기준 부채비율은 2018년 말 65.2%, 2019년 말 34.4%, 2020년 말 31.3%, 2021년 3분기 말 10.4%를 기록하고 있습니다. 유동비율의 경우 2018년말 166.4%, 2019년 267.5%, 2020년 말 300.0%, 2021년 9월 말 1,543.3%를 기록하고 있습니다. 2018년 말 이후 2021년 3분기까지 부채비율은 65.2%p. 감소하였고, 유동비율은 1,376.9%p. 증가하며 넥슨지티(주)의 재무건전성이 향상되는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 향후 사업확장의 과정에서 차입금 조달 가능성이 존재하며, 넥슨지티(주)의 예상과 달리 유동성 관리가 이루어지지 못할 위험이 존재합니다. 투자자들께서는 넥슨지티(주)의 재무건전성 및 유동성 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 6-사. 매출채권 관련 위험 넥슨지티(주)의 연결기준 매출채권 회전율은 2021년 3분기 5.1회, 2020년 3분기 4.4회, 2020년말 2.6회, 2019년 2.8회, 2018년 2.2회로 평균 최근 3년간 2.2~5.1회 수준을 보이며 상승하고 있습니다. 그러나 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율이 감소하는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 매출채권 관련 활동성이 추가적으로 악화 될 수 있습니다. 또한, 넥슨지티(주)의 연결기준 매출채권에 대한 대손충당금 성정률은 2021년 3분기말 30.20%, 2020년 3분기말 92.44%, 2020년말 41.79%, 2019년말 51.70%, 2018년말 39.66%로 최근 3년동안 하락세를 보이고 있습니다. 넥슨지티(주)는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있으며, 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 넥슨지티(주)의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 6-아. 우발부채 관련 위험 넥슨지티(주)는 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 소송사건으로는 음악저작물 사용료 청구와 관련 1건으로 소송에 따른 자원의 유출 금액 및 시기는 불확실하나, 넥슨지티(주)의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 넥슨지티(주)의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후에도 넥슨지티(주)가 영위하는 게임산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무의 현실화가 발생하여 손익구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추가적인 제재가 발생하는 경우 넥슨지티(주)의 평판에 악영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 가능성에 대해 인지하시고 투자의사 결정에 임하시기 바랍니다.
기타 투자위험	7-가. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항 본 합병은 합병회사인 (주)넷게임즈가 피합병회사인 넥슨지티(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)넷게임즈는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)넥슨코리아로 변동사항이 없습니다. 합병 후 넥슨지티(주)는 (주)넷게임즈에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 7-나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서는 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 신고서 제출일 전일 기준 (주)넥슨코리아는 합병 존속회사인 (주)넷게임즈의 지분을 56.28%, 넥슨지티(주)의 지분을 63.16% 보유하고 있습니다. 존속회사인 (주)넷게임즈와 소멸회사인 넥슨지티(주) 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 7-다. 신고서 정정과 일정변경의 위험 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 7-라. 주식매수청구권 관련 위험 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 합병회사인 (주)넷게임즈의 주식매수청구권 제시가격은 17,798원이며 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주식매수청구권 제시가격은 17,954원입니다. 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 7-마. 추가 자금 소요 관련 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 또한, 합병당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후, 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 3,000억원을 초과할 때는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 7-바. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항 합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)넷게임즈의 임직원(등기임원 제외)으로 승계할 예정입니다. 소멸회사인 넥슨지티(주) 등기이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 한편, 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주) 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길, (주)넥슨코리아 사내이사 이정헌을 신규 선임할 예정입니다. 2021년 3분기 기준 합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 직원 수와 소멸회사인 넥슨지티(주)의 직원 수는 각각 639명 및 174명입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 7-사. 적격합병 요건 충족 관련 위험 적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 적격합병요건의 충족 합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다. (2) 적격합병의 사후관리요건의 충족 합병법인(존속회사)인 (주)넷게임즈는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다. 본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 7-아. 자기주식에 대한 합병신주 배정 관련 위험 본 합병계약서에 따라 합병기일 기준 합병 후 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 기준 소멸회사인 넥슨지티(주)는 총 1,056,923주의 자기주식을 보유 중입니다. 따라서 넥슨지티(주)가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 합병 후 존속법인인 (주)넷게임즈(가칭 (주)넥슨게임즈)가 보유하게 될 자기주식수는 1,353,191주로 발행주식총수의 2.06% 비중을 보일 것으로 예상됩니다. 한편, 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지와 관련하여 신고서 제출일 전일 기준 확립된 대법원 판례는 존재하지 않습니다. 다만, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용되며, ④ 소멸회사가 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우 문제가 발생할 수 있으며, ⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 존재한다 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 합병당사회사는 합병소멸회사가 소유하는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 7-자. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험 합병존속회사 (주)넷게임즈는 (주)넷게임즈 임직원에게 부여한 주식매수선택권(Stock Option)이 존재하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 잔여수량 총 440,406주 중 행사가능수량은 96,406주입니다.증권신고서 제출일 전일 기준 존속회사 (주)넷게임즈가 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량 440,406주는 (주)넷게임즈 발행주식총수 28,852,967주의 1.52% 수준이며 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 65,724,869주의 0.67% 수준입니다. 한편, 존속회사 (주)넷게임즈는 2021년 12월 16일 이사회 결의 안건 중 하나로 제9차 주식매수선택권 부여 안건을 상정하였습니다. 해당 주식매수선택권은 추후 진행되는 주주총회를 거쳐 부여될 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 부여 수량 및 조건과 관련하여 확정된 바는 없으나, 추후 부여된 주식매수선택권으로 인하여 존속회사 (주)넷게임즈 주주들의 지분율 희석 위험이 존재합니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 존속회사 (주)넷게임즈의 주가상승 시에 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넷게임즈의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 7-차. 합병존속회사 주식가치 변동 및 합병신주 추가상장에 따른 위험 본건 합병으로 소멸회사인 넥슨지티(주) 기명식 보통주식 1주당 존속회사인 (주)넷게임즈 기명식 보통주식 1.0423647주의 비율로 합병신주가 배정되고, 상기의 합병비율은 양사의 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 소멸회사인 넥슨지티(주) 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 존속회사인 (주)넷게임즈의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 주식가치 측면에서 합병존속회사인 (주)넷게임즈 주주는 합병신주 36,871,902주의 발행에 따른 주식가격 하락 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 존속회사인 (주)넷게임즈의 합병신주 추가상장예정일(2022년 04월 15일)에 합병존속회사 (주)넷게임즈 보통주식 36,871,902주가 추가 상장될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 7-카. 소멸회사 매매거래 정지 관련 위험 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 따라서 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전영업일인 2022년 03월 29일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 04월 14일까지 소멸회사인 넥슨지티(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
합병등 관련 투자위험	가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 합병계약서에는 다음과 같이 합병계약의 해제 및 효력 소멸사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다. 제13조 계약의 해제 13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 제12조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 (5) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사와 소멸회사가 각 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 3,000억원을 초과하고, 그에 따라 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우 제17조 계약의 효력 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하며, 당사자들이 제6조에 의한 합병승인 주주총회의 승인 또는 정부승인을 얻지 못하는 경우 또는 제13조에 따라 본 계약이 해제되는 경우에 그 효력을 상실한다. 제18조 기타 18.4 변경. 본 계약은 당사자들이 기명날인 또는 서명한 서면에 의하지 아니하고는 수정, 개정 또는 변경될 수 없다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 마. 기타 유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 02월 08일 예정된 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

II. 형태

형태

흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일		2021년 12월 16일
계약일		2021년 12월 16일
주주총회를 위한 주주확정일		2021년 12월 31일
승인을 위한 주주총회일		2022년 02월 08일
주식매수청구권 행사 기간 및 가격	시작일	2022년 02월 08일
	종료일	2022년 02월 28일
	(주식매수청구가격-회사제시)	(주)넷게임즈 기명식 보통주: 17,798원 넥슨지티(주) 기명식 보통주: 17,954원
주주확정기준일 지정 주주총회 소집 통지 및 공고일 합병반대의사 통지 접수기간 채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출 기간 합병기일 합병종료보고 총회일 합병종료보고 공고일 합병등기 예정일(해산등기 예정일) 합병신주 상장 예정일		2021년 12월 16일 2022년 01월 19일 2022년 01월 19일 ~ 2022년 02월 07일 2022년 02월 08일 2022년 02월 08일 ~ 2022년 03월 09일 2022년 03월 31일 2022년 03월 31일 2022년 03월 31일 2022년 04월 05일 2022년 04월 15일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	(주)넷게임즈 보통주 : 넥슨지티(주) 보통주 = 1: 1.0423647
외부평가기관	-
발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액
	기명식보통주	36,871,902	500	17,873	659,011,504,446
	기명식우선주	-	-	-	-
지급 교부금 등	(주)넷게임즈가 넥슨지티(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1)	합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.
주2)	1주 미만의 단주에 대해서는 미발행하며, 합병으로 인하여 발생하는 신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
주3)	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명		(주)넷게임즈	넥슨지티(주)
구분		존속회사	소멸회사
발행주식수	보통주	28,852,967	35,373,322
발행주식수	우선주	-	-
총자산		110,611,673,259	147,128,504,233
자본금		14,426,483,500	17,686,661,000

주1)	발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.
주2)	총자산 및 자본금은 2021년 3분기말 개별 및 연결 재무제표 기준입니다. (연결 재무제표 없는 경우 개별 재무제표 기준)

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】	주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.12.16
【기 타】	-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사

합병 후 존속 회사	상호	(주)넷게임즈
	소재지	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층
	대표이사	박용현
	법인구분	코스닥시장 상장법인
합병 후 소멸 회사	상호	넥슨지티(주)
	소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25
	대표이사	신지환
	법인구분	코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사(이하 "존속회사") (주)넷게임즈가 피합병회사(이하 "소멸회사") 넥슨지티(주)를 합병하는 건입니다. 합병당사회사는 넥슨그룹에서 대표적으로 게임 소프트웨어 개발 사업을 영위하는 코스닥시장 상장법인입니다. 존속회사인 (주)넷게임즈는 모바일게임 제작을 주력사업으로 하고있으며 대표적인 개발게임으로는 '히트','오버히트', 'V4(Victory For)' 등이 있습니다. 소멸회사인 넥슨지티(주)는 온라인게임 및 모바일게임 제작을 주력사업으로 하고 있으며 대표적인 개발게임으로는 온라인게임인 '서든어택'과 모바일게임인 'A.x.E.'가 있습니다. 합병당사회사가 개발한 게임은 합병당사회사의 최대주주인 (주)넥슨코리아와 퍼블리싱 계약 등을 통해 판매되고 있습니다.

한편, 합병당사회사는 게임 개발사업이라는 유사한 사업을 영위하는 회사이지만, 존속회사인 (주)넷게임즈는 모바일게임 개발사업을, 소멸회사인 넥슨지티(주)는 PC게임 개발사업을 주로 영위하고 있습니다. 그러나 최근 게임시장은 다양한 기술 발전에 힘입어 과거 전용 디바이스(콘솔, PC, 모바일 등)의 특성에 맞춰져 있던 게임의 장르적 한계를 극복하고 이용자들에게 더욱 풍부한 경험과 편의성을 제공하는 방향으로 진화하고 있습니다. 클라우드 기술과 5G 기술로 인하여 PC, 모바일, 콘솔 등 플랫폼에 구속되지 않고 다양한 기기에서 같은 게임을 즐길 수 있는 '크로스 플레이'가 부상하고 있습니다. 따라서 합병당사회사의 합병은 단순히 동일한 고객층에 대한 마케팅 능력 및 CS 품질 강화 등에 국한되는 것이 아니라, PC게임 개발과 모바일게임 개발에 시너지를 불러 일으킬 수 있는 전략적인 합병이 될 것으로 기대하고 있습니다.

게임사업 분야는 아케이드 게임, 콘솔 게임, PC게임을 거쳐 모바일 게임이 게임 시장 점유율을 높이고 있으며, 특히, PC게임과 모바일게임 간의 경계선이 모호해지고 있습니다. 과거 모바일 게임은 매우 간단한 아케이드 게임을 모바일로 옮긴 수준에 지나지 않았으나, 스마트폰의 보급과 통신기술의 진보로 인하여 모바일게임의 질적, 양적 성장을 가져왔습니다. 실제로 모바일게임은 기술진보에 힘입어 폭발적으로 성장하여 2020년 글로벌 모바일 게임 시장 규모가 PC게임 및 콘솔게임 시장을 합친 것과 비슷한 수준으로 성장했습니다.

이러한 모바일게임 시장의 성장으로 인하여 주류 PC게임이 모바일게임 시장으로 진출하고 있습니다. 기존 메이저 게임사들도 점차 모바일 게임 시장에 참여하여 대작 게임들을 개발하기 시작하였으며, PC게임 및 콘솔게임 중심의 기존 성공작들도 모바일게임 버전을 내놓고 있습니다. 2011년 출시 이후 온라인 PC게임 1위 자리를 오랫동안 지켜온 라이엇게임즈(Riot Games, Inc.)의 '리그오브레전드(LOL)'는 모바일 버전 '와일드 리프트(LOL: WILD RIFT)'를 출시하였고, 2017년 등장하여 출시 13주 만에 누적매출 1억 달러를 돌파한 (주)크래프톤의 '배틀그라운드'는 출시 1년 뒤 모바일 버전 '배틀그라운드 모바일'을 출시하여 2020년 약 26억 달러 매출액을 기록하며 모바일 게임 통합 매출 1위를 달성하였습니다. 이 외에도 선풍적인 인기를 끌었던 PC게임이 모바일게임으로 재개발되어 흥행을 이끈 사례로는 (주)넥슨코리아 '카트라이더'의 '카트라이더 러쉬플러스', '메이플스토리'의 '메이플스토리M', (주)엔씨소프트 '리니지'의 '리니지M' 및 '리니지W', (주)위메이드 '이카루스'의 '이카루스M', (주)펄어비스 '검은사막'의 '검은사막M' 등이 있으며 넥슨그룹의 계열회사인 (주)네오플의 '던전앤파이터'도 '던전앤파이터 모바일' 출시를 앞두고 있습니다.

또한, 모바일게임이 출시와 동시에 혹은 추후에 PC게임으로 출시되는 경우도 많습니다. 라이온하트스튜디오의 '오딘: 발할라 라이징' 등이 출시와 동시에 PC게임 버전을 선보였으며, 넷마블(주)의 'A3스틸얼라이즈', '제2의나라', (주)카카오게임즈의 '달빛조각사'처럼 예전에 출시된 게임들이 뒤늦게 PC게임 버전을 선보이기도 합니다.

이처럼 게임의 융복합 흐름 속에서 모바일게임 개발을 전문으로 하는 존속회사인 (주)넷게임즈와 PC게임 개발을 전문으로 하는 소멸회사인 넥슨지티(주)의 합병은 다양한 채널로의 게임 개발 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 기대됩니다. 더불어, 게임개발 사업을 영위하는 합병당사회사의 합병은 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 함께 수익성 향상이 동반될 것으로 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 급격한 게임산업 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)넷게임즈는 넥슨 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 넥슨지티(주) 또한 넥슨 기업집단 소속의 계열회사입니다. 넥슨 기업집단은 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한기업집단입니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 합병회사인 (주)넷게임즈의 최대주주는 (주)넥슨코리아로 56.28% 지분을 보유하고 있으며, 피합병회사인 넥슨지티(주)의 최대주주 또한 (주)넥슨코리아로 63.16% 지분을 보유하고 있습니다.

본 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)넷게임즈는 존속회사로 남게되며 최대주주는 (주)넥슨코리아로 변동사항이 없습니다. 합병 후 넥슨지티(주)는 (주)넷게임즈에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

본 합병이 완료될 경우 존속회사인 (주)넷게임즈에 대한 지분율은 (주)넥슨코리아(60.14%) 등으로 예상됩니다. 합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(기준일:

2021년 12월 15일

)

(단위: 주, %)

성 명	주식의 종류	합병 전				합병 후
		존속회사 (주)넷게임즈		소멸회사 넥슨지티(주)		가칭 (주)넥슨게임즈
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
(주)넥슨코리아	보통주	16,238,220	56.28	22,340,223	63.16	39,524,879	60.14%
박용현	보통주	2,215,549	7.68	-	-	2,215,549	3.37%
합계	보통주	18,453,769	63.96	22,340,223	63.16	41,740,428	63.51%

주1)	상기 지분율은 보통주 기준입니다.
주2)	합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.
주3)	합병기일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다.
주4)	본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.
자료:	합병당사회사 제시

합병회사는 본 합병 계약이 정하는 바에 따라 소멸회사의 근로자(등기임원 제외) 전원의 고용을 승계할 예정입니다.

본 건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 및 감사는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및 감사의 지위를 유지하며, 소멸회사의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산 등기와 동시에 소멸할 예정입니다.

다만 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주)의 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길 및 (주)넥슨코리아의 사내이사 이정헌을 신규 선임할 예정입니다. 합병후 등기임원은 박용현, 강인수, 신지환, 김명현, 이정헌 5인의 사내이사, 마숙룡, 차병길 2인의 사외이사, 양안수 감사로 구성될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병 존속회사인 (주)넷게임즈는 2017년 이후 2019년까지 3년 동안 영업손실 및 당기순손실을 기록하였고 2020년 흑자전환 하였으나, 2021년 3분기 다시 적자를 기록하였습니다. 합병 소멸회사인 넥슨지티(주)의 경우에도 2017년 이후 영업손실 및 당기순손실을 기록하였으나, 2019년 당기순이익 흑자전환 및 2020년 영업이익 흑자전환한 바 있습니다. 이에 따라 존속회사인 (주)넷게임즈의 경우 2021년 3분기말 기준 102억원의 결손금을 보유하고 있는 상황입니다. 다만, 소멸회사인 넥슨지티(주)가 이익잉여금으로 537억원을 보유하고 있기 때문에 존속회사인 (주)넷게임즈는 합병 이후 결손금을 보유하지 않게 되어 재무건전성이 개선될 것으로 기대됩니다.

합병당사회사는 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 합병당사회사 모두 게임 개발 사업을 영위하는 만큼 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다.

특히, 존속회사인 (주)넷게임즈의 게임개발 노하우와 소멸회사인 넥슨지티(주)의 게임운영 노하우가 시너지효과를 발휘하여 합병 이후 재무지표가 호전될 것으로 기대하고 있습니다. 존속회사인 (주)넷게임즈는 '히트', '오버히트', 'V4', 'Blue Archive' 등 게임을 지속적으로 개발해오며 게임개발 노하우를 축적해 왔으며, 게임 업계에서 가장 인정받는 '대한민국 게임대상(대통령상)'에서 2016년과 2020년 대상을 수상하며 개발 능력 또한 인정 받았습니다. 또한, 소멸회사인 넥슨지티(주)는 대표 게임인 '서든어택'을 2005년 출시 이후 17년 동안 서비스 하고있고 2020년 '서든어택'의 제2 전성기를 불러 일으키며 게임운영 능력을 재증명해 보였습니다.

또한, 합병에 따라 생산 및 인적자원 인프라 공유를 통한 원가절감이 예상됩니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출능력을 바탕으로, 연구개발 및 마케팅, CS역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병당사회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]
(기준일: 2021년 09월 30일)	(단위: 원)

구분	합병 전		합병 후
구분	(주)넷게임즈	넥슨지티(주)	합병 후
자산총계	110,611,673,259	142,240,174,371	252,851,847,630
부채총계	48,059,538,919	9,244,729,413	57,304,268,332
자본총계	62,552,134,340	132,995,444,958	195,547,579,298
매출액	41,816,025,308	40,296,005,743	82,112,031,051
영업이익	-5,343,505,890	21,176,066,662	15,832,560,772
당기순이익	-5,814,745,806	21,075,165,502	15,260,419,696

주1)	합병 전 재무상태표는 2021년 3분기말 개별 및 별도 기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2021년 3분기말 개별 및 별도 기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
자료:	합병당사회사 제시

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 존속회사인 (주)넷게임즈는 모바일게임 개발을 주력사업으로 하고있으며 소멸회사인 넥슨지티(주)는 온라인게임 및 모바일게임 개발을 주력사업으로 하고 있습니다.

본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 PC·모바일 게임 개발역량을 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 존속회사와 소멸회사의 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

다. 향후 기업구조 개편에 관한 계획

본 증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

구분	합병회사	피합병회사
구분	(주)넷게임즈	넥슨지티(주)
회사설립일	2013년 05월 06일	1993년 11월 08일
업 종	소프트웨어 개발 및 공급업	게임 소프트웨어 개발 및 공급업
수권주식수	200,000,000주	150,000,000주
발행주식수	28,852,967주	35,373,322주
보통주	28,852,967주	35,373,322주
우선주	-	-
자기주식수	251,492주	1,056,923주
유통주식수	28,601,475주	34,316,399주
1주당 액면금액	500원	500원
자본금	14,426,483천원	17,686,661천원
관련법규	독점규제및공정거래에관한법률	독점규제및공정거래에관한법률

(2) 임직원 현황

(가) 임원 현황

(기준일: 2021년 12월 15일)

구분	합병회사	피합병회사
구분	(주)넷게임즈	넥슨지티(주)
대표이사	박용현	신지환
사내이사	강인수	김명현
사내이사	-	김대훤
사외이사	마숙룡	차병길
감사	양안수	주형훈

자료:

합병당사회사 제시

(나) 직원 현황

(기준일: 2021년 09월 30일)

(단위: 명)

구분	합병회사	피합병회사
구분	(주)넷게임즈	넥슨지티(주)
남	473	154
여	166	20
합계	639	174

자료:	금융감독원 전자공시시스템

(3) 주요주주 현황

(가) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

□ (주)넷게임즈

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율
성 명	관 계	주식의 종류	주식수	지분율
(주)넥슨코리아	최대주주 본인	보통주	16,238,220	56.28
박용현	대표이사	보통주	2,215,549	7.68
계		보통주	18,453,769	63.96

자료:

합병당사회사 제시

□ 넥슨지티(주)

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율
성 명	관 계	주식의 종류	주식수	지분율
(주)넥슨코리아	최대주주 본인	보통주	22,340,223	63.16
계		보통주	22,340,223	63.16

자료:

합병당사회사 제시

(나) 5% 이상 주요 주주

□ (주)넷게임즈

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주, %)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)넥슨코리아	16,238,220	56.28	-
5% 이상 주주	박용현	2,215,549	7.68
우리사주조합		-	-	-

자료:

합병당사회사 제시

□ 넥슨지티(주)

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주, %)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)넥슨코리아	22,340,223	63.16	-
우리사주조합		-	-	-

자료:

합병당사회사 제시

(다) 소액주주

□ (주)넷게임즈

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	7,503	7,507	99.93	8,400,797	28,519,908	29.46	-

주1)	상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준으로 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.
주2)	기업공시서식 작성기준에 따라 총발행주식수는 의결권있는 발행 주식의 총수로 기재하였습니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템

□ 넥슨지티(주)

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	48,302	48,307	99.98	11,251,834	35,373,322	31.80	-

주1)	상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준으로 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.
주2)	2020년도말 기준 주주명부상에 기재된 주주수입니다.
주3)	상기 기재한 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

□ (주)넷게임즈

(1) 최근 3년간 요약재무정보 (개별기준)

(단위: 원)

과목	2021년 9월말 (제 7기)	2020년 12월말 (제6기)	2019년 12월말 (제5기)	2018년 12월말 (제4기)
회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
[유동자산]	89,431,659,426	75,446,756,111	53,650,461,527	22,159,210,178
현금및현금성자산	28,067,164,128	18,909,488,405	8,938,903,939	12,567,427,985
단기금융상품	49,000,000,000	43,000,000,000	32,910,460,000	7,706,290,000
매출채권	10,419,164,737	12,263,618,373	11,129,188,868	1,400,867,832
기타유동금융자산	121,854,793	694,916,749	68,071,865	81,749,174
기타유동자산	619,608,629	578,732,584	557,703,225	335,031,395
당기법인세자산	1,203,867,139	0	46,133,630	67,843,792
[비유동자산]	21,180,013,833	18,971,004,018	19,295,571,567	7,256,714,003
유형자산	15,363,536,007	13,110,738,806	15,069,076,615	1,813,185,203
무형자산	805,837,199	1,185,152,057	905,517,717	1,173,357,662
기타비유동금융자산	2,019,969,592	1,522,047,324	1,462,857,913	2,030,804,400
기타비유동자산	10,878,394
이연법인세자산	2,979,792,641	3,153,065,831	1,858,119,322	2,239,366,738
자산총계	110,611,673,259	94,417,760,129	72,946,033,094	29,415,924,181
[유동부채]	33,760,709,578	14,118,609,555	11,218,064,116	4,510,336,944
[비유동부채]	14,298,829,341	13,911,803,951	23,577,196,403	6,237,056,529
부채총계	48,059,538,919	28,030,413,506	34,795,260,519	10,747,393,473
[자본금]	14,425,483,500	14,419,416,000	14,419,416,000	12,001,714,000
[기타불입자본]	51,160,246,550	50,912,149,599	50,912,149,599	18,718,698,571
[기타자본항목]	7,176,463,512	5,451,094,440	3,197,776,692	557,602,632
[결손금]	-10,210,059,222	-4,395,313,416	-30,378,569,716	-12,609,484,495
자본총계	62,552,134,340	66,387,346,623	38,150,772,575	18,668,530,708
	(2021.01.01 ~ 2021.09.30)	(2020.01.01 ~ 2020.12.31)	(2019.01.01 ~ 2019.12.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
영업수익	41,816,025,308	81,404,202,243	28,498,281,789	23,584,094,252
영업비용	47,159,531,198	55,893,234,084	45,608,277,307	34,354,557,492
영업이익(손실)	-5,343,505,890	25,510,968,159	-17,109,995,518	-10,770,463,240
당기순이익(손실)	-5,814,745,806	26,097,251,296	-17,072,539,330	-12,575,176,903
당기총포괄손익	-5,814,745,806	25,983,256,300	-17,769,085,221	-12,837,462,495
기본주당순이익(손실)	-203	916	-710	-539
희석주당순이익(손실)	-203	915	-710	-539

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제7기(당기)	안진회계법인	-	-	-
제6기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	게임매출의 실재성과 기간귀속
제5기(전전기)	인덕회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

□ 넥슨지티(주)

(1) 최근 3년간 요약재무정보 (연결기준)

(단위: 원)

과 목	2021년 9월말 (제29기3분기)	2020년 12월말 (제28기)	2019년 12월말 (제27기)	2018년 12월말 (제26기)
자 산
[유동자산]	80,115,187,475	78,796,131,100	75,724,010,338	96,272,614,262
현금및현금성자산	21,735,074,166	10,855,986,865	14,319,477,229	36,829,828,355
단기금융상품	46,000,000,000	59,800,000,000	45,500,000,000	45,500,000,000
매출채권	11,271,362,333	6,785,521,113	4,573,793,951	7,260,563,591
기타금융자산	957,213,259	1,117,311,461	11,053,287,743	1,976,776,595
기타유동자산	151,537,717	237,311,661	253,982,683	557,849,153
당기법인세자산	-	-	23,468,732	128,128,786
매각예정비유동자산		-	-	4,019,467,782
[비유동자산]	67,013,316,758	67,840,779,781	68,889,451,172	73,551,915,977
장기금융상품	202,500,000	2,500,000	2,500,000	2,500,000
기타포괄손익 -공정가치금융자산		-	-	554
기타금융자산	103,552,000	103,552,000	500,000	20,500,000
기타비유동자산	32,459,483
이연법인세자산	2,893,832,082	3,214,098,635	3,317,120,942	2,720,171,353
유형자산	32,926,430,441	33,408,607,570	58,074,585,972	59,686,989,526
무형자산	7,091,882,977	7,039,336,739	7,124,170,258	10,751,180,544
투자부동산	23,762,659,775	24,072,684,837	370,574,000	370,574,000
자 산 총 계	147,128,504,233	146,636,910,881	144,613,461,510	169,824,530,239
부 채
[유동부채]	5,191,007,884	26,262,193,131	28,305,555,947	57,849,418,103
[비유동부채]	8,666,845,216	8,690,500,979	8,743,849,446	9,195,496,588
부 채 총 계	13,857,853,100	34,952,694,110	37,049,405,393	67,044,914,691
자 본
[지배기업의 소유지분]	133,248,156,804	111,661,560,794	107,542,135,031	102,757,931,593
자본금	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000
자본잉여금	71,885,624,264	71,310,317,883	71,142,779,511	69,286,065,629
기타자본항목	-10,003,718,165	-10,003,718,165	-10,003,718,165	-10,003,718,165
이익잉여금	53,679,589,705	32,668,300,076	28,716,412,685	25,788,923,129
[비지배지분]	22,494,329	22,655,977	21,921,086	21,683,955
자 본 총 계	133,270,651,133	111,684,216,771	107,564,056,117	102,779,615,548
자본과 부채 총계	147,128,504,233	146,636,910,881	144,613,461,510	169,824,530,239
	(2021.01.01 ~ 2021.09.30)	(2020.01.01 ~ 2020.12.31)	(2019.01.01 ~ 2019.12.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
매출액	41,346,764,743	27,837,747,470	30,214,784,531	32,459,785,242
영업이익(손실)	21,831,805,267	3,118,000,365	-28,715,154,379	-25,193,420,809
법인세비용차감전순이익(손실)	22,259,026,403	3,881,854,923	2,513,385,119	-24,843,147,765
연결당기순이익(손실)	21,011,127,981	3,952,622,282	2,927,726,687	-25,134,889,531
지배기업의 소유주지분	21,011,289,629	3,951,887,391	2,927,489,556	-25,135,120,445
비지배지분	-161,648	734,891	237,131	230,914
당기총포괄이익(손실)	21,011,127,981	3,952,622,282	2,927,726,687	-25,134,889,531
지배기업의 소유주지분	21,011,289,629	3,951,887,391	2,927,489,556	-25,135,120,445
비지배지분	-161,648	734,891	237,131	230,914
기본주당기순이익(손실)	612	115	85	-732
희석주당기순이익(손실)	612	115	85	-732
연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개	2개

주1)

동사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다.

주2)

동사는 2018년1월1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 및 기준서 제1115호를 적용하였으며, 해당 기준서의 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 재작성되지 않은 개정된 기준서의 소급적용 효과는 2018년1월1일 기초이익잉여금 및 기타 자본항목에 반영되었으며, 이로 인한 기초이익잉여금 변경 내역은 없습니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제29기 3분기(당기)	한영회계법인	-	-	-
제28기(전기)	삼일회계법인	연결ㆍ별도 : 적정	해당사항 없음	연결 : 이연법인세자산의 실현가능성 별도 : 이연법인세자산의 실현가능성
제27기(전전기)	삼일회계법인	연결ㆍ별도 : 적정	해당사항 없음	연결 : 종속기업투자주식 처분으로 인한 지배력 상실에 따른 회계처리 별도 : 종속기업투자주식의 처분 회계처리

주1)	제29기 반기에 대한 한영회계법인의 검토결과 반기연결재무제표, 반기재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
주2)	최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

본 합병은 (주)넷게임즈가 넥슨지티(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)넷게임즈는 존속하고, 피합병회사인 넥슨지티(주)는 소멸합니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다. (주)넷게임즈는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 넥슨지티(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속회사의 상장계획

합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

넥슨지티(주)의 자기주식(주주들의 주식매수청구권의 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

구 분	내 용
2021년 12월 16일	합병계약 체결에 관한 이사회 결의
2021년 12월 16일	합병계약 체결
2021년 12월 16일	공정거래위원회 기업결합신고서 제출
2021년 12월 16일	회사합병결정 제출
2021년 12월 16일	증권신고서(합병) 제출
2021년 12월 24일	공정거래위원회 기업결합신고 승인

나. 주요일정

구 분		(합병회사)	(피합병회사)
구 분		(주)넷게임즈	넥슨지티(주)
이사회결의일		2021년 12월 16일	2021년 12월 16일
합병계약일		2021년 12월 16일	2021년 12월 16일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 01월 19일	2022년 01월 19일
합병반대의사통지 접수기간	종료일	2022년 02월 07일	2022년 02월 07일
주주확정기준일		2021년 12월 31일	2021년 12월 31일
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
주주명부 폐쇄기간	종료일	-	-
주주총회 소집통지 예정일자		2022년 01월 19일	2022년 01월 19일
합병승인을 위한 주주총회 예정일자		2022년 02월 08일	2022년 02월 08일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 02월 08일	2022년 02월 08일
주식매수청구권 행사기간	종료일	2022년 02월 28일	2022년 02월 28일
구주권제출기간	시작일	-	-
구주권제출기간	종료일	-	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-	2022년 03월 29일
매매거래 정지예정기간	종료일	-	2022년 04월 14일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 02월 08일	2022년 02월 08일
채권자 이의제출기간	종료일	2022년 03월 09일	2022년 03월 09일
합병기일		2022년 03월 31일	2022년 03월 31일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일		2022년 03월 31일	-
합병등기 신청예정일		2022년 03월 31일	2022년 03월 31일
신주의 상장예정일		2022년 04월 15일	-

주1)	상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2)	2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
	-	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
	-	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
	-	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3)	기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2022년 03월 29일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 04월 14일까지 소멸회사 넥슨지티(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
주4)	합병종료보고 주주총회는 2022년 03월 31일 (주)넷게임즈의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

다. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	O
제출을 면제받은 경우 그 사유	-

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 다음과 같이 합병계약의 해제 및 효력 소멸사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이성사되지 않을 수 있습니다.

제13조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 제12조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사와 소멸회사가 각 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 3,000억원을 초과하고, 그에 따라 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우

제17조 계약의 효력
본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하며, 당사자들이 제6조에 의한 합병승인 주주총회의 승인 또는 정부승인을 얻지 못하는 경우 또는 제13조에 따라 본 계약이 해제되는 경우에 그 효력을 상실한다.

제18조 기타
18.4 변경. 본 계약은 당사자들이 기명날인 또는 서명한 서면에 의하지 아니하고는 수정, 개정 또는 변경될 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 02월 08일 예정된 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 (주)넷게임즈는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령(공정거래위원회고시 제2018-8호)에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2012-1호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다. 본 건의 경우 2021년 12월 16일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 12월 24일 공정거래위원회로부터 기업결합 신고수리결과 통지문을 수령하였습니다.

[기업결합 신고수리 결과 통지문]

기업결합신고에대한회신

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	합병법인 (넷게임즈 주식회사)	피합병법인 (넥슨지티 주식회사)
기준주가	17,873	18,630
- 할인 또는 할증률	-	-
자산가치·수익가치 평균	-	-
- 자산가치	-	-
- 수익가치	-	-
상대가치	-	-
합병가액(1주당)	17,873	18,630
합병비율	1	1.0423647
상대가치	-	-

주1)

합병회사 (주)넷게임즈와 피합병회사 넥슨지티(주)는 보통주가 각각 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)

합병기일(2022년 03월 31일) 기준 피합병회사 넥슨지티(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 넥슨지티(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)넷게임즈의 보통주식(액면금액 500원) 1.0423647주를 교부합니다

2. 산출근거

본 합병의 당사회사인 (주)넷게임즈와 넥슨지티(주)는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. (주)넷게임즈 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)넷게임즈의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 12월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 12월 15일)]

구분	기간	금액(원)
최근 1개월 가중산술평균종가(A)	2021년 11월 16일 ~ 2021년 12월 15일	18,094
최근 1주일 가중산술평균종가(B)	2021년 12월 09일 ~ 2021년 12월 15일	17,275
최근일 종가(C)	2021년 12월 15일	18,250
산술평균가액[D=(A+B+C)/3]	-	17,873
합병가액(할인 또는 할증 없음)	-	17,873

기준주가 산정을 위해 2021년 12월 15일을 기산일로 하여 소급한 (주)넷게임즈 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2021/12/15	18,250	3,055,674	55,766,050,500
2021/12/14	17,400	4,708,041	81,919,913,400
2021/12/13	15,350	482,076	7,399,866,600
2021/12/10	15,600	1,069,817	16,689,145,200
2021/12/09	15,150	400,967	6,074,650,050
2021/12/08	14,700	819,350	12,044,445,000
2021/12/07	14,300	458,007	6,549,500,100
2021/12/06	14,750	314,997	4,646,205,750
2021/12/03	15,250	475,069	7,244,802,250
2021/12/02	15,050	744,913	11,210,940,650
2021/12/01	16,000	587,279	9,396,464,000
2021/11/30	15,650	1,616,017	25,290,666,050
2021/11/29	15,850	1,106,417	17,536,709,450
2021/11/26	16,250	1,650,698	26,823,842,500
2021/11/25	16,450	864,519	14,221,337,550
2021/11/24	16,550	1,173,610	19,423,245,500
2021/11/23	16,050	1,320,863	21,199,851,150
2021/11/22	17,200	2,196,905	37,786,766,000
2021/11/19	19,600	3,943,972	77,301,851,200
2021/11/18	20,900	11,011,785	230,146,306,500
2021/11/17	18,000	4,065,694	73,182,492,000
2021/11/16	17,300	868,245	15,020,638,500
1개월 가중산술평균종가(원)			18,094
1주일 가중산술평균종가(원)			17,275
최근일 종가(원)			18,250

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 넥슨지티(주) 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 넥슨지티(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 12월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 12월 15일)]

구분	기간	금액(원)
최근 1개월 가중산술평균종가(A)	2021년 11월 16일 ~ 2021년 12월 15일	17,782
최근 1주일 가중산술평균종가(B)	2021년 12월 09일 ~ 2021년 12월 15일	19,509
최근일 종가(C)	2021년 12월 15일	18,600
산술평균가액[D=(A+B+C)/3]	-	18,630
합병가액(할인 또는 할증 없음)	-	18,630

기준주가 산정을 위해 2021년 12월 15일을 기산일로 하여 소급한 넥슨지티(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2021/12/15	18,600	5,251,974	97,686,716,400
2021/12/14	20,550	8,395,654	172,530,689,700
2021/12/13	19,250	8,797,171	169,345,541,750
2021/12/10	19,900	17,949,677	357,198,572,300
2021/12/09	16,150	2,594,793	41,905,906,950
2021/12/08	15,400	4,875,704	75,085,841,600
2021/12/07	13,400	1,006,691	13,489,659,400
2021/12/06	14,300	855,866	12,238,883,800
2021/12/03	15,550	818,047	12,720,630,850
2021/12/02	15,050	962,915	14,491,870,750
2021/12/01	15,350	927,140	14,231,599,000
2021/11/30	15,150	1,857,730	28,144,609,500
2021/11/29	15,400	2,308,179	35,545,956,600
2021/11/26	14,700	1,613,756	23,722,213,200
2021/11/25	15,000	656,200	9,843,000,000
2021/11/24	15,200	1,448,133	22,011,621,600
2021/11/23	14,350	1,194,077	17,135,004,950
2021/11/22	14,400	2,453,920	35,336,448,000
2021/11/19	16,450	973,566	16,015,160,700
2021/11/18	17,000	2,624,242	44,612,114,000
2021/11/17	16,650	4,327,904	72,059,601,600
2021/11/16	15,550	3,124,186	48,581,092,300
1개월 가중산술평균종가(원)			17,782
1주일 가중산술평균종가(원)			19,509
최근일 종가(원)			18,600

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈는 합병기일(2022년 03월 31일 예정) 현재 소멸회사인 넥슨지티(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)넷게임즈 보통주식(액면금액 500원) 1.0423647주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2022년 03월 31일 (합병기일)

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주 1주당 금 17,873원으로 계산된 금액을 합병등기 종료 후 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

본 합병의 경우, 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사인 (주)넷게임즈의 합병신주를 배정할 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 기준 소멸회사인 넥슨지티(주)는 총 1,056,923주의 자기주식을 보유 중입니다.

한편, 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지와 관련하여 신고서 제출일 전일 기준 확립된 대법원 판례는 존재하지 않습니다.

또한, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

구분	배정부정설	배정긍정설
주체	합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음	합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함
효과	존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 자본금의 규모가 줄어들게 됨	소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음
절차	합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음	2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 원칙적으로 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음

소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있습니다. 다만, 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부" 에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 다음과 같이 답변한 바 있습니다.

[2010. 7. 7. 상사법무과-2091]

"질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다."

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

다만, 합병당사회사는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다. 합병당사회사가 합병소멸회사의 자기주식에 합병존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다.

① 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 이론상 문제가 없습니다.

② 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과합니다.

본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여, 소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유하는 보통주 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하지 않을 경우 소멸회사인 넥슨지티(주)의 자산에 해당하는 위 자기주식이 합병으로 인해 소멸되어 그에 상응하는 자산가치가 비자발적으로 상실되는 효과가 있다고 판단하였습니다. 추가적으로 소멸회사인 넥슨지티(주)의 보통주 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우 합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈 자기주식을 추가로 취득할 수 있게 되므로 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하는 것이 합병법인의 자산 가치를 최대한으로 보전할 수 있다고 판단하였습니다.

또한, 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 소멸회사인 넥슨지티(주) 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 그러나, 주주총회의 결의일(2022년 02월 08일 예정)부터 주식매수선택권 행사기간 종료일(2022년 02월 28일 예정)의 기간 동안 주식매수청구권 행사가격 대비 소멸회사인 넥슨지티(주)의 주가가 상대적으로 큰 폭으로 하락 시 주식매수청구권 행사 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 상황 속에서 소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정하지 않는다면 존속회사인 (주)넷게임즈 입장에서는 소멸회사인 넥슨지티(주)의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 대규모 자금 유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식이라는 자산을 취득하지 못하게 되므로, 이는 결과적으로 존속회사인 (주)넷게임즈의 재무건전성을 악화시켜 존속회사인 (주)넷게임즈 주주 및 채권자의 권익을 침해할 수 있다고 판단하였습니다.

나아가 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

③ 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없습니다. 또한, 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정하였습니다.

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

더욱이 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

[대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결]
회사는 원칙적으로 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못하는 것이지만, 회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수가 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다.

한편, 회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토된 바 있습니다. 해당 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중 일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

게다가 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

회사는 보유하는 자기주식을 담보로 제공하거나, 합병의 대가로 지급하거나, 스톡옵션으로 교부하는 등의 방법으로 활용할 수 있고, 자기주식을 자유로이 처분할 수도 있으며, 회사채권자는 회사 보유 자기주식에 대해 강제 집행도 가능함. 이러한 점을 고려하면 우리 법은 회사의 자기주식을 회사의 고유 자산으로 보고 있다고 할 수 있음. 판례 또한 “자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 거래임이 틀림없고, 법인세법도 이를 손익거래에서 제외하는 규정을 두고 있지 아니하므로 과세처분의 대상이 되는 자산의 손익거래에 해당한다고 봄이 상당하다.”고 하여 자기주식을 고유 자산으로 평가하고 있음.

그렇다면 회사가 인적분할을 하는 경우 분할되는 회사가 취득하는 별도의 법인격을 가진 분할신설 또는 분할합병회사의 주식은 재산적 가치가 있는 유가증권인 자기주식에서 당연히 파생되는 과실로 이 주식을 취득하면 회사 자산이 증가하게 됨. 따라서 신주배정을 금지하면 회사 자산 증가의 기회가 박탈되어 재산권 침해 논란이 제기될 수 있음.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

④ 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 합병당사회사의 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법 조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결). 물론 위 판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법 제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시', 즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사" 에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는 자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는 기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결). 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

실제 과거 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 07. 01. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 027. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 01. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 최근 5년간 공시된 합병 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

1. 2021.08.13 정정신고서, 애경유화(주)의 애경화학(주) 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)
2. 2021.07.15. 정정신고서, 한국정보인증(주)의 (주)미레테크놀로지 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구권 행사 물량 포함)에 대해 배정 (합병완료)
3. 2021. 5. 11. 정정신고서, ㈜GS리테일의 ㈜GS홈쇼핑 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구권 행사 물량 포함)에 대해 배정 (합병완료)

4. 2021. 2. 4. 정정신고서, 현대오토에버㈜의 현대오트론㈜ 및 현대엠엔스프트㈜ 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)
5. 2020. 5. 11. 정정신고서, 해성산업㈜의 한국제지㈜ 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

6. 2018. 4. 17. 정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 (합병완료)

7. 2018. 4. 17. 증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

8. 2018. 4. 10. 증권신고서, ㈜심팩-㈜심팩메탈 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 (합병완료)
9. 2018. 2. 22. 정정신고서, ㈜한컴시큐어-㈜한컴지엠디: 소멸회사 자기주식에 대해 배정

10. 2018. 1. 9. 정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

11. 2017. 12. 8. 정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

12. 2017. 11. 15. 정정신고서, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜-패션플랫폼㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정(합병완료)

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용되며, ④ 소멸회사가 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우 문제가 발생할 수 있으며, ⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 존재한다 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 합병당사회사는 합병소멸회사가 소유하는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 따라서, 본 합병과 관련하여, 합병 존속회사인 (주)넷게임즈는 합병 소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유한 자기주식(증권신고서 제출일 현재 1,056,923주) 및 합병 소멸회사인 넥슨지티(주)가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다.

그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

존속회사인 (주)넷게임즈는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 04월 15일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등의 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로지급하는 추가 보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액	산출근거
자문수수료	400	법률 및 회계, 재무자문, 감정평가 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)
상장수수료	30	(주)넷게임즈 보통주 추가상장 수수료 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 6,729억원 (주가 18,250원 가정 / 2021년 12월 15일 종가) - 수수료율: 2,610만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 2만원 예상 추가상장수수료: 29,560,000원
기타비용	50	공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등
합계	480	-

주1)	상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법

가. 합병당사회사의 자기주식 소유현황

합병기일을 기준으로 소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사인 (주)넷게임즈의 합병신주를 배정합니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 합병당사회사가 보유하고 있는 자기주식 현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 2021년 12월 15일)

(단위: 주, %)

구분	(주)넷게임즈 (합병회사)		넥슨지티(주) (피합병회사)
구분	보통주	우선주	보통주	우선주
발행주식총수	28,852,967	-	35,373,322	-
자기주식수	251,492	-	1,056,923	-
자기주식비중	0.87%	-	2.99%	-

자료:

합병당사회사 제시

나. 처리방침

소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 1,056,923주) 및 넥슨지티(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한, 존속회사인 (주)넷게임즈는 (주)넷게임즈 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 존속회사 및 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

6. 근로계약 관계의 이전

존속회사인 (주)넷게임즈는 소멸회사 넥슨지티(주)의 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다. 또한 소멸회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.

다만 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주) 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길, (주)넥슨코리아 사내이사 이정헌을 신규 선임할 예정입니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2022년 02월 08일
채권자 이의제출 기간		2022년 02월 08일 ~ 2022년 03월 09일
공고매체	(주)넷게임즈	회사 홈페이지 (http://www.natgames.co.kr)
공고매체	넥슨지티(주)	회사 홈페이지 (http://www.nexon-gt.com)
채권자 이의제출 장소	(주)넷게임즈	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층
채권자 이의제출 장소	넥슨지티(주)	경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 소멸회사인 넥슨지티(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 존속회사인 (주)넷게임즈가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제13조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 넷게임즈 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주 : 36,871,902주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 존속회사인 (주)넷게임즈 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)넷게임즈 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

1. 주식의 일반사항

제5조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

제6조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제8조 (주권의 종류)
① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자 등록)
이 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

2. 신주의 인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「상법」 제54조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제27조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일 행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 선택을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제30조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 동등배당)
이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제55조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수중의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

※ 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서 및 첨부된 한국정보인증 주식회사의 정관을 참고하시기 바랍니다.

상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

존속회사인 (주)넷게임즈는 한국거래소 코스닥 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2022년 03월 31일) 현재 주주명부에 등재된 소멸회사인 넥슨지티(주) 보통주 주주와 합병기일 현재 소멸회사 넥슨지티(주)가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득하게 될 주식을 포함함)입니다.

- 신주상장 예정일 : 2022년 04월 15일

(2) 교부비율

소멸회사인 넥슨지티(주) 기명식 보통주식 1주당 1.0423647주 의 비율로 하여 합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
주당 17,873원을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

'(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법'에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소, 존속회사 및 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사 및 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '존속회사'는 합병후 존속하는 합병회사인 (주)넷게임즈를 의미하며, '소멸회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 넥슨지티(주)를 의미합니다. '합병당사회사'는 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제13조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서는 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.

신고서 제출일 전일 기준 (주)넥슨코리아는 합병 존속회사인 (주)넷게임즈의 지분을 56.28%, 합병 소멸회사인 넥슨지티(주)의 지분을 63.16% 보유하고 있습니다. 이처럼 (주)넥슨코리아는 합병당사회사들 각각의 지분을 3분의 2 에 가깝게 보유하고 있기 때문에 임시주주총회에서 합병 미승인으로 인하여 본 합병이 무산될 가능성은 매우 낮습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 신고인에게 통보됩니다.

【독점규제 및 공정거래에관한 법률】

제7조(기업결합의 제한)

① 누구든지 직접 또는 대통령령이 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 통하여 다음 각호의 1에 해당하는 행위(이하 "기업결합"이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다)가 대통령령이 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 "대규모회사"라 한다)외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 다른 회사의 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원(계속하여 회사의 업무에 종사하는 자로서 임원외의 자를 말한다.
이하 같다)에 의한 다른 회사의 임원지위의 겸임(이하 "임원겸임"이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요부분의 양수·임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용고정자산의 전부 또는 주요부분의 양수(이하 "영업양수"라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령이 정하는 자를 제외한다)외의 자는 참여하지 아니하는 경우
나.「상법」 제530조의2(회사의 분할·분할합병)제1항의 규정에 의하여 분할에 의한 회사설립에 참여하는 경우

본 건의 경우, 2021년 12월 16일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며 2021년 12월 24일 공정거래위원회로부터 기업결합 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

[기업결합 신고수리 결과 통지문]

기업결합신고에대한회신

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다.

합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병당사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 3,000억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다.

상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 02월 08일 예정된 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)의 최근 공시 및 보고 사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2022년 04월 15일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 존속회사인 (주)넷게임즈는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 소멸회사인 넥슨지티(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

[합병 존속회사 기업개황] (주)넷게임즈

□ 회사개요

회사(舊.엔에이치기업인수목적9호 주식회사)는 2013년 05월 06일에 설립되었으며, 2017년 06월 12일 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 2017년 06월 01일 舊.(주)넷게임즈와 합병한 후 사명을 現.(주)넷게임즈로 변경하였습니다. 회사는 모바일 게임을 개발하는 사업회사이며 주요 개발 게임으로는 '히트', '오버히트', 'V4' 등이 있습니다.
서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층에 본사를 두고 있고, 증권신고서 제출일 전일 기준 주요 주주는 최대주주인 (주)넥슨코리아(지분율 : 56.28%)과 대표이사인 박용현(지분율 : 7.68%)이며, 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않습니다.

[합병 소멸회사 기업개황] 넥슨지티(주)

□ 회사개요

회사는 1993년 11월 08일에 舊.(주)성광엔비텍으로 설립되었으며, 그 후 舊.(주)모리스, 舊.(주)성광, 舊.(주)대유베스퍼, 舊.게임하이(주)로 사명을 변경해왔으며, 최종적으로 2014년 3월 21일 회사명을 舊.게임하이(주)에서 現.넥슨지티(주)로 변경하였습니다. 2000년 7월 25일 코스닥시장에 주식을 상장하였고, 온라인 및 모바일 게임을 개발하는 사업회사이며 주요 개발 게임으로는 '서든어택', 'A.x.E' 등이 있습니다.
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25에 본사를 두고 있고, 증권신고서 제출일 전일 기준 주요 주주는 최대주주인 (주)넥슨코리아(지분율 : 63.16%)이며, 연결대상 종속기업으로 부동산임대업을 영위하는 (주)중앙판교개발이 있습니다.

한편, 합병당사회사는 게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 사업 등을 영위하고 있습니다. 아래는 합병당사회사가 영위하고 있는 게임 산업과 관련된 주요 용어들의 정의입니다. 투자자께서는 투자위험요소 파악 시 참고하시기 바랍니다.

※ 주요 용어 설명

(1) 게임 플랫폼 관련 용어

구분	정의
On-line Game	인터넷 등의 네트워크를 통해 서버에 접속해서 진행하는 게임. 같은 서버에 접속해 있는 타인과 게임을 진행하는 유형이라고 할 수 있음. 주로 PC를 통해 서비스가 진행되는 것이 일반적이며, 최근에는 비디오게임기 등에서도 네트워크 기능지원을 통해 온라인 서비스를 제공하는 추세가 늘고 있음. 리니지, 아이온 등이 있음
Mobile Game	휴대폰, PDA 등의 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태. 휴대폰, PDA에 기본적으로 내장 되어 있는 게임은 물론이고 인터넷에 접속해서 다운을 받아 이용하는 게임을 포함. 최근에는 스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓이 등장함. HIT, 애니팡 for Kakao, 서머너즈 워 등이 있음.
Video Game Or Console Game	가정 내 TV나 모니터에 게임 전용기(콘솔)를 연결하여 이용하는 게임. 콘솔은 게임기 본체와 고유조작기기(컨트롤러)로 구성됨. 전통적으로 게임패드라고 불리는 형태의 컨트롤러가 일반적이었으나, 최근에는 사용자의 움직임을 통해 조작할 수 있는 모션 컨트롤러의 사용이 확산되고 있음. 소니의 Playstation, 마이크로소프트의 Xbox, 닌텐도의 Wii 등이 있음.
PC Game (PC용 패키지게임)	PC에서 구동되는 형태의 게임. PC를 기반으로 한다는 점에서 온라인게임의 형태와 유사하지만, 혼자서도 플레이가 가능하다는 점이 온라인게임과 차이를 보임. 전통적으로 CD나 DVD의 저장장치를 통해 유통된다는 점에서 서버에서 게임을 다운 받는 온라인게임과 차이를 보이기도 하지만 최근 PC게임 역시 온라인 유통이 증가하고 있음. 스타크래프트 시리즈, 디아블로 시리즈 등이 있음.
Arcade Game (오락실게임)	기존의 오락실과 같은 게임장에서 제공되는 게임의 형태. 특정게임을 위한 전용기기가 제작되며, 동전을 넣고 조이스틱을 사용하거나 체감형 장치(총, 자동차 핸들 등)를 통해 진행되기도 함. 스트리트 파이터 시리즈, 너구리, 하우스 오브 데드, 이니셜D 등이 있음.
휴대용게임 (Portable Game)	휴대가 간편한 전용기기를 이용하여 진행되는 게임의 형대. 포터블게임(Portable Game) 또는 핸드헬드 게임(Hand held Game)으로 불리기도 함. 게임을 위한 전용기기를 이용한다는 점에서 비디오게임에 포함되나 휴대성이라는 측면에서 모바일게임에 포함되기도 함. 주로 휴대용 게임기에는 소니의 플레이스테이션포터블(Play Station Portable, 이하 PSP), 닌텐도 NDS(L) 등이 있음.
Social Network Game(이하 SNG)	페이스북, 마이스페이스, 트위터, 싸이월드, 카카오톡과 같은 사용자 간 네트워크형성 및 커뮤니티 활동을 주로 서비스 하는 소셜 네트워크 서비스를 기반으로 제공되는 게임의 형태, 동일한 소셜 네트워크 서비스를 활용하는 이용자 간에 친밀감 형성 및 유대감 형성을 위해 서비스되는 게임이며, 사용자의 참여와 관계맺기를 주된 콘셉트로 제작됨. 모든 이용자가 손쉽게 이용할 수 있도록 간편한 인터페이스와 단순한 룰을 가지고 있음. 애니팡 for Kakao, 쿠키런 for Kakao, 타이니팜 등이있음.

자료: 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(2) 게임 장르 관련 용어

구 분	정 의
RPG (Role Playing Game, 역할수행게임)	게임이용자가 게임상에서 특정한 역할을 맡아 주어진 목표를 달성하는 형태의 게임. 이용자가 조작하는 캐릭터는 게임 세계 내의 다양한 문제들을 해결하면서 '성장'을 한다는 점이 주된 특징으로 대표작으로는 '세븐나이츠 for Kakao', '별이되어라! for Kakao', '몬스터 길들이기 for Kakao', 'HIT', '레이븐' 등이 있음.
MMORPG (Massively Multiplayer Online Role Playing Game, 다중역할수행게임)	네트워크를 통해 게임의 가상세계에서 다른 여러 사람의 캐릭터와 협동하거나 경쟁을 벌이는 RPG게임으로 국내 온라인게임의 주력장르인 '리니지', '아이온', '블레이드 & 소울' 등이 대표적임.
MORPG (Multiplayer Online Role Playing Game)	기존의 MMORPG처럼 거대한 필드가 존재 하기보다는 하나의 스테이지를 혼자 플레이하거나 타 플레이어와의 협동을 진행하여 스테이지를 완료하는 류의 게임. 지속적인 플레이를 요구하는 MMORPG에 비해 짧고 간단하게 즐길 수 있어 새로운 장르로 자리 잡고 있음. 던전&파이터, 디아블로 시리즈 등이 있음.
액션(Action)게임	상대방과 격투를 벌이는 등의 내용을 담고 있는 게임. 두뇌적인 플레이보다는 눈과 손의 순간적인 반사 신경이 게임을 진행하는 핵심적인 역량임. 순간적인 몰입과 긴박감 유지가 가장 크다고 할 수 있음. 대표작으로는 '블레이드 for Kakao', 'HIT', '레이븐' 등이 있음. FPS(First Person Shooting, 1인칭 슈팅게임) : 총 등의 도구를 활용하여 적과 교전하는 게임. 1인칭 시점을 사용함으로써 긴장감을 유지시키면서 정확한 조준과 빠른 발사 신경을 요구. MMORPG와 더불어 국내 온라인 게임의 대표적인 장르라고 할 수 있음. 크로스파이어, 카운터스트라이크, 스페셜포스 등이 있음. Shooting : 오락실 등에서 흔히 볼 수 있는 비행기 게임. 종횡으로 스크롤 되는 화면에서 다수의 적과 싸우는 형태로 갤러그, 메탈슬러그 시리즈 등이 있음. 대전 : 상대 캐릭터와 1:1 격투 상황을 표현한 게임으로 스트리트 파이터 시리즈, 철권 시리즈 등이 있음.
스포츠(Sports)게임	실제 운동종목을 게임을 통해 즐길 수 있도록 구현한 형태. 축구, 야구, 농구 등 다양한 형태의 게임이 존재. 대표작으로 위닝일레븐 시리즈, FIFA온라인 시리즈, 프리스타일 등이 있음.
전략(Strategy)게임	논리적 사고를 바탕으로 전투와 같은 모의 상황에서 나름의 전략을 가지고 겨루는 게임. 다시 진행 형태에 따라 턴(Turn)방식과 실시간 (Real Time)방식으로 나뉨. 턴제 전략게임(Turn-based Strategy : TBS)은 턴마다 자신의 유닛을 활용해서 명령을 내리는 방식으로 진행되며, 실시간 전략게임(Real Time Strategy : RTS)은 건물과 유닛의 생산, 제어 및 파괴가 주된 내용으로 '스타크래프트', '클래시오브클랜'이 대표적임.
시뮬레이션 (Simulation)게임	현존하거나 존재할 가능성이 높은 사물 및 사건을 대상으로 하여 이를 가상체험하는 내용을 담고 있는 게임. 실생활의 논리 및 물리적 법칙의 영향을 받음. 다시 세부적으로 시뮬레이션하는 대상에 따라 건설, 경영, 교통, 육성 등의 다양한 하위 장르를 가짐. 심시티 시리즈, 프로야구 매니저 등이 있음.
어드벤쳐(Adventure) 게임	미리 완성되어 있는 게임 시나리오를 따라 주인공의 모험을 그리고 있는 형태. 주인공은 가상세계 속에서 여러 사건과 퍼즐들을 만나게 되고 이를 해결하는 과정을 통해 최종목표에 도달. 툼레이더, 원숭이섬의 비밀 시리즈 등이 있음.
캐쥬얼(Casual)게임	난이도가 쉽고, 비교적 간단하게 플레이할 수 있는 형태의 게임을 통칭하는 용어로 사용되고 있음. 앞서 언급된 모든 장르의 내용을 소재로 할 수 있으며, 일반적으로 저연령층과 여성들을 중심으로 인기를 끌고 있음. 애니팡 for Kakao, 포코팡, 카트라이더 등이 있음
AOS게임	AOS게임은 실시간 전략게임과 유사한 장르로, 대전액션과 공성전(상대방의 건물을 공략하는게 목적인 게임)이 결합된 장르임. AOS란 이름은 '스타크래프트' 맵의 일종인 'Aeon of Strife'에서 유래되었으며, 해외에서는 동 장르를 MOBA(Multiplayer Online Battle Arena)라고 칭하기도 함. 대표작으로 리그 오브 레전드(LOL), 사이퍼즈 등이 있음.
웹보드게임	온라인 포커, 고스톱, 바둑, 장기, 윷놀이, 마작 등의 게임 유형을 지칭하며, 큰 장르 분류에서는 캐쥬얼게임에 포함되기도 함.
웹(Web)게임	웹게임은 웹브라우저로 즐기는 게임으로 편의상 웹게임이라고 줄여서 부르고 있음. 웹게임은 인터넷만 연결되어 있으면 웹브라우저를 통해서 쉽게 이용할 수 있고, 게임의 구조도 일반적인 PC게임 소프트웨어에 비해 간단해서 컴퓨터 사양의 제약을 크게 받지 않음. 검 온라인, 천명 온라인 등이 있음.
기능성(Serious)게임	게임적인 요소에 특별한 목적을 부가하여 제작한 게임. 주로 교육, 훈련, 치료 등의 목적성 게임으로 사용되며, 게임에 대한 부정적 인식 해소와 건전한 게임 문화 조성에도 기여할 수 있기 때문에 게임 업계의 관심이 고조되고 있음. 아메리카 아미 등이 있음.

자료: 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 게임 테스트 관련 용어

구 분	정 의
FGT (Focus Group Test)	소규모유저를 대상으로 일부 게임 콘텐츠를 집중적으로 테스트하는 것.
알파(Alpha)테스트	게임 프로토타입(원형 또는 초기버전) 개발 과정에서 내부 인력의 참여로 실시되는 성능 테스트로 내부 필트 테스트라고도 함.
클로즈트베타(Closed Beta, CBT)테스트	게임의 상용화 전에 내부 인력 및 선발된 한정적 외부 테스터의 참여로 버그 유무나 안정성을 테스트 하는 것.
오픈베타(Open Beta, OBT)테스트	일반적으로 클로즈트베타 테스트 이후에 진행되며, 게임의 상용화 전에 일반 대중에게 공개하여 게임의 버그(오류) 및 안정성을 테스트 하는 것.

자료: 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(4) 이용자 관련 용어

구 분	정 의
DAU	Daily Active User, 일일 플레이 유저
WAU	Weekly Active User, 주간 플레이 유저
MAU	Monthly Active User, 월간 플레이 유저
DPU	Daily Pay User, 일별 구매 유저
WPU	Weekly Pay User, 주간 구매 유저
MPU	Monthly Pay User, 월간 구매 유저
NRU	New Register User, 신규 등록 유저
PU	Playing User, 게임유저
RUR	Playing User Rate, 게임유저율
ARPU	Average Revenue per User, 유저당 평균 매출
ARPPU	Average Revenue per Playing User, 구매 유저당 평균 매출
ARPDAU	Average Revenue per Daily Active User, DAU들이 평균적으로 게임에 지출한 금액

자료: 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(5) 게임 유통 관련 용어

구 분

정 의

퍼블리싱
(Publishing)

자체 개발 또는 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급하는 행위. 행위의 당사자를 퍼블리셔 또는 배급사라고 함.

예 : 넥슨, 네시삼십삼분, 넷마블게임즈 등

채널링
(Channeling)

이미 퍼블리싱되고 있는 게임을 재배급하는 행위

예 : 기존 서든어택을 네이버게임에서 재오픈

자료: 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(6) 유료화 관련 용어

구 분	정 의
무료게임	게임 클라이언트를 다운로드 받거나 플레이 할 때 요금을 전혀 내지 않고 이용할 수 있는 게임
유료게임	게임 클라이언트를 다운로드 받거나 플레이 할 때 요금을 내야만 이용할 수 있는 게임. 완전유료게임과 부분유료게임으로 구분할 수 있으나, 일반적으로 유료게임이라 함은 '완전유료게임'을 칭함. 요금제로는 정액요금제, 정량요금제, 종량요금제 등이 있음. 유료게임 요금제로는 정액요금제(예. 30일/60일/90일 이용료 ○○○원), 정량요금제(3시간/10시간/30시간 이용료 ○○○원), 종량요금제(1분당/1시간당 이용료 ○○○원) 등이 있음
부분유료게임	게임 클라이언트를 다운받거나 기본적인 플레이를 할 때는 요금을 내지 않아도 이용할 수 있으나, 특정한 게임아이템이나 특정한 기능, 지역 등을 이용하기 위해서는 요금을 내야 하는 게임. 최근 들어 대부분의 온라인게임과 스마트폰 게임에서 적용하고 있음. 스마트폰 게임에서는 부분유료화 모델을 In-app Purchase 모델이라고도 함.

자료: 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(7) 게임 엔진 용어

구 분	정 의
게임 엔진 (Game Engine)	게임을 구동시키는데 필요한 그래픽엔진, 물리엔진, 사운드엔진, 인공지능 등을 담은 소프트웨어, 혹은 소프트웨어 구성요소를 말함.
언리얼 엔진 (Unreal Engine)	미국의 에픽 게임즈에서 개발한 3차원 게임엔진으로 1994년부터 현재까지 꾸준한 개량을 통해 발전되고 있는 전반적인 게임 개발 환경을 제공하는 통합형 게임엔진 이며 2012년 3월에는 4세대 언리얼 엔진인 '언리얼 엔진 4.0' 버전을 출시하였음. 당사의 'HIT'는 국내 모바일게임 최초로 언리얼 엔진4를 탑재하였음. 대표작으로 'HIT', '블레이드 for Kakao', '인피니티 블레이드' 등이 있음
유니티 엔진 (Unity Engine)	유니티 엔진은 3D 게임을 비롯해 건축 시각화, 실시간 3D 애니메이션 같은 콘텐츠를 제작하기 위한 통합저작도구로 타 게임엔진보다 가격이 매우 저렴하며 직관적인 인터페이스로 초보자도 쉽게 적응 할 수 있으며 주로 모바일게임 개발에 많이 사용되고 있음. 대표작으로 템플런, 크리티카, 로스트킹덤 등이 있음.
이드 테크 (id Tech)	이드 테크는 이드 소프트웨어에서 제공하는 게임엔진으로 이드 테크5 발표전까지는 엔진의 이름에 만들어지는 게임의 이름을 붙여서 등장하였음. 둠 엔진, 퀘이크 엔진이 대표적이며 퀘이크 엔진은 실제 3D환경을 구성할 수 있었던 최초의 진정한 3D 엔진이였으며, 게임 엔진 매매라는 새로운 시장을 개척한 엔진임. 대표작으로는 둠 시리즈, 퀘이크 시리즈, 콜 오브 듀티 등이 있음.
주피터 엔진 (Jupiter Engine)	원래 리스텍 엔진(Lithtech Engine)이라는 이름으로 알려졌지만, 지난 2000년도에 선보인 리스텍 엔진 2.2 이후의 버전부터 주피터라는 이름을 사용하고 있음. 국내 FPS 개발사들 사이에서 가장 높은 인가를 누리는 엔진이며 라이선스 비용이 저렴하고 저사양의 온라인 FPS 개발에 최적화 되어 있음. 대표작으로는 서든어택 등이 있음
소스 엔진 (Source Engine)	소스 엔진은 실사와 같은 그래픽이 특징이며 캐릭터가 말하는 음성에 따라 자연스럽게 표정과 입 모양이 변하는 기술을 지원해 캐릭터 얼굴 표현에 강한 엔진이며 자체적으로 네트워크 엔진을 지원해 온라인게임에도 강한 모습을 보여주는 엔진 임. 대표작으로는 카운터 스트라이크 시리즈, 마비노기 영웅전 등이 있음.

자료: 대한민국 게임백서, 네이버캐스트 게임대백과, 위키백과

(8) 기타 게임관련 용어

구 분	정 의
플랫폼 (Platform)	최근에는 컴퓨터, 각종 게임이나 OS 등에 이르기까지 기반 시스템을 가리키는 말로 폭넓게 사용되고 있음. 안드로이드나 iOS와 같은 모바일 운영체제도 플랫폼으로 부르고 있으며, 카카오톡과 같은 모바일 메신저 같은 경우에도 게임 서비스 미들웨어 역할을 하게 되면서 '게임 플랫폼'으로 사용되고 있음.
MIM(Mobile Instant Messenger)플랫폼	모바일 메신저가 고유의 메신저 기능 외에 메신저가 가진 사용자 기반을 바탕으로 게임, 음악 등 여러가지 서비스를 하는 구조로 발전하고 있으며 그러한 모바일 메신저를 통칭해서 'MIM 플랫폼' 이라고 부르고 있음. 대표적으로 '카카오톡'이 있음.
IP (Intellectual Property)	게임산업에 있어 IP란 특정게임 창작을 통해 발생되는 모든 권리(브랜드, 캐릭터, 디자인 등)을 게임 IP라고 부르고 있음.
앱(App)	휴대폰이나 스마트폰 등에 다운받아 사용할 수 있는 응용프로그램, 어플리케이션(Application)의 줄임말.
피처폰	스마트폰보다 성능이 낮은 일반 휴대폰을 의미함. 스마트폰이 범용 OS를 채택해 다양한 프로그램을 구동할 수 있는 반면 피처폰은 전용 OS를 사용하기에 구동할 수 있는 프로그램이 제한적임. 스마트폰이 나오기전의 대부분의 휴대폰이 피처폰에 속함. 피처폰 시절 모바일 게임은 간단한 내용과 규칙으로 간단히 즐길 수 있는 게임들이 주로 탑재되었으며 피처폰의 성능이 차츰 발전하면서 2000년대에 들어서면서 게임에 대한 수요가 커지게 되자 모바일게임 개발에 참여하는 업체들도 늘어나게 되었음. 대표작으로는 컴투스의 미니게임천국, 붕어빵 타이쿤, 게임빌의 프로야구 시리즈 등이 있음.
스마트폰	휴대폰과 개인휴대단말기(Personal Digital Assistant : PDA)의 장점을 결합한것으로, 휴대폰 기능에 일정관리, 인터넷 접속 등의 데이터 통신기능을 통합시킨 것. 기존 피처폰과 달리 수많은 다양한 애플리케이션을 사용자가 원하는 대로 설치할 수 있다는 것이 가장 큰 특징 임.
안드로이드 (Android)	휴대폰용 운영체제 응용프로그램을 한데 묶은 소프트웨어 플랫폼으로서 2007년 11월에 공개되었으며 리눅스(Linux)를 기반으로 한 강력한 운영체제와 포괄적 라이브러리 세트, 풍부한 멀티미디어 사용자 인터페이스, 폰 애플리케이션 등을 제공함. 휴대폰에 탑재하여 인터넷과 메신저 등을 이용할 수 있으며 다양한 가전 기기에 적용할 수 있는 연동성도 갖추고 있으며 '소스 코드’ 모두 공개함으로써 누구라도 이를 이용하여 소프트웨어와 기기를 만들어 판매할 수 있게 한 완전 개방형 플랫폼이라는 것이 타 휴대폰 운영체제와 차별화 되는 점임. 현재 대부분의 제조사들이 만들고 있는 스마트폰은 안드로이드 운영체제를 사용하고 있음.
iOS	애플사가 만드는 아이폰, 아이패드에 사용되는 OS로 높은 안정성이 특징 임. 부드러운 조작감과 안정적인 사용환경으로 오류가 적어 사용하기 편리하며 애플의 애플리케이션 검수 시스템이 운영되어 완성도 높은 애플리케이션이 많음. 애플의 오픈마켓인 앱스토어 이용 시 국가별 계정을 사용해야 하고 유료 애플리케이션 구매 시 달러로 결제한다는 번거로움이 있음.
UI (User Interface)	컴퓨터나 모바일기계 등을 사용자가 좀더 편리하게 사용할 수 있는 환경을 제공하는 설계 또는 그 결과물로 사람과 가계가 상호작용하는 시스템을 의미 함. Windows와 같은 아이콘과 마우스를 통한 작업이 가능한 컴퓨터 인터페이스를 '그래픽 유저 인터페이스(Graphic User Interface)’라고 하며 텍스트 입력으로 사용하는 인터페이스를 '캐릭터 유저 인터페이스(Character User Interface)라고 함. 애플사의 맥킨토쉬 컴퓨터에서 키보드로부터 마우스와 아이콘으로 발전된 유저 인터페이스는 모바일기계로 인식되면서 손가락 터치만을 이용하는 보다 편리한 방법으로 발전 하였음.
UX (User Experience)	사용자가 어떤 시스템, 제품, 서비스를 직간/접적으로 이용하면서 느끼고 생각하게 되는 지각과 반응, 행동 등 총체적 경험을 의미하며 컴퓨터 제품뿐만 아니라 산업을 통해 제공되는 서비스, 상품, 프로세스, 사회와 문화에 이르기까지 널리 응용되고 있음.
서버	일반적으로 서버 프로그램이 실행되고 있는 컴퓨터 하드웨어를 서버라고 부르며 다른 프로그램에서 서비스를 제공하는 컴퓨터 프로그램을 의미함.
클라이언트 (Client)	클라이언트-서버시스템(Client-server System) 구조를 사용하는 온라인 게임에서, 유저가 서버에 접속해 게임을 즐길 수 있도록 해주는 프로그램을 말함. 클라이언트는 사용자에게 보여지는 각종 그래픽과 같은 데이터들을 담고 있으며 유저들의 각종 행동을 서버로 전송하는 역할을 하고 서버에서 처리된 결과물을 넘겨 받아 유저에게 표현하는 역할도 가지도 있음.
라이브서비스	완성된 게임을 출시한 후 지속적인 콘텐츠 업데이트, 이벤트 등의 게임서비스와 관련하여 추가 콘텐츠 개발 및 운영 서비스를 총체적으로 일컬어서 말함. 서버는 프린터 제어나 파일 관리 등 네트워크 전체를 감시제어하거나, 다른 네트워크와의 연결, 데이터프로그램파일 같은 소프트웨어 자원이나 모뎀팩스프린터 공유 등 하드웨어 자원을 공유할 수 있도록 도와주는 역할을 함.
오픈마켓	온라인상에서 개인 또는 업체가 개설한 점포를 구매자에게 직접 상품을 판매할 수 있도록 하는 전자상거래 사이트를 총칭 함. 다양한 애플리케이션을 판매하는 구글의 'Google Play' 애플의 'App store'가 스마트폰 및 태블릿PC의 가장 보편적인 오픈마켓이며 당사가 영위하고 있는 모바일 게임 퍼블리싱의 중요한 수단 중 하나임.
카카오 게임하기	국내 최대 MIM(Mobile Instant Messenger)게임플랫폼으로 국민 메신저 '카카오톡'에서 2012년 07월 서비스를 시작하였으며, 서비스 시작 초기 국민게임이라 불린 '애니팡 for Kakao' 등 다수의 게임이 이를 통하여 크게 히트하였고 모바일게임 초창기에는 오픈마켓 국내 모바일 게임 상위 순위를 대부분 카카오게임들이 점령하였음.
네이버 라인게임	네이버의 일본 계열사인 라인(설립 당시 네이버 재팬)에서 2012년 11월 서비스를 시작한 MIM(Mobile Instant Messenger)게임플랫폼으로 국내보다 일본, 중동, 동남아 지역 등 해외에서 더 인기가 많은 플랫폼 임.
네이버 밴드게임	네이버의 모바일커뮤니티인 '밴드'에서 2014년 05월 시작한 MIM(Mobile Instant Messenger)게임플랫폼으로 아직은 미비한 플랫폼이나 타 MIM게임플랫폼과는 다르게 그룹과 그룹이 경쟁할 수도 있으며 국내 최대 포털사이트인 네이버를 활용하여 뉴스, 광고, 블로그 등 네이버가 가진 미디어파워를 이용해 콘텐츠 홍보를 할 수 있으며 밴드 게임에 입점하게 될 경우 네이버 앱스토어로도 노출될 수 있는 가능성이 커짐.
위챗	중국 최대 인터넷 기업인 텐센트가 서비스하는 모바일 메신저로 2011년 01월 웨이신이라는 이름으로 처음 출시되었으며, 글로벌 시장을 겨냥하기 위해 2012년 04월 위챗으로 이름을 변경. 지원되는 언어는 중국어, 영어, 한국어 등 18개 언어이며 무료메시지, 사진 공유 외에 현재 위챗을 쓰는 이용자를 본인과 가까이 있는 순으로 보여주는 기능인 '주변 탐색' 등을 갖추고 있음. 2013년 08월 게임센터가 오픈 하였으며 중국 애플 앱스토어 매출 순위 5위권 게임 중 4개가 위챗게임이 차지하는 등 영향력이 커지고 있음.
페이스북 게임	2004년 02월 오픈 하였으며 현재 10억 명의 이용자가 가입한 세계 최대의 소셜네트워크서비스 업체이며, 이용자의 사적 정보를 공개하는 동시에 페이스북은 API(Application Platform Interface)를 공개해 60만개가 넘는 애플리케이션을 페이스북 서비스와 결합할 수 있게 함. 게임회사 징가(Zynga)는 팜빌(FarmVille)이라는 게임을 만들어 페이스북 플랫폼으로 서비스를 제공함으로써 큰 성공을 거두었음. 국내에서는 '게임산업진흥에 관한 법률'에 의거한 게임등급분류 심사 문제로 게임의 수가 적은 편임.
스킬트리	게임에 따라 스킬트리 또는 스펠트리 등등 부르는 방법이 많지만 일반적으로 스킬트리라고 한다. 주로 RPG에서 사용하는 캐릭터 성장법중 하나로써, 주어진 일정량의 포인트를 이용하여 스킬을 습득, 또는 향상 시키는 방법임. 일정조건(특수한 템을 습득했다거나 레벨업을 했다거나)만 되면 무작정 스킬을 찍을 수 있는 경우와 다르게 이전 레벨에서 선행 스킬을 습득해야 다음에 더 강한 스킬을 배울 수 있는 방식을 일컫는 말로 나무가 가지를 뻗어가는 모양과 비슷하다 하여 스킬트리라고 함.
파밍 (Farming)	게임에서 캐릭터의 능력을 상승시키기 위해 아이템 등을 모으는 행위를 농사에 빗대어 Farming이라고 부름. 캐릭터의 성장이 중요한 롤플레잉 게임(RPG, Role Playing Game) 장르에서 자주 찾아볼 수 있으며, RPG 장르에서는 캐릭터의 강함이 결국 캐릭터의 레벨이나 아이템의 강함과 연결되므로, 레벨을 올리고 좋은 아이템을 획득하기 위해 필수적으로 파밍을 해야함.
폴리곤 (Polygon)	3D 그래픽에서 물체를 표현할 때 쓰이는 기본 단위인 다각형을 말함. 3D게임에서는 폴리곤이 모여서 캐릭터나 각종 3D로 이루어진 사물들을 표현하게 되며, 게임 개발사의 경우 하드웨어의 성능을 초과하지 않는 범위 내에서 폴리곤의 수를 조절하기 위해 많은 노력을 기울이기도 함.

자료: 대한민국 게임백서, 네이버 지식백과

3-1. 사업위험

[합병당사회사 공통 사업위험 : (주)넷게임즈, 넥슨지티(주)]

1-가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성

코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 합병당사회사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, 코로나바이러스감염증(COVID-19) 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나, 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 합병당사회사가 서비스하는 게임에 대한 소비자들의 구매력이 하락하거나, 게임 개발 일정이 지연되는 등 요인으로 합병당사회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이는 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

신종 코로나바이러스감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 01일 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 전방위적인 경기 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치의 영향으로 전세계 교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 국제통화기금(IMF)의 2021년 10월 세계경제전망 보고서에 따르면, COVID-19 확산에 따른 실업률 상승 및 소비 급감과 세계 상품교역량의 감소로 제조업의 생산 차질이 겹치며 2020년 세계 경제성장률은 -3.1%로 전망됩니다. COVID-19로 인한 경기침체는 선진국과 신흥개도국에서 모두 나타나고 있는 현상이며, 2020년 경제성장률 전망치는 선진국의 경우 -4.5%, 신흥개도국의 경우 -2.1%로 선진국을 중심으로 높은 경제성장률 하락을 보일 것으로 전망됩니다. 한국의 경우 2020년 -0.9%를 기록할 것으로 보이며, 2021년에는 4.3%의 경제 성장률을 기록할 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 경제 성장률 전망]

(단위: %)

구분	2020년	2021년			2022년
구분	2020년	'21년 7월 전망	'21년 10월 전망	조정폭	'21년 7월 전망	'21년 10월 전망	조정폭
세 계	-3.1	6.0	5.9	-0.1	4.9	4.9	-
선진국	-4.5	5.6	5.2	-0.4	4.4	4.5	0.1
미국	-3.4	7.0	6.0	-1.0	4.9	5.2	0.3
유로존	-6.3	4.6	5.0	0.4	4.3	4.3	-
독일	-4.6	3.6	3.2	-0.4	4.1	4.5	0.4
프랑스	-8.0	5.8	6.3	0.5	4.2	3.9	-0.3
이탈리아	-8.9	4.9	5.8	0.9	4.2	4.2	-
스페인	-10.8	6.2	6.2	-	5.8	5.8	-
일본	-4.7	2.8	2.4	-0.4	3.0	3.2	0.2
영국	-9.8	7.0	6.8	-0.2	4.8	5.0	0.2
캐나다	-5.3	6.3	5.7	-0.6	4.5	4.9	0.4
기타 선진국	-1.9	4.9	4.8	-0.1	3.6	3.5	-0.1
한국	-0.9	4.3	4.3	-	3.4	3.3	-0.1
신흥개도국	-2.1	6.3	6.4	0.1	5.2	5.1	-0.1
중국	2.3	8.1	8.0	-0.1	5.7	5.6	-0.1
인도	-7.3	9.5	9.5	-	8.5	8.5	-
러시아	-3.0	4.4	4.7	0.2	3.1	2.9	-0.1
브라질	-4.1	5.3	5.2	-0.1	1.9	1.5	-0.4
멕시코	-8.3	6.3	6.2	-0.1	4.2	4.0	-0.2
사우디	-4.1	2.4	2.8	0.4	4.8	4.8	-
남아공	-6.4	4.0	5.0	1.0	2.2	2.2	-

자료: 2021년 10월 IMF 세계경제전망 보고서

또한, 한국은행이 2021년 02월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 COVID-19 등 영향으로 연간으로는 1.0% 수준 역성장할 것으로 전망됩니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위:%)

구분	2020년	2021년			2022년(E)
구분	연간	상반	하반(E)	연간(E)	상반	하반	연간
GDP	-0.9	3.9	4.0	4.0	3.1	3.0	3.0
민간소비	-5.0	2.4	3.3	2.8	3.3	3.6	3.4
설비투자	7.1	12.3	5.5	8.8	0.9	3.3	2.1
지식재산생산물투자	4.0	4.3	4.5	4.4	4.1	3.5	3.8
건설투자	-0.4	-1.6	3.2	0.9	3.2	2.6	2.9
상품수출	-0.5	14.4	4.1	8.9	2.5	3.0	2.7
상품수입	-0.1	12.5	6.7	9.5	2.3	3.7	3.0

자료 : 한국은행 경제전망보고서 (2021.08)

최근 COVID-19 백신이 개발되어 세계 각국이 백신을 접종하고 있음에도 불구하고 예상치 못한 부작용이 발견되거나 변이 바이러스가 확산될 경우 단기간 내에 COVID-19 사태 이전의 경제상황으로의 회복은 어려울 것으로 예상됩니다. 이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 산업 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 합병당사회사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, 코로나바이러스감염증(COVID-19) 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나 향후 코로나바이러스감염증(COVID-19) 장기화 및 추가적인 바이러스 확산 시 실물경기의 악화 및 게임 이용자들의 구매력 악화 등으로 게임 산업 및 합병당사회사의 사업에도 부정적인 영향이 있을 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다. 특히 코로나바이러스감염증(COVID-19)가 예상보다 더욱 확산될 경우 다음과 같은 사항이 추가적으로 합병당사회사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다.

- 합병당사회사 게임의 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황
- 게임 이용자들의 구매력 악화로 인한 매출 하락
- 사업장 폐쇄로 인한 업무 중단, 출장 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단
- 합병당사회사를 포함한 게임 개발사들의 게임 개발 일정 지연
- 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가

코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 합병당사회사가 서비스하는 게임에 대한 소비자들의 구매력이 하락하거나, 게임 개발 일정이 지연되는 등 요인으로 합병당사회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이는 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-나. 게임 시장 성장성 정체 위험

글로벌 게임시장은 2020년 약 2,054억 달러 규모로 추정되며, CAGR 8.7%의 속도로 성장해 2022년 약 2,394억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 게임 산업의 경우, 모바일 게임 시장의 본격적인 성장과 함께 견조한 성장세를 지속해 2019년 약 17조원 규모에 이르렀습니다. 또한 국내 게임 시장은 2022년까지 성장세를 유지하며 약 20조원 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 그러나 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 합병당사회사가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있어 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다.

글로벌 게임 시장의 규모는 2017년이후 지속적으로 성장하였으며, 2020년 기준 전년 대비 약 10.2% 증가한 2,054억 달러를 기록한 것으로 판단됩니다. 플랫폼 별로는 모바일게임이 42.56%로 가장 높은 점유율을 점하고 있으며 콘솔 게임이 25.66%, 아케이드 게임이 14.99%, PC게임이 16.78%로 그 뒤를 잇고 있습니다. PC게임의 2019년 대비 2020년 성장률은 4.8%, 모바일게임의 동일 기간 성장률은 19.3%로 PC게임은 모바일게임 대비 성장성이 둔화되고 있습니다. 모바일게임의 강세는 2017년부터 지속적으로 유지되고 있으며, 향후 당분간은 그 추세가 이어질 것으로 예상됩니다. 글로벌 게임시장은 이러한 모바일게임을 필두로 하여 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

[글로벌 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분		2017년	2018년	2019년	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)
콘솔 게임	매출액	43,288	47,007	46,497	52,723	56,093	60,389
콘솔 게임	성장률	-	8.6	-1.1	13.4	6.4	7.7
아케이드 게임	매출액	31,179	32,702	33,819	30,796	31,871	32,964
아케이드 게임	성장률	-	4.9	3.4	-8.9	3.5	3.4
PC게임	매출액	31,646	32,532	32,896	34,483	37,109	39,588
PC게임	성장률	-	2.8	1.1	4.8	7.6	6.7
모바일게임	매출액	57,586	65,425	73,278	87,447	96,824	106,425
모바일게임	성장률	-	13.6	12.0	19.3	10.7	9.9
합계	매출액	163,700	177,666	186,491	205,449	221,897	239,366
합계	성장률	-	8.5	5.0	10.2	8.0	7.9

자료: 2020 대한민국 게임백서

국내 게임시장의 경우 2020년 기준 전년보다 9.2% 상승한 17조 93억원 규모를 기록할 것으로 전망됩니다. 그 중 2020년 PC게임 및 모바일게임 시장은 각각 2019년 대비 1.5% 및 21.4% 성장하여 4조 8,779억원 및 9조 3,926억원을 기록할 것으로 추정되고 있습니다. 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 비대면 확동이 증가하면서 모바일게임 시장은 대폭 성장하였고, 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 증가세를 지속할 것으로 보입니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 억원, %)

구분	2018년		2019년		2020년(E)		2021년(E)		2022년(E)
구분	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
PC게임	50,236	10.6	48,058	-4.3	48,779	1.5	48,827	0.1	49,306	1.0
모바일게임	66,558	7.2	77,399	16.3	93,926	21.4	100,181	6.7	110,024	9.8
콘솔 게임	5,285	41.5	6,946	31.4	8,676	24.9	12,037	38.7	13,541	12.5
아케이드 게임	1,854	3.1	2,236	20.6	766	-65.7	1,503	96.2	2,382	58.5
PC방	18,283	3.9	20,409	11.6	17,641	-13.6	19,605	11.1	23,146	18.1
아케이드게임장	686	-12.0	703	2.4	303	-56.9	532	75.4	726	36.6
합계	142,902	8.7	155,750	9.0	170,093	9.2	182,683	7.4	199,125	9.0

자료: 2020 대한민국 게임백서(2021.12.18)

전반적인 국내외 게임시장은 성장세를 보이고 있으나, 향후 게임시장이 전반적으로 정체되거나 스마트폰 하드웨어 시장 자체가 포화국면으로 진입하고 있음에 따라 모바일 게임의 높은 성장률이 감소할 수 있습니다. 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-다. 해외시장 진출 관련 위험

합병당사회사는 국내 게임시장 뿐만 아니라 해외게임시장에 진출하며 수출지역 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 보호 무역주의의 확산 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 합병당사회사 수익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

글로벌 게임시장은 구글플레이, 앱스토어, 스팀과 같은 거대 플랫폼이 등장하면서 게임의 글로벌화를 촉진시키고 있습니다. 과거에는 해외 진출을 위해 각 국가의 배급사를 찾아야했지만, 이제는 플랫폼을 통해 전세계로 동시에 게임을 서비스할 수 있게되었습니다. 해외 현지에서의 마케팅 또한 트위치, 유튜브, 페이스북 등 온라인 채널을 통해서도 가능해졌습니다.

게임 산업의 수출액은 지난 6년간 꾸준히 늘어나고 있으며, 2019년 국내 게임 산업의 수출액은 2018년 대비 3.8%(2.5억 달러) 증가한 66억 5,777만 달러를 기록했습니다. 2018년 기준으로 게임 산업은 전체 콘텐츠 산업의 수출액(96억 1,504만달러)의 66.7%를 차지하는 수치로 한류의 주역인 음악 및 방송을 합친 수출액보다도 6배 이상 높은 규모입니다.

플랫폼별로 수출액을 볼때, 2019년 기준으로 모바일 게임 수출액은 36억 3,871만 달러(54.7%), 온라인 게임 수출액은 28억 3,148만 달러(42.5%)로 전체 수출액의 대부분을 차지하고 있으며 콘솔 게임, 아케이드 게임의 수출은 3%미만으로 매우 미미한 수준입니다. 주요 수출국으로는 중국, 홍콩, 대만 3개 지역인 중화권이 56.1%로 가장 높았으며 일본이 10.3%, 동남아가 11.2%로 뒤를 이었습니다. 여전히 콘솔 게임이 흥행하고 있는 북미는 9.1%, 유럽은 6.0%로 상대적으로 낮았습니다.

[국내 게임 산업의 수출입액 현황]

(단위 : 천달러, %)

구분		2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
수출	수출액	2,715,400	2,973,834	3,214,627	3,277,346	5,922,998	6,411,491	6,657,777
수출	증감률	2.9	9.5	8.1	2.0	80.7	8.2	3.8
수입	수입액	172,229	165,558	177,492	147,362	262,911	305,781	298,129
수입	증감률	-3.9	-3.9	7.2	-17.0	78.4	16.3	-2.5

자료: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서(2020.12.18)

글로벌 게임 시장에서 국내 기업의 활약은 두드러지나, 위험요소 또한 존재합니다. 국내 게임의 수출 활로를 가로막는 이슈 중 하나는 정치적 분쟁입니다. 한국 기업이 중국에서 게임을 서비스 하기 위해서는 중국 중앙선전부로부터 판호를 받아야합니다. 판호란 유료로 게임을 서비스할 수 있는 허가권을 의미하는데, 사드(THAAD) 및 한한령 이슈가 발생한 이후 2017년 1분기부터 2020년 말까지 약 4년 간 한국 게임사의 게임에 판호 발급을 중단했었습니다. 그 후 2020년 12월 컴투스의 '서머너즈 워: 천공의 아레나'와 핸드메이드의 '룸즈: 풀리지 않는 퍼즐' 2개의 게임에 대해 판호 발급이 이루어졌으나, 그 후 현재까지 다시 판호 발급이 중단되어 있는 형국입니다.

2021년 4월 30일 중국 공산당의 중앙위원회 선전부는 향후 게임 판호 발급을 위한 새로운 심사기준을 발표하였습니다. 새로운 심사기준은 '관념지향', '원조창작', '제작품질', '문화적 의미', '개발정도'라는 5가지의 항목에 대해 각각 0 ~ 5점 사이의 점수를 부여해 총 평균 점수가 3점 이상이 되어야 판호가 발급되는 형식입니다. 이 중 한 항목에서 0점을 부여받게 되면 과락처리되어 심사를 통과하지 못하게 됩니다. 특히, '관념지향' 항목에서 심사 대상 게임이 중국 사회주의 가치관에 부합하는지를 평가하게 되는데, 관념적 문제가 발견되는 경우 해당 게임은 '관념지향' 항목에서 0점을 부여받아 심사에서 탈락하게 됩니다. 향후 한국 게임사들의 작품이 이러한 신규 심사기준을 통과하는 데 많은 어려움이 발생할 수 있으며, 개발한 게임의 중국 출시 일정 역시 신규 심사기준으로 인해 지연되거나 철회될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[중국 정부의 게임 정책 변화]

강력한 규제시행 (2010년 이전)	- 2005년 중국 정부는 게임을 '전자 헤로인'이라고 지칭하며 '피로도 시스템' 도입 등 강도 높은 게임 규제를 추진해 게임 과몰입 문제를 해결하고자 함 * 피로도시스템 : 온라인 게임을 3시간 이상하면 경험치 획득량을 절반으로, 5시간 이상 플레이하면 경험치와 아이템을 획득 불가
게임 산업 육성 정책 및 청소년 보호 관련 규제 (2010년 이후)	- 게임산업이 폭발적으로 성장할 것으로 판단하고 자국 게임업체에 혜택을 부여하며 규모의 경제를 이룰 수 있도록 함. - 중국에 수출하려는 해외게임사는 판호를 받도록하여 외국게임사의 자국 시장진출을 통제 * 해외게임을 수입할 때, 자국 내 게임회사를 통해 퍼블리싱하도록 함 *모바일 게임의 판호 발급단계는 ‘권고‘였으나 2016년 7월 이후 PC온라인 게임과 동일하게 ‘의무’로 변경되어 국내 게임사의 중국 시장 진출은 더 어렵게 됨
결과	- 2017년 중국의 게임 시장규모는 309억 달러를 기록해 글로벌 1위를 차지

자료: 한국컨텐츠진흥원

[중국공산당 중앙위원회선전부가 2021년 4월 30일 발표한 게임 심사 채점 세칙]

<게임 심사 채점제 주요내용>
1. 총체적 요구
게임 평가 및 피드백 매커니즘을 개선하고 게임업체가 게임 심사 신청을 엄숙하게 받아들이며 게임의 품질에 더욱 신경 쓰고 게임의 정치적 지향, 가치, 문화적 의미에 더 많은 관심을 기울 수 있도록, 중국공산당중앙위원회선전부 출판국(中宣部出版局)은 2 명 이상의 전문가로 게임에 대한 심사 및 게임 품질에 대한 채점을 진행하여 심사에 더욱 과학적이고 정확한 참고 근거를 제공하며, 사전승인의 ‘풍향계(.向.)’역할을 충분히 발휘하여 업계의 발전을 촉진시킬 예정이다.
2. 기본원칙
가. “관념 지향”, “원조 창작”, “제작 품질”, “문화적 의미”, “개발 정도” 등 5 가지 항목에 대해 채점을 하고 5 개의 점수를 종합하여 최종 점수를 계산한다.
나. 총점과 각 항목의 채점 범위는 0-5 점(최고 5 점, 최저 0 점)이고 합격점수는 3 점이 다. 이 중 어느 한 항목에서 0 점을 받을 시, 게임은 “일표부결(과락)”이 된다.
다. 각 항목별 점수를 계산한 후, 총점을 계산한다. 계산 방법: 5 개 항목의 평균점수를 낸 뒤, 심사 과정 중 해당 게임에 대한 종합적인 느낌에 근거하여 점수를 0.5 점의 배수로 맞춘다. (예, 게임의 평균 점수가 3.2 점일 시, 종합적 느낌이 우수할 경우 3.5 점으로 채점, 종합적 느낌이 평균 미달 시 3 점으로 채점)
라. 각 게임은 최종 심사를 마친 후, 그 게임 심사에 참여한 전문가가 해당 게임에 대해 채점을 한다. 채점 시, 최종 심사된 게임 버전을 주요 근거로 하지만 게임의 초기 버전 및 수정 상황도 고려해야 한다. 게임의 초기 버전에 잦은 오류 또는 수정 과정 중 불성실한 태도 등의 상황이 있을 시, 상황에 맞춰 감점을 한다.
3. 채점 근거
가. “관념 지향”: 게임 주제/플레이어의 역할/메인 플레이 방식 등이 사회주의 핵심 가치관에 부합 여부, 긍정적 에너지 전파 여부, 도덕 교육 육성에 적합 여부, 정확한 역사관/인생관/가치관/세계관 구비 여부 등을 심사한다. “관념 지향”의 기준점은 3 점, 게임에 명확한 정치적 지향 또는 가치관 편차가 없고 기본 품격을 갖췄으며 시비선악에 대한 기본적인 판단을 할 수 있을 시, 3 점. 자발적이며 올바른 가치관을 전달할 시, 가산점 부여. 지향에 명확한 문제가 있을 시, 0 점으로 채점하며, ‘일표 부결’한다.
나. “원조 창작”: 동일 장르 게임에 비해 창신 포인트 보유 여부, 미술 디자인, 예술 스타일, 세계관 구성 등 방면에 창의 및 합리 여부를 심사한다. “원조 창작”의 기준점은 3 점, 즉 동일 유형 게임에 비해 창의적 디자인 측면에서 평균 수준 일 경우 3 점으로 채점하고, 상술 기준에 따라 점수를 적절히 가감한다. 심사 중 게임에 명확한 플레이어 유료충전 유도 혹은 주류 가치관과 어긋나는 게임 설계가 존재하거나, 저작권 침해가 의심되는 표절 내용에 대해 합리적 해명을 하지 못할 경우, 감점한다. 게임 중 명확한 “배피”(신상을 조사하여 온라인에 폭로) 행위가 있을 시, 0 점으로 채점하여 ‘일표 부결’한다.
다. “제작 품질”: 게임 장면/캐릭터 설정/게임 시나리오 등의 제작 정교 정도, 과학, 역사적 사실 또는 합리적인 상상을 기반으로 디자인실시 여부, 게임 특성 및 스타일에 부합 여부, 예술성 등을 심사한다. “제작 품질”의 기준점은 3 점, 즉 동일 유형 게임에 비해 제작 품질 측면에서 평균 수준일 경우 3 점으로 채점하고, 상술 기준에 따라 점수를 적절히 가감한다.
라. “문화적 의미”: 게임 중 중화 우수 문화를 전파 또는 확산 가능 여부, 플레이어에게 올바른 과학문화 지식 전파 여부, 과학 정신 선도 여부, 플레이 시 지식발휘 촉진 여부, 플레이어 시야 확장 및 새로운 영역에 대한 유익한 사고와 탐색 유도 여부 등을 심사한다. “문화적 의미”의 기준점은 3 점이며, 상술 기준에 따라 점수를 가감한다. 심사 중 게임에 부적절한 국가, 민족, 종교 역사 문화에 대한 지식이 존재 혹은 언어 문자사용이 표준화 되지 못하고 지적, 상식적 오류가 빈번히 발생 시, 적당히 감점한다.
마. “개발 정도”: 게임의 완성도(예, 게임 캐릭터의 합리 충족 여부, 게임 시나리오 완성 여부, 게임 기능, 플레이 방식 완전 개방 여부, 게임 실행 안정성 등)를 심사한다. “개발 정도”의 기준점은 3 점이며, 상술 기준에 따라 점수를 가감한다. 심사 중 게임화사가 제기된 문제점에 대해 단순히 삭제 혹은 게임회사에서 모든 기능이 “완전히 오픈”되었다고 주장하지만 플레이 기능, 캐릭터 장면 등이 완전히 오픈 되지 않은 것으로 밝혀질 시, 적당히 감점한다.
4. 운용 결과
전문가 채점 결과는 게임 승인 업무의 중요한 근거로서, 전문가 여러 명의 점수가 2 점 미만 시, 해당 게임을 반송 하고 상황 설명 및 경고를 주어야 한다. 3 점 이상인 게임은 승인을 받을 수 있으며, 동일 조건 하에는 4 점 또는 4 점 이상의 게임을 우선순위로 승인한다. 채점은 객관성과 공정성을 원칙으로 해야 하며 주관적인 느낌으로 결론을 내리면 안 된다. 각 점수에는 충분한 근거가 있어야 한다.

자료: 한국컨텐츠진흥원

합병당사회사는 국내 게임시장 뿐만 아니라 수출지역 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 보호 무역주의의 확산 및 한한령 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 합병당사회사 수익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

1-라. 게임의 흥행실패 위험

게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큽니다. 최근에는 마케팅 경쟁이 치열해지면서 TV, 지하철, 유튜브 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고하는 매스마케팅 방식이 주요 마케팅 방식이 되고 있습니다. 이에 따라 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객활동과 관련된 비용이 증가하고 있습니다. 향후 신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Valley of Death)이 많이 존재하는 고위험-고수익산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 하지만 한번 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이에 따라, 현재 게임 산업은 투자여력이 있고 시장의 불확실성을 감수할 수 있는 대형게임사를 중심으로 재편되고 있으며 대형게임사와 중견, 중소 게임사간 양극화가 심화되고 있습니다. 따라서 신규 출시 게임의 흥행 여부가 합병당사회사 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

게임의 경우 개발 및 출시관련 초기 비용부담이 높은 수준이나 운영단계에 들어서면 유지보수 및 업데이트 관련 인건비 외에 별다른 비용부담이 발생하지 않음에 따라, 이용자 수가 고정비를 충당하는 수준을 넘어설 경우 이익규모가 급격히 증가하는 특성을 보입니다. 아울러 기존 게임을 해외 시장에 출시할 경우 일부 수정작업 비용이 발생하나 그 부담이 크지 않은 수준이며, 현지 배급사를 통해 게임운영을 위탁할 경우 별다른 비용부담 없이 안정적으로 로열티 수입을 창출할 수 있어 매우 높은 수준의 영업수익성을 확보할 수 있습니다.

게임 산업은 흥행 산업으로 향후 출시되는 게임의 흥행 여부가 합병당사회사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 시장 경쟁 심화 등으로 신규 출시 게임의 흥행을 위한 마케팅 비용 지출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 신규 게임에 대해 이용자의 확보를 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행하고도 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우 합병당사회사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

1-마. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

합병당사회사는 출시된 게임에서 많은 수의 이용자를 확보하고 있습니다. 그러나 게임 이용자들이 흥미를 잃거나 서비스 불만을 제기하는 등 합병당사회사 게임에서 이탈하거나 과금을 하지 않게되면 합병당사회사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사는 출시된 게임에서 많은 수의 이용자를 확보하고 있으며 이용자들로 하여금 긴 시간의 게임플레이를 하게 하고, 지속적인 업데이트를 통해 이용자의 흥미를 유지하여 오래도록 이용하도록 하고 있습니다. 즉, 이를 통해 게임의 수명주기를 길게 가져 가도록 하고 있습니다.

합병당사회사의 게임은 게임 내 아이템 구매를 통해서 매출을 발생시키고 있습니다. 합병당사회사는 이용자들이 게임을 더 재미있고 원활하게 하기 위한 환경을 제공하고 그 안에서 이용자들로 하여금 게임 내 아이템을 구매하도록 하여 결제를 호도하는 것으로 매출을 발생시키고 있습니다.

개별 이용자마다 성향이 달라 특정 이용자는 결제를 통해 게임을 쉽고 빠르게 즐기길 원하는 반면, 다른 이용자의 경우는 결제하지 않고 오랜 시간이 걸리더라도 무료로 즐기길 원하는 경우도 있습니다. 게임 내 아이템 구매를 위해 결제하는 이용자를 '과금유저'라 하고 무료로 즐기는 이용자를 '비과금유저'라고 하는데, 합병당사회사는 비과금유저를 과금유저를 전환토록 하고 과금유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록 게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습니다. 또한, 비과금유저의 과금을 유도하기 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등으로 추후 과금유저로의 전환을 유도하는 등의 프로모션을 실시하기도 합니다.

상기와 같이 합병당사회사는 신작의 흥행 가능성을 높이기 위해 보증된 IP를 바탕으로 사업영역을 확장시키고 있으나, 산업의 특성 상 출시될 신작의 흥행을 확언할 수 없습니다. 만약 향후 출시되는 신작의 흥행이 저조하고, 동시에 기존 게임의 성공적인 업데이트에 실패하여 기존 이용자의 이탈이 발생할 경우 합병당사회사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 게임의 아이템이 가치가 없어지거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못하여 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우에도 합병당사회사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되고 타 게임 타이틀의 출시 등으로 기존 게임에서 이탈할 수 있으며 과금액을 감소시킬 수 있습니다.

1-바. 게임산업의 규제관련 위험

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 합병당사회사의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제ㆍ개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 합병당사회사의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 합병당사회사가 영위하는 성인대상의 온라인 게임산업에 대한 규제의 강도는 높지 않지만 여전히 규제와 관련한 이슈가 항상 존재하는 사업입니다.

게임물의 유통과 관련하여서는 게임산업진흥에 관한 법률에 따라 사전에 게임물관리위원회로부터 등급분류를 받아야 합니다. 위 법률은, 게임물을 유통, 이용에 제공할 목적으로 제작 또는 배급하고자 하는 자는 사전에 게임물등급위원회로부터 등급분류를 받도록 규정하였고, 위 법률의 개정에 따라 2013년부터는 게임물관리위원회가 게임물의 등급분류를 실시하고 있습니다.

[현행 게임산업 규제의 주요 내용]

규제안	내 용	발의주체	현재 상황	위반시 제재사항
웹보드 규제	- 한 게임당 배팅한도 5만원 제한, 월 결제 한도 50만원 - 특정 사용자 선정, 게임 진행 금지 - 자동배팅 및 랜덤 매칭 불가(단, 2,500원 이하 소액방에 한해 상대방 선택가능) - 3개월에 1번 본인인증 의무	문화체육 관광부 (행정지침)	2014년 2월부터 시행 중(2016년, 2020년 규제 완화)	영업정지 또는 영업폐쇄, 허가취소(동법 제35조 제1항 제4호, 제2항 제5호, 과징금(제36조 제1항 제2호: 2천만원 이하의 과징금)
게임시간 선택제	- 18세 미만 청소년의 게임시간을 보호자 가 선택하여 제한할 수 있는 제도	문화관광부	2012년 7월부터 시행 중	문화체육관광부 장관의 시정명령(동법 제12조의3 제5항), 위 시정명령에 따르지 아니한 경우 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금(동법 제45조 제1호)

자료: 언론기사 취합

이러한 게임시간 선택제 등은 주로 청소년을 보호하기 위한 법률로서 합병당사회사의 주요 고객층인 성인층의 게임이용에 별도의 제약은 없으며 웹보드게임 규제 또한 합병당사회사는 웹보드 게임을 서비스하고 있지 않아 합병당사회사 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미치지 않습니다. 하지만 이러한 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 합병당사회사의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제,개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 합병당사회사의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

한편, 게임산업 규제와 관련하여 향후 합병당사회사에 직접적으로 영향을 미칠 것으로 예상되는 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[향후 합병당사회사에 직접적으로 영향을 미칠 수 있는 국내 게임 관련 규제 현황]

구분	주요내용	비고
WHO "게임중독" 질병코드 등재에 따른 국내 질병코드 등재	- 2019년 5월 WHO에서 게임과몰입(Gaming Disorder, 게임중독) 증상에 대해 '6C51'이라는 질병코드 부여하는 개정안 통과 - 해당 개정안은 2022년 1월 발효되며, 국내 질병코드 예상 도입 시기는 2026년 경으로 추정	WHO 게임 장애 진단 기준 △게임에 대한 통제 기능 손상 △삶의 다른 관심사나 일상생활보다 게임을 우선시하는 것 △부정적인 결과가 발생함에도 게임을 중단하지 못하는 것 등
확률형 아이템 규제 (게임법 전부 개정안)	- 2015년부터 업계 자율규제 실시(한국게임산업협회 통해 아이템별 획득 확률 공개 방식) - 국회입법조사처 '확률형 아이템 규제 논의와 보완 방안' 보고서 발간 → 확률형 아이템 관련 법적 규제 본격화 예상 - 2020년 말 문화체육관광부 '게임법 전부 개정안' 이상헌 의원과 함께 의원발의 * 해당 개정안에는 확률형 아이템에 대한 규제 조항 신설	-국회 계류중인 법안 참조

자료: 언론기사 취합

[확률형 아이템 규제 관련 국회 계류중 법안 주요 내용]

구 분	내 용	제안자	비 고
게임산업진흥에 관한 법률 일부 개정 법률안	- 확률형 아이템에 따른 소비자 피해 구제를 위한 기구 신설 * 문화체육관광부 내 게임물이용자권익보호위원회 설치 * 게임사 자체적으로 게임물이용자위원회 설치	하태경 의원 등 19인	'21.03 발의 (소관위접수)
	- 확률형 아이템에 대한 정의 신설 및 그에 대한 확률 표시의무 확대하는 법 조문 추가	유동수 의원 등 11인	'21.03 발의 (소관위심사)
	- 확률형 아이템이 존재하는 일체의 게임에 대해 확률 공개 의무 부여(국내사 및 외사 간 역차별 해소)	유정주 의원 등 10인	'21.01 발의 (소관위심사)
게임산업진흥에 관한 법률 전부 개정 법률안	- 게임사가 게임을 유통하기 위해서, 게임 연령등급, 게임내용정보, 확률형 아이템의 종류와 종류별 확률정보 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 대한 공개의무 부여 - 확률형 아이템 관련 외 개정 조항 다수	이상헌 의원 등 17인	'20.12. 발의 (소관위심사)

자료: 국회 의안정보시스템

최근에는 게임의 사행성을 줄이고, 과소비를 억제하고자 확률형 아이템의 종류와 구성비율, 획득확률 등을 '게임물내용정보'에 넣어 공개하도록 의무화하는 '게임산업진흥에 관한 법률' 일부 개정안 및 전부 개정안이 발의됐습니다. 또한 2021년 언론에서 확률형 아이템에 대해 집중적으로 보도함에 따라 사회적으로 확률형 아이템 규제에 대한 관심도가 높은 상황입니다. 만약 상기에서 언급된 규제들이 법안으로 적용된다면 게임산업에 적지 않은 부정적인 영향을 줄 것으로 보입니다.

상기와 같이 게임산업의 사회문화적 영향력이 커지면서 게임산업에 대한 커다란 관심과 함께 사회적인 비판여론 또한 커져가고 있는 상황입니다. 이런 비판여론들은 향후 규제 등을 통해서 실현될 가능성이 존재하며, 법제화 되는 경우에는 해당 규제들을 통하여 합병당사회사의 영업활동에 부정적인 영향이 존재할 위험이 있습니다.

1-사. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험

2020년 1월부터 시행한 개정된 근로기준법은 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 게임업계에서는 업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. 합병당사회사는 정부의 노동정책에 발 맞추어, 법제도 시행시기에 앞서 2019년 1월 1일부터 포괄임금제를 폐지하고 주52시간 근무제를 실시하였습니다. 그러나 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 합병당사회사의 신작 출시가 지연되는 경우 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 손익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2020년 1월부터 시행된 개정된 근로기준법은 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 300명 이상의 사업장은 2018년 7월, 50명 이상 300명 미만의 사업장은 2020년 1월, 5명이상 50명 미만 기업은 2021년 7월부터 적용됩니다.

규제안	내 용	발의주체	현재 상황	위반시 제재사항
주52시간 근로시간 단축	- 주당 법정 근로시간을 현행 68시간에서 52시간(법정근로 40시간+연장근로 12시간)으로 단축 - 300인 이상의 사업장과 공공기관 적용 (2018. 7. 1 시행) - 50~299인 사업장(2020. 1. 1 시행) - 5~49인 사업장(2021. 7. 1 시행)	고용노동부	2018년 7월부터시행 중 (6개월 간 계도기간)	2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금 양벌규정(사업주에게도 벌금형)

게임업계에서는 업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. 그러나 합병당사회사는 변화된 근로환경에 대응하여 차분하게 준비해 왔습니다. 합병당사회사는 정부의 노동정책에 발 맞추어, 법제도 시행시기에 앞서 2019년 1월 1일부터 포괄임금제를 폐지하고 주52시간 근무제를 실시하였습니다.

그러나 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 합병당사회사의 신작 출시가 지연되는 경우 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 손익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

1-아. 해킹 관련 위험

최근 금융회사 및 인터넷 업체 등에서 보관중인 개인정보에 대한 유출 사고가 끊이지 않고 있습니다. 합병당사회사의 노력에도 불구하고, 현재로서는 예상할 수 없는 해킹 사고 등이 발생할 경우, 합병당사회사는 해킹피해자들의 소송제기에 따른 손해배상책임 등의 의무가 발생할 수 있으며, 소송의 결과와 상관없이 업체 평판 하락 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 그리고 이와 관련된 행정재제도 받을 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

최근 금융회사 및 인터넷 업체 등에서 보관중인 개인정보에 대한 유출 사고가 끊이지 않고 있습니다. 이는 중국에서 개인정보 암거래시장이 활성화되고 있기 때문이며, 이것이 국내에도 빠르게 유입되어 개인정보를 구입하여 재판매하는 불법 유통 비지니스를 성행시키고 있습니다. 이 같은 정보 암거래 시장은 유출된 개인정보의 규모만큼이나 지속적으로 팽창할 것으로 예상됩니다.

2010년 이후부터 큰 규모의 개인정보유출 사고가 빈번히 발생하고 있으며, 특히 포털서비스사업을 영위하고 있는 SK커뮤니케이션즈의 2011년 7월 3,500만명의 개인정보 유출 사건의 경우, 가장 대표적인 개인정보 유출사고로 기록 되었습니다. 특히, 개인정보 유출 피해자 일부가 개인정보 유출 및 추가적으로 발생 가능한 사생활 유출이 진행될 수 있는 2차 피해에 관하여 SK커뮤니케이션즈를 상대로 한 손해배상 소송에서 2013년 2월 15일 서울서부지방법원은 피고인 SK커뮤니케이션즈가 원고에게 유출 정보의 직접성 및 정보가 확산될 가능성 등을 판단하여 정신적 손해에 관하여 원고 1인당 각 20만원의 손해배상책임(소송의 당사자들만 해당)을 인정하였습니다.

법원은 1) 대용량 개인정보의 유출을 탐지하지 못한 점, 2) 비밀번호 등 개인정보를 안전한 방법으로 저장할 의무를 위반한 점 등을 사유로 SK커뮤니케이션즈의 책임을 일부 인정하였습니다. 그러나 2015년 3월 2심 재판에서 SK커뮤니케이션즈가 싸이월드와 네이트 회원들의 개인정보 유출 사건과 관련해서 2심 재판부는 회사 측에 배상책임이 없다는 판결을 내렸지만, 향후 3심이 진행될 예정이며 판결 여부에 따라 정보유출 피해자 등의 추가적인 소송이 이어질 가능성이 존재합니다.

현재로서는 예상할 수 없는 해킹 사고 등이 발생할 경우, 합병당사회사는 해킹피해자들의 소송제기에 따른 손해배상책임 등의 의무가 발생할 수 있으며, 소송의 결과와 상관없이 업체 평판 하락 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 그리고 이와 관련된 행정재제도 받을 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

일례로 2014년 1월 카드사의 개인정보 유출 사건이 있었습니다. 신상정보와 결제계좌, 이름, 주민등록번호등 개인정보뿐만 아니라 자동차 소유여부와 같은 세부정보들도 함께 유출되어 검찰 수사가 진행되었으며 같은해 3월 해당 사건으로 유출된 개인정보 8,000여만건이 팔려 악용된 사실이 밝혀졌습니다. 해당 사건으로 각 카드사들은 3개월간의 영업정지를 받았으며 임직원에 대해서도 중징계 처분이 내려졌습니다. 또한 최근 해당 사건으로 정보유출 피해를 당한 고객 5,000여명이 카드사와 신용정보업체를 상대로 낸 손해배상청구소송의 1심에서 서울중앙지법은 개인정보 유출로 정신적 피해를 본 피해자들에게 1인당 각 10만원씩 배상하라는 판결을 내렸습니다. 이렇듯 합병당사회사 또한 개인정보의 유출로 인한 위험을 배제 할 수 없으니 이점 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

[합병존속회사 사업위험 : (주)넷게임즈]

2-가. 모바일 게임산업의 성장정체 위험

국내 게임 시장의 성장세는 전체 시장의 약 50%를 차지하는 모바일 게임 시장의 빠른 성장세에 기인한 것이며, 모바일 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 (주)넷게임즈가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있고 이는 모바일 게임 매출이 100%에 이르는 (주)넷게임즈의 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다.

국내 모바일게임 시장은 2014년 국내 전체 게임시장에서 점유율 29.2%을 보였으나, 5년만인 2019년에 약 20.5%p. 증가하여 49.7%의점유율을 기록하였습니다. 또한, 국내 모바일게임 시장은 2022년 11조원 규모에 달하여 국내 전체 게임시장의 55.3%를 차지할 것으로 예상됩니다.

[국내 게임시장 분야별 비중 추이(최근 7년)]

국내 점유율 추이

자료: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서(2020.12.18)

[국내 게임시장의 규모와 전망(2018~2022년)]

국내 게임시장 규모와 전망(2018~2022)

자료: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서(2020.12.18)

이처럼 모바일게임 시장은 2019년 이후에도 꾸준히 규모가 증가할 것으로 예상되지만, 모바일 게임 시장의 규모가 급성장함에 따라 시장 내 경쟁 강도가 강화되고 있으며, 모바일 게임은 온라인 게임 대비 상대적으로 필요 자원이 적어 시장 진입 장벽이 낮습니다. 이는 비슷한 종류의 게임들이 단기간 내에 출시되는 요인이 되었으며, 그로 인해 게임별 차별화가 어려워 마케팅 비용이 증대되는 원인이 되었습니다. 모바일 게임 시장 초기에는 출시 후 유저를 빠르게 확보하고 네트워크 효과를 누리기 위해 카카오 같은 모바일 메신저 플랫폼을 통해 서비스 되었습니다. 게임의 개발 기간은 평균 3~6개월로 짧았으며 당시 게임사들은 다작으로 승부했고, 2014년 국내 10대 게임사가 연간 출시하는 모바일 게임의 수는 81개에 달했을 정도로 시장에 많은 게임을 출시하고 이 중 극히 일부만이 큰 성공을 거두는 모습을 보였습니다.

모바일 게임 시장이 고도화기에 접어든 현재 모바일 게임은 그래픽 기술의 진보, 통신 네트워크의 개선, 방대해진 스토리지로 인해 게임의 질이 높아지고 있습니다. 게임의 완성도가 성공의 중요한 부분으로 자리잡게 되면서 이에 따른 신규 게임의 출시빈도는 점차 줄어드는 반면, 신규 게임 출시에 필요한 개발 비용은 점차 증가하고 있어, 이러한 경쟁구도가 지속될 시 (주)넷게임즈를 포함한 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 회사들의 수익성이 악화될 수 있습니다.

[국내 게임 시장의 분야별 시장 규모 및 점유율]

(단위: 백만원, %)

구분		2018년			2019년			2020년(E)			2021년(E)			2022년(E)
구분		매출액	성장률	비중	매출액	성장률	비중	매출액	성장률	비중	매출액	성장률	비중	매출액	성장률	비중
게임 제작 및 배급업	PC게임	50,236	10.6%	35.1%	48,058	-4.3%	30.9%	48,779	1.5%	28.7%	48,827	0.1%	26.7%	49,306	1.0%	24.8%
	모바일게임	66,558	7.2%	46.6%	77,399	16.3%	49.7%	93,926	21.4%	55.2%	100,181	6.7%	54.8%	110,024	9.8%	55.3%
	콘솔 게임	5,285	41.5%	3.7%	6,946	31.4%	4.5%	8,676	24.9%	5.1%	12,037	38.7%	6.6%	13,541	12.5%	6.8%
	아케이드 게임	1,854	3.1%	1.3%	2,236	20.6%	1.4%	766	-65.7%	0.5%	1,503	96.2%	0.8%	2,382	58.5%	1.2%
게임 유통업	PC방	18,283	3.9%	12.8%	20,409	11.6%	13.1%	17,641	-13.6%	10.4%	19,605	11.1%	10.7%	23,146	18.1	11.6%
게임 유통업	아케이드게임장	686	-12.0%	0.5%	703	2.4%	0.5%	303	-56.9%	0.2%	532	75.4%	0.3%	726	36.6%	0.4%
합계		142,902	8.7%	100.0%	155,750	9.0%	100.0%	170,093	9.2%	100.0%	182,683	7.4%	100.0%	199,125	9.0%	100.0%

자료: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서(2020.12.18)

실제로, 국내 모바일 게임시장의 성장률은 두 자릿수의 성장률을 기록해왔으나 2021년부터 이와 같은 시장의 경쟁 심화 양상이 반영되며 10% 미만의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 위한 개발비용과 마케팅 비용이 상승하면서 국내 주요 게임사들이 연간 출시하는 모바일 게임의 건수 역시 감소하고 있는 추세입니다.

존속회사인 (주)넷게임즈의 2021년 3분기 기준 모바일 게임의 매출 비중은 약 100%로 (주)넷게임즈 매출의 전체를 차지하고 있습니다. 따라서, 국내 모바일 게임시장의 경쟁이 더욱 심화될수록 (주)넷게임즈의 성장성이나 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다.

[합병소멸회사 사업위험 : 넥슨지티(주)]

3-가. PC 게임산업의 성장정체 위험

국내 PC게임 시장은 2014년 국내 전체 게임시장에서 점유율 56.0%을 보였으나, 5년만인 2019년에 약 25.1%p. 감소하여 30.9%의 점유율을 기록하였습니다. 또한, 국내 PC게임 시장은 2022년 493억원 규모에 달하여 국내 전체 게임시장의 24.8%를 차지할 것으로 예상됩니다. 스마트폰 보급률 증가와 통신기술의 발전으로 인하여 전반적인 게임산업의 흐름이 모바일게임으로 집중되는 분위기 속에서 PC게임의 매출 및 비중이 예상을 하회할 수 있습니다. 소멸회사인 넥슨지티(주)의 2021년 3분기 기준 PC게임의 매출 비중은 약 97.56%로 넥슨지티(주) 매출의 전체를 차지하고 있습니다. 따라서, 국내 PC게임시 장의 경쟁이 더욱 심화될수록 넥슨지티(주)의 성장성이나 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다.

국내 PC게임 시장은 2014년 국내 전체 게임시장에서 점유율 56.0%을 보였으나, 5년만인 2019년에 약 25.1%p. 감소하여 30.9%의점유율을 기록하였습니다. 또한, 국내 PC게임 시장은 2022년 493억원 규모에 달하여 국내 전체 게임시장의 24.8%를 차지할 것으로 예상됩니다.

[국내 게임시장 분야별 비중 추이(최근 7년)]

국내 점유율 추이

자료: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서(2020.12.18)

[국내 게임시장의 규모와 전망(2018~2022년)]

국내 게임시장 규모와 전망(2018~2022)

자료: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서(2020.12.18)

국내 게임시장에서 PC게임 비중이 점차 줄어들고 있으나, 매출액 규모가 그만큼 급격하게 줄어들고 있지는 않습니다. 국내 PC게임의 2019년 기준 매출규모는 약 481억원이며, 2022년 예상 매출규모는 493억원으로 매출액 자체의 증감은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 스마트폰 보급률 증가와 통신기술의 발전으로 인하여 전반적인 게임산업의 흐름이 모바일게임으로 집중되는 분위기 속에서 PC게임의 매출 및 비중이 예상을 하회할 수 있습니다.

[국내 게임 시장의 분야별 시장 규모 및 점유율]

(단위: 백만원, %)

구분	2018년			2019년			2020년(E)			2021년(E)			2022년(E)
구분	매출액	성장률	비중	매출액	성장률	비중	매출액	성장률	비중	매출액	성장률	비중	매출액	성장률	비중
PC게임	50,236	10.6%	35.1%	48,058	-4.3%	30.9%	48,779	1.5%	28.7%	48,827	0.1%	26.7%	49,306	1.0%	24.8%
모바일게임	66,558	7.2%	46.6%	77,399	16.3%	49.7%	93,926	21.4%	55.2%	100,181	6.7%	54.8%	110,024	9.8%	55.3%
콘솔 게임	5,285	41.5%	3.7%	6,946	31.4%	4.5%	8,676	24.9%	5.1%	12,037	38.7%	6.6%	13,541	12.5%	6.8%
아케이드 게임	1,854	3.1%	1.3%	2,236	20.6%	1.4%	766	-65.7%	0.5%	1,503	96.2%	0.8%	2,382	58.5%	1.2%
PC방	18,283	3.9%	12.8%	20,409	11.6%	13.1%	17,641	-13.6%	10.4%	19,605	11.1%	10.7%	23,146	18.1	11.6%
아케이드게임장	686	-12.0%	0.5%	703	2.4%	0.5%	303	-56.9%	0.2%	532	75.4%	0.3%	726	36.6%	0.4%
합계	142,902	8.7%	100.0%	155,750	9.0%	100.0%	170,093	9.2%	100.0%	182,683	7.4%	100.0%	199,125	9.0%	100.0%

자료: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서(2020.12.18)

또한, 과거 PC게임과 모바일게임 등 다양한 플랫폼에 국한된 전통적인 게임 플레이 방식을 넘어서 현재와 미래에는 하나의 IP를 다양한 플랫폼을 통하여 유저들이 즐길 수 있는 게임 플랫폼의 융복합 환경이 조성되고 있습니다. 따라서 PC게임은 새로운 게임시장의 흐름 속에서 빠른 시장 환경 변화와 수요자 니즈의 급격한 변화에 맞춰 게임 개발 목표와 방식을 발전시켜야 한다는 과제를 안고 있습니다. 이에 PC게임 개발회사 및 퍼블리싱 회사는 전통적인 게임 제작과 공급 방식을 탈피하여 사업 모델을 빠르게 변화시키지 않으면 시장 도태로 인하여 매출이 감소하고 신개발 게임의 흥행이 실패할 위험이 있습니다.

소멸회사인 넥슨지티(주)의 2021년 3분기 기준 PC게임의 매출 비중은 약 97.56%로 넥슨지티(주) 매출의 전체를 차지하고 있습니다. 따라서, 국내 PC게임시 장의 경쟁이 더욱 심화될수록 넥슨지티(주)의 성장성이나 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다.

3-2. 회사위험

[합병당사회사 공통 회사위험 : (주)넷게임즈, 넥슨지티(주)]

4-가. 그룹평판 저하 등에 관한 위험

합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)는 2021년 5월 지정 공정거래법 상 대규모기업집단에 속하는 넥슨 그룹의 계열회사입니다.넥슨그룹 전체의 평판이 악화될 경우 직간접적으로 영향을 받아 합병당사회사들의 실적 등이 변동할 수 있습니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 넥슨그룹 평판에 상호 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)는 2021년 5월 지정 공정거래법 상 대규모기업집단에 속하는 넥슨 그룹의 계열회사입니다. 넥슨 기업집단은 총 자산총액 약 12.0조원으로 18개의 소속회사를 보유하고 있으며, 상장회사로는 코스닥시장에 상장된 합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)가 있습니다.

[2021년 대규모 기업집단 지정현황 (자산총액 순)]

(2021년 05월 01일 기준)

순위	기업집단명	순위	기업집단명	순위	기업집단명	순위	기업집단명
1	삼성	19	DL	37	호반건설	55	금호석유화학
2	현대자동차	20	미래에셋	38	SM	56	다우키움
3	에스케이	21	현대백화점	39	DB	57	한국지엠
4	엘지	22	금호아시아나	40	코오롱	58	장금상선
5	롯데	23	에쓰-오일	41	한국타이어	59	동국제강
6	포스코	24	셀트리온	42	대우건설	60	쿠팡
7	한화	25	한국투자금융	43	오씨아이	61	애경
8	지에스	26	교보생명보험	44	태영	62	반도홀딩스
9	현대중공업	27	네이버	45	이랜드	63	유진
10	농협	28	에이치디씨	46	세아	64	하이트진로
11	신세계	29	효성	47	중흥건설	65	삼양
12	케이티	30	영풍	48	에이치엠엠	66	대방건설
13	씨제이	31	하림	49	태광	67	현대해상화재보험
14	한진	32	케이티앤지	50	동원	68	한국항공우주산업
15	두산	33	케이씨씨	51	한라	69	엠디엠
16	엘에스	34	넥슨	52	아모레퍼시픽	70	아이에스지주
17	부영	35	대우조선해양	53	IMM인베스트먼트	71	중앙
18	카카오	36	넷마블	54	삼천리

자료: 공정거래위원회

증권신고서 제출일 전일 현재 합병존속회사의 최대주주는 모두 (주)넥슨코리아입니다. (주)넥슨코리아는 합병존속회사인 (주)넷게임즈의 지분 56.28% 및 합병소멸회사인 넥슨지티(주)의 지분 63.16%를 보유하고 있습니다.

넥슨그룹의 계열회사간 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

[넥슨그룹 계열회사간 주식소유현황]
(기준일: 2021년 09월 30일)	(단위 : %)

상장여부	회사수	기업명(피출자회사명)	출자 계열회사명	출자회사 지분율
상장	3	NEXON Co., Ltd.(*1)	(주)엔엑스씨 외	45.85%
		넥슨지티(주)	(주)넥슨코리아	63.16%
		(주)넷게임즈	(주)넥슨코리아	56.28%
비상장	104	(주)엔엑스씨	김정주 외	100.00%
		(주)아퀴스코리아	(주)엔엑스씨	100.00%
		브이아이피사모주식형펀드일호	(주)엔엑스씨	100.00%
		(주)코빗(*2)	(주)엔엑스씨 외	61.97%
		스토케코리아(유)	STOKKE AS	100.00%
		유한책임회사 와이즈키즈	김정주 외	100.00%
		유한책임회사 엔엑스프로퍼티스	유한책임회사 와이즈키즈	100.00%
		(주)넥슨코리아	NEXON Co., Ltd.	100.00%
		(주)넥슨네트웍스	(주)넥슨코리아	100.00%
		(주)넥슨스페이스	(주)넥슨코리아	100.00%
		(주)네오플	(주)넥슨코리아	100.00%
		(주)띵소프트	(주)네오플	100.00%
		(주)넥슨커뮤니케이션즈	(주)넥슨코리아	100.00%
		(주)엔미디어플랫폼	(주)넥슨코리아	100.00%
		(주)중앙판교개발	넥슨지티(주)	99.90%
		(주)엔진스튜디오	(주)넥슨코리아	100.00%
		(주)티디에프	(주)넥슨코리아	100.00%
		(주)데브캣	(주)넥슨코리아	50.00%
		(주)니트로스튜디오	(주)넥슨코리아	50.00%
		NXMH B.V.	(주)엔엑스씨	100.00%
		Alignment B-Corp CircleUp Fund LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
		NXC, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
		NXC Japan, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
		NIS Credit Opportunities Ltd., Class INDIAN OPPORTUNITIES 2 - USD	(주)엔엑스씨	91.80%
		COLLAB II-GE C,LLC	(주)엔엑스씨	60.00%
		NIS Indra Fund Ltd	(주)엔엑스씨	95.00%
		9293 TITANS LLC	(주)엔엑스씨	60.38%
		9293 TITANS III LLC	(주)엔엑스씨	45.98%
		NXC ll, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
		Reasonable Holdings,Inc	(주)엔엑스씨	100.00%
		Reasonable Ventures,LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
		FGX Mobility Ltd.	(주)엔엑스씨	98.46%
		9293 TITANS V, LLC	(주)엔엑스씨	83.33%
		NXC III, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
		NXC US, Inc	(주)엔엑스씨	100.00%
		NXMH LLC	NXMH B.V.	100.00%
		NXMH AS	NXMH B.V.	98.11%
		Bitstamp Holdings N.V	NXMH B.V.	99.88%
		NXMH CIV	NXMH B.V.	100.00%
		NXMH CIV 2	NXMH B.V.	100.00%
		CUBE CO., LTD	NXC Japan, LLC	47.57%
		Cube International Inc.	CUBE CO., LTD	100.00%
		347 BOWERY COMMERCIAL HOLDINGS, LLC	NXMH LLC	100.00%
		ATMEDIA INVESTOR II, LLC	NXMH LLC	100.00%
		738 Broadway LLC	NXMH LLC	100.00%
		ALIGNMENT CREDIT FUND II LP	NXMH LLC	100.00%
		STOKKE AS	NXMH AS	100.00%
		STOKKE AMERIKA AS	Stokke AS	100.00%
		Stokke Fabriker AB	Stokke AS	100.00%
		Stokke Danmark ApS	Stokke AS	100.00%
		STOKKE NEDERLAND B.V.	Stokke AS	100.00%
		Stokke GmbH	Stokke AS	100.00%
		Stokke Ges.m.b.H.	Stokke AS	100.00%
		Stokke AG	Stokke AS	100.00%
		STOKKE FRANCE	Stokke AS	100.00%
		Stokke UK Limited	Stokke AS	100.00%
		Stokke Mobiliario SL	Stokke AS	100.00%
		STOKKE SRL	Stokke AS	100.00%
		Stokke Japan Co., Ltd.	Stokke AS	100.00%
		Stokke China Ltd	Stokke AS	100.00%
		Stokke RU LLC	Stokke AS	100.00%
		Stokke LLC	Stokke Amerika AS	100.00%
		JetKids AS	Stokke AS	51.07%
		Limas GMBH	Stokke AS	100.00%
Stokke Furniture SRL	Stokke AS	100.00%
Innovative Fund, LLC	NXC,LLC	69.05%
Simple Capital Future, LLC	NXC,LLC	100.00%
Simple Capital Future Two, LLC	NXC,LLC	100.00%
COLLAB CURRENCY, L.P.	NXC,LLC	68.41%
AGRAS DELIC S.P.A.	NXMH B.V. 외	50.53%
AGRAS DELIC SA	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
AGRAS PETFOODS FRANCE SARL	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
CERERE PRODUZIONE S.R.L. a Socio Unico	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
Agras Petfoods B.V.	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
FutureFood, LLC	Innovative Fund, LLC	78.34%
SCF-CH, INC	Simple Capital Future, LLC 외	50.00%
Collab Q-D, LLC	Simple Capital Future, LLC	76.00%
CLV AMP Holdco, LLC	Simple Capital Future, LLC	98.00%
Bitstamp Ltd.	Bitstamp Holdings N.V	80.00%
Bitstamp Europe S.A.	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp Inc.	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp D.O.O	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp Asia Pte., Ltd.	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp, storitve, d.o.o.	Bitstamp Ltd.	100.00%
NX Pet Holding Inc.	Bitstamp Holdings N.V 외	77.93%
NX Pet I, LLC	NX Pet Holding Inc.	100.00%
NX Pet II, LLC	NX Pet I, LLC	100.00%
NX Pet III, LLC	NX Pet II, LLC	100.00%
Whitebridge Pet Brands, LLC	NX Pet III, LLC	100.00%
Cardinal Laboratories, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
Grizzly Pet Product ApS	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
Grizzly Pet Product, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
Arthur Dogswell, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
NAPP manufacturing LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
NEXON America, Inc.	NEXON Co., Ltd.	100.00%
Lexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd	NEXON Co., Ltd.	100.00%
Embark Studios AB(*3)	NEXON Co., Ltd. 외	100.00%
Six Waves Inc.	NEXON Co., Ltd.	34.76%
NEXON Taiwan Ltd.	(주)넥슨코리아	100.00%
NEXON (Thailand) Co,. Ltd(*4).	(주)넥슨코리아	100.00%
NEXON US Holding Inc.	(주)네오플	100.00%
Big Huge Games Inc.	NEXON US Holding Inc.	100.00%
Pixelberry Studios	NEXON US Holding Inc.	100.00%
NEXON NETWORKS VINA COMPANY LIMITED	(주)넥슨네트웍스	100.00%

(*1)	NXMH B.V.가 보유한 NEXON Co., Ltd. 지분율 18.63% 포함
(*2)	Simple Capital Future, LLC가 (주)코빗 20.34%를 보유
(*3)	NEXON US Holding Inc.가 보유한 Embark Studios AB 지분율 33.33% 포함
(*4)	(주)넥슨네트웍스와 (주)넥슨스페이스 Nexon(Thailand) Co,. Ltd.(구, i Digital Connect Co., Ltd) 주식 1주씩 각각 보유
자료:	금융감독원 전자공시시스템

합병당사회사들이 속한 넥슨그룹은 게임개발 사업에서의 국내외 경쟁력을 바탕으로 꾸준한 현금흐름을 창출하고 있으며, 2019년 발발한 코로나19 바이러스로 인하여 글로벌 경기의 높아진 불확실성에도 불구하고 전반적으로 매출 및 영업이익 등의 수익성 향상을 이뤄내고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 추가적인 신규사업 발굴, 투자확대 등으로 차입금이 확대되거나, 정부의 정책변화, 경기침체 등 대외 변수로 인해 그룹 전반에 걸친 실적 저하가 현실화 될 경우 합병당사회사들의 재무부담 및 수익성이 제한될 수 있습니다. 또한, 넥슨그룹 전체의 평판이 악화될 경우 직간접적으로 영향을 받아 합병당사회사들의 실적 등이 변동할 수 있습니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 넥슨그룹 평판에 상호 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4-나. 특수관계자와의 거래 관련 위험

일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 존속회사 (주)넷게임즈 및 소멸회사 넥슨지티(주)의 경우 각사의 지배기업인 (주)넥슨코리아와 퍼블리싱 계약 등에 근거하여 게임 판매를 진행하고 있습니다. 따라서 합병당사회사 매출액의 거의 대부분은 합병당사회사의 특수관계자이자 지배기업인 (주)넥슨코리아와의 거래를 통하여 발생합니다. 합병당사회사들의 매출채권 회수의 대부분이 6월 이내에 이뤄지고 있으나, 합병당사회사들의 특수관계자간 거래 비중은 신고서 제출일 전일 기준 상당히 높은 상황이며, 향후 계열 위험이 발생하는 상황에서 합병당사회사들의 매출 및 보유 채권 등 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)의 2021년 3분기말 및 2019년말 현재 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

[합병당사회사 주요 특수관계자 현황]

구 분		구 분	특수관계자의 명칭
존속회사	(주)넷게임즈	최상위지배자	김정주
		최상위지배기업	(주)엔엑스씨
		차상위지배기업	NEXON Co., Ltd.
		지배기업	(주)넥슨코리아
		기타 주요 특수관계자	(주)넥슨스페이스
소멸회사	넥슨지티(주)	최상위지배자	김정주
		최상위지배기업	(주)엔엑스씨
		차상위지배기업	NEXON Co., Ltd.
		지배기업	(주)넥슨코리아
		종속기업	(주)중앙판교개발
		기타 주요 특수관계자	㈜넥슨네트웍스, ㈜엔미디어플랫폼, ㈜넥슨스페이스, ㈜엔진스튜디오, ㈜샌드박스네트워크, 띵소프트

자료:

합병당사회사 제시

존속회사 (주)넷게임즈 및 소멸회사 넥슨지티(주)는 지배기업이자 유명 퍼블리셔 업체인 (주)넥슨코리아를 통하여 마케팅, 홍보, 판매를 진행하고 있습니다. (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주) 모두 (주)넥슨코리아를 경로로 판매가 이루어져 발생하는 매출이 전체 매출의 대부분을 차지합니다.

2021년 및 2020년 합병당사회사의 개발 게임의 판매 조직 및 경로는 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈 판매조직]

조 직		역 할
㈜넥슨코리아	퍼블리셔	(주)넷게임즈는 게임 개발사로서 사내에 판매조직은 따로 있지 않으며, 게임별 주요 퍼블리셔를 통해 게임을 서비스하고 있습니다.

[(주)넷게임즈의 판매경로]

(단위 : 천원)

품 목	판매경로	판매경로별 매출액				비고
		2021년 3분기		2020년
		매출액	비중	매출액	비중
오버히트 V4 Blue Archive	퍼블리셔	41,816,025	100.00%	81,404,202	100.00%	-
합 계		41,816,025	100.00%	81,404,202	100.00%	-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[넥슨지티(주) 판매조직]

조 직		역 할
넥슨지티㈜	사업팀	서든어택 국내마케팅, 서비스 및 관리
㈜넥슨코리아	퍼블리셔	서든어택, A.x.E 서비스 및 관리
㈜밸로프	퍼블리셔	판타지워택틱스R 서비스 및 관리

[넥슨지티(주)의 판매경로]

(단위 : 백만원)

품 목	판매경로	판매경로별 매출액				비고
		2021년 3분기		2020년
		매출액	비중	매출액	비중
서든어택 등	퍼블리셔	40,215	99.8%	26,329	99.59%	퍼블리셔 로열티 등 (아이템 판매수익)
기타		81	0.2%	108	0.41%	-
합 계		40,296	100.0%	26,437	100.0%	-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

2021년 3분기 및 2020년 중 합병당사회사들의 특수관계자에 대한 채권,채무 내역은 다음과 같습니다.

[존속회사 (주)넷게임즈의 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역]
(개별 기준)	(단위: 천원)

회사명	구 분	계정과목	2021년 3분기말	2020년
(주)넥슨코리아	채권	매출채권	8,678,819	12,263,618
		선급비용	225	-
		합계	8,679,044	12,263,618
	채무	선수금	19,000,000	-
		미지급금	66,961	31,191
		선수수익(유동)	2,666,667	2,666,667
		선수수익(비유동)	222,222	2,222,222
		합계	21,955,850	4,920,080

자료:	금융감독원 전자공시시스템

[소멸회사 넥슨지티(주)의 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역]
(별도 기준)	(단위: 천원)

특수관계자 구분	거래처명	2021년 3분기말		2020년
특수관계자 구분	거래처명	채권	채무	채권	채무
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	-	6	-	-
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	-	-	-	-
지배기업	㈜넥슨코리아(*1)	11,943,667	55,112	7,312,986	2,448
종속기업	㈜중앙판교개발	27,972,148	2,137,652	6,397,841	2,572,602
기타특수관계자	㈜넥슨네트웍스	-	-	2,133	-
	㈜엔미디어플랫폼	-	16,500	1,762	20,130
	㈜넥슨스페이스	-	78,712	13	75,708
	㈜엔진스튜디오	-	-	778	-
	㈜샌드박스네트워크	-	-	-	44,000
합계		39,915,815	2,287,981	13,715,513	2,714,888

(*1)	회사는 지배기업 ㈜넥슨코리아와 국내 퍼블리싱계약 등을 체결하고 있습니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템

2021년 3분기 및 2020년 중 합병당사회사들의 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

[존속회사 (주)넷게임즈의 특수관계자와의 중요한 거래 내역]
(개별 기준)	(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	2021년 3분기		2020년 3분기		2020년		2019년
특수관계 구분	회사명	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등
지배기업	(주)넥슨코리아	29,866,091	676	61,958,332	482	81,404,202	642	28,419,386	10,000

자료:	금융감독원 전자공시시스템

[소멸회사 넥슨지티(주)의 특수관계자와의 중요한 거래 내역]
(별도 기준)	(단위: 천원)

특수관계자 구분	거래처명	2021년 3분기		2019년 3분기		2020년		2019년
특수관계자 구분	거래처명	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	-	20	-	18	-	13	-	96
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	-	-	-	-	-	-	34,231	1,730
지배기업	㈜넥슨코리아	40,277,588	180,663	19,907,195	34,347	26,481,270	34,662	28,577,257	1,260
종속기업	㈜중앙판교개발	574,307	349,317	-	363,223	-	482,237	-	827,251
기타특수관계자	㈜넥슨네트웍스	-	-	1,794	-	1,794	-	10,044	-
	㈜넥슨스페이스	-	607,097	-	530,914	-	714,088	-	726,221
	㈜엔미디어플랫폼	-	126,900	725	96,300	725	141,200	2,494	94,900
	㈜샌드박스네트워크	-	272,120	-	-	-	40,000	-	-
	㈜넥슨레드(*1)	-	-	241,734	530,753	241,734	530,753	1,678,640	9,497,701
	㈜라우드커뮤니케이션즈(*2)	-	-	-	-	-	20,000	-	-
	㈜띵소프트	-	-	-	-	-	-	123,948	-
합계		40,851,895	1,536,117	20,151,448	1,555,554	26,725,523	1,962,953	30,426,614	11,149,159

(*1)	㈜넥슨레드와의 거래내역은 지배기업 ㈜넥슨코리아에 합병되기 전까지의 금액입니다.
(*2)	㈜라우드커뮤니케이션즈 거래내역은 지배기업의 관계기업에서 제외되기 전까지의 금액입니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템

합병당사회사들의 매출채권 회수의 대부분이 6월 이내에 이뤄지고 있으나, 합병당사회사들의 특수관계자간 거래 비중은 신고서 제출일 전일 기준 상당히 높은 상황이며, 향후 계열 위험이 발생하는 상황에서 합병당사회사들의 매출 및 보유 채권 등 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

4-다. 대규모 기업집단 소속에 따른 공정거래법 관련 규제 위험

넥슨 기업집단은 2021년 5월 공정거래위원회가 발표한 대규모기업집단 현황에서 자산 기준 규모 약 12조원(자산순위 34위)을 기록하며 "상호출자제한기업집단"으로 지정되었습니다. 상호출자제한기업집단으로 지정되면 계열사 간 상호출자, 신규순환출자, 채무보증 등이 금지되고 기업집단 현황공시, 대규모 내부거래 이사회 의결에 대한 공시 의무 등을 수행해야합니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 존속회사 (주)넷게임즈는 2018년 6월 넥슨 기업집단 편입 요건에 해당하게 되었으나, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(이하 "공정거래법") 제5조 제2항 제5호에 의거한 중소기업 및 벤처기업 특례로 계열편입 유예를 신청함에 따라 2025년 6월까지 7년 동안 계열편입 유예가 되었습니다. 그러나 2021년 4월 중견기업으로 편입된 사실과 향후 본 합병으로 인하여 편입 유예가 취소될 가능성이 있으며, 그 경우 공정거래법에 따라 대규모 기업집단에 해당하여 계열사간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되고 대규모 내부거래 시에 이사회 의결 및 공시가 요구되는 등 기업활동에 일부 제한을 받을 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

"기업집단"이란 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단이며, '대규모 기업집단'은 일정 자산규모를 초과할 경우 상호출자, 채무보증 등의 형태별로 공정거래위원회가 일정한 제한을 가하고 기업집단현황을 공시하도록 지정한 대상을 의미합니다.

공정거래위원회는 2017년 4월 18일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정으로 자산총액 5조원 이상은 "공시대상기업집단"으로 지정하고 그 중 자산총액 10조원 이상은 "상호출자제한기업집단"으로 지정하고 있습니다.

넥슨 기업집단은 2021년 5월 공정거래위원회가 발표한 대규모기업집단 현황에서 자산 기준 규모 약 12조원(자산순위 34위)을 기록하며 "상호출자제한기업집단"으로 지정되었습니다. 2021년 상호출자제한 기업집단 지정현황 및 넥슨그룹 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

[2021년 상호출자제한 기업집단 지정현황]
	(2021.04.03 기준)

연번	기업집단명	연번	기업집단명	연번	기업집단명	연번	기업집단명
1	삼성	11	신세계	21	현대백화점	31	하림
2	현대자동차	12	케이티	22	금호아시아나	32	케이티앤지
3	에스케이	13	씨제이	23	에쓰-오일	33	케이씨씨
4	엘지	14	한진	24	셀트리온	34	넥슨
5	롯데	15	두산	25	한국투자금융	35	대우조선해양
6	포스코	16	엘에스	26	교보생명보험	36	넷마블
7	한화	17	부영	27	네이버	37	호반건설
8	지에스	18	카카오	28	에이치디씨	38	SM
9	현대중공업	19	DL(구 대림)	29	효성	39	DB
10	농협	20	미래에셋	30	영풍	40	코오롱

자료: 공정거래위원회

[넥슨그룹 계열회사 현황]
(기준일 :	2021년 09월 30일	)	(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
넥슨	3	104	107

[넥슨그룹 계열회사 현황]
(기준일 :	2021년 09월 30일	)

상장구분	계열회사명	출자회사명	출자회사 지분율
비상장	(주)엔엑스씨	김정주 외	100.00%
비상장	(주)아퀴스코리아	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	브이아이피사모주식형펀드일호	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	(주)코빗(*1)	(주)엔엑스씨 외	61.97%
비상장	스토케코리아(유)	STOKKE AS	100.00%
비상장	유한책임회사 와이즈키즈	김정주 외	100.00%
비상장	유한책임회사 엔엑스프로퍼티스	유한책임회사 와이즈키즈	100.00%
코스닥시장 상장	(주)넥슨코리아	NEXON Co., Ltd.	100.00%
비상장	(주)넥슨네트웍스	(주)넥슨코리아	100.00%
비상장	(주)넥슨스페이스	(주)넥슨코리아	100.00%
비상장	(주)네오플	(주)넥슨코리아	100.00%
코스닥시장 상장	넥슨지티(주)	(주)넥슨코리아	63.16%
비상장	(주)띵소프트	(주)네오플	100.00%
비상장	(주)넥슨커뮤니케이션즈	(주)넥슨코리아	100.00%
비상장	(주)엔미디어플랫폼	(주)넥슨코리아	100.00%
비상장	(주)중앙판교개발	넥슨지티(주)	99.90%
비상장	(주)넷게임즈	(주)넥슨코리아	56.28%
비상장	(주)엔진스튜디오	(주)넥슨코리아	100.00%
비상장	(주)티디에프	(주)넥슨코리아	100.00%
비상장	(주)데브캣	(주)넥슨코리아	50.00%
비상장	(주)니트로스튜디오	(주)넥슨코리아	50.00%
도쿄증권거래소 1부 상장	NEXON Co., Ltd.(*2)	(주)엔엑스씨 외	45.85%
비상장	NXMH B.V.	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	Alignment B-Corp CircleUp Fund LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	NXC, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	NXC Japan, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	NIS Credit Opportunities Ltd., Class INDIAN OPPORTUNITIES 2 - USD	(주)엔엑스씨	91.80%
비상장	COLLAB II-GE C,LLC	(주)엔엑스씨	60.00%
비상장	NIS Indra Fund Ltd	(주)엔엑스씨	95.00%
비상장	9293 TITANS LLC	(주)엔엑스씨	60.38%
비상장	9293 TITANS III LLC	(주)엔엑스씨	45.98%
비상장	NXC ll, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	Reasonable Holdings,Inc	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	Reasonable Ventures,LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	FGX Mobility Ltd.	(주)엔엑스씨	98.46%
비상장	9293 TITANS V, LLC	(주)엔엑스씨	83.33%
비상장	NXC III, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	NXC US, Inc	(주)엔엑스씨	100.00%
비상장	NXMH LLC	NXMH B.V.	100.00%
비상장	NXMH AS	NXMH B.V.	98.11%
비상장	Bitstamp Holdings N.V	NXMH B.V.	99.88%
비상장	NXMH CIV	NXMH B.V.	100.00%
비상장	NXMH CIV 2	NXMH B.V.	100.00%
비상장	CUBE CO., LTD	NXC Japan, LLC	47.57%
비상장	Cube International Inc.	CUBE CO., LTD	100.00%
비상장	347 BOWERY COMMERCIAL HOLDINGS, LLC	NXMH LLC	100.00%
비상장	ATMEDIA INVESTOR II, LLC	NXMH LLC	100.00%
비상장	738 Broadway LLC	NXMH LLC	100.00%
비상장	ALIGNMENT CREDIT FUND II LP	NXMH LLC	100.00%
비상장	STOKKE AS	NXMH AS	100.00%
비상장	STOKKE AMERIKA AS	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke Fabriker AB	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke Danmark ApS	Stokke AS	100.00%
비상장	STOKKE NEDERLAND B.V.	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke GmbH	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke Ges.m.b.H.	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke AG	Stokke AS	100.00%
비상장	STOKKE FRANCE	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke UK Limited	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke Mobiliario SL	Stokke AS	100.00%
비상장	STOKKE SRL	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke Japan Co., Ltd.	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke China Ltd	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke RU LLC	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke LLC	Stokke Amerika AS	100.00%
비상장	JetKids AS	Stokke AS	51.07%
비상장	Limas GMBH	Stokke AS	100.00%
비상장	Stokke Furniture SRL	Stokke AS	100.00%
비상장	Innovative Fund, LLC	NXC,LLC	69.05%
비상장	Simple Capital Future, LLC	NXC,LLC	100.00%
비상장	Simple Capital Future Two, LLC	NXC,LLC	100.00%
비상장	COLLAB CURRENCY, L.P.	NXC,LLC	68.41%
비상장	AGRAS DELIC S.P.A.	NXMH B.V. 외	50.53%
비상장	AGRAS DELIC SA	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
비상장	AGRAS PETFOODS FRANCE SARL	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
비상장	CERERE PRODUZIONE S.R.L. a Socio Unico	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
비상장	Agras Petfoods B.V.	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
비상장	FutureFood, LLC	Innovative Fund, LLC	78.34%
비상장	SCF-CH, INC	Simple Capital Future, LLC 외	50.00%
비상장	Collab Q-D, LLC	Simple Capital Future, LLC	76.00%
비상장	CLV AMP Holdco, LLC	Simple Capital Future, LLC	98.00%
비상장	Bitstamp Ltd.	Bitstamp Holdings N.V	80.00%
비상장	Bitstamp Europe S.A.	Bitstamp Ltd.	100.00%
비상장	Bitstamp Inc.	Bitstamp Ltd.	100.00%
비상장	Bitstamp D.O.O	Bitstamp Ltd.	100.00%
비상장	Bitstamp Asia Pte., Ltd.	Bitstamp Ltd.	100.00%
비상장	Bitstamp, storitve, d.o.o.	Bitstamp Ltd.	100.00%
비상장	NX Pet Holding Inc.	Bitstamp Holdings N.V 외	77.93%
비상장	NX Pet I, LLC	NX Pet Holding Inc.	100.00%
비상장	NX Pet II, LLC	NX Pet I, LLC	100.00%
비상장	NX Pet III, LLC	NX Pet II, LLC	100.00%
비상장	Whitebridge Pet Brands, LLC	NX Pet III, LLC	100.00%
비상장	Cardinal Laboratories, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
비상장	Grizzly Pet Product ApS	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
비상장	Grizzly Pet Product, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
비상장	Arthur Dogswell, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
비상장	NAPP manufacturing LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
비상장	NEXON America, Inc.	NEXON Co., Ltd.	100.00%
비상장	Lexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd	NEXON Co., Ltd.	100.00%
비상장	Embark Studios AB(*3)	NEXON Co., Ltd. 외	100.00%
비상장	Six Waves Inc.	NEXON Co., Ltd.	34.76%
비상장	NEXON Taiwan Ltd.	(주)넥슨코리아	100.00%
비상장	NEXON (Thailand) Co,. Ltd.(*4)	(주)넥슨코리아	100.00%
비상장	NEXON US Holding Inc.	(주)네오플	100.00%
비상장	Big Huge Games Inc.	NEXON US Holding Inc.	100.00%
비상장	Pixelberry Studios	NEXON US Holding Inc.	100.00%
비상장	NEXON NETWORKS VINA COMPANY LIMITED	(주)넥슨네트웍스	100.00%

(*1)	Simple Capital Future, LLC가 (주)코빗 20.34%를 보유
(*2)	NXMH B.V.가 보유한 NEXON Co., Ltd. 지분율 18.63% 포함
(*3)	NEXON US Holding Inc.가 보유한 Embark Studios AB 지분율 33.33% 포함
(*4)	(주)넥슨네트웍스와 (주)넥슨스페이스 Nexon(Thailand) Co,. Ltd.(구, i Digital Connect Co., Ltd) 주식 1주씩 각각 보유
자료:	합병당사회사 제시

공시대상기업집단으로 지정될 경우, 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시, 비상장회사 등의 중요사항 공시, 기업집단현황 등에 관한 공시 등의 의무가 부여됩니다. 총수일가 사익편취 규제의 경우, 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(총수 및 그 친족에 한함), 동일인이 단독으로 또는 특수관계인과 합하여 20% 이상의 주식을 소유한 국내 계열회사(상장법인, 비상장법인 불문), 또는 그 계열회사가 단독으로 50%를 초과하는 주식을 소유한 국내 계열회사와 일정한 거래가 제한됩니다. 일정한 거래란, 정상적인 거래 대비 상당히 유리한 조건의 거래, 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위, 현금/그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래, 사업능력, 재무상태, 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위를 의미합니다. 이를 위반한 경우 시정조치 및 과징금 및 형사처벌 등의 부과가 수반될 수 있습니다.

상호출자제한기업집단으로 지정될 경우, 계열사 간 상호출자, 신규순환출자, 채무보증 등이 추가로 금지되고 기업집단 현황공시, 대규모 내부거래 이사회 의결에 대한 공시 의무 등도 마찬가지로 수행해야합니다. 이처럼 공정거래위원회는 상호출자제한집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는 바, 주된 내용은 아래와 같습니다.

[대규모 기업집단 주요정책]

구분		주요 내용
출자규제	상호출자 금지제도	상호출자제한기업집단 소속 계열회사 상호간에 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨
	신규 순환출자 금지제도	상호출자제한 기업집단 소속 계열회사간 신규순환출자(새로운 순환출자고리를 형성 및 기존의 순환출자고리를 강화하는 추가출자)가 금지됨
	금융·보험회사 의결권 제한제도	상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음
	지주회사제도 (지주회사 경우에만 해당함)	공정거래법상 지주회사는 자산총액이 5천억 이상이면서 소유하는 자회사 주식가액 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사를 말하며, 자회사/손자회사에 대한 의무 지분율 30% 이상, 비상장 자회사/손자회사에 대한 의무 지분율 50% 이상을 보유하여야 함
형태규제	계열회사간 채무보증 제한제도	채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수없으며 기존 채무보증은지정 후 2년이내 해소하여야 함
형태규제	특수관계인에 부당이익제공 금지제도	사업자가 부당하게 계열회사 등에게 과다한 경제상 이익이 되도록 자금이나 자산 등을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위가 금지됨
시장감시 (공시제도)	기업집단 현황 공시제도	상호출자제한기업집단 소속회사는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시하여야 함 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외
	비상장회사등의 중요사항 공시제도	공시대상기업집단 소속 상장법인을 제외한 회사는 자기 회사의 소유지배구조, 재무구조 및 경영활동과 관련한 중요한 사항을 사유발생일로부터 7일 이내에 공시하여야 함
	대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시제도	상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100 이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을변경하고자하는 때도 동일)

(주)	각 합병당사회사의 최대주주인 (주)넥슨코리아 및 최상위지배기업인 (주)엔엑스씨는 소유하는 자회사 주식가액 합계액이 자산총액의 50% 미만으로 공정거래법상 지주회사에 해당하지 않음
자료:	공정거래위원회

증권신고서 제출일 현재 존속회사 (주)넷게임즈는 2018년 6월 넥슨 기업집단 편입 요건에 해당하게 되었으나, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(이하 "공정거래법") 제5조 제2항 제5호에 의거한 중소기업 및 벤처기업 특례로 계열편입 유예를 신청함에 따라 2025년 6월까지 7년 동안 계열편입 유예가 되었습니다.

그러나 존속회사 (주)넷게임즈는 2021년 4월 7일자로 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」(이하 "중견기업법")에 의한 중견기업으로 편입되었습니다. 공정거래법 시행령 제5조 제3항에 의하면, 공정거래위원회는 동일인이 지배하는 기업집단의 범위에서 제외된 회사가 그 계열제외 요건에 해당하지 아니하게 된 경우에는 직권 또는 이해관계자의 요청에 의하여 그 제외결정을 취소할 수 있다고 규정하고 있습니다. 다만, 공정거래법 시행령 제5조 제3항은 '직권 또는 이해관계인의 요청'이 있는 경우 제외 결정을 취소할 수 있다고 규정하고 있을 뿐, 계열제외된 회사가 이후 계열제외 요건에 해당되지 아니하였다는 이유만으로 자동적으로 계열제외가 취소되는 것으로 규정하고 있지는 않습니다. 존속회사 (주)넷게임즈는 매년 5월 계열편입 제외 요건충족 여부와 관련하여 공정거래위원회에 통보해오고 있으며, 중소기업에서 제외된 후인 2021년 5월 통보 당시에도 계열편입 유예는 유지되고 있습니다. 따라서 (주)넷게임즈가 2021년 4월 중견기업으로 편입되었다고 하더라도 그 이유만으로 향후 기업집단 넥슨의 계열회사로 편입된다고 확신할 수 없습니다. 다만, 향후 공정거래위원회의 판단에 따라 존속회사 (주)넷게임즈의 계열 제외 결정이 취소될 수 있습니다.

또한, 공정거래법 제5조 제2항 5호 나목에 따르면 계열편입 제외기업에 해당하는 "중소벤처기업(중소벤처기업이 그 사업내용을 지배하는 회사를 포함)이 동일인이 지배하는 회사에 출자하고 있지 않을 것"을 요구하고 있는데, 본 합병으로 인하여 피합병회사 넥슨지티(주)가 소멸하고 합병회사 (주)넷게임즈가 존속함에 따라 소멸회사 넥슨지티(주)의 자회사인 (주)중앙판교개발이 존속회사 (주)넷게임즈의 자회사로 변동될 예정입니다. 존속회사 (주)넷게임즈가 넥슨 기업집단 소속회사인 (주)중앙판교개발에 출자하는 형태로 공정거래위원회가 판단할 경우 존속회사 (주)넷게임즈의 넥슨 기업집단 계열편입 유예가 취소될 가능성이 있습니다.

이처럼 증권신고서 제출일 기준 존속회사 (주)넷게임즈는 넥슨 기업집단 계열편입이 제외된 상태이지만, 2021년 4월 중견기업으로 편입된 사실과 향후 본 합병으로 인하여 편입 유예가 취소될 가능성이 있으며, 그 경우 공정거래법에 따라 대규모 기업집단에 해당하여 계열사간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되고 대규모 내부거래 시에 이사회 의결 및 공시가 요구되는 등 기업활동에 일부 제한을 받을 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병존속회사 회사위험 : (주)넷게임즈]

5-가. 핵심 연구개발인력 이탈 관련 위험

존속회사 (주)넷게임즈가 영위하는 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 핵심인력 유지를 위한 존속회사인 (주)넷게임즈의 노력에도 불구하고 핵심 개발인력의 유출은 (주)넷게임즈의 축적해온 기술 관련 노하우, 개발 중인 게임의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 또한, 핵심인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 존속회사 (주)넷게임즈가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

존속회사 (주)넷게임즈가 영위하는 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 게임 산업에서의 차별화 요소는 창의적인 기획력 및 효과적인 개발/제작을 통해 창출되므로 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며 현재 게임 업계는 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 특히, 사업전략 측면에서는 주요 경영진의 역할이 중요하며, 게임 개발 측면에서는 업계에 대한 전문성과 지식을 보유한 제작 총괄 프로듀서, 크리에이티브 디렉터, 게임 디자이너, 프로덕트 매니저 및 소프트웨어 개발인력 등의 기여도가 매우 중요합니다. 따라서, 지속적인 성장을 위해서는 주요 경영진, 개발, 사업, 경영 인력 등 임직원에 대한 채용, 유지 및 동기부여 할 수 있는 역량이 필수적입니다. 이에 (주)넷게임즈는 핵심 인재의 발굴, 고용 및 훈련뿐만 아니라 해당인력들을 성공적으로 조직에 통합시키기 위해 높은 수준의 비용을 투입하고 있습니다.

(주)넷게임즈는 연구개발 업무를 전담하는 기업부설연구소를 별도로 설립하여 연구개발 활동(게임개발 및 서비스준비)을 진행하고 있으며, 현재 스튜디오는 V4 스튜디오, MX 스튜디오, XH 스튜디오, ZEUS 스튜디오, MAGNUM 스튜디오 등이 있습니다. (주)넷게임즈의 연구개발 조직 현황은 다음과 같습니다.

부서명	업무내용
V4 스튜디오, MX 스튜디오, XH 스튜디오 ZEUS 스튜디오 MAGNUM 스튜디오	온라인/모바일 게임개발 및 게임 서비스를 위한 서버기술개발 모바일 게임 업데이트 및 신규 콘텐츠 개발

[(주)넷게임즈 조직도 현황]

조직도

자료: 합병당사회사 제시

(주)넷게임즈의 대표작 'V4, 'Blue Archive' 등은 모바일 게임시장에서 신규게임 및 글로벌 인기게임들과 치열한 경쟁 상황에도 독자적인 영역을 확보하며 꾸준한 성과를 이뤄내고 있으며, (주)넷게임즈는 신규 온라인 게임 개발에 집중하고 있습니다.

또한, (주)넷게임즈는 주요 핵심인력의 이탈 발생 방지 및 연구개발 환경 조성을 위하여 연구개발비용을 할당하여 재직 중인 직원의 동기 부여와 우수 인재 확보를 위한 경쟁력 확보에 노력하고 있고, 매년 성과에 합당하며 경쟁력 있는 수준의 보상이 실행될 수 있도록 노력 중입니다.

(주)넷게임즈 직원의 1인 평균 급여액은 2017년 4,239만원, 2018년 7,730만원, 2019년 5,485만원, 2020년 7,257만원입니다. 평균급여액을 계산하는데 사용된 연간급여총액에 주식매수선택권 행사이익이 포함된 2018년 1인 평균급여액을 제외한 (주)넷게임즈의 연도별 직원 평균급여액은 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. (주)넷게임즈의 2017년 이후 연도별 직원 평균 급여액 추이는 다음과 같습니다.

[연도별 직원 평균 급여액 추이]
	(단위: 천원)

성별	1인 평균 급여액
성별	2020년	2019년	2018년	2017년
남	79,926	59,270	84,288	44,487
여	51,691	42,284	76,658	35,158
합계	72,565	54,849	77,295	42,389

주1)	상기 1인평균급여액은 연간급여총액을 직원수로 나누어 산출한 금액입니다.
주2)	2018년 평균급여액을 계산하는데 사용된 연간급여총액은 주식매수선택권행사이익을 포함한 금액입니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템

또한, (주)넷게임즈의 연구개발비 또한 2018년 312억원, 2019년 216억원, 2020년 215억원을 기록하며 매년 200억원이 넘는 비용을 지출하고 있습니다. (주)넷게임즈의 최근 3개년 연구개발비용 추이는 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈 연구개발비용 현황]

(단위: 천원, %)

과목		2021년 3분기	2020년	2019년	2018년
과목		(제7기)	(제6기)	(제5기)	(제4기)
원재료비		-	-	-	-
인건비		15,115,778	16,100,357	15,613,096	21,082,228
상각비		945,306	1,198,157	1,372,096	830,076
위탁용역비		709,951	512,452	640,909	363,676
기타		3,180,564	3,694,793	3,947,311	8,905,339
합계		19,951,599	21,505,759	21,573,412	31,181,319
(정부보조금)		-	-	-	-
회계처리	판매비와관리비	19,951,599	21,505,759	21,573,412	31,181,319
	제조경비	-	-	-	-
	연구개발투자비(고정자산)	-	-	-	-
연구개발비/매출액 비율(%)		47.71%	26.42%	75.70%	132.21%
(연구개발비용계/당기매출액X100%)		47.71%	26.42%	75.70%	132.21%

자료:	금융감독원 전자공시시스템

증권신고서 제출일 전일 현재 (주)넷게임즈의 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈 주요 연구개발 실적 현황]

(기준일: 2021년 12월 15일)

연구과제	연구개발내용	연구결과 및 기대효과
물리 기반 의복 시뮬레이션 도입 연구	3D 그래픽스 상에서 물리 시뮬레이션 기법을 도입해 애니메이션 제작을 자동화	언리얼4 엔진에서 천 재질의 의상의 움직임을 자동화할 수 있음을 입증함으로서 3D의복 아이템을 대량제작할 경우 요구되는 애니메이터 수작업 수요를 대체하여 제작기간과 원가를 절감하고 대량생산의 가능성 확대
Vulkan API 도입 연구	HIT를 대상으로 Vulkan API를 도입하여 그래픽 표현효과 향상과 성능개선, 전력소모 절감	Vulkan을 통해 기존의 스마트폰에 탑재된 OpenGL ES로는 불가능했던 고품질의 3D 그래픽스를 표현하고, 배터리 전력소모를 최대 5%까지 절감
Metal API 도입 연구	OVERHIT 및 차기작을 대상으로 Metal API를 도입하여 그래픽 표현효과 향상과 퍼포먼스 증가, 전력소모 저감을 추구함	OVERHIT 및 차기작의 3D 그래픽스 표현 능력 극대화
Real-time GI 도입 연구	언리얼4 엔진을 기반으로 물리기반 라이팅의 실시간 간접광 조명과 판타지 게임 그래픽스의 조화 방안 연구	두가지의 이질적인 표현 방법을 조화시키는 방안에 대한 경험 축적
패치시스템 개선	현행 패치시스템을 개선해 업데이트 시 유저가 다운로드 받아야 하는 양을 최적화	1차) 프로그램, 그래픽, 사운드 3방면에서 다각도의 최적화를 진행하여 리소스 패치 시 다운로드 용량을 축소 2차) 단말기 빈 저장공간의 최적화를 진행하여 필요저장공간 절약, 유저의 불편 최소화 3차) 저사양 단말용 저용량 저품질 리소스와 고사양 단말용 대용량 고품질 리소스 등을 클라이언트가 선별적으로 다운로드 받을 수 있게 구현
레벨 시퀀서 개선	언리얼 엔진에 포함되어 있는 레벨 시퀀서 기능을 개선하여 보다 화려하고 영화적인 연출이 가능하도록 개선	OVERHIT에 레벨 시퀀스 플레이 도중 레벨을 바꿀 수 있는 기능과 나의 영웅을 제외한 나머지 배경을 암전시키는 기능 등을 추가로 개발하여 보다 화려하고 영화적인 스킬 사용 연출을 가능하게 함
모바일에서 동기식 PvP 전투	모바일 플랫폼에서 동작하는 효율적인 동기식 PvP 서버 전투의 구현	HIT에 실시간 대전인 동기식 PvP를 개발하여 적용
대규모 단일 월드 구현	모바일 유저에게 대규모 단일 월드 제공	수백 대의 물리적 서버로 구성되는 단일한 월드 서비스를 제공하여 유저간 상호작용을 극대화하였으며 HIT 한국 서비스에서 수십만 동시접속자를 안정적으로 운영
HIT 글로벌 서버 시스템	HIT의 글로벌 서비스를 위한 복수 서버 시스템의 개발	세계 120개 국에 흩어져 있는 유저들을 미국, 유럽, 아시아에 설치된 3곳의 서버로 분산 수용하여 HIT 글로벌 원빌드 서비스가 가능하도록 함
NoSQL 기술 도입 연구	Amazon DynamoDB 도입과 안정화	HIT 개발 시 서버 확장이 훨씬 유리한 NoSQL 솔루션으로 변경하였으며 HIT 한국 서비스 상용화와 함께 2개월 정도 안정화 검증
IPv6 도입 연구	기존 HIT 클라이언트/서버가 차세대 인터넷 프로토콜인 IPv6를 지원할 수 있도록 수정	향후 현행 인터넷인 IPv4가 IPv6로 전환될때에 대한 준비와 테스트 수행
V4 인터서버 교전 시스템	V4의 서버간 전투를 가능하게 하는 5:1 클러스터형 서버 교전 시스템의 개발	넥슨 인프라팀의 감독 하에 동시접속자 20만명 규모의 대규모 부하테스트를 수행하였으며, 5개의 서버에 흩어져 있는 유저들이 서버를 넘나들며 대규모 전투를 벌일 수 있게 함으로서 게임 내 대립과 협력구도를 한 차원 높은 형태로 완성
크로스플랫폼 인앱 결제	V4 모바일 앱이 V4 PC버전을 위한 결제시스템으로도 기능하도록 구현	지역별로 다양하게 파편화된 PC결제시스템의 제약을 극복할 수 있도록 스마트폰에 기반한 간편결제를 실현하여, 빠른 해외서비스 전개와 수익성 향상에 기여
유니티 엔진 URP 기반 NPR 렌더러	유니티에 새로 도입된 신규 렌더링 파이프라인(URP, 구LWRP)에 기반한 높은 품질의 비사실적 렌더러(NPR) 및 아트 파이프라인을 구축	기존에 볼 수 없었던 수준의 스타일라이즈드 렌더링(Non-photorealistic rendering) 방식을 『블루 아카이브』의 인게임 랜더링에 적용
심층신경망을 이용한 음성합성	심층신경망을 통해 캐릭터의 음성을 합성해낼 수 있는 기술을 연구	AI 기술을 응용하여 텍스트로부터 음성을 직접 생성할 수 있는 알고리즘을 개발하여 『블루 아카이브』에 탑재. 오퍼레이터 캐릭터 "아로나"가 플레이어가 설정한 이름을 불러주도록 함
Job System 도입	대량의 오브젝트를 고효율 병렬 처리하는 로직 기반을 연구하고, 게임 로직을 구현	게임에 등장하는 물체 중 연산 기능을 많이 사용하는 몹이나 투사체 같은 것들을 일괄 처리 가능한 구조로 정규화하고 병렬 처리하여 게임의 성능을 대폭 개선, 『블루 아카이브』 이펙트 파티클 랜더러에 탑재
필드 오브젝트 최적화	게임 월드 내 필드 오브젝트 동작에 최적화된 처리 로직 구현	서버 사이드에서 다양한 필드 오브젝트들이 동작하는 과정에서 성능 최적화를 위한 오브젝트 카테고라이징 및 프로세스 로직 개발로 성능 개선
총격전AI제작	근접전 위주의 판타지 게임과 달리, 종심과 장애물을 고려하는 현대전에 맞는 전술 AI를 제작	지금까지 자사의 모든 게임은 판타지 배경이었기 때문에, 깊이 있는 장거리 AI가 필요치 않았으나 신규 프로젝트는 현대전 총기 전투를 배경으로 하고 장애물을 찾아 회피 기동하거나 은폐/엄폐된 적에 대한 공격 효율성을 파악하는 것이 매우 중요하므로 전용 AI를 제작
모모톡AI대화	수집한 캐릭터들과의 1:1 톡을 하는 AI 대화를 구현하여, 캐릭터들에 대한 감정 몰입을 가능하게 함	시나리오를 진행 상 캐릭터들과와 문자로 대화하는 모모톡이라는 가상의 메신저가 존재, 이 모모톡 대화를 스토리 진행에 정해진 대사뿐만 아니라 일상적인 대화까지 가능하게 하여 캐릭터 몰입도를 높임
실시간컨텐츠를위한네트워크기술	3인 이상의 캐릭터로 구성된 팀으로 실시간으로 다른 유저와 경쟁 및 협업할 수 있는 배틀 시스템을 개발	캐릭터 데이터만 받아서 유저의 입력 없이 AI 만으로 전투를 구현하는 팀 배틀은 이미 존재하므로 팀 배틀 중에 유저 입력을 받아서 실시간으로 전투가 가능한 시스템을 구축
라이브서비스용밸런스툴제작	라이브서비스에서 리얼 타임으로 유저 동향을 파악하고 차기 밸런스 패치를 위한 데이터를 뽑을 수 있는 툴을 마련	라이브서비스 중 게임의 밸런스는 유저들의 플레이 성향과 업데이트 내용에 의해 계속해서 바뀌기에 밸런스 조절을 위한 정보 취득과 처리를 편리하게 하기 위한 툴을 개발
전투TC제작	유저 동향 파악 및 어뷰징 방지를 위한 전투 테스트 케이스 제작	유저들의 플레이 패턴을 파악하고 보안 불안점 파악을 위해 다양한 상황에서의 전투 테스트 케이스를 제작
대규모점령전개발	SRPG에서 MMORPG의 레이드에 준하는 경험을 할 수 있도록 200명이 동시 입장 및 실시간 대결이 가능한 점령전 기능을 개발	오픈 필드 전투를 구현하여 수집형 모바일 RPG에서 볼 수 없던 새로운 타입의 자유도 높은 컨텐츠를 제공
카메라연출자동화	스킬의 속성에 따른 머터리얼 셰이드 적용을 자동화하고, 캐릭터 및 몬스터의 액션, 스킬, 상태에 따라 카메라 시점이 자동으로 변경되도록 해서 신규 캐릭터 도입에 따른 애니메이션 작업량을 최소화함	머테리얼 쉐이더를 적용하여 비주얼 이펙트의 퀄리티를 올리고 전투 연출에 대한 유저 이해도를 높임
확률형아이템오류검증시스템	확률형 아이템의 구현의 오류를 자체 검증하고, 실제 아이템 배포 상황을 통계적으로 분석하여 유의미한 편차가 있을 경우 자동으로 서비스 팀에게 경고하는 시스템을 마련	게임에 등장하는 모든 확률형 아이템의 확률을 DB화 하고, 열람 및 수정이 손쉬운 툴을 제공
심리스 버드뷰 카메라	스케일 변경 및 월드, 도시, 던전 등 장소에 따른 시점 변화를 실시간으로 끊김 없이 구현할 수 있는 카메라 개발	전략 게임에서는 내정, 전투, 부대 관리 등 여러 층위의 UI 신을 빠르게 오가며 게임을 플레이해야 하기 때문에 현재 신에서 이동할 것으로 예상되는 다음 신의 애셋을 미리 로딩하여, 신을 오갈 때 끊김이 없으면서 비주얼적으로도 미려한 UX를 제공
인스턴스 화면전환	UI가 다른 신 사이를 화면 전환 시, 신 로딩 없이 즉시 화면을 바꿔 주는 기능을 개발	략 게임의 특성 상 도시, 필드, 캐릭터, 보상, 채팅 등 다양한 신을 수시로 오가며 소통하고 컨트롤할 필요가 있으므로, 이 때 유저들이 쾌적함을 느낄 수 있도록 로딩 딜레이를 없애는 화면 전환 연출을 개발
스트래티직 필드 제네레이터	플레이어들이 시작 지점와 상관없이 공평한 자원과 전략적 위치를 분배받을 수 있도록, 대칭적이지 않으면서 균등 분배가 가능한 필드 맵 제네레이터를 개발	전략 게임에서는 자원과 지형의 공평한 배치가 매우 중요하나, 미적인 이유로 인해 완전 대칭형 필드는 권장되지 않기 때문에 비 대칭형 필드 맵을 생성하면서도 시작 지점의 랜덤 요소가 극복할 수 없는 차이가 되지 않는 제네레이터를 개발
실시간 광선 추적 기술 개발	광선 추적 지원 가능한 하드웨어 상에서 최적화된 다양한 광선 추적 기술 개발	다양한 광선 추적 기술(환경 음영, 그림자, 반사효과 등등)을 최적화된 형태로 제공하여 사실적인 게임 화면을 제공하도록 함
논타게팅 매시브 배틀	수천 명 단위의 플레이어가 동시에 행동하는 매시브 배틀에서, 타기팅 없이 스킬이 공격 범위와 방향에 있는 모든 플레이어에게 영향을 주는 메커니즘 개발	리얼타임 MMOSLG의 배틀은 수많은 유닛들이 동시에 상호작용 할 수 있어야 하며, 특히 논타겟 방식의 경우 스킬이나 공격이 발동할 때마다 효과 범위 안에 어떤 유닛이 있는지 체크해야하여 큰 부담이 되기 때문에 최대한 많은 플레이어가 동시 참여하면서도 쾌적하게 전투할 수 있는 솔루션을 모색
매시브 전투 시뮬레이터	수백 명의 플레이어들이 동시에 실시간 전투를 하는 필드 맵 시뮬레이터를 개발	전략 게임에서 전투 시뮬레이터는 밸런싱 및 버그 탐지, 유저들의 어뷰징 방지를 위해 필수적인 기능으로, 유저들이 경험하는 실제 게임플레이 전투와 정확히 똑같은 결과를 도출하도록 함
콘솔 플랫폼 대응	콘솔 플랫폼 대응 기술 개발	동일한 코드 기반으로 다양한 플랫폼에서 일관된 성능으로 효율적인 게임 개발 가능
동적 파괴 효과	동적으로 파괴되는 환경을 제공 가능하도록 구현	고정된 파괴효과가 아닌 유저에 의해 동적으로 파괴되는 환경 제공 가능한 시스템 구축으로 사실적인 게임 환경 제공 가능
동적 날씨 효과	게임 내에서 동적으로 날씨 환경을 변경 가능하도록 구현	동일한 맵에서 다양한 날씨효과로 다양한 게임 화면을 보여 줄 수 있음

자료: 합병당사회사 제시

[(주)넷게임즈 향후 연구개발 계획]

(기준일: 2021년 12월 15일)

연구과제	연구개발내용	연구결과 및 기대효과
하이브리드 데디케이티드 서버	데디케이티드 서버와 호스트 클라이언트가 서로 역할을 분담하여 연산 효율을 높이는 시스템 개발	데디케이티드 서버의 역할을 호스트 클라이언트에게 분산시킴으로써 데디케이티드 서버의 부하를 크게 감소시키고 결과적으로 데디케이티드 서버가 처리할 수 있는 유저의 수를 추가로 확보
다중 월드 기반 데디케이티드 서버	하나의 데디케이티드 서버에서 여러 개의 게임 월드를 처리할 수 있도록 연구 개발	단일 프로세스에서 여러 개의 게임 월드를 처리할 수 있게 됨으로써 불필요한 쓰레드의 처리 비용을 최소화하고 CPU의 사용 효율을 극대화
네비매시 생성 툴 개발	Recast&Detour을 사용하는 네비메시 생성 툴 개발	유니티에서 Recast & Detour 와 호환되는 네비메시를 직접적으로 컨트롤하는데 어려움이 있어 이를 해결할 수 있도록 Recast & Detour 라이브러리를 통해 생성할 수 있도록 프로그램을 제작
글로벌 자동번역 AI 개발	글로벌 서비스에서 서로 다른 언어 사용자 간에 채팅이 가능하도록 지원하는 실시간 자동 번역 기능을 개발	MMO 전략 게임에서 플레이어 간의 협력이 매우 중요하나 글로벌 서비스 시 언어 장벽이 존재하고, 플레이어들도 동일 언어권끼리 뭉치는 경향이 있기 때문에 게임 플레이의 질을 향상시키기 위해 서로 다른 언어권 사용자들이 실시간으로 채팅하며 소통할 수 있도록 자동 번역을 지원
딥 러닝 연구	다양한 분야에 적용할 수 있는 딥 러닝 원천 기술을 개발	실시간 번역, 이미지 프로세싱, 채팅 가상 인격 등에 적용할 수 있는 자체적인 딥 러닝 기술을 구축하며, 딥 러닝이 필요한 기능/부서와 협업하여, 즉시 실용화 할 수 있는 기술을 동시 개발
모바일 게임 채팅모듈 개발	외산 게임과 대등한 편의기능을 탑재하는 채팅 클라이언트의 구현	기존의 국산 게임들에 내장된 채팅 모듈이 통상 단순한 기본 채팅기능만 갖고 있는 것에 비해, 외산(주로 중국산) 게임의 인게임 채팅 기능은 다국어/자동번역/음성지원/이모티콘/스티커 등 다양한 편의기능으로 중무장하고 있는 경향이 있음. 해외시장 개척을 고려하여 경쟁제품과 비견할 수 있는 다양한 편의기능을 지원하는 채팅 클라이언트를 개발한다.

자료: 합병당사회사 제시

상기와 같은 핵심인력 유지를 위한 존속회사인 (주)넷게임즈의 노력에도 불구하고 핵심 개발인력의 유출은 (주)넷게임즈의 축적해온 기술 관련 노하우, 개발 중인 게임의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 또한, 핵심인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 존속회사 (주)넷게임즈가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5-나.지적재산권 관련 위험

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 그러나 지적재산권을 보호하고자 하는 (주)넷게임즈의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, (주)넷게임즈의 지적재산권이 침해받는 경우 (주)넷게임즈의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

번호	구분	출원국가	출원명칭	권리자	출원일	등록일	상품류
1	상표권	대한민국	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2015-02-27	2015-11-20	제 09 류
2	상표권	대한민국	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2015-02-27	2016-02-11	제 41 류
3	상표권	대만	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-21	2017-01-16	제 09 류
4	상표권	대만	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-21	2017-03-01	제 41 류
5	상표권	미국	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-14	2017-05-09	제 09, 41류
6	상표권	유럽	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-08-04	2017-09-27	제 09, 41류
7	상표권	일본	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-14	2017-03-03	제 09, 41류
8	상표권	싱가폴	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-14	2016-11-10	제 09, 41류
9	상표권	베트남	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-14	2016-07-21	제 09, 41류
10	상표권	중국	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2015-11-20	2017-11-13	제 09, 41류
11	상표권	대한민국	오버히트	주식회사 넷게임즈	2017-08-04	2018-05-21	제 09, 38, 41류
12	상표권	대한민국	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2017-08-04	2018-05-21	제 09, 38, 41류
13	상표권	일본	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-03-08	2018-11-22	제 09, 41류
14	상표권	홍콩	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2018-12-05	제 09, 41류
15	상표권	대만	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-06-07	2019-01-16	제 09, 41류
16	상표권	미국	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2019-09-03	제 09, 41류
17	상표권	유럽	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2020-09-10	제 09, 41류
18	상표권	호주	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2020-09-10	제 09, 41류
19	상표권	싱가폴	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2020-09-10	제 09, 41류
20	상표권	베트남	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2020-09-10	제 09, 41류
21	상표권	캐나다	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-29	2020-10-06	제 41류
22	상표권	캐나다	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-29	2021-02-01	제 09류
23	상표권	대한민국	NATGAMES(도안)	주식회사 넷게임즈	2019-06-21	2020-07-10	제 09, 38, 41, 42류
24	상표권	대한민국	NATGAMES(텍스트)	주식회사 넷게임즈	2019-06-21	2020-07-10	제 09, 38, 41, 42류
25	상표권	대한민국	V4: Victorious Forever Victorious Forever	주식회사 넷게임즈	2018-11-02	2019-07-25	제 09 류
26	상표권	대한민국	V4: Victorious Forever Victorious Forever	주식회사 넷게임즈	2018-11-02	2019-08-30	제 38, 41류
27	상표권	마드리드(EU)	Victory For	주식회사 넷게임즈	2020-03-09	2020-09-04	제 09, 41류
28	상표권	마드리드(미국)	Victory For	주식회사 넷게임즈	2020-03-09	2021-01-05	제 09, 41류
29	상표권	홍콩	V4: 跨界戰	주식회사 넷게임즈	2020-02-26	2020-08-12	제 09, 41류
30	상표권	대만	V4: 跨界戰	주식회사 넷게임즈	2020-03-23	2020-10-16	제 09, 41류
31	상표권	국내	V4 로고 이미지	주식회사 넷게임즈	2019-10-25	2021-02-01	제 09, 41류
32	상표권	국내	Victory For(텍스트)	주식회사 넷게임즈	2019-11-11	2021-02-01	제 09, 41류
33	상표권	홍콩	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-04-21	2020-10-05	제 09, 41류
34	상표권	대한민국	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-04-20	2020-08-28	제 09, 38류
35	상표권	대한민국	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-04-20	2020-10-19	제 41류
36	상표권	대만	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-04-29	2020-12-16	제 09, 41류
37	상표권	마드리드(호주)	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-08-11	2021-02-25	제 09, 41류
38	상표권	마드리드(싱가폴)	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-08-11	2021-03-26	제 09, 41류
39	상표권	마드리드(EU)	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-08-11	2021-08-09	제 09, 41류
40	상표권	마드리드(베트남)	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-08-11	2021-09-14	제 09, 41류
41	상표권	대한민국	블루 아카이브	주식회사 넷게임즈	2020-08-04	2021-11-17	제 38, 41류

자료 :금융감독원 전자공시시스템

게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련 법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이하고, 온전한 법적 보호를 받기 힘들어 유사 기술 출시가 활발하다는 단점도 있습니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 규칙 등은 게임의 개념·방식·해법·창작 도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

지적재산권을 보호하고자 하는 (주)넷게임즈의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, (주)넷게임즈의 지적재산권이 침해받는 경우 (주)넷게임즈의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5-다. 영업수익 및 수익성 관련 위험

(주)넷게임즈의 2018년 및 2019년 영업수익 증가율은 각각 5.25% 및 20.84%에 그쳤으나, 2020년 영업수익 상승률은 185.65%로 급격하게 상승하였습니다. 2020년 영업수익의 급격한 증가는 (주)넷게임즈의 대표 IP인 'V4'의 역할이 절대적입니다. 다만, 2021년 3분기 (주)넷게임즈의 영업이익 및 당기순이익은 다시 적자전환하였는데, 이는 영업비용의 절대금액 상승에 기인합니다. 2021년 3분기 및 2020년 3분기 영업수익은 각각 418억원 및 620억원으로 영업수익은 2021년 3분기 32.51% 감소하였으나, 동기간 영업비용은 472억원 및 439억원으로 7.41% 증가하였습니다. (주)넷게임즈의 주요 수익성지표로 영업이익률 및 당기순이익률도 마찬가지로 2020년 흑자전환하면서 각각 31.34% 및 32.06%를 기록하였으나, 2021년 3분기 영업이익률 및 당기순손익률은 각각 -12.78% 및 -13.91%를 기록한 바 있습니다. (주)넷게임즈는 'V4'의 지속적인 게임 업데이트 및 신작 'Blue Archive'의 국내외 출시 등을 통해 수익성을 높이기 위하여 노력하고 있으나, 중기적으로 안정적인 영업실적을 유지하기 위해서는 기존 게임의 장기 수익성 확보를 위한 끊임없는 노력과 신규 게임의 시장 안착 등을 통한 포트폴리오 다변화가 필요합니다. 다만, 향후에도 (주)넷게임즈의 연구개발계획에 따라 연구개발비가 증가할 수 있습니다. 이는 게임사업부문에서 높은 경쟁력을 유지하기 위해 필수적이지만, 연구개발비의 증가로 인해 (주)넷게임즈 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연 등의 사유가 발생할 경우 (주)넷게임즈 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

존속회사 (주)넷게임즈의 수익은 주로 게임 소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱을 통하여 발생하고 있으며 업종 특성상 다수의 스마트폰 사용자가 주요 고객으로 구성되어 있습니다. (주)넷게임즈 매출 전체는 모바일게임에서 발생하고 있으며, 모바일게임 부문의 매출은 2018년 236억원, 2019년 285억원, 2020년 814억원, 2021년 3분기 418억원을 기록하고 있습니다.

한편, (주)넷게임즈의 게임 사업부문 매출은 내수 위주로 발생하고 있으나, 2021년 들어 수출 비중이 증가하였습니다. (주)넷게임즈의 내수 매출 비중은 2018년 63.93%, 2019년 74.08%, 2020년 80.63%, 2021년 3분기 57.94%를 기록하고 있습니다.

존속회사 (주)넷게임즈의 최근 3년간 사업부문별 매출실적은 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈 최근 3년간 사업부문별 매출실적]

(단위: 천원, %)

사업부문	매출유형	품목	형태	2021년 3분기		2020년		2019년		2018년
				(제7기)		(제6기)		(제5기)		(제4기)
				매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
게임 개발	제품	모바일 게임	내수	24,227,402	57.94%	65,634,308	80.63%	21,110,810	74.08%	15,077,336	63.93%
게임 개발	제품	모바일 게임	수출	17,588,623	42.06%	15,769,894	19.37%	7,387,471	25.92%	8,506,758	36.07%
합계				41,816,025	100.00%	81,404,202	100.00%	28,498,281	100.00%	23,584,094	100.00%

주) 상기 현황은 개별 재무제표 기준, 연결재무제표는 해당사항 없음.
자료: 금융감독원 전자공시시스템

존속회사 (주)넷게임즈의 영업수익은 2018년 236억원, 2019년 285억원, 2020년 814억원을 기록하며 최근 3년간 증가하는 추세를 보였으며, 2021년 3분기 418억원을 기록하였습니다.

영업이익의 경우 2018년 -108억원, 2019년 -171억원, 2020년 255억원을 기록하며 2020년 흑자전환에 성공하였으나, 2021년 3분기 -53억원을 기록하며 다시 적자전환하며 수익 변동성이 존재하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 당기순이익의 경우에도 마찬가지로 2018년 -126억원, 2019년 -171억원, 2020년 261억원으로 2020년 흑자전환에 성공하였으나 2021년 3분기 -58억원을 기록하며 다시 적자전환하였습니다.

2019년까지 적자를 기록하던 존속회사 (주)넷게임즈의 영업손익 및 당기순손익이 2020년 모두 흑자전환한 데에는 (주)넷게임즈의 주력 게임 'V4' 흥행에 따라 영업수익이 상승을 이룬 것에 기인합니다. 실제로 (주)넷게임즈의 2018년 및 2019년 영업수익 증가율은 각각 5.25% 및 20.84%에 그쳤으나, 2020년 영업수익 상승률은 185.65%로 급격하게 상승하였습니다. 2020년 영업수익의 급격한 증가는 (주)넷게임즈의 대표 IP인 'V4'의 역할이 절대적입니다. 'V4'는 2019년 11월 국내에 출시된 이후 지속걱으로 국내 모바일게임 매출 상위권을 유지하며 장기 흥행체제를 구축하고 있습니다. 또한, 'V4'는 2020년 3월 대만과 홍콩에 출시한 이후 2020년 7월에 중국과 일본을 제외한 글로벌 시장에 출시됐고, 2020년 9월에는 일본까지 영역을 확장해 총 150여개국에 게임을 선보인 바 있습니다.

(주)넷게임즈의 최근 3개년 손익 추이는 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈의 최근 3개년 포괄손익계산서]

구분	2021년 3분기	2020년 3분기	2020년	2019년	2018년
영업수익	41,816,025,308	61,958,331,969	81,404,202,243	28,498,281,789	23,584,094,252
영업비용	47,159,531,198	43,906,297,013	55,893,234,084	45,608,277,307	34,354,557,492
영업이익(손실)	-5,343,505,890	18,052,034,956	25,510,968,159	-17,109,995,518	-10,770,463,240
기타수익	8,005,150	512,458,610	43,715,582	675,941,665	91,177,198
기타비용	27,188,573	1,870,471	2,725,111	12,979,300	16,772,647
금융수익	741,973,813	494,442,075	626,255,754	322,523,761	478,581,959
금융비용	379,149,183	409,175,448	603,124,345	566,782,522	45,498,776
법인세비용차감전순이익(손실)	-4,999,864,683	18,647,889,722	25,575,090,039	-16,691,291,914	-10,262,975,506
법인세비용	814,881,123	1,414,147,885	-522,161,257	381,247,416	2,312,201,397
당기순이익(손실)	-5,814,745,806	17,233,741,837	26,097,251,296	-17,072,539,330	-12,575,176,903
기타포괄손익	0	-265,829,695	-113,994,996	-696,545,891	-262,285,592
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	0	-265,829,695	-113,994,996	-696,545,891	-262,285,592
총포괄손익	-5,814,745,806	16,967,912,142	25,983,256,300	-17,769,085,221	-12,837,462,495
주당손익
기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	-203	605	916	-710	-539
희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	-203	605	915	-710	-539

자료:	금융감독원 전자공시시스템

다만, 2021년 3분기 (주)넷게임즈의 영업이익 및 당기순이익은 다시 적자전환하였는데, 이는 영업비용의 절대금액 상승에 기인합니다. 신작의 개발, 기존 서비스 중인 게임의 지속적인 업데이트와 더불어 최신 게임 트렌드를 반영해야하는 게임시장의 급격한 환경변화에 발맞춰 게임개발 업체들의 전문인력에 대한 중요성이 증가하고 있습니다. 따라서 (주)넷게임즈도 직원들에 대한 대우 및 복지에 힘쓰고 있으며, 이에 따라 영업비용에 해당하는 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비 항목이 꾸준히 증가하고 있습니다. 2021년 3분기 및 2020년 3분기 영업수익은 각각 418억원 및 620억원으로 영업수익은 2021년 3분기 32.51% 감소하였으나, 동기간 영업비용은 472억원 및 439억원으로 7.41% 증가하였습니다. 2021년 3분기 영업비용 중 직원의 복리후생에 해당하는 비용으로 급여, 퇴직급여, 주식보상비용, 복리후생비, 여교통비 등은 전체 영업비용의 86.2%로 407억원을 차지하고 있습니다.

(주)넷게임즈의 최근 3개년 영업비용 구성현황은 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈의 최근 3개년 영업비용 구성현황]

구 분	2021년 3분기	2020년 3분기	2020년	2019년	2018년
급여	31,321,266	31,350,537	39,854,946	28,812,131	22,050,954
퇴직급여	2,173,731	2,295,661	1,600,246	2,494,786	2,049,573
주식보상비용	1,817,070	1,249,888	2,289,619	2,706,605	719,243
복리후생비	4,772,270	3,839,307	5,231,672	5,333,457	4,378,927
여비교통비	589,345	121,874	176,704	162,771	164,992
접대비	3,381	2,449	5,446	6,754	43,730
통신비	25,273	20,736	29,467	13,213	11,420
세금과공과금	459,782	263,343	359,789	259,799	264,011
감가상각비	1,920,145	1,754,065	2,348,605	2,266,330	504,481
지급임차료(*)					1,341,814
보험료	262,058	250,230	324,600	231,456	-
도서인쇄비	2,460	2,910	3,950	6,193	9,205
소모품비	87,550	57,331	71,673	55,743	65,608
지급수수료	2,125,812	1,391,332	1,860,363	1,655,112	1,329,690
광고선전비	26,124	27,851	35,836	50,398	43,576
건물관리비	1,134,068	882,948	1,176,272	1,149,685	970,349
무형자산상각비	439,196	395,835	524,046	403,844	406,984
합계	47,159,531	43,906,297	55,893,234	45,608,277	34,354,557

(*)	2019년부터 본사 건물에 대하여 리스회계를 적용하였습니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템

(주)넷게임즈의 주요 수익성지표로 영업이익률 및 당기순이익률도 마찬가지로 2020년 흑자전환하면서 각각 31.34% 및 32.06%를 기록하였습니다. 다만, 2021년 3분기 영업이익률 및 당기순손익률은 각각 -12.78% 및 -13.91%를 기록한 바 있습니다.

(주)넷게임즈의 최근 3개년 수익성지표 추이는 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈의 최근 3개년 수익성지표 추이]

구분	2021년 3분기	2020년 3분기	2020년	2019년	2018년
영업수익	41,816,025,308	61,958,331,969	81,404,202,243	28,498,281,789	23,584,094,252
영업수익 증가율	-32.51%	571.58%	185.65%	20.84%	5.25%
영업이익	-5,343,505,890	18,052,034,956	25,510,968,159	-17,109,995,518	-10,770,463,240
영업이익 증가율	적자전환	흑자전환	흑자전환	58.86%	188.62%
영업이익률	-12.78%	29.14%	31.34%	-60.04%	-45.67%
감가상각비 및 무형자산상각비	2,359,341	2,149,900	2,872,651	2,670,174	911,465
EBITDA	-5,341,146,549	18,054,184,856	25,513,840,810	-17,107,325,344	-10,769,551,775
EBITDA 마진율	-12.77%	29.14%	31.34%	-60.03%	-45.66%
당기순손익	-5,814,745,806	17,233,741,837	26,097,251,296	-17,072,539,330	-12,575,176,903
당기순순손익 증가율	적자전환	흑자전환	흑자전환	35.76%	309.02%
당기순손익률	-13.91%	27.82%	32.06%	-59.91%	-53.32%

자료:	금융감독원 전자공시시스템

(주)넷게임즈는 'V4'의 지속적인 게임 업데이트 및 신작 'Blue Archive'의 국내외 출시 등을 통해 수익성을 높이기 위하여 노력하고 있으나, 중기적으로 안정적인 영업실적을 유지하기 위해서는 기존 게임의 장기 수익성 확보를 위한 끊임없는 노력과 신규 게임의 시장 안착 등을 통한 포트폴리오 다변화가 필요합니다. 다만, 향후에도 (주)넷게임즈의 연구개발계획에 따라 연구개발비가 증가할 수 있습니다. 이는 게임사업부문에서 높은 경쟁력을 유지하기 위해 필수적이지만, 연구개발비의 증가로 인해 (주)넷게임즈 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연 등의 사유가 발생할 경우 (주)넷게임즈 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5-라. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험

(주)넷게임즈는 2021년 3분기 기준 2개의 IP('V4', 'Blue Archive')에서만 매출이 발생하고 있어 주요 게임에 대한 매출 편중이 높은 것으로 판단됩니다. 존속회사 (주)넷게임즈는 기존에 제공중인 IP의 지속적인 업데이트와 출시지역 다변화를 진행하고 있으며, 신작 게임을 위한 다양한 게임 프로젝트를 준비하는 등 기존 일부 게임에 편중된 게임매출 비중을 극복하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 (주)넷게임즈 상위 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출이 감소하거나, 현재 개발 중인 신작 게임의 흥행 여부에 따라 (주)넷게임즈의 실적 변동성이 확대될 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

존속회사 (주)넷게임즈는 2015년 11월 액션 RPG게임 '히트' 출시를 시작으로 '오버히트', 'V4', 'Blue Archive'를 출시하며 국내시장을 비롯한 글로벌 시장을 공략하고 있습니다. 주요 제품 현황으로는 모바일게임이 매출의 전체를 차지하고 있으며, 2021년 3분기 기준, 'V4', 'Blue Archive' IP로부터 전체 매출이 발생하고 있습니다.

'V4'의 경우 Full-3D 모바일 MMORPG로 PC MMORPG 수준의 전투 및 오픈필드에 기반한 다양한 콘텐츠를 구현하였고 인터서버를 기반으로 한 역대급 규모의 필드 PvP 플레이를 제공합니다. 2019년 11월 국내 첫 선을 보이며 오픈 당일 iOS 및 Android 양대 마켓 랭킹 1위를 기록하였고, 올해 최고 게임을 선정하는 '2020년 대한민국 게임대상'에서 대통령상(대상)을 수상했습니다. 'V4'는 인간과 여러 종족들이 조화를 이루며 살아가는 차원인 '실루나스'와 혼돈을 추종하는 악마들의 차원인 '바트라'를 배경으로 '블레이더', '매지션', '건슬링어', '나이트', '액슬러', '워 로드', '아처', '어쌔신', '마에스트로', '랜서', '파이터', '아케인' 등 12명의 캐릭터를 육성하며 다양한 플레이를 즐길 수 있습니다.

'Blue Archive'의 경우 학원ㆍ 청춘ㆍ이야기 RPG 게임으로 학원도시 '키보토스'에서 '아비도스 고등학교', '게헨나 학원', '밀레니엄 사이언스 스쿨', '트리니티 종합학원' 소속의 학생 캐릭터를 이끌고 도시에서 발생한 사건을 해결해 나가는 과정을 다루며 개성 있는 일러스트와 차세대 3D 그래픽으로 캐릭터성을 극대화한 전투가 특징입니다.

(주)넷게임즈는 2021년 3분기 기준 2개의 IP('V4', 'Blue Archive')에서만 매출이 발생하고 있어 주요 게임에 대한 매출 편중이 높은 것으로 판단됩니다.

(주)넷게임즈의 게임 서비스 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품 목	판매 개시일	주요상표	2019년 매출액 (비율)	2020년 매출액 (비율)	2021년 3분기 매출액 (비율)	제품 설명
모바일게임	2015.11.18	히트	28,498,281 (100.0%)	-	-	- 모바일 액션 RPG 게임 - 모바일게임 최초 언리얼엔진4 기반 - 누적 다운로드 2,000만 이상 - 2019년 4월 서비스 종료
	2017.11.28	오버히트		81,404,202 (100.0%)	41,816,025 (100.0%)	- 모바일 수집형 RPG 게임 - 언리얼엔진4 기반 - 누적 다운로드 300만 이상 - 2021년 2월 서비스 최종 종료 (20.7월 글로벌, 20.11 국내, 21.02 일본)
	2019.11.07	V4		81,404,202 (100.0%)		- 모바일 MMORPG 게임 - 언리얼엔진4 기반 - 모바일/PC 크로스 플랫폼 지원
	2021.02.04	Blue Archive		-		- 모바일 캐릭터 컬렉팅 RPG 게임 - 유니티 엔진 2019 기반 - 새로운 개념의 풀 3D 전투 제공

자료: 금융감독원 전자공시시스템

이에 존속회사 (주)넷게임즈는 게임라인업 다각화, 추가 IP의 도입으로 외형을 확장하기 위해 노력하고 있습니다.

우선, (주)넷게임즈가 기존에 서비스를 제공하고 있던 'V4'는 라이프사이클 유지를 위해 지속적인 업데이트와 신규 클래스를 추가하여 상위권 매출 유지를 위해 노력하고 있으며, 이후에도 게임 유저들의 피드백을 적극 반영하고 꾸준한 대규모 업데이트로 이용자에게 변함없는 사랑을 받기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 'Blue Archive'의 경우 기존에 일본 시장 개척을 우선으로 개발된 만큼 일본 지역에 2021년 2월 정식 출시되었으나, 2021년 11월 국내와 글로벌 동시 서비스를 진행하여 일본 뿐만 아니라 다양한 지역에서의 매출 발생이 기대되고 있습니다.

이와 더불어 (주)넷게임즈에서 준비 중인 대표적인 게임 프로젝트로는 'XH 프로젝트', 'MAGNUM 프로젝트', 'ZEUS 프로젝트' 등이 있으며 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[(주)넷게임즈가 준비 중인 대표 게임 프로젝트]

① XH 프로젝트
XH(가칭)는 넷게임즈의 대표IP인 'HIT' 를 활용하여 Mobile/PC 멀티 플랫폼MMORPG 개발을 목표로 하고 있습니다. 매력적인 판타지 월드에서 즐길 수 있는 대규모 전투를 제공하고 유저들 간의 인터랙션을 제공하며 다른 차원의 재미를 선사합니다.

② MAGNUM 프로젝트
MAGNUM(가칭)은 넷게임즈에서 처음으로 선보이는 3인칭 슈터 전투에 RPG 요소를 결합한 루트 슈터 장르로 PC&콘솔 멀티플랫폼 게임입니다. SF 스타일을 기반으로 쌓아 올린 유려한 판타지풍 세계관을 통해 MAGNUM만의 독창적인 분위를 구축하였으며, 디테일하고 퀄리티 높은 배경 그래픽을 통해 사용자들에게 현실과 SF, 판타지가 공존하는 새로운 체험을 제공합니다. 사용자들은 다양한 캐릭터들을 플레이할 수 있으며 각 캐릭터들이 가진 다채로운 스킬과 다양한 총기를 기반으로 개성 있고 호쾌한 슈터 전투를 즐길 수 있습니다.

동서양 글로벌 시장에서 모두 성공하는 게임을 만드는 것이 목표이며 이를 위해 미려한 비주얼, 매력적이고 유니크한 캐릭터, 질 높은 PvE 슈터 전투, 안정적인 네트워크 서비스, 지속 가능한 온라인 RPG를 핵심 가치로 삼아 개발 중에 있습니다.

③ ZEUS 프로젝트
ZEUS(가칭)는 넓은 대륙에서 수천만의 병사가 실시간으로 대규모 영토 전쟁을 펼치는 모바일 기반의 MMORTS(워게임) 입니다. 캐주얼 풍의 아트 스타일을 추구하며, 실시간으로 진행되는 대규모 전투를 지향합니다. 가상 세계관 속에서 동서양 신화 속 다양한 신들을 등장시키고 MMORPG와 유사한 감각의 Full 컨트롤이 가능한 필드 전투를 제공합니다.

자료: 합병당사회사 제시

존속회사 (주)넷게임즈는 기존에 제공중인 IP의 지속적인 업데이트와 출시지역 다변화를 진행하고 있으며, 신작 게임을 위한 다양한 게임 프로젝트를 준비하는 등 기존 일부 게임에 편중된 게임매출 비중을 극복하기 위하여 노력하고 있습니다. 이처럼 게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고 (주)넷게임즈 상위 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출이 감소하거나, 현재 개발 중인 신작 게임의 흥행 여부에 따라 (주)넷게임즈의 실적 변동성이 확대될 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5-마. 환율 위험

2021년 3분기말 개별기준 (주)넷게임즈의 매출중 약 42.1%가 해외에서 발생하고 있으며, 전년도 대비 22.7%p. 증가하였습니다. 이는 모바일 게임을 해외에 서비스함에 따른 매출로, 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 발생하게 됩니다. 이에 따라 (주)넷게임즈는 외화 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, (주)넷게임즈의 수익성 및 재무성과에 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 (주)넷게임즈의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 (주)넷게임즈의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2021년 3분기말 개별기준 (주)넷게임즈의 매출중 약 42.1%가 해외에서 발생하고 있으며, 전년도 대비 22.7%p. 증가하였습니다. 이는 모바일 게임을 해외에 서비스함에 따른 매출로, 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 발생하게 됩니다. 이에 따라 (주)넷게임즈는 외화 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 향후에도 코로나19 확산의 장기화 및 예측하지 못한 외부 요인에 의해 환율은 높은 변동성을 나타낼 수 있는 바, (주)넷게임즈의 수익성 및 재무성과에 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

[(주)넷게임즈의 개별기준 매출 및 국내외 비중현황]

(단위: 천원)

사업부문

매출유형

품목

2019년

(제5기)

2020년

(제6기)

2021년 3분기
(제7기)

게임
개발

제품

모바일
게임

내수

21,110,810

65,634,308

24,227,402

수출

7,387,471

15,769,894

17,588,623

합계

28,498,281

81,404,202

41,816,025

자료: 금융감독원 전자공시시스템

(주)넷게임즈가 외환 위험에 노출되어 있는 자산 및 부채 내역의 원화환산 기준액은 아래와 같습니다.

[(주)넷게임즈의 개별기준 자산 및 부채 원환산 기준액]

(단위: 천원)

구분	2021년 3분기말		전기말
구분	외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채
USD	1,001,772	50,145	651,968	20,248
JPY	5,163,774	15,245	720,681	4,892

자료: 금융감독원 전자공시시스템

2021년 3분기말 개별기준 외환위험에 노출되어있는 자산 내역의 원화환산액은 62억원으로 (주)넷게임즈의 자산규모(1,106억원)를 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 환율변동 효과로 인하여 (주)넷게임즈의 보유자산 등에 대한 손실가능성에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

또한, (주)넷게임즈는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2021년 3분기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 10% 변동 시 (주)넷게임즈의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분		세후 이익에 대한 영향		자본에 대한 영향
구분		당분기말	전기말	당분기말	전기말
USD/원	상승시	95,163	63,172	95,163	63,172
USD/원	하락시	(95,163)	(63,172)	(95,163)	(63,172)
JPY/원	상승시	514,853	71,579	514,853	71,579
JPY/원	하락시	(514,853)	(71,579)	(514,853)	(71,579)

자료: 금융감독원 전자공시시스템

2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 보였습니다.이후, 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈가 제기됨에 따라 재차 상승하였으며, 2021년 9월 FOMC에서 연내 테이퍼링 실시 및 내년 금리인상을 예고함에 따라, 환율은 2021년 10월 13일 기준 1199.10원/달러로 최근 1년 최고치를 기록한 이후 소폭 하락하여, 증권신고서 제출일 전일 2021년 12월 15일 기준 1,118.10원/달러 수준을 보이고 있습니다.

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

환율변동추이_1

자료: 서울외국환중개

향후에도 코로나19 확산의 장기화 및 예기치 못한 외부 요인으로 환율은 다시 높은 변동성을 나타낼 수 있고, 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 소멸회사 넥슨지티(주)및 합병 후 존속회사 (주)넷게임즈의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.

(주)넷게임즈는 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으며, 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 (주)넷게임즈의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 (주)넷게임즈의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5-바. 재무건전성 관련 위험

(주)넷게임즈의 부채비율은 2019년 91.2%, 2020년 42.2%에서 2021년 3분기 76.8%로 증가 하였으며, (주)넷게임즈의 개별기준 유동비율은 2019년말 478.3%, 2020년말 534.4%, 2021년 3분기말 264.9%로 하락하였습니다. 다만, (주)넷게임즈가 주력하고 있는 모바일게임의 경우 개발단계에서 대규모 인력투입과 오랜 시간이 소요되고, 사용화 단계에서 집중적인 마케팅 활동과 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준이며 이러한 대규모 자원이 투입된 신규게임의 흥행에 대한 불확실성에 대해 완전히 배제 할 수 없습니다. 또한 (주)넷게임즈의 캐시카우 역할을 하고 있는 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없으며 이러한 요인으로 (주)넷게임즈의 재무구조가 악화될 가능성에 대해 투자자께서는 투자에 임하시기에 앞서 유의하시기 바랍니다.

(주)넷게임즈의 부채비율은 2019년 91.2%, 2020년 42.2%에서 2021년 3분기 76.8%로 증가 하였으며, (주)넷게임즈의 개별기준 유동비율은 2019년말 478.3%, 2020년말 534.4%, 2021년 3분기말 264.9%로 하락하였습니다.

(주)넷게임즈의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈 개별기준 요약 재무상태표]

(단위 : 원)

구 분	2021.09	2020	2019	2018
[유동자산]	89,431,659,426	75,446,756,111	53,650,461,527	22,159,210,178
[비유동자산]	21,180,013,833	18,971,004,018	19,295,571,567	7,256,714,003
자산총계	110,611,673,259	94,417,760,129	72,946,033,094	29,415,924,181
[유동부채]	33,760,709,578	14,118,609,555	11,218,064,116	4,510,336,944
[비유동부채]	14,298,829,341	13,911,803,951	23,577,196,403	6,237,056,529
부채총계	48,059,538,919	28,030,413,506	34,795,260,519	10,747,393,473
자본총계	62,552,134,340	66,387,346,623	38,150,772,575	18,668,530,708
유동비율	264.90%	534.38%	478.25%	491.30%
부채비율	76.83%	42.22%	91.20%	116.35%

자료: 금융감독원 전자공시시스템

2021년 3분기 부채비율의 증가는 선수금 항목의 증가에 기인합니다. 이는 계약부채의 잔액으로, 계약부채는 회사의 게임매출 및 판권 계약 등에 따라 고객으로부터 선수취한 잔액이며, 게임 운영 종료 또는 계약의 종료일까지 회사가 서비스를 제공해야 하는 의무가 발생하는 경우 계약부채로 인식하게 됩니다.

(단위: 천원)

구 분	2021.09	2020
예수금	655,639	627,963
선수금(*1)	20,380,237	1,082,845
선수수익(*1)	3,303,927	4,888,889
부가세예수금	2,394,352	2,106,615
종업원 급여	3,216,010	4,649,515
장기종업원급여	1,733,822	1,195,456
합계	31,683,987	14,551,283
차감 : 선수수익(비유동항목)	(459,387)	(2,222,222)
차감 : 장기종업원급여(비유동항목)	(1,733,822)	(1,195,456)
유동항목	29,490,778	11,133,605

자료: 금융감독원 전자공시시스템

게임 사업의 경우 개발 단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다.

또한 (주)넷게임즈가 주력하고 있는 모바일게임의 경우 개발단계에서 대규모 인력투입과 오랜 시간이 소요되고, 사용화 단계에서 집중적인 마케팅 활동과 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준이며 이러한 대규모 자원이 투입된 신규게임의 흥행에 대한 불확실성에 대해 완전히 배제 할 수 없습니다. 또한 (주)넷게임즈의 캐시카우 역할을 하고 있는 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없으며 이러한 요인으로 (주)넷게임즈의 재무구조가 악화될 가능성에 대해 투자자께서는 투자에 임하시기에 앞서 유의하시기 바랍니다.

5-사. 매출채권 관련 위험

(주)넷게임즈의 매출채권 회전율은 2018년말 12.99회, 2019년말 4.55회, 2020년말 6.96회으로 최근 3개년 연평균 8.16회 수준을 기록하고 있으며, 2021년 3분기말 기준 4.01회를 기록하였습니다. (주)넷게임즈는 최근 매출채권을 모두 6개월 이내에 회수하였으나, 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 (주)넷게임즈의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. (주)넷게임즈의 매출채권 회전율은 2018년말 12.99회, 2019년말 4.55회, 2020년말 6.96회으로 최근 3개년 연평균 8.16회 수준을 기록하고 있으며, 2021년 3분기말 기준 4.01회를 기록하였습니다.

그러나, (주)넷게임즈의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율이 감소하는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 (주)넷게임즈 매출채권 관련 활동성이 추가적으로 악화 될 수 있습니다.

(주)넷게임즈의 최근 3개년 매출채권 관련 활동성 지표는 다음과 같습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(단위 : 원, 회, %)

구 분	2021년 3분기말	2020년 3분기말	2020년말	2019년말	2018년말
매출액	41,816,025,308	61,958,331,969	81,404,202,243	28,498,281,789	23,584,094,252
매출채권	10,419,164,737	17,373,394,018	12,263,618,373	11,129,188,868	1,400,867,832
대손충당금	0	0	0	0	0
대손충당금 설정률	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
매출채권 회전율	4.01	8.97	6.96	4.55	12.99
매출채권 회전일	90.97	40.68	52.44	80.24	28.11
매출채권증가율	-40.03%	1571.70%	10.19%	694.45%	-37.22%

주1)	매출채권회전율 = (매출액) / (매출채권 기초, 기말잔액 평균)
주2)	각 분기 매출채권 회전율은 매출액을 연환산하여 계산함
자료 :	금융감독원 전자공시시스템

(주)넷게임즈은 매출채권에 대하여 별도의 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. 다만, 최근 3년간 (주)넷게임즈의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 매출채권 발생 이후 6개월을 초과하여 매출채권이 회수되지 않은 경우가 존재하지 않습니다. 따라서 (주)넷게임즈는 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있지 않지만, 매출채권이 회수되지 않을 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. (주)넷게임즈의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 2021년 3분기말 개별기준 전체 매출채권 104억원 중 6개월 이하 연령에 해당하는 매출채권이 전체 매출채권 잔액의 100%를 차지하고 있습니다.

(주)넷게임즈의 최근 3년간 경과기간별 매출채권잔액 현황은 다음과 같습니다.

[경과기간별 매출채권잔액 현황]
(2021년 3분기말 기준)	(단위: 천원)

구분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	1,740,346	-	-	-	1,740,346
	특수관계자	8,678,819	-	-	-	8,678,819
	계	10,419,165	-	-	-	10,419,165
구성비율		100.00%	-	-	-	100.00%

자료:	금융감독원 전자공시시스템


(2020년말 기준)	(단위: 천원)

구분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	-	-	-	-	-
	특수관계자	12,263,618	-	-	-	12,263,618
	계	12,263,618	-	-	-	12,263,618
구성비율		100.00%	-	-	-	100.00%

자료:	금융감독원 전자공시시스템


(2019년말 기준)	(단위: 천원)

구분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	-	-	-	-	-
	특수관계자	11,129,189	-	-	-	11,129,189
	계	11,129,189	-	-	-	11,129,189
구성비율		100%	-	-	-	100%

자료:	금융감독원 전자공시시스템


(2018년말 기준)	(단위: 천원)

구분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	175,423	-	-	-	175,423
	특수관계자	1,225,445	-	-	-	1,225,445
	계	1,400,868	-	-	-	1,400,868
구성비율		100%	-	-	-	100%

자료:	금융감독원 전자공시시스템

(주)넷게임즈는 최근 매출채권을 모두 6개월 이내에 회수하였으나, 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 (주)넷게임즈의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5-아. 우발부채 관련 위험

존속회사 (주)넷게임즈는 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 중요한 소송사건 및 우발채무 현황은 존재하지 않습니다. 그러나 향후 (주)넷게임즈가 영위하는 게임산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

존속회사 (주)넷게임즈는 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 중요한 소송사건 및 우발채무 현황은 존재하지 않습니다. 따라서 소송으로 인한 결과 및 우발채무의 실현이 (주)넷게임즈의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

그러나 향후 (주)넷게임즈가 영위하는 게임산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 또한

제재가 발생하는 경우 (주)넷게임즈의 평판에 악영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 가능성에 대해 인지하시고 투자의사 결정에 임하시기 바랍니다.

[합병소멸회사 회사위험 : 넥슨지티(주)]

6-가. 핵심 연구개발인력 이탈 관련 위험

넥슨지티(주)는 핵심 인재의 발굴, 고용 및 훈련뿐만 아니라 해당인력들을 성공적으로 조직에 통합시키기 위해 높은 수준의 비용을 투입하고 있습니다. 넥슨지티(주) 직원의 1인 평균 급여액은 2018년 5,965만원 2019년 6,827만원, 2020년 7,875만원으로 최근 3년간 관리 및 개발 직군의 급여액 모두 최근 3년간 상승하고 있습니다. 또한, 넥슨지티(주)의 연결기준 연구개발비용 또한 2019년 273억원으로 2018년 193억원 대비 79억원 상승하며 전년 동기 대비 41.01% 상승한 모습을 보이고 있습니다. 2020년 연구개발비용은 99억원으로 전년 동기 대비 하락하였으나, 이는 넥슨지티(주)의 자회사인 (주)넥슨레드가 매각됨에 따라 연결기준 개발인력들도 감소하여 연구개발비가 감소한 것에 기인합니다. 하지만 핵심 개발인력의 유출은 넥슨지티(주)의 축적해온 기술 관련 노하우, 개발 중인 게임의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 또한, 핵심인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 소멸회사 넥슨지티(주)가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

넥슨지티(주)가 영위하는 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 게임 산업에서의 차별화 요소는 창의적인 기획력 및 효과적인 개발/제작을 통해 창출되므로 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며 현재 게임 업계는 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 특히, 사업전략 측면에서는 주요 경영진의 역할이 중요하며, 게임 개발 측면에서는 업계에 대한 전문성과 지식을 보유한 제작 총괄 프로듀서, 크리에이티브 디렉터, 게임 디자이너, 프로덕트 매니저 및 소프트웨어 개발인력 등의 기여도가 매우 중요합니다. 따라서, 지속적인 성장을 위해서는 주요 경영진, 개발, 사업, 경영 인력 등 임직원에 대한 채용, 유지 및 동기부여 할 수 있는 역량이 필수적입니다. 이에 넥슨지티(주)는 핵심 인재의 발굴, 고용 및 훈련뿐만 아니라 해당인력들을 성공적으로 조직에 통합시키기 위해 높은 수준의 비용을 투입하고 있습니다.

넥슨지티(주)는 연구개발 업무를 전담하는 기업부설연구소를 별도로 설립하여 연구개발 활동(게임개발 및 서비스준비)을 진행하고 있으며, 개발본부 산하에 서든어택실, 아트실, 신규개발실, 멀티미디어유닛, 플랫폼개발팀이 있습니다. 동사의 연구개발 조직 현황은 다음과 같습니다.

부서명	업무내용
신규개발실, 아트실, 멀티미디어 유닛	온라인 게임 개발 및 게임서비스를 위한 서버기술개발 온라인 게임 업데이트 및 신규 콘텐츠 개발

[넥슨지티(주) 조직도 현황]

조직도_

자료: 합병당사회사 제시

넥슨지티(주)의 대표작 서든어택은 온라인 게임시장에서 신규게임과 글로벌 인기게임들과 치열한 경쟁 상황에도 서든어택만의 영역을 확보하며 꾸준한 성과를 이뤄내고 있으며, 넥슨지티(주)는 서든어택 개발 및 라이브 서비스 능력을 바탕으로 신규 온라인 게임 개발에 집중하고 있습니다.

또한, 넥슨지티(주)는 주요 핵심인력의 이탈 발생 방지 및 연구개발 환경 조성을 위하여 연구개발비용을 할당하여 재직 중인 직원의 동기 부여와 우수 인재 확보를 위한 경쟁력 확보에 노력하고 있고, 매년 성과에 합당하며 경쟁력 있는 수준의 보상이 실행될 수 있도록 노력 중입니다.

넥슨지티(주) 직원의 1인 평균 급여액은 2018년 5,965만원 2019년 6,827만원, 2020년 7,875만원으로 최근 3년간 관리 및 개발 직군의 급여액 모두 최근 3년간 상승하고 있습니다.

넥슨지티(주)의 최근 3년간 연도별 평균 직원 평균 급여액 추이 현황은 다음과 같습니다.

[넥스지티(주) 연도별 직원 평균 급여액 추이]
(별도 기준)	(단위:원)

사업부문	성별	1인 평균 급여액
사업부문	성별	2020년	2019년	2018년
관리	남	147,684,195	73,519,350	64,232,071
	여	76,048,836	45,732,653	61,499,678
	소계	114,621,722	64,555,899	63,526,937
개발	남	77,247,371	70,660,458	60,603,692
	여	64,689,088	56,329,195	46,738,424
	소계	75,834,564	68,979,631	58,912,806
합계		78,749,206	68,269,083	59,646,334

주)	상기 직원수 및 연간 급여 총액, 1인 평균급여액은 등기이사, 사외이사, 감사를 제외한 넥슨지티㈜ 별도 기준입니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템

또한, 넥슨지티(주)의 연결기준 연구개발비용 또한 2019년 273억원으로 2018년 193억원 대비 79억원 상승하며 전년 동기 대비 41.01% 상승한 모습을 보이고 있습니다. 2020년 연구개발비용은 99억원으로 전년 동기 대비 하락하였으나, 이는 넥슨지티(주)의 자회사인 (주)넥슨레드가 매각됨에 따라 연결기준 개발인력들도 감소하여 연구개발비가 감소한 것에 기인합니다.

넥슨지티(주)의 최근 3년간 연도별 평균 직원 평균 급여액 추이 현황은 다음과 같습니다.

[넥슨지티(주) 연구개발비용 현황]

(단위: 천원, %)

과목		2021년 3분기	2020년	2019년	2018년
매출액		41,346,765	27,837,747	30,214,785	32,459,785
원재료비		-	-	-	-
인건비		6,263,545	7,465,237	20,725,605	15,118,044
상각비		498,039	626,700	1,724,056	793,581
위탁용역비		633,885	479,400	851,653	455,494
기타		1,130,208	1,353,457	3,980,835	2,980,353
합계		8,525,677	9,924,794	27,282,148	19,347,471
(정부보조금)		-	-	-	-
회계처리	판매비와관리비	8,525,677	9,924,794	27,282,148	19,347,471
	제조경비	-	-	-	-
	연구개발투자비(고정자산)	-	-	-	-
연구개발비/매출액 비율(%) (연구개발비용계/당기매출액X100%)		20.62%	35.65%	90.29%	59.60%

자료:	금융감독원 전자공시시스템

증권신고서 제출일 전일 현재 넥슨지티(주)의 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

[주요 연구개발 실적 현황]

(기준일: 2021년 12월 15일)

연구과제	연구개발내용	연구결과 및 기대효과
1, 3인칭 총기 & 사격 시스템	슈팅 게임의 시점 별 총기 파츠 구조 및 사격 매커니즘을 구현	현실 기반의 총기 구조를 적용하여 사격 시스템을 구현하며, 이를 통해 현실감 있는 연출과 총기 사격을 경험 할 수 있음
동적 환경 오브젝트	전투 레벨의 전략적 활용을 위한 움직이는 상호 작용 오브젝트 및 현실감 반영을 위한 환경 NPC 개발	사실성 있는 레벨 구성으로 현장감 있는 전투의 몰입도를 높이고, 상호 작용하는 이동형 오브젝트를 배치하여 다양한 전투,이동 전략을 구성할 수 있도록 해줌.
다이나믹 오브젝트	다양한 다이나믹 환경 오브젝트로 배경의 현실감 및 전투 몰입감을 높이기 위한 구현	게임의 환경과 아이템들의 파괴, 드랍, 폭파를 적용하여 전투 몰입도를 높이고 다양한 전략적 활용을 할 수 있도록 함.
플레이 기록 시스템	플레이어의 전투 로그를 활용하여 게임 종료 후 아웃게임 별도의 씬에서 플레이 로그를 에니메이션화하여 보여주는 시스템	게임 종료 후 본인의 과정을 시각적 리플레이를 통해 확인 가능하도록 하여 전략적 활용을 도모 하며 과거의 기록을 확인 시켜 줌.
AWS 서버 시스템 구축	아마존 클라우드 서버 서비스를 활용한 시스템 구현	AWS API를 통한 플랫폼 개발을 진행하여 인증 접근 관리, 스토리지 솔루션, DynamoDB로 NoSQL 솔루션을 적용하여 유연한 서버 관리 및 게임 서비스 개발을 진행 함.
Wwise Spatial Audio	Spatial Audio를 사용한 사운드 차폐 시스템	레벨의 공간 음향을 보다 현실적으로 반영하여 전투 중 총기, 환경 사운드 등을 입체적으로 제공함으로서 게임의 몰입감과 전략 전투 플레이의 고도화를 갖게 함.
환경 효과 매니저	게임 내 환경 효과를 관리하는 클래스 구현	맵의 환경효과를 배치하고 이에 대한 세부 속성을 엔진에서 셋팅 관리할 수 있도록 구현하여 리소스 제작 및 개발의 효율을 높임.
캐릭터 알파 블랜딩	1인칭 시점 변경 시 총기를 제외한 캐릭터와 부속 악세서리들의 알파 블랜딩 적용 구현	1, 3인칭 시점 변화를 갖는 슈팅 게임에서 별도의 1인칭 리소스를 제작하지 않으면서 자연스럽게 사용하지 않는 3인칭 모델을 투명화 하여 1인칭 사격의 품질을 높일 수 있음.
Anim Dynamics	언리얼 기본 제공인 Anim Dynamics 시스템을 이용하여 온라인에 맞게 최적화 된 셋팅을 연구	개발 일정 단축 및 캐릭터에 적용되어 액션성을 부여 하므로 결과 퀄리티를 높이는 역할
Dynamic Lighting 최적화	언리얼 엔진에서 실시간 라이트를 이용하여 구성한 3D 배경 최적화를 연구.	실시간 라이트를 사용함으로써 개발 일정 단축, 안정적으로 프레임을 유지할 수 있도록 최적화 작업을 진행.
실시간 라이트 환경의 메터리얼	언리얼 엔진에서 실시간 라이트를 적용여 그래픽을 표현할 수 있도록 연구	언리얼 실시간 라이팅 적용에서 발생되는 3D 문제점들을 해결하여 목표에 맞는 그래픽 수준의 퀄리티를 표현하고 현실성 있는 환경을 제작.
DS서버 다중화	다중서버에 배포되어 있는 DS 서버를 골고루 활용하여 쾌적한 인게임 환경 구현.	한 서버에 과도하게 인게임 DS서비스가 몰리는 현상 제거. 서비스중단없이 DS서버 증설 및 축소에 유연하게 대처. 특정 그룹의 매칭큐에 특정 그룹의 DS 할당 가능하도록 서비스.
Redis를 이용한 서버통신	서버↔서버 및 서버↔DS 네트웍 통신에 Redis 사용	검증된 Redis 서비스를 이용하여 서버간 통신 및 DS 할당/제어에 안정적인 서비스 구현. 쉽게 구현 및 디버깅이 가능하고 확장이 용이함.
GO언어 서버개발	게임서버 개발을 Go언어로 구현.	다양한 OS ( windows,linux,mac ) 에서 개발 및 서비스 가능. 바이너리 배포로 인한 보안 및 성능의 향상. 빠른 빌드 속도로 인한 개발 및 배포 환경 개선. 언어에서 기본 지원하는 동시성 기능으로 인한 서버 구현. C/C++ 대비 약간의 성능 이점을 버리고 단순한 서버구조로 설계 구현 가능.
패킷암호화	Client↔Server 간 통신에 암호화 적용.	게임서버와의 통신내용을 탈취해 위변조 해서 생기는 문제 방어.
DS서버배포 및 기획데이터 업데이트 자동화	테스트 서버에 DS 와 기획데이터를 담당자가 직접 업데이트 할수 있도록 기반 시스탬 작업.	개발자 관여없이 언제든지 필요에 따라 서버에 패치내용을 업데이트 할수 있도록 해서 개발속도 향상. 무중단 패치 시스탬을 적용하여 다른 사용자에게 영향을 최소화 함.
플레이 로그 수집/분석 시스템	* 게임 플레이(플레이어/플레이스타일/액션/상황 등)에서 발생하는 다양하고 상세한 로그를 수집하여 플레이를 관찰하고 정략적으로 분석하는 시스템 개발. * 제품과 고객(유저)이 발생시킨 시계열 데이터를 효과적으로 설계/수집/관리하는 기술과 이를 의미 있는 형태로 시각화하여 활용하는 기술 연구/개발.	* 게임 플레이를 정량적으로 측정하여 재미와 밸런스 측면의 품질 개선 효과. ( 제품의 변화 -> 고객과 제품에 대한 정량적인 측정 -> 보다 확률 높은 의사결정 -> 개발 효율 및 품질의 개선 )

자료: 합병당사회사 제시

상기와 같은 핵심인력 유지를 위한 넥슨지티(주)의 노력에도 불구하고 핵심 개발인력의 유출은 넥슨지티(주)의 축적해온 기술 관련 노하우, 개발 중인 게임의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 또한, 핵심인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 소멸회사 넥슨지티(주)가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6-나. 지적재산권 관련 위험

게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련 법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이하고, 온전한 법적 보호를 받기 힘들어 유사 기술 출시가 활발하다는 단점도 있습니다. 지적재산권을 보호하고자 하는 소멸회사 넥슨지티(주)의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 소멸회사 넥슨지티(주)의 지적재산권이 침해받는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 게임을 위한 프로그램과 디자인, 상표는 법에 따라 보호를 받을 수 있습니다. 또한, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인·혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.

게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련 법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이하고, 온전한 법적 보호를 받기 힘들어 유사 기술 출시가 활발하다는 단점도 있습니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 규칙 등은 게임의 개념·방식·해법·창작 도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

소멸회사 넥슨지티(주)가 보유한 지적재산권은 상표권, 특허권, 저작권 등이 있습니다. 일반적으로 개별 게임에 대한 저작권 등은 게임 개발을 담당한 개발 회사가 보유하고 있으며, 소멸회사 넥슨지티(주)는 (주)넥슨코리아 등과의 퍼블리싱 계약을 통해 게임을 서비스하고 있습니다. 합병소멸회사 넥슨지티(주)의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

[지적재산권 보유현황]
(기준일: 2021년 12월 15일)	(단위: 개)

구분	상표권		특허권		저작권
구분	국내	해외	국내	해외	저작권
등록	59	41	6	-	41
출원	3	-	6	-	-

주)	상기 지적재산권 현황은 넥슨지티㈜ 연결 실체 기준입니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템

지적재산권을 보호하고자 하는 소멸회사 넥슨지티(주)의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 소멸회사 넥슨지티(주)의 지적재산권이 침해받는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

6-다. 영업수익 및 수익성 관련 위험

소멸회사인 넥슨지티(주)의 영업수익은 성격별로 게임매출 및 임대수입으로 분류 할수 있으며, 이 중 게임사업부문 매출이 2021년 3분기말 연결기준 총 매출액의 약 97.5% 비중을 차지하고 있습니다. 소멸회사 넥슨지티(주)의 연결기준 매출액은 2020년 278억원, 2019년 302억원, 2018년 325억원을 기록하며 2020년까지 최근 3년간 감소하는 추세를 보였으나, 2021년 3분기 413억원을 기록하며 큰 폭으로 상승했습니다. 연결기준 영업이익의 경우 2021년 3분기 218억원, 2020년 31억원, 2019년 -287억원, 2018년 -252억원으로 2019년까지 악화되는 수익성을 보였으나, 2020년 흑자전환에 성공한 이후 2021년 3분기 큰 폭으로 수익성을 회복하는 모습을 보였습니다. 연결기준 당기순이익의 경우에도 마찬가지로 2021년 3분기 210억원, 2020년 40억원, 2019년 29억원, 2018년 -251억원으로, 2019년 흑자전환에 성공한 이후 꾸준히 양호한 수익성을 보여주고 있습니다.
넥슨지티(주)는 20년 가까이 게임개발 사업을 영위해온 개발사로서 코로나19의 장기화 상황에서도 서든어택 등 주요 게임의 호황으로 수익성 지표가 호조를 보이고 있으나, 글로벌 게임 시장의 빠른 흐름변화와 경쟁 게임의 지속적인 업데이트 및 개발로 인하여 넥슨지티(주)의 수익성 호조가 지속되지 않을 가능성도 존재합니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소멸회사 넥슨지티(주)의 수익은 주로 게임 소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱을 통하여 발생하고 있으며 업종 특성상 다수의 인터넷 및 스마트 기기 사용자가 주요 고객으로 구성되어 있습니다.

영업수익은 성격별로 게임매출 및 임대수입으로 분류 할수 있으며, 이 중 게임사업부문 매출이 2021년 3분기말 연결기준 총 매출액의 약 97.5% 비중을 차지하고 있고, 임대사업부문 매출이 동기간 약 2.5% 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 최근 3년간 넥슨지티(주)의 게임 사업부문 연결기준 매출 비중은 2020년 95.0%, 2019년 98.3%, 2018년 97.5%로 게임 사업부문 매출이 넥슨지티(주) 매출의 대부분을 차지하고 있습니다.

한편, 넥슨지티(주) 게임 사업부문 매출의 대부분은 내수를 통하여 발생하고 있습니다. 넥슨지티(주)의 전체 매출액 대비 내수 매출 비중은 2020년 100.0%, 2019년 98.3%, 2018년 97.5%를 기록하고 있으며, 최근 3년간 2.0% 내외의 수출을 기록하던 수출 매출액은 서든어택의 2019년 일본 서버 사업 중단 등의 이유로 더이상 발생하지 않고 있습니다.

넥슨지티(주)의 최근 3년간 성격별 매출실적 및 바중은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 사업부문별 매출실적]

(단위: 원, %)

사업부문	매출유형	품 목		2020년		2019년		2018년
사업부문	매출유형	품 목		매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
게임	온라인게임	서든어택 등	수 출	-	0.0%	518,750,819	1.7%	642,129,890	2.0%
			내 수	23,532,543,526	84.5%	14,783,894,442	48.9%	15,117,637,327	46.6%
			합 계	23,532,543,526	84.5%	15,302,645,261	50.6%	15,759,767,217	48.6%
	모바일게임 등	A.x.E 등	수 출	-	0.0%	7,829,000	0.0%	167,397,616	0.5%
			내 수	2,904,189,944	10.4%	14,398,911,140	47.7%	15,876,811,653	48.9%
			합 계	2,904,189,944	10.4%	14,406,740,140	47.7%	16,044,209,269	49.4%
임대	임대수입	임대	수 출	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%
			내 수	1,401,014,000	5.0%	505,399,130	1.7%	655,808,756	2.0%
			합 계	1,401,014,000	5.0%	505,399,130	1.7%	655,808,756	2.0%
합 계			수 출	-	0.0%	526,579,819	1.7%	809,527,506	2.5%
			내 수	27,837,747,470	100.0%	29,688,204,712	98.3%	31,650,257,736	97.5%
			합 계	27,837,747,470	100.0%	30,214,784,531	100.0%	32,459,785,242	100.0%

주1)	상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2)	비게임사업부문(임대사업)의 2021년 3분기 매출액은 약 11억원으로 2021년 3분기 연결기준 총매출액 대비 미미한 비중(약2.5%)을 차지하여, 매출액을 별도로 분리하지 않았습니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템, 합병당사회사 제시

소멸회사 넥슨지티(주)의 연결기준 매출액은 2020년 278억원, 2019년 302억원, 2018년 325억원을 기록하며 2020년까지 최근 3년간 감소하는 추세를 보였으나, 2021년 3분기 413억원을 기록하며 큰 폭으로 상승했습니다.

연결기준 영업이익의 경우 2021년 3분기 218억원, 2020년 31억원, 2019년 -287억원, 2018년 -252억원으로 2019년까지 악화되는 수익성을 보였으나, 2020년 흑자전환에 성공한 이후 2021년 3분기 큰 폭으로 수익성을 회복하는 모습을 보였습니다. 연결기준 당기순이익의 경우에도 마찬가지로 2021년 3분기 210억원, 2020년 40억원, 2019년 29억원, 2018년 -251억원으로, 2019년 흑자전환에 성공한 이후 꾸준히 양호한 수익성을 보여주고 있습니다.

이는 넥슨지티(주)의 주력 게임인 서든어택이 코로나19의 장기화로 인하여 게임 유저들의 게임 플레이 시간이 증가하고 브레이브걸즈, 오마이걸, 배구선수 김연경 등 세간의 화제가 되고 있는 연예인과 인플루언서의 게임 캐릭터 출시 및 시즌제로 진행 중인 서든패스(패스 구매 시 레벨에 따른 다양한 보상 지급) 등을 통해 급격한 매출액 상승을 이룬 것에 기인합니다.

넥슨지티(주)의 최근 3개년 손익 추이는 다음과 같습니다.

[넥슨지티(주) 최근 3개년 포괄손익계산서]
	(단위: 원)

	2021년 3분기	2020년 3분기	2020년	2019년	2018년
매출액	41,346,764,743	20,940,921,314	27,837,747,470	30,214,784,531	32,459,785,242
매출원가	8,535,166,704	7,331,479,313	10,608,260,804	21,255,766,804	25,385,260,916
매출총이익	32,811,598,039	13,609,442,001	17,229,486,666	8,959,017,727	7,074,524,326
판매비와관리비	10,975,221,929	10,612,516,564	14,136,104,720	37,539,746,428	32,096,685,377
대손상각비(환입)	4,570,843	101,173,436	-24,618,419	134,425,678	171,259,758
영업이익(손실)	21,831,805,267	2,895,752,001	3,118,000,365	-28,715,154,379	-25,193,420,809
기타수익	108,536,432	1,048,655,923	299,653,145	32,486,527,578	1,861,018,441
기타의대손충당금환입			177,907,210
기타비용	70,810	22,580,488	225,106,117	107,266,517	771,178,168
기타의대손상각비(환입)	33,031,634	731,138,736		971,439,021	1,237,623,751
이자수익	403,290,359	751,227,261	955,335,723	1,215,094,716	1,236,849,862
금융수익	13,211,331	58,023,630	2,210,849	118,438,046	121,953,269
금융비용	64,714,542	323,954,272	446,146,252	1,512,815,304	860,746,609
법인세비용차감전순이익(손실)	22,259,026,403	3,675,985,319	3,881,854,923	2,513,385,119	-24,843,147,765
법인세비용	1,247,898,422	281,937,887	-70,767,359	-414,341,568	291,741,766
당기순이익(손실)	21,011,127,981	3,394,047,432	3,952,622,282	2,927,726,687	-25,134,889,531
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)	21,011,289,629	3,393,875,156	3,951,887,391	2,927,489,556	-25,135,120,445
비지배지분에 귀속될 당기순이익(손실)	-161,648	172,276	734,891	237,131	230,914
총포괄손익	21,011,127,981	3,394,047,432	3,952,622,282	2,927,726,687	-25,134,889,531
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주에 귀속될 당기총포괄순이익(손실)	21,011,289,629	3,393,875,156	3,951,887,391	2,927,489,556	-25,135,120,445
비지배지분에 귀속될 당기총포괄순이익(손실)	-161,648	172,276	734,891	237,131	230,914
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	612	99	115	85	-732
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	612	99	115	85	-732

자료:	금융감독원 전자공시스템

2005년 출시 이후 서비스 17주년을 맞이한 서든어택은 제2 전성기를 맞이하며 넥슨지티(주)의 수익성 지표들을 개선하는데 일조하고 있습니다. 연결기준 매출액의 경우 최근 3년 동안 감소세를 보였으나, 2021년 3분기 전년 동기 대비 97.44% 증가하는 모습을 보였습니다. 연결기준 영업이익의 경우 2020년 흑자전환하였으며 2021년 3분기에는 전년 동기 대비 653.93% 증가하였고, 연결기준 당기순이익의 경우 2019년 흑자전환하였으며 2021년 3분기에는 전년 동기 대비 519.06% 상승하였습니다.

또한, 2021년 3분기 및 2020년 기준 영업이익률은 52.80% 및 11.20%를, EBITDA 마진율은 55.66% 및 16.95%를, 당기순손익률은 50.82% 및 14.20%를 기록하며 넥슨지티(주)의 수익성 지표 대부분이 호전된 모습을 보이고 있습니다.

넥슨지티(주)의 최근 3개년 수익성지표 추이는 다음과 같습니다.

[넥슨지티(주) 최근 3개년 수익성지표 추이]
	(단위: 천원, %)

구분	2021년 3분기	2020년 3분기	2020년	2019년	2018년
매출액	41,346,765	20,940,921	27,837,747	30,214,785	32,459,785
매출액 증가율	97.44%	-13.43%	-7.87%	-6.92%	-34.12%
영업이익	21,831,805	2,895,752	3,118,000	-28,715,154	-25,193,421
영업이익 증가율	653.93%	영업이익 흑자전환	영업이익 흑자전환	영업이익 적자	영업이익 적자
영업이익률	52.80%	13.83%	11.20%	-95.04%	-77.61%
감가상각비 및 무형자산상각비	1,180,806	1,299,343	1,601,426	3,397,967	3,548,973
EBITDA	23,012,611	4,195,095	4,719,426	-25,317,187	-21,644,448
EBITDA 마진율	55.66%	20.03%	16.95%	-83.79%	-66.68%
당기순손익	21,011,128	3,394,047	3,952,622	2,927,727	-25,134,890
당기순순손익 증가율	519.06%	순손익 흑자전환	35.01%	순손익 흑자전환	순손익 적자
당기순손익률	50.82%	16.21%	14.20%	9.69%	-77.43%

자료:	금융감독원 전자공시스템, 합병당사회사 제시

넥슨지티(주)는 20년 가까이 게임개발 사업을 영위해온 개발사로서 높은수준의 게임개발 역량을 보유하고 있으며, 개발속도 확보 및 최적화를 위해 개발 역량을 내재화하여 축적하고 있습니다. 이에 코로나19의 장기화 상황에서도 서든어택 등 주요 게임의 호황으로 수익성 지표가 호조를 보이고 있으나, 글로벌 게임 시장의 빠른 흐름변화와 경쟁 게임의 지속적인 업데이트 및 개발로 인하여 넥슨지티(주)의 수익성 호조가 지속되지 않을 가능성도 존재합니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6-라. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험

합병소멸회사 넥슨지티(주) 2021년 3분기 기준 2개의 IP('서든어택', 'A.x.E')에서 대부분의 매출이 발생하고 있어 주요 게임에 대한 매출 편중이 높은 것으로 판단됩니다. 이에 넥슨지티(주)는 게임라인업 다각화, 추가 IP의 도입으로 외형을 확장하기 위해 노력하고 있습니다. 넥슨지티(주)는 신작게임 Project D의 출시를 준비하는 등 서든어택 게임에 편중된 게임매출 비중을 극복하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 향후 주력 게임인 '서든어택' 및 'A.x.E(MMORPG)'의 매출둔화 방어 수준, 현재 개발 중인 신작 게임의 흥행 여부에 따라 넥슨지티(주)의 실적 변동성이 확대될 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사 넥슨지티(주) 2005년 출시한 온라인 FPS(First Person Shooter)게임 '서든어택(FPS)'과 2017년 출시한 모바일게임 'A.x.E(MMORPG)'를 중심으로 게임 서비스를 제공하고 있습니다.

'서든어택'은 빠르고 강렬한 타격감과 더불어 비교적 쉬운 조작법을 강점으로 내세워 국내 온라인 게임 시장 106주 연속 1위 등 오랜 기간 시장 선두주자의 위치를 유지하였고, 현재까지도 국내 온라인 게임 시장에서 상위랭킹을 기록하고 있습니다. 또한, 모바일 게임 'A.x.E(MMORPG)는 2017년도에 출시되어, 현재까지 컨텐츠 강화 및 지속적인 업데이트를 통하여 넥슨지티(주)의 모바일게임 매출 창출에 중요한 역할을 하고 있습니다.

합병소멸회사 넥슨지티(주)의 게임 서비스 현황은 다음과 같습니다.

[넥슨지티(주) 게임 서비스 현황]

플랫폼	게임명	출시국가	출시시기	퍼블리셔
온라인	서든어택	한국	2005.08	(주)넥슨코리아
		일본 (서비스 종료)	2007.07 (~ 2019.09)	NEXON Co., Ltd
		미국 (서비스 종료)	2009.01 (~ 2014.01)	NEXON AMERICA,Inc
모바일	A.x.E(MMORPG)	전세계	2017.09	(주)넥슨코리아

자료: 합병당사회사 제시

넥슨지티(주)는 2021년 3분기 기준 2개의 IP('서든어택', 'A.x.E')에서 대부분의 매출이 발생하고 있어 주요 게임에 대한 매출 편중이 높은 것으로 판단됩니다.

넥슨지티(주)의 게임 사업부문별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[넥슨지티(주) 게임 사업부문 매출 현황]

(단위: 원, %)

사업부문	매출유형	품 목		2021년 3분기		2020년		2019년		2018년
사업부문	매출유형	품 목		매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
게임	온라인게임	서든어택 등	수 출	-	0.0%	-	0.0%	518,750,819	1.7%	642,129,890	2.0%
			내 수	39,311,006,395	97.6%	23,532,543,526	89.0%	14,783,894,442	49.8%	15,117,637,327	47.5%
			합 계	39,311,006,395	97.6%	23,532,543,526	89.0%	15,302,645,261	51.5%	15,759,767,217	49.6%
	모바일게임 등	A.x.E 등	수 출	-	0.0%	-	0.0%	7,829,000	0.0%	167,397,616	0.5%
			내 수	984,999,348	2.4%	2,904,189,944	11.0%	14,398,911,140	48.5%	15,876,811,653	49.9%
			합 계	984,999,348	2.4%	2,904,189,944	11.0%	14,406,740,140	48.5%	16,044,209,269	50.4%
	게임 매출 합계		수 출	-	0.0%	-	0.0%	526,579,819	1.8%	809,527,506	2.5%
			내 수	40,296,005,743	100.0%	26,436,733,470	100.0%	29,182,805,582	98.2%	30,994,448,980	97.5%
			합 계	40,296,005,743	100.0%	26,436,733,470	100.0%	29,709,385,401	100.0%	31,803,976,486	100.0%

자료: 금융감독원 전자공시시스템

이에 넥슨지티(주)는 게임라인업 다각화, 추가 IP의 도입으로 외형을 확장하기 위해 노력하고 있습니다. 넥슨지티(주)에서 준비 중인 대표적인 게임신작으로는 Projcet D가 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

※ Project D

Project D는 팀기반 3인칭 전략 PC TPS 게임으로 지형과 환경을 활용하여 팀의 승리를 쟁취하는 게임입니다. TPS(Third Person Shooter)는 다양한 무기를 사용하는 3인칭 슈팅 게임으로 플레이어가 캐릭터를 직접 보면서 적군 처치 또는 임무를 수행하므로 FPS(Fist Person Shooter)보다 복잡하고 상황 연출과 넓은 시야를 제공하는 게임 분야입니다. 이처럼 Project D는 기본적으로 3인칭 슈팅게임이지만 요원의 특성과 팀 조합을 기반으로 한 팀 슈터입니다. 따라서 혼자만의 전투보다는 요원이 가진 특성과 팀 메이트들과의 시너지 있는 조합으로 팀의 전략과 전술을 이용하여 승리하기 위해 노력하는 게임입니다.

Project D에는 플레이를 다채롭게 진행할 수 있는 아이템, 날씨 및 지름길이 있으며, 요원들이 개별적인 특징인 '시그니처 액션'도 모두 다르게 설정되어 있습니다. 따라서 상황에 맞는 공격루트와 요원들의 특징 활용도에 따라 게임의 경우의 수가 무궁무진하게 발전할 수 있습니다. 요원으로는 Jack(잭), Luna(루나), Soy(차소이), Yong Sik(영식), Nicky(닉키), Lily Rose(릴리 로즈), Simon(사이먼), Dmitry(드미트리) 8인이 있습니다.

[Project D 전투요원]

project d

자료: 합병당사회사 제시

[Project D 요원별 특징]

Jack(잭)은 기본적으로 1라운드 시작과 동시에 PB Pistol이라는 전용 권총을 지급받고, 이 권총의 위력은 다소 약하지만 초반 무기로서 중요한 역할과 권총의 구매 비용을 세이브하는 역할을 합니다.
Luna(루나)는 위기의 순간에 레이나로 각성되어 일시적인 트랜스퍼 상태에 빠지게 되며 체력이 자연 회복됩니다. 이로 인해 근접전에서도 역전이 가능하므로 기동성을 가진 총기를 통해 접근전에서 적극적으로 나설 수 있는 요원입니다.
Soy(차소이)는 선두에서 적과 교전 중인 아군을 서포트하며, 시그니처 액션을 사용하여 아군의 체력을 치료하거나 팀원의 방탄판을 수리해 줄 수 있으며 교전 중 탄약이 필요한 팀원에게 접근해 탄약 보충도 가능합니다. 뿐만 아니라 근접 교전 시 적 탐색 모드로 전환하여 가까운 엄폐물에 숨어 있는 적의 위치를 노출시켜 보다 우세한 승리를 이끌 수 있습니다.
Yong Sik(영식)은 전투에 직접적으로 참여하기보다 팀메이트들을 서포트하는 데에 최적화되어 있습니다. 적을 조준하는 것만으로도 적의 위치를 아군에게 공유할 수 있으며 주위의 적을 찾아내는 시그니처 액션과 더불어 폭탄의 설치/해체 실력이 아주 뛰어나 적의 교란/해제 등을 통해 팀을 승리로 이끌 수 있습니다.
Nicky(닉키)는 상대방이 마무리하지 못한다면 반복적인 부활이 가능하므로 중장거리 전투를 통해 적의 견제 및 난전에서 적의 방심을 틈타 팀을 승리로 이끌 수도 있으며, 시그니처 특성을 활용하여 코인을 늘릴 수 있습니다.
Lily Rose(릴리 로즈)는 그로기 상태에서도 이동속도가 빠르며 주무기를 사용할 수 있기 떄문에 요원들 중 끝까지 방심할 수 없는 전투력을 보유하고 있습니다.
Simon(사이먼)은 칼을 활용한다면 적에게 높은 데미지를 입힐 수 있어 근접전 및 기습작전에 특화되어 있고, 적의 시체에서 가지고 있는 코인을 빼앗아 올 수 있어 팀의 역전을 노릴 수도 있습니다.
Dmitry(드미트리)는 저격으로 특화된 요원 중 최고요원으로 저격총의 빠른 사용 및 사용시 조준능력이 뛰어나 적의 진출을 막기에도 적합하며 팀 요원의 엄호에도 유리합니다.

자료: 합병당사회사 제시

이처럼 Project D의 경우 다양한 상황에서 전술을 활용하는 전략 TPS로 전투지역 및 전투요원의 다양성과 더불어 여러 공격루트 및 기상환경이 만들어지고, 각 요원들의 조작환경의 높은 자율성으로 인하여 매번 다른 상황의 게임을 플레이할 수 있는 특징이 있습니다. Project D는 2021년 11월 11일~11월 30일까지 알파 테스트를 위한 테스터를 모집하였으며, 2021년 12월 01일 테스터 발표 이후 2021년 12월 02일~12월 15일까지 알파 테스트 기간을 거쳤습니다. 넥슨지티(주)는 금번 알파 테스트를 통하여 8명의 요원을 조합하여 5:5 팀플레이 콘텐츠를 집중 점검하여 추후 본 서비스를 시작할 예정입니다.

소멸회사 넥슨지티(주)는 신작게임 Project D의 출시를 준비하는 등 서든어택 게임에 편중된 게임매출 비중을 극복하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 향후 주력 게임인 '서든어택' 및 'A.x.E(MMORPG)'의 매출둔화 방어 수준, 현재 개발 중인 신작 게임의 흥행 여부에 따라 넥슨지티(주)의 실적 변동성이 확대될 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6-마. 환율 변동 관련 위험

소멸회사 넥슨지티(주)는 2019년 이후 2020년 및 2021년 3분기 연결 기준 매출액의 전부가 내수로부터 발생하고 있습니다. 따라서 국가별 환율변동이 넥슨지티(주)의 익에 미치는 영향이 크지 않습니다. 또한, 넥슨지티(주)는 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으며, 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 넥슨지티(주)의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 넥슨지티(주)의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소멸회사 넥슨지티(주)는 2019년 이후 2020년 및 2021년 3분기 연결 기준 매출액의 전부가 내수로부터 발생하고 있습니다. 따라서 국가별 환율변동이 넥슨지티(주)의 익에 미치는 영향이 크지 않습니다.

넥슨지티(주)의 연결기준 수출 및 내수 매출 현황은 다음과 같습니다.

[넥슨지티(주) 연결기준 매출 현황]

(단위: 원, %)

사업부문	매출유형	품 목		2021년 3분기 (제29기 3분기)		2020년 (제28기)		2019년 (제27기)		2018년 (제26기)
사업부문	매출유형	품 목		매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
게임	온라인게임	서든어택 등	수 출	-	0.0%	-	0.0%	518,750,819	1.7%	642,129,890	2.0%
			내 수	39,311,006,395	95.1%	23,532,543,526	84.5%	14,783,894,442	48.9%	15,117,637,327	46.6%
			합 계	39,311,006,395	95.1%	23,532,543,526	84.5%	15,302,645,261	50.6%	15,759,767,217	48.6%
	모바일게임 등	A.x.E 등	수 출	-	0.0%	-	0.0%	7,829,000	0.0%	167,397,616	0.5%
			내 수	984,999,348	2.4%	2,904,189,944	10.4%	14,398,911,140	47.7%	15,876,811,653	48.9%
			합 계	984,999,348	2.4%	2,904,189,944	10.4%	14,406,740,140	47.7%	16,044,209,269	49.4%
임대	임대수입	임대	수 출	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%
			내 수	1,050,759,000	2.5%	1,401,014,000	5.0%	505,399,130	1.7%	655,808,756	2.0%
			합 계	1,050,759,000	2.5%	1,401,014,000	5.0%	505,399,130	1.7%	655,808,756	2.0%
합 계			수 출	-	0.0%	-	0.0%	526,579,819	1.7%	809,527,506	2.5%
			내 수	41,346,764,743	100.0%	27,837,747,470	100.0%	29,688,204,712	98.3%	31,650,257,736	97.5%
			합 계	41,346,764,743	100.0%	27,837,747,470	100.0%	30,214,784,531	100.0%	32,459,785,242	100.0%

자료: 금융감독원 전자공시시스템

2021년 3분기말 및 2020년말 기준 넥슨지티(주)의 연결기준 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

[연결기준 외화자산 및 부채 내역]

(단위 : USD, JPY, 천원)

구분	2021년 3분기말			2020년말
구분	USD	JPY	기타외화 원화환산액	USD	JPY	기타외화 원화환산액
현금및현금성자산	140,828	-	-	192,571	139,539,394	72,498
매출채권	1,229,459	272,851,789	523,927	1,229,459	272,851,789	523,927
기타금융자산	-	1,931,674,334	-	-	1,931,674,334	-
기타금융부채	4,000	-	-	-	-	-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

2021년 3분기말과 2020년말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 넥슨지티(주)의 연결기준 법인세차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[외화에 대한 원화 환율변동이 연결기준 법인세차감전순손실에 미치는 영향]

(단위 : 천원)

구분	2021년 3분기말		2020년말
구분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	16,171	(16,171)	22,435	(22,435)
JPY	-	-	153,671	(153,671)
기타	-	-	7,408	(7,408)
합계	16,171	(16,171)	183,514	(183,514)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

2020년에는 코로나19 감염증 확산으로 인한 경기 불확실성으로 인해 환율은 큰 폭의변동성을 나타내었습니다. 2020년 3월에는 코로나19 확산으로 경기 둔화가 예상됨에 따라 안전자산 선호세 확산으로 강달러 현상을 보이며 원/달러 환율은 1,200원을 돌파하였습니다. 특히 외국인들의 한국 주식 매도세가 확산되고 한국 내 외화 유동성에 대한 우려가 대두되면서 2020년 03월 19일 원/달러 환율이 1,296원까지 치솟았습니다. 하지만 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율이 안정세를 보이는 모습이 나타난 바 있습니다.

2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 보였습니다.이후, 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈가 제기됨에 따라 재차 상승하였으며, 2021년 9월 FOMC에서 연내 테이퍼링 실시 및 내년 금리인상을 예고함에 따라, 환율은 2021년 10월 13일 기준 1199.10원/달러로 최근 1년 최고치를 기록한 이후 소폭 하락하여, 증권신고서 제출일 전일 2021년 12월 15일 기준 1,118.10원/달러 수준을 보이고 있습니다.

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

환율변동추이

자료: 서울외국환중개

향후에도 코로나19 확산의 장기화 및 예기치 못한 외부 요인으로 환율은 다시 높은 변동성을 나타낼 수 있고, 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 소멸회사 넥슨지티(주)및 합병 후 존속회사 (주)넷게임즈의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.

합병소멸회사 넥슨지티(주)는 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으며, 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 넥슨지티(주)의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 넥슨지티(주)의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6-바. 재무건전성 관련 위험

넥슨지티(주)의 2021년 3분기말 연결기준 자산총계는 1,471억원으로 부채총계 139억원 및 자기자본 1,333억원으로 구성되어 있습니다. 한편, 넥슨지티(주)의 연결기준 부채비율은 2018년 말 65.2%, 2019년 말 34.4%, 2020년 말 31.3%, 2021년 3분기 말 10.4%를 기록하고 있습니다. 유동비율의 경우 2018년말 166.4%, 2019년 267.5%, 2020년 말 300.0%, 2021년 9월 말 1,543.3%를 기록하고 있습니다. 2018년 말 이후 2021년 3분기까지 부채비율은 65.2%p. 감소하였고, 유동비율은 1,376.9%p. 증가하며 넥슨지티(주)의 재무건전성이 향상되는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 향후 사업확장의 과정에서 차입금 조달 가능성이 존재하며, 넥슨지티(주)의 예상과 달리 유동성 관리가 이루어지지 못할 위험이 존재합니다. 투자자들께서는 넥슨지티(주)의 재무건전성 및 유동성 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

넥슨지티(주)의 2021년 3분기말 연결기준 자산총계는 1,471억원으로 부채총계 139억원 및 자기자본 1,333억원으로 구성되어 있습니다. 2018년말 연결기준 자산총계 및 부채총계는 약 1,698억원 및 670억원으로 2021년 3분기말까지 약 최근 3개년 동안 자산총계 및 부채총계가 각각 227억원 및 532억원 감소하였습니다. 넥슨지티(주)의 연결기준 부채총계는 2018년 200억원을 추가로 차입하면서 670억원을 기록하였으나, 그 후 2019년 290억원의 단기차입금 상환 및 2021년 1분기 220억원 단기차입금 상환으로 단기차입금을 모두 상환하며 2021년 3분기말 연결기준 부채총계는 139억원을 보이고 있습니다. 넥슨지티(주)의 연결 재무상태표는 다음과 같습니다.

[넥슨지티(주) 재무상태표 - 연결기준 ]

(단위 : 원)

구 분	2021년 3분기말	2020년말	2019년말	2018년말	2017년말	2016년말
자산
유동자산	80,115,187,475	78,796,131,100	75,724,010,338	96,272,614,262	92,923,371,600	120,146,944,466
현금및현금성자산	21,735,074,166	10,855,986,865	14,319,477,229	36,829,828,355	20,169,451,599	23,663,159,247
단기금융상품	46,000,000,000	59,800,000,000	45,500,000,000	45,500,000,000	57,500,000,000	87,438,946,360
매출채권	11,271,362,333	6,785,521,113	4,573,793,951	7,260,563,591	12,269,778,919	5,905,553,115
기타금융자산	957,213,259	1,117,311,461	11,053,287,743	1,976,776,595	2,042,880,475	2,102,139,861
기타유동자산	151,537,717	237,311,661	253,982,683	557,849,153	417,121,607	1,037,145,883
당기법인세자산			23,468,732	128,128,786
매각예정비유동자산				4,019,467,782	524,139,000
비유동자산	67,013,316,758	67,840,779,781	68,889,451,172	73,551,915,977	80,913,455,158	31,559,876,617
장기금융상품	202,500,000	2,500,000	2,500,000	2,500,000	2,500,000	2,500,000
비유동매도가능금융자산					554	724,226,751
기타포괄손익-공정가치 금융자산				554
기타금융자산	103,552,000	103,552,000	500,000	20,500,000	20,500,000	7,342,467,000
기타비유동자산	32,459,483
이연법인세자산	2,893,832,082	3,214,098,635	3,317,120,942	2,720,171,353	3,526,995,147	276,459,827
유형자산	32,926,430,441	33,408,607,570	58,074,585,972	59,686,989,526	60,859,646,171	1,094,666,069
무형자산	7,091,882,977	7,039,336,739	7,124,170,258	10,751,180,544	12,063,166,697	21,748,982,970
투자부동산	23,762,659,775	24,072,684,837	370,574,000	370,574,000	4,440,646,589	370,574,000
자산총계	147,128,504,233	146,636,910,881	144,613,461,510	169,824,530,239	173,836,826,758	151,706,821,083
부채
유동부채	5,191,007,884	26,262,193,131	28,305,555,947	57,849,418,103	40,986,558,506	11,240,199,413
기타금융부채	2,521,669,233	3,341,727,927	3,222,610,097	5,902,129,441	7,859,812,937	7,026,555,583
단기차입금		22,000,000,000	23,500,000,000	47,500,000,000	29,000,000,000
당기법인세부채	895,279,177	54,400,976	945,431,724	7,062,058	1,184,867,004	3,083,998,827
기타유동부채	1,750,736,828	842,695,567	538,970,614	4,306,584,038	2,772,711,715	902,786,960
유동리스부채	10,044,862	9,718,003	17,901,113
충당부채	13,277,784	13,650,658	80,642,399	133,642,566	169,166,850	226,858,043
비유동부채	8,666,845,216	8,690,500,979	8,743,849,446	9,195,496,588	8,822,942,870	1,293,180,526
기타비유동금융부채	896,295,000	896,295,000	611,606,000	284,689,052	284,689,052	299,410,650
비유동리스부채	4,103,247	11,693,618	32,314,246
비유동충당부채				79,119,727	79,119,727	489,500,000
기타비유동부채	1,460,444,840	1,476,725,561	1,288,275,535	2,020,034,144	1,647,480,426	504,269,876
이연법인세부채	6,306,002,129	6,305,786,800	6,811,653,665	6,811,653,665	6,811,653,665
부채총계	13,857,853,100	34,952,694,110	37,049,405,393	67,044,914,691	49,809,501,376	12,533,379,939
자본
지배기업의 소유주지분	133,248,156,804	111,661,560,794	107,542,135,031	102,757,931,593	124,005,872,341	139,173,441,144
자본금	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000
자본잉여금	71,885,624,264	71,310,317,883	71,142,779,511	69,286,065,629	65,398,885,932	66,139,250,650
기타자본항목	-10,003,718,165	-10,003,718,165	-10,003,718,165	-10,003,718,165	-10,003,718,165	-8,817,618,545
이익잉여금(결손금)	53,679,589,705	32,668,300,076	28,716,412,685	25,788,923,129	50,924,043,574	64,165,148,039
비지배지분	22,494,329	22,655,977	21,921,086	21,683,955	21,453,041
자본총계	133,270,651,133	111,684,216,771	107,564,056,117	102,779,615,548	124,027,325,382	139,173,441,144
자본과부채총계	147,128,504,233	146,636,910,881	144,613,461,510	169,824,530,239	173,836,826,758	151,706,821,083

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

한편, 넥슨지티(주)의 연결기준 부채비율은 2018년 말 65.2%, 2019년 말 34.4%, 2020년 말 31.3%, 2021년 3분기 말 10.4%를 기록하고 있습니다. 유동비율의 경우 2018년말 166.4%, 2019년 267.5%, 2020년 말 300.0%, 2021년 9월 말 1,543.3%를 기록하고 있습니다. 2018년 말 이후 2021년 3분기까지 부채비율은 65.2%p. 감소하였고, 유동비율은 1,376.9%p. 증가하며 넥슨지티(주)의 재무건전성이 향상되는 모습을 보이고 있습니다. 넥슨지티(주)의 연결기준 주요 재무지표 현황은 다음과 같습니다.

[넥슨지티(주) 주요 재무지표 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 원, %)

구 분	2021년 3분기말	2020년말	2019년말	2018년말	2017년말	2016년말
자산총계	147,128,504,233	146,636,910,881	144,613,461,510	169,824,530,239	173,836,826,758	151,706,821,083
부채총계	13,857,853,100	34,952,694,110	37,049,405,393	67,044,914,691	49,809,501,376	12,533,379,939
총차입금	0	22,000,000,000	23,500,000,000	47,500,000,000	29,000,000,000	0
단기차입금	0	22,000,000,000	23,500,000,000	47,500,000,000	29,000,000,000	0
자본총계	133,270,651,133	111,684,216,771	107,564,056,117	102,779,615,548	124,027,325,382	139,173,441,144
부채비율	10.4%	31.3%	34.4%	65.2%	40.2%	9.0%
유동비율	1,543.3%	300.0%	267.5%	166.4%	226.7%	1,068.9%
차입금의존도	0.0%	15.0%	16.3%	28.0%	16.7%	0.0%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 합병당사회사 제시

특히, 넥슨지티(주)는 2018년말 475억까지 상승하였던 단기차입금을 모두 상환하면서 차입금의존도가 2018년말 28.0%에서 2021년 9월말 0.0%로 감소하였습니다. 넥슨지티(주)의 최근 3년간 단기차입금 차입 및 상환 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분		차입처	2021년 3분기말	2020년말	2019년말	2018년말	2017년말
단기차입금	원화대출	㈜우리은행(*1)	-	22,000,000	23,500,000	23,500,000	25,000,000
		㈜넥슨코리아	-	-	-	4,000,000	4,000,000
		(주)하나은행	-	-	-	20,000,000	-
		합계	-	22,000,000	23,500,000	47,500,000	29,000,000

(*1)	㈜우리은행 차입금에 대해서 연결회사의 ㈜우리은행 정기예금이 담보로 제공되어 있습니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템

증권신고서 제출일 현재 넥슨지티(주)는 2019년 당기순손익 흑자전환 및 2020년 영업이익 흑자전환 하였고, 2021년 3분기에도 순손익을 기록중임에 따라 향후 추가적으로 대규모의 차입금 조달 가능성은 낮을 것으로 보입니다. 하지만 향후 사업확장의 과정에서 차입금 조달 가능성이 존재하며, 넥슨지티(주)의 예상과 달리 유동성 관리가 이루어지지 못할 위험이 존재합니다. 투자자들께서는 넥슨지티(주)의 재무건전성 및 유동성 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

6-사. 매출채권 관련 위험

넥슨지티(주)의 연결기준 매출채권 회전율은 2021년 3분기 5.1회, 2020년 3분기 4.4회, 2020년말 2.6회, 2019년 2.8회, 2018년 2.2회로 평균 최근 3년간 2.2~5.1회 수준을 보이며 상승하고 있습니다. 그러나 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율이 감소하는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 매출채권 관련 활동성이 추가적으로 악화 될 수 있습니다. 또한, 넥슨지티(주)의 연결기준 매출채권에 대한 대손충당금 성정률은 2021년 3분기말 30.20%, 2020년 3분기말 92.44%, 2020년말 41.79%, 2019년말 51.70%, 2018년말 39.66%로 최근 3년동안 하락세를 보이고 있습니다. 넥슨지티(주)는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있으며, 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 넥슨지티(주)의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 넥슨지티(주)의 연결기준 매출채권 회전율은 2021년 3분기 5.1회, 2020년 3분기 4.4회, 2020년말 2.6회, 2019년 2.8회, 2018년 2.2회로 평균 최근 3년간 2.2~5.1회 수준을 보이며 상승하고 있습니다.

그러나 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율이 감소하는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 매출채권 관련 활동성이 추가적으로 악화 될 수 있습니다.

넥슨지티(주)의 연결기준 매출채권에 대한 대손충당금 성정률은 2021년 3분기말 30.20%, 2020년 3분기말 92.44%, 2020년말 41.79%, 2019년말 51.70%, 2018년말 39.66%로 최근 3년동안 하락세를 보이고 있습니다. 이는 연결기준 매출액 및 매출채권의 증가로 인한 대손충당금 설정률 하락 효과이며 실제 대손충당금의 경우 최근 3년간 약 49억원 수준으로 유지되고 있습니다. 넥슨지티(주)의 대손충당금 관련 활동성 지표는 다음과 같습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(단위 : 원, 배, %)

구 분	2021년 3분기말	2020년 3분기말	2020년말	2019년말	2018년말
매출액	41,346,764,743	20,940,921,314	27,837,747,470	30,214,784,531	32,459,785,242
매출채권	16,146,960,598	5,406,308,102	11,656,548,535	9,470,347,992	12,033,420,200
대손충당금	4,875,598,265	4,997,727,477	4,871,027,422	4,896,554,041	4,772,856,609
대손충당금 설정률	30.20%	92.44%	41.79%	51.70%	39.66%
매출채권 회전율	5.1	4.4	2.6	2.8	2.2
매출채권 회전일	71.4	82.4	138.5	129.9	162.5
매출채권증가율	198.67%	-42.91%	23.08%	-21.30%	-28.68%

주1)	매출채권회전율 = (매출액) / (매출채권 기초, 기말잔액 평균)
주2)	각 분기 매출채권 회전율은 매출액을 연환산하여 계산함
자료 :	금융감독원 전자공시시스템

넥슨지티(주)는 당해사업연도부터 보고기간종료일 현재의 매출채권등의 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실채권(부도채권)에 대하여 100% 대손으로 판단, 대손충당금을 설정하고있습니다.

넥슨지티(주)의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 2021년 3분기말 연결기준 전체 매출채권 161억원 중 6개월 이하 연령에 해당하는 매출채권은 113억원으로 69.80% 비중을 보이고 있으며, 3년 초과 연령에 해당하는 매출채권은 49억원으로 30.20% 비중을 보이고 있습니다.

3년 초과 연령의 매출채권 잔액은 매출채권 대손충당금 액수와 동일합니다. 또한, 2018년 이후 최근 3년 동안 3년 연령을 초과하는 매출채권을 제외하면 넥슨지티(주)의 매출채권은 모두 6개월 이내에 매출채권이 회수되었습니다. 이처럼 넥슨지티(주)가 3년 초과 연령의 매출채권 잔액에 대하여 모두 대손충당금을 설정해 놓은 것을 미루어 봤을 때, 넥슨지티(주)의 대손충당 비율은 적절하게 관리되고 있다고 판단됩니다.

넥슨지티(주)의 최근 3년간 경과기간별 매출채권잔액 현황은 다음과 같습니다.

[경과기간별 매출채권잔액 현황]
(2021년 3분기말 기준)	(단위: 원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	2,122,869	-	-	4,875,598,265	4,877,721,134
	특수관계자	11,269,239,464	-	-	-	11,269,239,464
	계	11,271,362,333	-	-	4,875,598,265	16,146,960,598
구성비율		69.80%	0.00%	0.00%	30.20%	100.00%

자료:	금융감독원 전자공시시스템


(2020년말 기준)	(단위: 원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	2,350,658	-	-	4,871,027,422	4,873,378,080
	특수관계자	6,783,170,455	-	-	-	6,783,170,455
	계	6,785,521,113	-	-	4,871,027,422	11,656,548,535
구성비율		58.21%	0.00%	0.00%	41.79%	100.00%

자료:	금융감독원 전자공시시스템


(2019년말 기준)	(단위: 원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	4,469,860	-	-	4,896,554,041	4,901,023,901
	특수관계자	4,569,324,091	-	-	-	4,569,324,091
	계	4,573,793,951	-	-	4,896,554,041	9,470,347,992
구성비율		48.30%	0.00%	0.00%	51.70%	100.00%

자료:	금융감독원 전자공시시스템


(2018년말 기준)	(단위: 원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	133,585,831	-	-	4,772,856,609	4,906,442,440
	특수관계자	7,126,977,760	-	-	-	7,126,977,760
	계	7,260,563,591	-	-	4,772,856,609	12,033,420,200
구성비율		60.34%	0.00%	0.00%	39.66%	100.00%

자료:	금융감독원 전자공시시스템

넥슨지티(주)는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있으며, 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 넥슨지티(주)의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6-아. 우발부채 관련 위험

넥슨지티(주)는 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 소송사건으로는 음악저작물 사용료 청구와 관련 1건으로 소송에 따른 자원의 유출 금액 및 시기는 불확실하나, 넥슨지티(주)의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 넥슨지티(주)의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후에도 넥슨지티(주)가 영위하는 게임산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무의 현실화가 발생하여 손익구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추가적인 제재가 발생하는 경우 넥슨지티(주)의 평판에 악영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 가능성에 대해 인지하시고 투자의사 결정에 임하시기 바랍니다.

넥슨지티(주)는 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 소송사건으로는 음악저작물 사용료 청구와 관련 1건으로 소송에 따른 자원의 유출 금액 및 시기는 불확실하나, 넥슨지티(주)의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 넥슨지티(주)의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

넥슨지티(주)의 소송과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

[넥슨지티(주)의 계류 중인 소송사건 현황]

(기준일: 2021.12.15)

내역	원고	피고	소장수령일	진행현황
음악저작물 사용료 청구	(사)한국음악저작권협회	넥슨지티㈜	2020.07.08	1심 진행중

자료: 합병당사회사 제시

한편, 증권신고서 제출일 전일 현재 넥슨지티(주)는 담보제공 등으로 인해 약 2억원의 예금에 대해 사용이 제한되어 있습니다.

넥슨지티(주)의 사용이 제한된 금융상품의 현황은 다음과 같습니다.

[사용이 제한된 금융상품 현황]
(기준일: 2021년 12월 15일)	(단위: 천원)

계정과목	예입처	연이자율	금액		제한내용
계정과목	예입처	연이자율	2021년 3분기말	2020년말	제한내용
장기금융상품	㈜우리은행	-	2,500	2,500	당좌개설보증금
장기금융상품 (주1)	㈜KEB하나은행	0.9%	200,000	-	담보제공

주1)	동사는 임직원 차입금과 관련하여 금융상품(정기예금) 200,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.
자료:	합병당사회사 제시

향후에도 넥슨지티(주)가 영위하는 게임산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무의 현실화가 발생하여 손익구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추가적인 제재가 발생하는 경우 넥슨지티(주)의 평판에 악영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 가능성에 대해 인지하시고 투자의사 결정에 임하시기 바랍니다.

3-3. 기타위험

7-가. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항

본 합병은 합병회사인 (주)넷게임즈가 피합병회사인 넥슨지티(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)넷게임즈는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)넥슨코리아로 변동사항이 없습니다. 합병 후 넥슨지티(주)는 (주)넷게임즈에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 합병회사인 (주)넷게임즈가 피합병회사인 넥슨지티(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)넷게임즈는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)넥슨코리아로 변동사항이 없습니다. 합병 후 넥슨지티(주)는 (주)넷게임즈에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

본 합병과 관련하여 2021년 12월 16일 이사회 결의, 합병계약 체결 및 기업결합신고서 제출을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 2022년 02월 08일 합병승인 주주총회, 2022년 02월 08일부터 2022년 03월 09일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 거쳐 2022년 03월 31일 종결될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분		(합병회사)	(피합병회사)
구 분		(주)넷게임즈	넥슨지티(주)
이사회결의일		2021년 12월 16일	2021년 12월 16일
합병계약일		2021년 12월 16일	2021년 12월 16일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 01월 19일	2022년 01월 19일
합병반대의사통지 접수기간	종료일	2022년 02월 07일	2022년 02월 07일
주주확정기준일		2021년 12월 31일	2021년 12월 31일
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
주주명부 폐쇄기간	종료일	-	-
주주총회 소집통지 예정일자		2022년 01월 19일	2022년 01월 19일
합병승인을 위한 주주총회 예정일자		2022년 02월 08일	2022년 02월 08일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 02월 08일	2022년 02월 08일
주식매수청구권 행사기간	종료일	2022년 02월 28일	2022년 02월 28일
구주권제출기간	시작일	-	-
구주권제출기간	종료일	-	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-	2022년 03월 29일
매매거래 정지예정기간	종료일	-	2022년 04월 14일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 02월 08일	2022년 02월 08일
채권자 이의제출기간	종료일	2022년 03월 09일	2022년 03월 09일
합병기일		2022년 03월 31일	2022년 03월 31일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일		2022년 03월 31일	-
합병등기 신청예정일		2022년 03월 31일	2022년 03월 31일
신주의 상장예정일		2022년 04월 15일	-

주1)	상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2)	2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
	-	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
	-	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
	-	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3)	기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2022년 03월 29일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 04월 14일까지 소멸회사 넥슨지티(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
주4)	합병종료보고 주주총회는 2022년 03월 31일 (주)넷게임즈의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

7-나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서는 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 신고서 제출일 전일 기준 (주)넥슨코리아는 합병 존속회사인 (주)넷게임즈의 지분을 56.28%, 넥슨지티(주)의 지분을 63.16% 보유하고 있습니다. 존속회사인 (주)넷게임즈와 소멸회사인 넥슨지티(주) 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서는 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 (주)넥슨코리아는 합병 존속회사인 (주)넷게임즈의 지분을 56.28%, 넥슨지티(주)의 지분을 63.16% 보유하고 있습니다. 이처럼 (주)넥슨코리아는 합병당사회사들의 지분을 각각 3분의 2에 가깝게 보유하고 있기 때문에 임시주주총회에서 합병 미승인으로 인하여 본 합병이 무산될 가능성은 낮다고 판단됩니다.

다만, 존속회사인 (주)넷게임즈와 소멸회사인 넥슨지티(주) 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7-다. 신고서 정정과 일정변경의 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의 하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

7-라. 주식매수청구권 관련 위험

본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 합병회사인 (주)넷게임즈의 주식매수청구권 제시가격은 17,798원이며 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주식매수청구권 제시가격은 17,954원입니다. 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 합병회사인 (주)넷게임즈의 주식매수청구권 제시가격은 17,798원이며 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주식매수청구권 제시가격은 17,954원입니다. 본 합병의 주식매수청구권에 대한 주식매수 예정가격은 합병당사법인이 협의된 가격 기준으로 산정하였습니다.

합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권은 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 주식매수청구권 행사 시 주주 개인분들의 양도소득세, 증권거래세 등 조세부담 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을참고하시기 바랍니다.

7-마. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 또한, 합병당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후, 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 3,000억원을 초과할 때는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 한편, 주식매수대금은 합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

또한, 합병당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후, 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 3,000억원을 초과할 때는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7-바. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)넷게임즈의 임직원(등기임원 제외)으로 승계할 예정입니다. 소멸회사인 넥슨지티(주) 등기이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 한편, 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주) 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길, (주)넥슨코리아 사내이사 이정헌을 신규 선임할 예정입니다. 2021년 3분기 기준 합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 직원 수와 소멸회사인 넥슨지티(주)의 직원 수는 각각 639명 및 174명입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)넷게임즈의 임직원(등기임원 제외)으로 승계할 예정입니다.

다만, 소멸회사인 넥슨지티(주) 등기이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 존속회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.

한편, 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주) 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길, (주)넥슨코리아 사내이사 이정헌을 신규 선임할 예정입니다.

【 상법 】
제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

2021년 3분기 기준 합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 직원 수와 소멸회사인 넥슨지티(주)의 직원 수는 각각 639명 및 174명입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

7-사. 적격합병 요건 충족 관련 위험

적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다.
(1) 적격합병요건의 충족
합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.
(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병법인(존속회사)인 (주)넷게임즈는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.
본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건	충족여부	비고
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것	충족예상	-
2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것	충족예상	-
3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것	충족예상	-
4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것	충족예상	-
5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것	충족예상	-
6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것	충족예상	-

(주) 다만, 예상하지 못한 사유의 퇴사로 80%이상 비율이 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 존속회사(합병법인)는 소멸회사(피합병법인)로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 소멸회사(피합병법인)의 일정 지배주주 등은 합병으로 교부 받는 주식 등이 존재하지 않을 예정이므로 사후관리 요건은 문제가 되지 않을 것으로 판단됩니다.

또한, 합병 존속회사(합병법인)인 (주)넷게임즈는 합병기일 기준 소멸회사(피합병법인)인 넥슨지티(주)에 재직하는 직원을 (주)넷게임즈의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 존속회사(합병법인)에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 소멸회사(피합병법인)과 존속회사(합병법인)에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

다만, 본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건으로 기획재정부의 세법 개정안(2017년 8월)에 따라 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격 합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 일정 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

※ 관련 법령

【법인세법】

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010. 12. 30.]

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2018. 12. 24.>

[전문개정 2010. 12. 30.]

[제목개정 2018. 12. 24.]

그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의 근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어 세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상이 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 이에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

7-아. 자기주식에 대한 합병신주 배정 관련 위험

본 합병계약서에 따라 합병기일 기준 합병 후 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 기준 소멸회사인 넥슨지티(주)는 총 1,056,923주의 자기주식을 보유 중입니다. 따라서 넥슨지티(주)가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 합병 후 존속법인인 (주)넷게임즈(가칭 (주)넥슨게임즈)가 보유하게 될 자기주식수는 1,353,191주로 발행주식총수의 2.06% 비중을 보일 것으로 예상됩니다. 한편, 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지와 관련하여 신고서 제출일 전일 기준 확립된 대법원 판례는 존재하지 않습니다. 다만, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용되며, ④ 소멸회사가 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우 문제가 발생할 수 있으며, ⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 존재한다 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 합병당사회사는 합병소멸회사가 소유하는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병계약서에 따라 합병기일 기준 합병 후 소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사인 (주)넷게임즈의 합병신주를 배정할 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 기준 소멸회사인 넥슨지티(주)는 총 1,056,923주의 자기주식을 보유 중입니다. 따라서 소멸회사 넥슨지티(주)가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서 존속회사 (주)넷게임즈의 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병 후 존속법인인 (주)넷게임즈(가칭 (주)넥슨게임즈)가 보유하게 될 자기주식수는 1,353,191주로 발행주식총수의 2.06% 비중을 보일 것으로 예상됩니다. 합병 전후 자기주식 비중 내용은 다음과 같습니다.

[합병 전후 자기주식 비중]
(기준일: 2021년 12월 15일)	(단위: 주, %)

구분	합병 전				합병 후
	(주)넷게임즈		넥슨지티(주)		가칭 (주)넥슨게임즈
	보통주	우선주	보통주	우선주	보통주	우선주
발행주식총수	28,852,967	-	35,373,322	-	65,724,869	-
자기주식수	251,492	-	1,056,923	-	1,353,191	-
자기주식비중	0.87%	-	2.99%	-	2.06%	-

주1)	합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.
주2)	합병기일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다.
주3)	본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.
자료:	합병당사회사 제시

구분	배정부정설	배정긍정설
주체	합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음	합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함
효과	존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 자본금의 규모가 줄어들게 됨	소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음
절차	합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음	2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 원칙적으로 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음

[2010. 7. 7. 상사법무과-2091]

【상법】

[대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결]

회사는 원칙적으로 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못하는 것이지만, 회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수가 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다.

게다가 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

④ 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 합병당사회사의 의견은 다음과 같습니다.

⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

6. 2018. 4. 17. 정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 (합병완료)

7. 2018. 4. 17. 증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

10. 2018. 1. 9. 정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

11. 2017. 12. 8. 정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

한편, 합병기일 현재 합병 존속회사인 (주)넷게임즈 및 소멸회사인 넥슨지티(주)는 상호 보유하고 있는 발행 보통주식은 없습니다. 이에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

7-자. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험

합병존속회사 (주)넷게임즈는 (주)넷게임즈 임직원에게 부여한 주식매수선택권(Stock Option)이 존재하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 잔여수량 총 440,406주 중 행사가능수량은 96,406주입니다.증권신고서 제출일 전일 기준 존속회사 (주)넷게임즈가 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량 440,406주는 (주)넷게임즈 발행주식총수 28,852,967주의 1.52% 수준이며 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 65,724,869주의 0.67% 수준입니다. 한편, 존속회사 (주)넷게임즈는 2021년 12월 16일 이사회 결의 안건 중 하나로 제9차 주식매수선택권 부여 안건을 상정하였습니다. 해당 주식매수선택권은 추후 진행되는 주주총회를 거쳐 부여될 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 부여 수량 및 조건과 관련하여 확정된 바는 없으나, 추후 부여된 주식매수선택권으로 인하여 존속회사 (주)넷게임즈 주주들의 지분율 희석 위험이 존재합니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 존속회사 (주)넷게임즈의 주가상승 시에 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넷게임즈의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

합병당사회사 중 존속회사인 (주)넷게임즈는 회사의 임직원에게 2014년부터 증권신고서 제출일 전일까지 총 8차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다. 합병존속회사 (주)넷게임즈는 동사 임직원에게 부여한 주식매수선택권(Stock Option)이 존재하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 잔여수량 총 440,406주 중 행사가능수량은 96,406주입니다. 존속회사 (주)넷게임즈가 부여한 주식매수선택권 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈 부여 주식매수선택권 행사기한 및 행사가격]
(기준일: 2021.12.15)	(단위: 주, 원)

부여차수	부여일	만기	주당행사가격 (단위: 원)	주식매수선택권 잔여수량 (단위: 주)
부여차수	부여일	만기	주당행사가격 (단위: 원)	증권신고서 제출일 전일 (2021.12.15)	2021년 3분기말	2020년말
1차	2014-04-30	2024-05-14	905	-	-	-
2차	2015-07-15	2025-07-17	530	-	-	-
3차	2015-07-17	2025-07-24	530	-	-	-
4차	2015-12-23	2025-12-24	530	-	-	-
5차	2016-03-31	2026-03-31	530	7,738	7,738	7,738
6차	2018-03-22	2025-03-22	16,000	88,668	90,668	112,003
7차	2021-03-04	2028-03-04	13,450	20,000	20,000	-
8차	2021-08-17	2028-08-17	12,600	324,000	324,000	-
합계				440,406	442,406	119,741

주1)	주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식
주2)	부여방법: 보통주 신주발행
주3)	가득조건 및 행사가능 시점(1차): 부여일 이후 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 3년 경과한 날의 익일부터 7년간 행사 가능
주4)	가득조건 및 행사가능 시점(2차~5차): 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과한 날의 익일부터 8년간 행사 가능
주5)	가득조건 및 행사가능 시점(6차~8차): 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과한 날의 익일부터 5년간 행사 가능
주6)	회사는 2016년 5월 2일(주식분할기준일) 액면분할, 2017년 5월 29일(합병기일) 합병, 2018년 4월 26일(주식합병기준일) 액변병합으로 인해 주식선택권의 부여 수량 및 행사가격을 조정하였으며, 상기 주당행사가격은 해당 효과가 반영된 수치입니다.
자료:	금융감독원 전자공시시스템, 합병당사회사 제시

존속회사 (주)넷게임즈의 주식매수선택권은 행사시 존속회사 (주)넷게임즈 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 조건이므로 본 합병 이후에도 행사가격 및 행사가능 주식수 변동은 없습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 존속회사 (주)넷게임즈가 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량 440,406주는 (주)넷게임즈 발행주식총수 28,852,967주의 1.52% 수준이며 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 65,7224,869주의 0.67% 수준입니다.

한편, 존속회사 (주)넷게임즈는 2021년 12월 16일 이사회 결의 안건 중 하나로 제9차 주식매수선택권 부여 안건을 상정하였습니다. 해당 주식매수선택권은 추후 진행되는 주주총회를 거쳐 부여될 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 부여 수량 및 조건과 관련하여 확정된 바는 없으나, 추후 부여된 주식매수선택권으로 인하여 존속회사 (주)넷게임즈 주주들의 지분율 희석 위험이 존재합니다.

주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 존속회사 (주)넷게임즈의 주가상승 시에 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넷게임즈의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

7-차. 합병존속회사 주식가치 변동 및 합병신주 추가상장에 따른 위험

본건 합병으로 소멸회사인 넥슨지티(주) 기명식 보통주식 1주당 존속회사인 (주)넷게임즈 기명식 보통주식 1.0423647주의 비율로 합병신주가 배정되고, 상기의 합병비율은 양사의 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 소멸회사인 넥슨지티(주) 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 존속회사인 (주)넷게임즈의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 주식가치 측면에서 합병존속회사인 (주)넷게임즈 주주는 합병신주 36,871,902주의 발행에 따른 주식가격 하락 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 존속회사인 (주)넷게임즈의 합병신주 추가상장예정일(2022년 04월 15일)에 합병존속회사 (주)넷게임즈 보통주식 36,871,902주가 추가 상장될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병으로 소멸회사인 넥슨지티(주) 기명식 보통주식 1주당 존속회사인 (주)넷게임즈 기명식 보통주식 1.0423647주의 비율로 합병신주가 배정되고, 상기의 합병비율은 양사의 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 소멸회사인 넥슨지티(주) 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 존속회사인 (주)넷게임즈의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한, 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이합니다.

주식가치 측면에서 합병존속회사인 (주)넷게임즈 주주는 합병신주 36,871,902주의 발행에 따른 주식가격 하락 위험이 발생할 수 있으며 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

구분	존속회사(합병법인) ((주)넷게임즈)	소멸회사(피합병법인) (넥슨지티(주))
기준주가	17,873원	18,630원
- 할인 또는 할증률	-	-
자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-
- 자산가치	-	-
- 수익가치	-	-
합병가액(1주당)	17,873원	18,630원
합병비율	1	1.0423647
상대가치	-	-

주1) 존속회사(합병법인) (주)넷게임즈와 소멸회사(피합병법인) 넥슨지티(주)는 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.
주2) 합병기일(2022년 03월 31일) 기준 소멸회사(피합병법인)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 소멸회사(피합병법인)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 존속회사(합병법인)의 보통주식(액면금액 500원) 1.0423647주를 교부합니다.

또한, 존속회사인 (주)넷게임즈의 합병신주 추가상장예정일(2022년 04월 15일)에 합병존속회사 (주)넷게임즈 보통주식 36,871,902주가 추가 상장될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7-카. 소멸회사 매매거래 정지 관련 위험

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 따라서 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전영업일인 2022년 03월 29일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 04월 14일까지 소멸회사인 넥슨지티(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 따라서 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전영업일인 2022년 03월 29일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 04월 14일까지 소멸회사인 넥슨지티(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2022년 02월 08일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 : 2021년 03월 30일
○ 합병기일/주식병합 효력발생일(병합기준일) : 2022년 03월 31일

○ 합병신주(넥슨지티(주) 기명식 보통주) 교부

- 신주상장 예정일 : 2022년 04월 15일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)
① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)
① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)
제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 02월 28일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관계 법령

[상법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)

① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.> [본조신설 1995. 12. 29.] [제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장법]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)

① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.]

[자본시장법시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)

① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

2. 주식매수 예정가격

상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제3항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거하여, 합병당사회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.

다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 제시가격	(주)넷게임즈 : 17,798원 넥슨지티(주) : 17,954원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7
협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법	매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 성립하지 아니할 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

가. (주)넷게임즈 보통주 주식매수 예정가격 산정방법

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일: 2021년 12월 15일)

(단위: 원)

구분	금액	산정 기간
① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가	18,024	2021년 10월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지
② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가	18,094	2021년 11월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지
③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가	17,275	2021년 12월 09일 부터 2021년 12월 15일 까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	17,798	-

(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2021/12/15	18,250	3,055,674	55,766,050,500
2021/12/14	17,400	4,708,041	81,919,913,400
2021/12/13	15,350	482,076	7,399,866,600
2021/12/10	15,600	1,069,817	16,689,145,200
2021/12/09	15,150	400,967	6,074,650,050
2021/12/08	14,700	819,350	12,044,445,000
2021/12/07	14,300	458,007	6,549,500,100
2021/12/06	14,750	314,997	4,646,205,750
2021/12/03	15,250	475,069	7,244,802,250
2021/12/02	15,050	744,913	11,210,940,650
2021/12/01	16,000	587,279	9,396,464,000
2021/11/30	15,650	1,616,017	25,290,666,050
2021/11/29	15,850	1,106,417	17,536,709,450
2021/11/26	16,250	1,650,698	26,823,842,500
2021/11/25	16,450	864,519	14,221,337,550
2021/11/24	16,550	1,173,610	19,423,245,500
2021/11/23	16,050	1,320,863	21,199,851,150
2021/11/22	17,200	2,196,905	37,786,766,000
2021/11/19	19,600	3,943,972	77,301,851,200
2021/11/18	20,900	11,011,785	230,146,306,500
2021/11/17	18,000	4,065,694	73,182,492,000
2021/11/16	17,300	868,245	15,020,638,500
2021/11/15	16,900	1,031,526	17,432,789,400
2021/11/12	17,750	1,551,845	27,545,248,750
2021/11/11	17,400	3,062,797	53,292,667,800
2021/11/10	16,100	2,175,636	35,027,739,600
2021/11/09	17,850	2,378,173	42,450,388,050
2021/11/08	17,800	1,539,805	27,408,529,000
2021/11/05	17,300	2,667,438	46,146,677,400
2021/11/04	19,750	3,652,850	72,143,787,500
2021/11/03	19,750	15,599,542	308,090,954,500
2021/11/02	15,850	1,487,776	23,581,249,600
2021/11/01	16,100	874,627	14,081,494,700
2021/10/29	15,300	265,562	4,063,098,600
2021/10/28	15,200	558,411	8,487,847,200
2021/10/27	15,800	367,625	5,808,475,000
2021/10/26	15,800	609,990	9,637,842,000
2021/10/25	15,250	378,141	5,766,650,250
2021/10/22	15,250	4,027,297	61,416,279,250
2021/10/21	15,100	487,246	7,357,414,600
2021/10/20	14,700	207,770	3,054,219,000
2021/10/19	14,450	307,764	4,447,189,800
2021/10/18	14,700	321,214	4,721,845,800
2개월 가중산술평균종가(원)			18,024
1개월 가중산술평균종가(원)			18,094
1주일 가중산술평균종가(원)			17,275

나. 넥슨지티(주) 보통주 주식매수 예정가격 산정방법

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일: 2021년 12월 15일)

(단위: 원)

구분	금액	산정 기간
① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가	16,572	2021년 10월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지
② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가	17,782	2021년 11월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지
③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가	19,509	2021년 12월 09일 부터 2021년 12월 15일 까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	17,954	-

(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2021/12/15	18,600	5,251,974	97,686,716,400
2021/12/14	20,550	8,395,654	172,530,689,700
2021/12/13	19,250	8,797,171	169,345,541,750
2021/12/10	19,900	17,949,677	357,198,572,300
2021/12/09	16,150	2,594,793	41,905,906,950
2021/12/08	15,400	4,875,704	75,085,841,600
2021/12/07	13,400	1,006,691	13,489,659,400
2021/12/06	14,300	855,866	12,238,883,800
2021/12/03	15,550	818,047	12,720,630,850
2021/12/02	15,050	962,915	14,491,870,750
2021/12/01	15,350	927,140	14,231,599,000
2021/11/30	15,150	1,857,730	28,144,609,500
2021/11/29	15,400	2,308,179	35,545,956,600
2021/11/26	14,700	1,613,756	23,722,213,200
2021/11/25	15,000	656,200	9,843,000,000
2021/11/24	15,200	1,448,133	22,011,621,600
2021/11/23	14,350	1,194,077	17,135,004,950
2021/11/22	14,400	2,453,920	35,336,448,000
2021/11/19	16,450	973,566	16,015,160,700
2021/11/18	17,000	2,624,242	44,612,114,000
2021/11/17	16,650	4,327,904	72,059,601,600
2021/11/16	15,550	3,124,186	48,581,092,300
2021/11/15	14,300	1,915,888	27,397,198,400
2021/11/12	13,500	1,427,553	19,271,965,500
2021/11/11	13,900	4,427,715	61,545,238,500
2021/11/10	13,100	1,503,657	19,697,906,700
2021/11/09	13,400	795,315	10,657,221,000
2021/11/08	12,900	386,281	4,983,024,900
2021/11/05	12,400	657,252	8,149,924,800
2021/11/04	13,000	903,697	11,748,061,000
2021/11/03	13,550	5,148,449	69,761,483,950
2021/11/02	13,050	5,853,091	76,382,837,550
2021/11/01	12,500	882,577	11,032,212,500
2021/10/29	11,850	289,859	3,434,829,150
2021/10/28	11,600	146,374	1,697,938,400
2021/10/27	11,850	372,860	4,418,391,000
2021/10/26	11,700	181,356	2,121,865,200
2021/10/25	11,350	162,926	1,849,210,100
2021/10/22	11,550	244,732	2,826,654,600
2021/10/21	11,300	947,695	10,708,953,500
2021/10/20	10,800	122,483	1,322,816,400
2021/10/19	10,900	140,694	1,533,564,600
2021/10/18	10,950	340,898	3,732,833,100
2개월 가중산술평균종가(원)			16,572
1개월 가중산술평균종가(원)			17,782
1주일 가중산술평균종가(원)			19,509

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 표시방법

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 02월 03일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 02월 04일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 02월 26일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

구분	장소	비고
합병회사 (주)넷게임즈	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층	주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수
피합병회사 넥슨지티(주)	경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25	주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구기간

구 분		일자
주주확정기준일		2021년 12월 31일
합병반대의사표시 접수	시작일	2021년 12월 16일
합병반대의사표시 접수	종료일	2022년 02월 07일
합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2022년 02월 08일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 02월 08일
주식매수청구권 행사기간	종료일	2022년 02월 28일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

(주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병당사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 3,000억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일인 2022년 02월 28일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2022년 03월 31일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 소멸회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 (주)넷게임즈 또는 넥슨지티(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.

(i) 내국법인(또는 국내 고정사업장이 있는 외국법인)인 경우 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 신고, 납부하게 됩니다.

(ii) 거주자 개인인 경우 소득세법 제104조 제1항 11호에 따라 대주주의 경우에는 양도차익의 22.0~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고, 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유하였다가 양도한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.

한편, 소득세법상 대주주가 아닌 개인주주의 경우 소득세법 제94조 제1항 3호에 따라 주식교환 또는 주식매수청구권 행사로 인한 양도차익에 대하여 양도소득세가 면제될 수 있습니다.

(iii) 주주가 국내 고정사업장이 없는 외국법인 또는 비거주자인 경우 소득세법 제156조 제1항 7호 및 제 126조 제1항에 따라 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세가 원천징수 방식에 의해 납부되어야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병존속회사 (주)넷게임즈가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

또한, 넥슨지티(주) 주주의 주식매수청구로 인해 넥슨지티(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 12월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 넥슨그룹에 속해 있는 계열회사입니다.

나. 임원의 상호겸직

해당사항 없습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)는 넥슨그룹에 속해있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보안관계 여부 등 상호 관련사항

본건 합병은 서로 유사한 게임개발 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 존속회사인 (주)넷게임즈는 '히트', '오버히트' 등 모바일게임 개발에 전문성이 있으며, 소멸회사인 넥슨지티(주)의 경우 PC게임인 '서든어택'에서 95% 이상의 매출이 발생하는 PC게임 개발에 전문성이 있습니다.

게임사업 분야는 아케이드 게임, 콘솔 게임, PC게임을 거쳐 모바일 게임이 게임 시장 점유율을 높이고 있으며, 특히, PC게임과 모바일게임 간의 경계선이 모호해지고 있습니다. 선풍적인 인기를 끌었던 PC게임이 모바일게임으로 재개발되어 흥행을 이끈 사례로는 엔씨소프트 '리니지'의 '리니지M' 및 '리니지W', 위메이드 '이카루스'의 '이카루스M', 펄어비스 '검은사막'의 '검은사막M', 크래프톤 '배틀그라운드'의 '배틀그라운드 모바일' 등이 있으며 넥슨그룹의 계열회사인 (주)네오플의 '던전앤파이터'도 '던전앤파이터 모바일' 출시를 앞두고 있습니다. 또한, 모바일게임이 출시와 동시에 혹은 추후에 PC게임으로 출시되는 경우도 많습니다. '오딘 발할라 라이징' 등이 출시와 동시에 PC게임 버전을 선보였으며, 넷마블의 'A3스틸얼라이즈', '제2의나라', 카카오게임즈의 '달빛조각사'처럼 예전에 출시된 게임들이 뒤늦게 PC게임 버전을 선보이기도 합니다.

이처럼 PC게임과 모바일게임의 융복합 흐름 속에서 모바일게임 개발을 전문으로 하는 존속회사인 (주)넷게임지와 PC게임 개발을 전문으로 하는 소멸회사인 넥슨지티(주)의 합병은 다양한 채널로의 게임 개발 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 기대됩니다. 더불어, 게임개발 사업을 영위하는 합병당사회사들의 합병은 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 더불어 수익성 향상이 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

마. 당사회사간의 출자내역

해당사항 없습니다.

바. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

사. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등

1) 매출 및 매입 거래

해당사항 없습니다.

2) 채권 및 채무 잔액

해당사항 없습니다.

3) 대여금 및 차입금 내역

해당사항 없습니다.

2. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

(주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)의 대주주와의 영업거래 현황은 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈의 대주주와의 영업거래 현황]

(단위: 천원)

회사와의 관계	거래상대방	거래기간	거래종류	거래내용	거래금액
최대주주	㈜넥슨코리아	2021.01.01~ 2021.11.30	매출 등	모바일 게임 등	42,036,574
최대주주	㈜넥슨코리아	2021.01.01~ 2021.11.30	매입 등	지급수수료	826

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[넥슨지티(주)의 대주주와의 영업거래 현황]

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래내용	거래기간	거래금액(천원)
㈜넥슨코리아 (최대주주)	매출	온라인 게임 등	2021.01.01~ 2021.11.30	50,102,260
㈜넥슨코리아 (최대주주)	매출	모바일 게임 등	2021.01.01~ 2021.11.30	1,075,941
㈜넥슨코리아 (최대주주)	매입	지급수수료	2021.01.01~ 2021.11.30	270,899

주)

넥슨지티(주)는 사업영위를 위하여 최대주주 (주)넥슨코리아와 온라인게임 서든어택 국내퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 계약기간은 2011년 7월 11일부터 2022년 7월 10일까지이며 주요계약 조건은 계약상대방과의 비밀유지의무 조항에 의거하여 기재하지 아니하였습니다. 자세한 사항은 2021년 7월 9일자 단일판매 공급계약체결공시(정정)를 참조하시기 바랍니다.

자료: 금융감독원 전자공시시스템

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 존속회사 (주)넷게임즈의 과거 합병 등의 내용

舊.(주)넷게임즈는 舊.엔에이치기업인수목적9호(주)와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 해당 합병 건은 코스닥시장 상장법인인 舊.엔에이치기업인수목적9호(주)가 주권 비상장 법인인 舊.(주)넷게임즈를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며 舊.엔에이치기업인수목적9호(주)는 존속하고 舊.(주)넷게임즈는 소멸하였습니다. 이후 舊.엔에이치기업인수목적9호(주)는 2017년 6월 1일 합병을 완료한 후 사명을 現.(주)넷게임즈로 변경하였습니다. 상세한 사항은 2017년 3월 27일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

또한, 2018년 5월 28일 (주)넷게임즈의 최대주주 및 특수관계자인 (주)바른손이앤에이 외 2인은 보유주식 9,725,324주(41.10%) 중 7,099,314주(30%)를 (주)넥슨코리아에게 양도하기로 하고 주식양수도 계약을 완료하였습니다. 해당 주식양수도 계약에 관한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시(2018.05.28)]

1. 계약 당사자	-양도인	(주)바른손이앤에이 외 2인	회사와의 관계	최대주주 및 특수관계자
	-양수인	(주)넥슨코리아	회사와의 관계	주요주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	7,099,314
	1주당 가액(원)	20,424
	양수도 대금(원)	144,996,389,136
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 및 특수관계자인 (주)바른손이앤에이 외 2인은 보유주식 9,725,324주(41.10%) 중 7,099,314주(30%)를 (주)넥슨코리아에게 양도하기로 하고 주식양수도 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 - 1. 계약체결일 : 2018년 05월 28일 2. 총양수도금액 : 금144,996,389,136원 3. 계약당사자 1) 양도인 : (주)바른손이앤에이, (주)바른손, 문양권 2) 양수인 : (주)넥슨코리아 4. 대금지급일정 1) 계 약 금(2018년 05월 28일) 매매대금의10% 2) 잔 금(2018년 06월 27일) 잔여매매대금
-양수도 주식의 보호예수 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)넥슨코리아
-변경 예정일자		2018-06-27
-예정 소유주식수(주)		11,432,220
-예정 소유비율(%)		48.31
4. 계약일자		2018-05-28
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 상기 계약일자는 주식 및 경영권 양수도에 관한 계약체결일 입니다. 2) 상기 변경예정일은 주식양수도 대금 잔금지급 및 주식양수도일 입니다. 3) 본 계약은 공정거래위원회로부터 기업결합승인을 득하지 못하는 등 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 해지 될 수 있습니다. 4) 상기 대금지급일 및 변경예정일은양당사자간 합의에 따라 변경 될 수 있습니다. 5) 거래종결에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행하겠습니다.
		※관련공시	-

[세부변경내역]

성명 (법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
성명 (법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)	비고
(주)바른손이앤에이	변경전 최대주주	7,333,888	30.99	2,626,010	11.10	-
바른손	변경전 최대주주의 특수관계인	723,531	3.06	-	-	-
문양권	변경전 최대주주의 특수관계인	1,667,905	7.05	-	-	-
(주)넥슨코리아	변경예정 최대주주	4,332,906	18.31	11,432,220	48.31	-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

나. 넥슨지티(주)의 과거 합병 등의 내용

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

(기준일:

2021년 12월 15일

)

(단위: 주, %)

성 명	주식의 종류	합병 전				합병 후
		존속회사 (주)넷게임즈		소멸회사 넥슨지티(주)		가칭 (주)넥슨게임즈
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
㈜넥슨코리아	보통주	16,238,220	56.28%	22,340,223	63.16%	39,524,879	60.14%
박용현	보통주	2,215,549	7.68%	0	0	2,215,549	3.37%
자기주식	보통주	251,492	0.87%	1,056,923	2.99%	1,353,191	2.06%
합계	보통주	18,705,261	64.83%	23,397,146	66.15%	43,093,619	65.57%

(주1)	상기 지분율은 보통주 기준입니다.
(주2)	합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.
(주3)	합병기일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다.
주4)	본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.
자료:	합병당사회사 제시

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우

- 해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

- 해당사항 없습니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 15일)

(단위 : 주, 원)

구 분	종 류	합병 전 (주1)		합병 후 (주2)
구 분	종 류	(주)넷게임즈 (합병회사)	넥슨지티(주) (피합병회사)	가칭 (주)넥슨게임즈
발행할주식의총수	합 계	200,000,000	150,000,000	200,000,000
발행주식의총수	보통주	28,852,967	35,373,322	65,724,869
	우선주	-	-	-
	합 계	28,852,967	35,373,322	65,724,869
자본금		14,426,483,500	17,686,661,000	32,862,434,500

(주1)	합병전 발행할주식의총수, 발행주식총수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
(주2)	합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주4)	본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.
자료:	합병당사회사 제시

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.

존속회사인 (주)넷게임즈의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)넷게임즈의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

하지만 소멸회사인 넥슨지티(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 넥슨지티(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

다만, 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주) 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길, (주)넥슨코리아 사내이사 이정헌을 신규 선임할 예정입니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)

① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

5. 사업계획 등

합병 후 합병회사인 (주)넷게임즈는 합병 완료 후 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병등 이후 재무상태표

각 합병당사회사의 재무상태표는 2021년 09월 30일을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순합산수치보다 작아질 수 있습니다. 합병당사회사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

(기준일: 2021년 09월 30일)

(단위: 원)

구분	합병전 재무상태표		합병후 재무상태표
구분	존속회사 (주)넷게임즈	소멸회사 넥슨지티(주)	가칭 (주)넥슨게임즈
자산
유동자산	89,431,659,426	99,591,538,176	189,023,197,602
현금및현금성자산	28,067,164,128	19,778,410,603	47,845,574,731
단기금융상품	49,000,000,000	46,000,000,000	95,000,000,000
매출채권	10,419,164,737	11,142,936,233	21,562,100,970
기타금융자산	121,854,793	22,518,653,623	22,640,508,416
기타유동자산	619,608,629	151,537,717	771,146,346
당기법인세자산	1,203,867,139	-	1,203,867,139
비유동자산	21,180,013,833	42,648,636,195	63,828,650,028
유형자산	15,363,536,007	2,830,724,262	18,194,260,269
무형자산	805,837,199	530,933,201	1,336,770,400
기타금융자산	2,019,969,592	5,761,589,554	7,781,559,146
기타비유동자산	10,878,394	32,459,483	43,337,877
이연법인세자산	2,979,792,641	3,001,522,082	5,981,314,723
장기금융상품	-	202,500,000	202,500,000
종속기업투자	-	29,918,333,613	29,918,333,613
투자부동산	-	370,574,000	370,574,000
자산총계	110,611,673,259	142,240,174,371	252,851,847,630
부채
유동부채	33,760,709,578	5,853,635,758	39,614,345,336
기타금융부채	1,334,445,917	2,569,452,793	3,903,898,710
당기법인세부채	618,409,267	913,528,698	1,531,937,965
기타유동부채	29,490,777,787	1,700,008,883	31,190,786,670
리스부채	2,317,076,607	657,367,600	2,974,444,207
충당부채	-	13,277,784	13,277,784
비유동부채	14,298,829,341	3,391,093,655	17,689,922,996
기타비유동부채	2,193,208,909	1,460,444,840	3,653,653,749
충당부채	215,508,909	489,500,000	705,008,909
리스부채	11,890,111,523	1,441,148,815	13,331,260,338
부채총계	48,059,538,919	9,244,729,413	57,304,268,332
자본
자본금	14,425,483,500	17,686,661,000	32,112,144,500
기타불입자본	51,160,246,550	69,782,914,908	120,943,161,458
기타자본항목	7,176,463,512	(10,003,718,165)	(2,827,254,653)
이익잉여금(결손금)	(10,210,059,222)	55,529,587,215	45,319,527,993
자본총계	62,552,134,340	132,995,444,958	195,547,579,298
자본과부채총계	110,611,673,259	142,240,174,371	252,851,847,630

주1)	합병 전 재무상태표는 2021년 3분기말 개별 및 별도기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2021년 3분기말 개별 및 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주4)	본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.
자료:	합병당사회사 제시

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

합병회사인 (주)넷게임즈는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)넷게임즈는 투자설명서를 합병회사와 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병회사와 피합병회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 (주)넷게임즈 보통주식을 교부받는 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부상 등재된 넥슨지티(주)의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 (주)넷게임즈 보통주식을 교부받는 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.

2022년 02월 08일에 개최되는 합병회사 (주)넷게임즈 및 피합병회사 넥슨지티(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)

① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>
② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)

① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)

① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 및 연결대상 종속회사 현황(요약) : 해당사항 없음

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

(1) 연결대상회사의 변동내용 : 해당사항 없음

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 넷게임즈'로 표기합니다. 또한 영문으로는 'NAT GAMES Co.,Ltd.(약호 "NAT GAMES")'라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2013년 5월 6일에 설립되었습니다.
※ 엔에이치기업인수목적9호 주식회사는 주식회사 넷게임즈와 2017년 6월 1일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 넷게임즈로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사는 2015년 7월 14일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층(도곡동, 에스앤아이강남빌딩)
대표전화 : 02-6421-7777
홈페이지 : http://www.natgames.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국표준산업분류에 의한 게임 소프트웨어 개발업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 게임개발 및 서비스업을 주 사업으로 하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 주요사업에 대한 상세한 사항은 동 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 향후 추진 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 신규사업이 없으므로 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥 시장	2017년 06월 12일	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지
2018년 02월	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5~7층
2018년 11월	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5~8층
2020년 01월	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2018.03.22	정기주총	사내이사 문양권 기타비상무이사 박재민	-	-
2018.05.31	-	-	-	주요주주인 사내이사 문양권(사임)
2018.06.27	-	-	-	기타비상무이사 박진홍(사임) 사외이사 김호윤(사임)
2018.07.09	임시주총	사외이사 마숙룡 감사 양안수	-	사외이사 이상무(사임) 감사 황영임(사임)
2019.03.27	정기주총	사내이사 강인수	-	-
2020.03.27	정기주총	-	사내이사 박용현	-
2021.03.25	정기주총	-	사외이사 마숙룡 감사 양안수	사외이사 마숙룡(사임) 주1) 기타비상무이사 박재민(임기만료)

주1) 마숙룡 사외이사는 임기조정의 사유로 2021년 3월 25일 사임 후 재선임되었습니다.
주2) 사임한 임원들의 변동일자는 사임서 제출일 기준입니다.
주3) 당사의 공시대상기간동안 해임된 경영진은 없습니다.

다. 최대주주의 변동

일 시	내 용
2013년 05월	최대주주 [박용현]
2013년 05월	최대주주 [컴퍼니케이파트너스M&A 투자조합 외1인]
2015년 06월	최대주주 [(주)바른손이앤에이 외2인]
2016년 10월	최대주주 [(주)바른손이앤에이 외3인]
2018년 06월	최대주주 [(주)넥슨코리아 외 1인]

라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용
합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 글로벌 진출 확대, 신작게임 개발 및 재무적 안정성 제고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을강화하고자 함
합병 방법	엔에이치기업인수목적9호주식회사가 넷게임즈를 흡수 합병함
합병 비율	엔에이치기업인수목적9호주식회사: 넷게임즈= 1 : 38.6915000
합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	엔에이치기업인수목적9호주식회사 기명식 보통주 96,731,651주

마. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) 주요 연혁

날짜	연혁
2013년 05월	㈜넷게임즈 설립
2015년 11월	모바일게임 '히트' 국내 출시
2015년 12월	'구글 플레이 올해의 게임'에 선정
2015년 12월	'아주경제 게임대상' 모바일 신작부문
2015년 12월	온게임이 선정하는 'G-Rank 이달의 게임상' 수상
2016년 05월	한국콘텐츠진흥원의 '이달의 우수게임' 선정 (문화체육관광부 장관상)
2016년 07월	모바일게임 '히트' 글로벌 출시 (중국, 일본 제외)
2016년 10월	모바일게임 '히트' 중국 출시
2016년 11월	'2016년 대한민국 게임대상' 대상 수상(대통령상)
2016년 11월	'2016년 대한민국 게임대상' 인기게임상 수상
2016년 12월	모바일게임 '히트' 일본 출시
2016년 12월	KVIC Venture Award '2016년 올해의 투자기업'선정
2016년 12월	서울산업진흥원 OGN 주관 '2016 G-Rank Seoul'본상 (모바일 화제성 부문) 수상
2017년 06월	코스닥 시장 상장
2017년 10월	병역지정업체 선정
2017년 11월	모바일게임 '오버히트' 국내 출시
2018년 05월	모바일게임 '오버히트' 일본 출시
2018년 06월	넥슨 그룹사 편입 (최대주주 '(주)넥슨코리아'로 변경)
2019년 05월	모바일게임 '오버히트' 글로벌 출시
2019년 11월	모바일게임 'V4' 국내 출시
2020년 03월	모바일게임 'V4' 대만 출시
2020년 07월	모바일게임 'V4' 글로벌 출시 (중국, 일본 제외)
2020년 09월	모바일게임 'V4' 일본 출시
2020년 11월	모바일게임 'V4' '2020년 대한민국 게임대상' 대상 수상(대통령상)
2021년 02월	모바일게임 'Blue Archive' 일본 출시

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	2021.12.15 (증권신고서 제출일 전일)	2021년 3분기말	6기 (2020년말)	5기 (2019년말)	4기 (2018년말)	3기 (2017년말)
보통주	발행주식총수	28,852,967	28,850,967	28,838,832	28,838,832	24,003,428	115,105,703
	액면금액	500	500	500	500	500	100
	자본금	14,426,483,500	14,425,483,500	14,419,416,000	14,419,416,000	12,001,714,000	11,510,570,300
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-	-
합계	자본금	14,426,483,500	14,425,483,500	14,419,416,000	14,419,416,000	12,001,714,000	11,510,570,300

주1) 2018년 4월 24일 액면금액 100원의 5주를 액면금액 500원의 주식 1주로 병합하였습니다.
주2) 각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 III. 재무에 관한 사항_7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적_(1)증자(감자)현황을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		190,000,000	10,000,000	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		123,437,826	-	123,435,826	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		94,584,859	-	94,584,859	주1)
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	94,584,859	-	94,584,859	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		28,852,967	-	28,852,967	-
Ⅴ. 자기주식수		251,492	-	251,492	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		28,601,475	-	28,601,475	-

주1) 현재까지 감소한 주식의 총수는 주식의 액면병합으로 감소한 주식수 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	종류주식	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	종류주식	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	종류주식	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	종류주식	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	종류주식	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	종류주식	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	종류주식	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	318,924	-	67,432	-	251,492	주1,2)
기타 취득(c)			종류주식	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	318,924	-	67,432	-	251,492	-
총 계(a+b+c)			종류주식	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식 취득의 경우, 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사 및 합병, 주식병합으로 인해 발생한 단수주 취득에 따른 자사주 취득분입니다.
주2) 2019년 2월 13일 이사회 결의에 따라 스톡그랜트로 자기주식을 지급하기로 결의하였으며, 2021년 3월 4일 67,432주를 당사 자기주식 계좌에서 지급대상 직원의 증권계좌로 이체하는 방식으로 처분하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2018년 03월 22일	제3기 정기주주총회	1. 주식의 액면병합에 따른 금액 변경 : 제6조 2. 적대적 M&A 방어를 위한 조항 신설 : 제31조 3. 이사의 책임감경 조항 신설 : 제48조 4. 재무제표 등의 승인권한 이사회에 위임 : 제52조, 제55조	1. 주식의 액면병합에 따른 액면금액 변경 2. 적대적 M&A 방어를 위한 조항 신설 3. 이사의 책임감경 조항 신설(상법 준용) 4. 재무제표 등의 승인 권한을 이사회에 위임
2019년 03월 27일	제4기 정기주주총회	1. 주권 전자등록 의무화 : 제8조, 제8조의 2, 제13조, 제15조, 부칙 2. 외부감사인 선정권한 개정 내용 반영 : 제53조 3. 조문 삭제에 따른 문구 정비 : 제20조	1. 전자증권법 시행 내용 반영 2. 외감법 개정 사항 반영 3. 조문 삭제에 따른 문구 정비
2021년 03월 25일	제6기 정기주주총회	1. 사업 목적 추가 : 제2조(목적) 2. 주식등의 전자등록관련 규정 정비 : 제8조의2 3. 정기주주총회 개최 관련 조항 정비 : 제16조, 제21조, 제52조 4. 배당관련 조항 정비 : 제12조, 제17조, 제55조, 제56조 5. 감사 선임 결의요건 완화 : 제46조, 부칙	1. 사업 목적의 추가 2. 전자등록관련 규정 정비 3. 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보 4. 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시 5. 상법 개정사항 반영

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2013년 5월 6일에 설립된 온라인, 모바일게임 소프트웨어 개발업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 게임 개발업을 전문으로하는 게임 개발사로서 당사의 게임을 퍼블리셔를 통해 서비스하며 퍼블리셔는 구글 플레이스토어, 앱스토어 등을 통하여 게임을 공급합니다.

당사의 주요 게임은 V4, Blue Archive가 있습니다. 2019년 11월 출시한 V4는 (주)넥슨코리아를 통해 국내, 대만, 글로벌, 일본 지역에 서비스하고 있습니다. 2021년 2월 출시한 Blue Archive는 Yostar Inc.를 통해 일본 지역에 서비스하고 있으며 2021년 11월 (주)넥슨코리아를 통해 국내, 글로벌 서비스를 앞두고 있습니다.

2021년 3분기 말 기준 당사의 매출은 418억원입니다. 당분기 매출액의 58%는 국내에서 발생하였으며, 42%는 해외에서 발생하였습니다.

당사가 영위하는 사업 내용에 대한 상세한 사항은 동보고서 II.사업의내용 2.주요 제품 및 서비스 부터 7. 기타 참고사항 까지를 참고해주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 천원)

품 목	판매 개시일	주요상표	2019년 매출액 (비율)	2020년 매출액 (비율)	2021년 3분기 매출액 (비율)	제품 설명
모바일게임	2015.11.18	히트	28,498,281 (100.0%)	-	-	- 모바일 액션 RPG 게임 - 모바일게임 최초 언리얼엔진4 기반 - 누적 다운로드 2,000만 이상 - 2019년 4월 서비스 종료
	2017.11.28	오버히트		81,404,202 (100.0%)	41,816,025 (100.0%)	- 모바일 수집형 RPG 게임 - 언리얼엔진4 기반 - 누적 다운로드 300만 이상 - 2021년 2월 서비스 최종 종료 (20.7월 글로벌, 20.11 국내, 21.02 일본)
	2019.11.07	V4		81,404,202 (100.0%)		- 모바일 MMORPG 게임 - 언리얼엔진4 기반 - 모바일/PC 크로스 플랫폼 지원
	2021.02.04	Blue Archive		-		- 모바일 캐릭터 컬렉팅 RPG 게임 - 유니티 엔진 2019 기반 - 새로운 개념의 풀 3D 전투 제공

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

당사의 주요 게임매출은 부분 유료화를 통한 아이템 판매가 이뤄지므로 정액제 게임과 달리 고정가격 산정이 어려우며, 그 단가가 고정되어 있지 않고 거래목적물 등에 따라 유동적이므로 가격 변동 추이 파악이 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

당사가 영위하는 인터넷 온라인게임 및 모바일게임 프로그램 개발 사업은 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중을 산정하기는 어렵습니다.

나. 생산능력 및 생산실적

당사가 영위하는 인터넷 온라인게임 및 모바일게임 프로그램 개발 사업은 사업의 고유 특성상 온라인/모바일 상에서 서비스의 형태로 제공되고, 개인 인력의 투입에의해 기획, 디자인, 프로그래밍 작업 등에 의하여 최종 산출물이 납품되므로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어렵고, 생산능력의 제한은 거의 없다고 할 수 있습니다.

다. 생산설비에 관한 사항

(단위: 천원)

자산별	기초금액 (2020년 말)	당기 증감		당기 상각	기말가액 (2021년 3분기말)	비고
자산별	기초금액 (2020년 말)	증가	감소	당기 상각	기말가액 (2021년 3분기말)	비고
토지	6,917	-	-	-	6,917	-
건물	160,893	-	-	(7,134)	153,759	-
비품	1,025,789	642,371	(40,814)	(326,912)	1,300,434	-
시설장치	119,559	172,070	-	(99,270)	192,359	-
리스건물	11,797,581	3,399,315	-	(1,486,829)	13,710,067	-
합계	13,110,739	4,213,756	(40,814)	(1,920,145)	15,363,536	-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 천원)

사업부문

매출유형

품목

2019년

(제5기)

2020년

(제6기)

2021년 3분기
(제7기)

게임
개발

제품

모바일
게임

내수

21,110,810

65,634,308

24,227,402

수출

7,387,471

15,769,894

17,588,623

합계

28,498,281

81,404,202

41,816,025

나. 판매조직 및 판매방법 등

(1) 판매조직

당사는 게임 개발사로서 사내에 판매조직은 따로 있지 않으며, 게임별 주요 퍼블리셔를 통해 게임을 서비스하고 있습니다.

(2) 판매경로

(단위: 천원)

품목

판매경로

판매경로별 매출액

비고

매출액
(2021년 3분기)

비중
(%)

오버히트
V4
Blue Archive

퍼블리셔

41,816,025

100.0%

퍼블리셔 로열티 등

(아이템 판매수익)

(3) 판매전략

당사 제품의 판매는 퍼블리싱 업체에서 진행하고 있으므로 당사의 판매전략은 존재하지 않으며, 퍼블리싱업체의 판매전략은 영업기밀상 파악하기 어려운 점이 있습니다. 또한 당사는 향후 업계에서 영향력이 있고, 인지도가 높은 퍼블리싱 업체와의 지속적인 협력을 통해 글로벌 시장 진출 및 매출 증가를 계획하고 있습니다.

다. 수출현황

당사의 게임 수출 현황은 아래와 같습니다.

날짜	품목	국가	퍼블리셔
2020년 03월	V4	대만	㈜넥슨코리아
2020년 07월	V4	글로벌	㈜넥슨코리아
2020년 09월	V4	일본	㈜넥슨코리아
2021년 02월	Blue Archive	일본	Yostar Inc.

라. 주요 매출처 등 현황

(단위: 천원)

매출유형	품목	매출처		2019년 (제5기)	2020년 (제6기)	2021년 3분기 (제7기)
제품	모바일게임	내수	㈜넥슨코리아	21,110,810	65,634,308	24,227,402
제품	모바일게임	수출	㈜넥슨코리아 Yostar Inc.	7,387,471	15,769,894	17,588,623
합계				28,498,281	81,404,202	41,816,025

마. 수주현황

이용자가 통신망을 통해 게임을 이용할 때 매출이 발생하므로, 온라인 게임 및 모바일 게임 특성 상 일괄 수주 형태가 없고, 일정한 시점을 기준으로 기술하기 어렵습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

가. 시장 위험

(1) 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	2021년 3분기말		전기말
구분	외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채
USD	1,001,772	50,145	651,968	20,248
JPY	5,163,774	15,245	720,681	4,892

다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분		세후 이익에 대한 영향		자본에 대한 영향
구분		당분기말	전기말	당분기말	전기말
USD/원	상승시	95,163	63,172	95,163	63,172
USD/원	하락시	(95,163)	(63,172)	(95,163)	(63,172)
JPY/원	상승시	514,853	71,579	514,853	71,579
JPY/원	하락시	(514,853)	(71,579)	(514,853)	(71,579)

(2) 가격위험

당분기말과 전기말 현재 가격위험에 노출된 지분증권은 없습니다.

(3) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데있습니다.

당분기말 현재 회사는 시장위험에 노출되어 있는 유의적인 변동금리부조건의 차입금 및 예금 등을 보유하고 있지 않습니다.

나. 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(1) 위험관리

회사는 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.
금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

(2) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
·용역의 제공에 따른 매출채권
·상각후원가로 측정하는 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

다. 유동성 위험

회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

회사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

2021년 3분기말과 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기 말>

(단위 : 천원)

2021년 3분기말	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년초과	합 계
기타금융부채	1,334,446	-	-	1,334,446
리스부채	2,355,604	9,692,841	3,806,823	15,855,268

* 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

<전 기>

(단위 : 천원)

전기말	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년초과	합 계
기타금융부채	754,002	-	-	754,002
리스부채	1,856,804	7,626,573	4,538,427	14,021,804

* 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

라. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 이자부부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 이자부부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금, 리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.
2021년 3분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	2021년 3분기말	전기말
총차입금	14,207,188	12,129,143
차감: 현금및현금성자산	28,067,164	18,909,488
순부채	(13,859,976)	(6,780,345)
자본총계	62,552,134	66,387,347
총자본	48,692,158	59,607,002
자본조달비율(*)	-	-

(*) 전기말과 당분기말 현재 순부채가 존재하지 않음에 따라 자본조달비율은 표시하지 않습니다.

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약

계약상대방	계약체결시기	계약의 목적 및 내용	계약금액 및 대금수수방법 등
(주)넥슨코리아	2017.03	모바일게임 'OVERHIT'의 퍼블리싱 계약	매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함
(주)넥슨코리아	2019.04	모바일게임 'V4'의 퍼블리싱 계약	매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함
Yostar Inc.	2020.01	모바일게임 'Blue Archive'의 일본 퍼블리싱 계약	매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함
Yostar Inc.	2020.11	모바일게임 'Blue Archive'의 2차 제작물 사업을 위한 계약	매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함
㈜넥슨코리아	2021.05	모바일게임 'Blue Archive'의 퍼블리싱 계약 (국내/글로벌)	매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함
㈜넥슨코리아	2021.07	온라인게임 '프로젝트 매그넘(가칭)'의 퍼블리싱 계약	매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함
㈜넥슨코리아	2021.09	모바일게임 '프로젝트 XH(가칭)'의 퍼블리싱 계약	매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함

나. 연구개발담당 조직

(주)넷게임즈는 연구개발 업무를 전담하는 기업부설연구소를 별도로 설립하여 연구개발 활동(게임개발 및 서비스준비)을 진행하고 있습니다.

다. 연구개발 비용

게임개발비용으로 판매비와관리비의 경상연구개발비로 계상하고 있으며, 인건비 및
기타경비로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

과목		2019년	2020년	2021년 3분기
과목		(제5기)	(제6기)	(제7기)
원재료비		-	-	-
인건비		15,613,096	16,100,357	15,115,778
상각비		1,372,096	1,198,157	945,306
위탁용역비		640,909	512,452	709,951
기타		3,947,311	3,694,793	3,180,564
합계		21,573,412	21,505,759	19,951,599
(정부보조금)		-	-	-
회계처리	판매비와관리비	21,573,412	21,505,759	19,951,599
	제조경비	-	-	-
	연구개발투자비(고정자산)	-	-	-
연구개발비/매출액 비율(%)		75.70%	26.42%	47.71%
(연구개발비용계/당기매출액X100%)		75.70%	26.42%	47.71%

라. 연구개발 실적

당사의 연구개발 실적은 XII. 상세표를 참조하시기 바랍니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

당사의 지적재산권 현황은 XII. 상세표를 참조하시기 바랍니다.

나. 관련법령 또는 정부의 규제 등

당사의 주력 영업부문인 온라인 게임은 기본법으로 게임산업진흥에 관한 법률을 바탕으로 하고 있으며, 게임 과몰입 예방조치 제도화에 따른 정부 및 관련기관의 정책 및 규제는 당사의 영업환경에 영향을 줄 수 있습니다.

다. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황

(1) 산업의 현황

(가) 게임산업의 개요

게임산업은 인터넷 보급률 증가와 IT기술의 발전으로 급속하게 고성장하고 있는 매우 유망한 산업입니다. 특히 사회, 문화 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 휴식과 놀이 그리고 교육을 게임이라는 가상의 공간을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 또한 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 이들 산업들과의 연계성이 매우 높고 정보통신기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다.

게임산업은 제조업과 달리 재고품이 없으며, 투입대비 산출비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에, 국제유가, 국내외경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어, 문화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.

(나) 모바일게임 산업의 특성

모바일게임은 스마트폰, 태블릿PC 등 이동용 모바일 기기에서 즐기는 게임으로, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 실행하는 게임으로 정의를 할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길 수 있는 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. 특히, 온라인게임의 경우 남성 사용자 및 30대 이하 사용자의 비중이 매우 높았으나 모바일게임의 경우 여성 사용자 및 30세 이상 사용자가 늘어난 점이 특징입니다.

모바일게임은 온라인 게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편입니다. 그러나 최근 스마트폰 하드웨어 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상도 나타나고 있습니다.

모바일기기의 발전에 따라 구현 가능한 모바일게임 또한 다양해졌습니다. 초기 모바일게임은 단순한 게임방식의 캐쥬얼게임이 주를 이루었지만, 점차 모바일기기 및 인터넷 보급 환경이 발전함에 따라 복잡하며 다양한 요소를 가미한 RPG(Role Playing Game) 중심의 코어게임이 유행하기 시작하였습니다. 이에 따라 게임 개발사의 개발능력이 중요시되기 시작하여, 모바일게임이 온라인게임 때와 마찬가지로 그래픽, 스토리, 콘텐츠 등 게임 유저들의 다양한 선택기준을 만족시킬 수 있는 다양한 게임이 등장하였습니다.

모바일 게임 시장은 2017년에 처음으로 PC 게임 시장 규모를 넘어선 이후, 2019년에는 국내 게임 산업 전체 비중의 절반을 차지하는 핵심 플랫폼으로 부상하였습니다. 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 국내 게임 업계는 모바일 게임 시장에 집중하고 있고, 이는 돋보이는 성장으로 이어지고 있습니다.

코로나19로 집에 머무르는 시간이 증가하고 비대면 활동이 늘어나면서 모바일 게임 이용이 증가하고 있습니다. 또한 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 향후에도 모바일은 가장 중요한 게임 플랫폼의 지위를 누릴 것으로 예상됩니다. 2020년 모바일 게임 매출은 큰폭의 성장이 예상되며, 당분간 이런 성장 추세가 이어질 것으로 전망됩니다.

(2) 시장규모 및 전망

당사는 모바일 게임 사업을 영위하고 있으며, 이후 시장규모와 관련해서는 모바일 게임 산업을 위주로 작성하였습니다.

(가) 국내 게임시장 규모 및 전망

2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년 대비 9.2% 정도 상승한 17조 93억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 2020년에는 코로나 19 감염병 확산으로 인해 대표적인 비대면 콘텐츠인 게임에 대한 소비가 증가했습니다. 특히 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 큰 폭의 시장 성장이 예상됩니다. 반면 PC방과 아케이드 게임장 등 유통 업소들은 사회적 거리두기 강화로 인하여 영업을 제대로 하지 못해 마이너스 성장을 기록할 전망입니다.

[국내 게임시장 규모 및 전망(2018~2022)]

(단위: 억원, %)

구분	2018년		2019년		2020년(E)		2021년(E)		2022년(E)
구분	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
PC게임	50,236	10.6	48,058	-4.3	48,779	1.5	48,827	0.1	49,306	1.0
모바일게임	66,558	7.2	77,399	16.3	93,926	21.4	100,181	6.7	110,024	9.8
콘솔게임	5,285	41.5	6,946	31.4	8,676	24.9	12,037	38.7	13,541	12.5
아케이드게임	1,854	3.1	2,236	20.6	766	-65.7	1,503	96.2	2,382	58.5
PC방	18,283	3.9	20,409	11.6	17,641	-13.6	19,605	11.1	23,146	18.1
아케이드게임장	686	-12.0	703	2.4	303	-56.9	532	75.4	726	36.6
합계	142,902	8.7	155,750	9.0	170,093	9.2	182,683	7.4	199,125	9.0

(출처: 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

2019년 매출액 기준 모바일 게임이 약 7조 7,399억 원(점유율 49.7%)으로 전년도에 이어 올해 역시 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다.
PC 게임은 4조 8,058억 원(점유율 30.9%)으로 전년 대비 매출액과 점유율 모두 소폭 감소하였으며 그 다음으로 PC방 2조 409억 원(점유율 13.1%), 콘솔 게임 6,946억 원(점유율 4.5%) 등의 순으로 조사되었습니다.

2019년 국내 게임시장의 분야별 비중

(출처 : 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

2021년 국내 게임 시장의 규모는 18.2조원으로 전망됩니다. 이 중 모바일게임 시장은10조 181억원의 시장 규모를 형성할 것으로 예상되며, 전년대비 6.7% 라는 성장세를 기록할 것으로 추정됩니다.

[국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망]

(단위: 억원, %)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)
시장규모	34,844	43,301	62,102	66,558	77,399	93,926	100,181	110,024
성장률	19.6	24.3	43.4	7.2	16.3	21.4	6.7	9.8

(출처 : 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

모바일 게임 시장은 지속적으로 증가하여 2022년에는 약 11조 24억 원에 이를 것으로 예상됩니다.
2018년 국내 모바일 게임 시장은 한 자릿수 성장률을 기록하였으나, 2019년 국내 모바일 게임의 매출 성장률은 다시 두 자릿수로 올라섰습니다. 2020년에도 모바일 MMORPG 장르의 게임들이 여전히 매출 상위권을 유지하면서 매출을 이끌어주고, 기존 PC 온라인 게임 IP 게임들이 신규 출시되어 지속적인 매출 증가세를 이어갈 수 있을 것으로 전망됩니다.
국내 게임 시장 전체에서 모바일 게임의 점유 비율은 지속적인 증가세를 보이면서 게임 플랫폼 중 1위를 유지하고 있으며 앞으로도 높은 비중을 차지하며 국내 게임 시장 전체를 주도하는 상황이 지속될 것으로 예상됩니다.

(나) 해외 게임시장 규모 및 전망

2019년 세계 게임시장의 규모는 전년 대비 5% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 집계됩니다.

[플랫폼별 세계 게임시장 현황 및 전망(2017~2022)]

(단위: 백만 달러, %)

구분		2017년	2018년	2019년	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	'19~'22 CAGR
콘솔 게임	매출액	43,288	47,007	46,497	52,723	56,093	60,389	9.1
콘솔 게임	성장률		8.6	-1.1	13.4	6.4	7.7	9.1
아케이드 게임	매출액	31,179	32,702	33,819	30,796	31,871	32,964	-0.9
아케이드 게임	성장률		4.9	3.4	-8.9	3.5	3.4	-0.9
PC 게임	매출액	31,646	32,532	32,896	34,483	37,109	39,588	6.4
PC 게임	성장률		2.8	1.1	4.8	7.6	6.7	6.4
모바일 게임	매출액	57,586	65,425	73,278	87,447	96,824	106,425	13.2
모바일 게임	성장률		13.6	12.0	19.3	10.7	9.9	13.2
합계	매출액	163,700	177,666	186,491	205,449	221,897	239,366	8.7
합계	성장률		8.5	5.0	10.2	8.0	7.9	8.7

(출처: 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

2019년 모바일게임 시장은 전년 대비 12% 상승한 732억 7800만 달러로 집계되었습니다. 두 번째로 큰 플랫폼인 콘솔 게임의 시장 규모가 464억 9,700만 달러 수준임을 감안하면, 모바일 게임은 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉 게임과 시뮬레이션 게임의 지속적인 인기, 부분 유료화 요금제의 정착, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등 향후에도 성장세를 이어갈 기반은 갖춘 것으로 예상됩니다.

[세계 모바일 게임시장 규모 및 비중]

(단위: 백만 달러, %)

구분	2017년	2018년	2019년	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)
게임 시장	163,700	177,666	186,491	205,449	221,897	239,366
모바일 시장	57,586	65,425	73,278	87,447	96,824	106,425
비중	35.2	36.8	39.3	42.6	43.6	44.5

(출처: 2020대한민국 게임백서, 한국컨텐츠진흥원)

(3) 경기변동성과의 관계 및 계절성

모바일게임 다운로드 가격은 대체로 무료 ~ 5,000원 (해외: 무료 ~ $4.99)이며, 게임 내에서 선택적으로 구매할 수 있는 부분유료화 아이템의 경우 $0.99 ~ $99.9 대에서 형성되어 있어 가격대의 부담이 고객들에게 주는 영향은 미미합니다. 이처럼 모바일게임 서비스 이용 요금은 비교적 저렴하기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기 변동에 민감하지 않다고 볼 수 있습니다. 따라서 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용함을 알 수 있습니다.

또한 모바일게임은 대표적인 흥행산업으로서 경기변동에 비탄력적인 특성을 보이고 있으며, 유저 기호에 따른 콘텐츠 흥행 여부가 업체의 존속 여부를 결정짓는 핵심 요인으로 작용한다는 특징이 있습니다. 게임시장은 경기방어적 성격을 띠며 높은 성장 기조를 유지하는 양상을 보이고 있습니다. 우리나라 게임시장의 성장률 추이를 경제성장률과 대비하면, 변동 방향성이 다소 상반되는 모습을 보이고 있으며, 과거 미국발 금융위기, 유럽 재정 위기 등 글로벌 경제 악재에도 불구하고 글로벌 모바일 시장은 계속 확장되는 등 거시적인 경제환경에 대한 민감도가 낮은 것으로 판단됩니다.

계절적 요인의 관점에서 보면 모바일게임은 온라인게임과 달리 그 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 특정 계절성이 있다기보다는 모바일 게임사의 매출 변화는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행여부 및 라이브 업데이트에 따라서 결정된다 볼 수 있습니다.

모바일게임은 다른 플랫폼을 기반으로 한 게임들에 비해서는 다소 짧은 수명을 가지고 있다고 볼 수 있으나, 모바일 인터넷 환경의 개선으로 스마트폰 기반의 네트워크게임의 경우 지속적인 콘텐츠 업데이트가 가능해지면서 수명이 점차 길어지고 있는 추세입니다.

(4) 경쟁상황

게임산업은 지식 집약적 산업으로 낮은 초기개발 비용으로도 시장에 진입할 수 있어 표면적으로는 완전경쟁 시장을 이루고 있으나, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 게임업계는 높은 시장 장벽을 마주하고 있습니다. 이러한 특징은 콘텐츠의 개성이 강할수록 더욱 강하게 나타나고 있으며, 근본적으로 게임은 이용자들의 전환비용이 많아 소비 근원적인 수요가 다소 불확실한 측면이 있으나, 각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프사이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

게임 산업에서 게임 제작을 위해 필요한 핵심 투입 요소는 인력입니다. 이 인력은 자본에 의해 움직입니다. 과거 온라인게임의 경우에는 인력과 자본의 대규모 투입이 필요하였으나 모바일게임의 경우에는 상대적으로 낮은 투입비용으로 인해 온라인게임에 비해서는 진입장벽이 낮습니다. 그러나 점차 모바일게임도 온라인게임처럼 규모의 경제가 이루어졌고, 대규모 자본과 인력 투입이 대작을 만드는데 더 큰 기여를 할 수 있게 되었습니다.

(5) 사업 현황(회사의 개요)

(가) 당사가 영위하고 있는 사업의 개요

당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업 시장이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일게임의 제작입니다. 게임 장르 면에 있어서 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임)에 속하고, 플랫폼별로는 모바일게임에 속합니다.

① V4 (Victory For)

2019년 11월에 국내에 첫 선을 보이며 오픈 당일 iOS 및 Android 양대 마켓 랭킹 1위를 기록한 'V4'(Victory For)는 최신의 Full 3D 그래픽스로 제작된 모바일 MMORPG입니다. 차세대 게임 엔진인 Unreal Engine 4.22.2 기반으로 구현되어 PC에서만 볼 수 있었던 동시대 최고 수준의 그래픽스를 스마트폰 상에서 구현하고 있으며 20만명 이상의 동시접속 플레이어를 지원합니다.

'V4'는 첫 제품부터 대한민국 게임대상(대통령상)을 수상했던 넷게임즈의 기술력을 집대성한 타이틀로, 예산 및 투입인원에서 기존 두 타이틀을 합친 규모의 자원을 투입해 완성한 최신 대작입니다.

동시대 최고 수준의 그래픽 퀄리티와 최강의 길드를 가릴 영지쟁탈전 및 소환수, 동료, 탈것 등 풍부한 컨텐츠를 제공하며, 한국 1위의 게임 배급사 '넥슨코리아'의 엄격한 검수 하에 20만명 수준의 동시접속 플레이어를 시뮬레이션 한 부하테스트를 통과함으로써 PC MMORPG 수준의 전투 및 다수의 서버를 하나의 월드로 묶은 인터서버 구조를 기반으로 한 역대급 규모의 필드PvP 플레이를 가능하게 합니다. 플랫폼을 넘나드는 크로스 플레이까지 제공하며 사용자에게 새로운 재미와 모바일과 PC 환경에서 최적화된 최고 수준의 그래픽 품질과 성능을 제공하고 있습니다.

신규 오리지널 IP로는 이례적으로 국내 앱마켓 매출 상위권에 안착한 것은 물론, 올해 최고 게임을 선정하는 '2020년 대한민국 게임대상'에서 대통령상(대상)을 수상했습니다. 뿐만 아니라 'V4'는 사운드 분야 기술·창작상, 그래픽 분야 기술·창작상, 우수 개발자상(기획/시나리오 부문)을 받아 4관왕에 오르며 기술력을 입증 받고 인기 IP로 자리 잡았습니다.

국내 흥행에 힘입어 'V4'는 2020년 3월 대만 시장에 진출하였으며 서비스 개시 후 대만 구글 플레이에서 매출 5위에 오르며 성공적으로 안착하였습니다. 대만을 시작으로 2020년 7월에는 전세계 150여개국에 진출하였으며 2020년 9월에는 일본 시장에 진출하며 글로벌 시장으로 그 영역을 넓혔습니다.

'V4'는 라이프사이클의 유지를 위해 게임 출시 후 지속적인 업데이트와 신규 클래스를 추가하고 있습니다. 뛰어난 그래픽과 독특한 콘텐츠라는 탄탄한 기반 위에 꾸준한 콘텐츠 추가를 통해 상위권 매출을 유지하고 있습니다. 이후에도 게임 유저들의 피드백을 적극 반영하고 꾸준한 대규모 업데이트로 이용자에게 변함없이 사랑받는 게임이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

② Blue Archive

넷게임즈는 전통적으로 시장에서 최고성능/최고가의 게임엔진인 Unreal Engine 4를 사용한 헤비급 블록버스터 게임만을 개발하여 왔으나, 회사의 규모 확대와 아울러 경량급 시장으로의 제품군 다변화 및 개발 툴의 공급업체에 대한 기술종속을 피하기 위한 공급선 다변화를 감안하여 Unreal의 주요 경쟁제품인 Unity Engine 2019를 채택한 새로운 제품생산라인을 준비하였습니다.

'Blue Archive'는 서브컬쳐 시장에 특화된 그래픽스와 메커니즘을 탑재한 모바일 캐릭터 수집형 RPG입니다. 투입된 자원을 강조하는 블록버스터 제품군과 확연하게 차별화되는 디자인과 개성적인 매력으로 유저와의 교감과 애착을 강조하는 감성적인 게임입니다. 플레이어가 다양한 학원 소속의 학생들을 이끌고 도시에서 발생한 사건을 해결해 나가는 과정을 다루며 개성 있는 일러스트와 차세대 3D 그래픽으로 캐릭터성을 극대화환 전투가 특징입니다.

일본 시장 개척을 우선으로 하였기 때문에 2020년 1월 Yostar Inc. 와 퍼블리싱 계약을 체결하였으며 2021년 2월 4일 일본 지역에 정식 출시하였습니다. 출시 후 구글플레이와 애플 앱스토어 게임 카테고리에서 각각 최고 매출 4위와 8위를 기록하는 등 양대 마켓 10위권에 안착하며 현지 유저들에게도 큰 인기를 얻고 있습니다.

일본의 서브컬쳐 코드로 세계적인 매력을 자랑하는 모에(萌え) 디자인을 전면 채용하였으며, 만화나 애니메이션 풍의 세계관 구성하였습니다. 일본 시장에 침투하기에 적합하면서도 같은 제품으로 한국을 포함한 기타 세계시장에 대한 2차 진출을 용이하게 할 수 있는 균형 잡힌 디자인을 모색하였습니다. 또한 서브컬쳐 시장에서 확고한 지지층을 가지고 있는 성우진을 채택하여 탄탄한 기반의 매니아 층을 공략하였습니다.

2021년 11월 중 국내와 글로벌 동시 서비스를 앞두고 있습니다.

(나) 신규 사업

① XH 프로젝트

XH(가칭)는 넷게임즈의 대표IP인 'HIT' 를 활용하여 Mobile/PC 멀티 플랫폼MMORPG 개발을 목표로 하고 있습니다. 매력적인 판타지 월드에서 즐길 수 있는 대규모 전투를 제공하고 유저들 간의 인터랙션을 제공하며 다른 차원의 재미를 선사합니다.

② MAGNUM 프로젝트

MAGNUM(가칭)은 넷게임즈에서 처음으로 선보이는 3인칭 슈터 전투에 RPG 요소를 결합한 루트 슈터 장르로 PC&콘솔 멀티플랫폼 게임입니다. SF 스타일을 기반으로 쌓아 올린 유려한 판타지풍 세계관을 통해 MAGNUM만의 독창적인 분위를 구축하였으며, 디테일하고 퀄리티 높은 배경 그래픽을 통해 사용자들에게 현실과 SF, 판타지가 공존하는 새로운 체험을 제공합니다. 사용자들은 다양한 캐릭터들을 플레이할 수 있으며 각 캐릭터들이 가진 다채로운 스킬과 다양한 총기를 기반으로 개성 있고 호쾌한 슈터 전투를 즐길 수 있습니다.

동서양 글로벌 시장에서 모두 성공하는 게임을 만드는 것이 목표이며 이를 위해 미려한 비주얼, 매력적이고 유니크한 캐릭터, 질 높은 PvE 슈터 전투, 안정적인 네트워크 서비스, 지속 가능한 온라인 RPG를 핵심 가치로 삼아 개발 중에 있습니다.

③ ZEUS 프로젝트

ZEUS(가칭)는 넓은 대륙에서 수천만의 병사가 실시간으로 대규모 영토 전쟁을 펼치는 모바일 기반의 MMORTS(워게임) 입니다. 캐주얼 풍의 아트 스타일을 추구하며, 실시간으로 진행되는 대규모 전투를 지향합니다. 가상 세계관 속에서 동서양 신화 속 다양한 신들을 등장시키고 MMORPG와 유사한 감각의 Full 컨트롤이 가능한 필드 전투를 제공합니다.

(다) 시장점유율

모바일게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(라) 시장의 특성

모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며, 생활필수품으로 자리잡은 휴대폰의 특성상 시간과 공간의 제약을 받지 않아 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한, 스마트폰의 기능 향상과 무선데이터 기술의 발달, 와이파이 등 관련 IT 기술의 향상으로 다양한 장르의 게임이 출시되고 있으며 전 세계에서 동일하게 서비스를 제공할 수 있게 됨으로써 해외 진출이 다른 산업에 비해 용이하며, 고 부가가치를 창출하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	제 7기	제 6기	제 5기
과목	2021년 9월말	2020년 12월말	2019년 12월말
회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
[유동자산]	89,431,659,426	75,446,756,111	53,650,461,527
현금및현금성자산	28,067,164,128	18,909,488,405	8,938,903,939
단기금융상품	49,000,000,000	43,000,000,000	32,910,460,000
매출채권	10,419,164,737	12,263,618,373	11,129,188,868
기타유동금융자산	121,854,793	694,916,749	68,071,865
기타유동자산	619,608,629	578,732,584	557,703,225
당기법인세자산	1,203,867,139	-	46,133,630
[비유동자산]	21,180,013,833	18,971,004,018	19,295,571,567
유형자산	15,363,536,007	13,110,738,806	15,069,076,615
무형자산	805,837,199	1,185,152,057	905,517,717
기타비유동금융자산	2,019,969,592	1,522,047,324	1,462,857,913
기타비유동자산	10,878,394	-	-
이연법인세자산	2,979,792,641	3,153,065,831	1,858,119,322
자산총계	110,611,673,259	94,417,760,129	72,946,033,094
[유동부채]	33,760,709,578	14,118,609,555	11,218,064,116
[비유동부채]	14,298,829,341	13,911,803,951	23,577,196,403
부채총계	48,059,538,919	28,030,413,506	34,795,260,519
[자본금]	14,425,483,500	14,419,416,000	14,419,416,000
[기타불입자본]	51,160,246,550	50,912,149,599	50,912,149,599
[기타자본항목]	7,176,463,512	5,451,094,440	3,197,776,692
[결손금]	(10,210,059,222)	(4,395,313,416)	(30,378,569,716)
자본총계	62,552,134,340	66,387,346,623	38,150,772,575
	(2021.01.01~2021.09.30)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)
영업수익	41,816,025,308	81,404,202,243	28,498,281,789
영업비용	47,159,531,198	55,893,234,084	45,608,277,307
영업이익(손실)	(5,343,505,890)	25,510,968,159	(17,109,995,518)
당기순이익(손실)	(5,814,745,806)	26,097,251,296	(17,072,539,330)
당기총포괄손익	(5,814,745,806)	25,983,256,300	(17,769,085,221)
기본주당순이익(손실)	(203)	916	(710)
희석주당순이익(손실)	(203)	915	(710)

2. 연결재무제표

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 7 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 6 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 7 기 3분기말	제 6 기말
자산
유동자산	89,431,659,426	75,446,756,111
현금및현금성자산	28,067,164,128	18,909,488,405
단기금융상품	49,000,000,000	43,000,000,000
매출채권	10,419,164,737	12,263,618,373
기타금융자산	121,854,793	694,916,749
기타유동자산	619,608,629	578,732,584
당기법인세자산	1,203,867,139	0
비유동자산	21,180,013,833	18,971,004,018
유형자산	15,363,536,007	13,110,738,806
무형자산	805,837,199	1,185,152,057
기타금융자산	2,019,969,592	1,522,047,324
기타비유동자산	10,878,394	0
이연법인세자산	2,979,792,641	3,153,065,831
자산총계	110,611,673,259	94,417,760,129
부채
유동부채	33,760,709,578	14,118,609,555
기타금융부채	1,334,445,917	754,002,242
기타유동부채	29,490,777,787	11,133,605,072
리스부채	2,317,076,607	1,821,922,745
당기법인세부채	618,409,267	409,079,496
비유동부채	14,298,829,341	13,911,803,951
기타비유동부채	2,193,208,909	3,417,678,465
충당부채	215,508,909	186,905,672
리스부채	11,890,111,523	10,307,219,814
부채총계	48,059,538,919	28,030,413,506
자본
자본금	14,425,483,500	14,419,416,000
기타불입자본	51,160,246,550	50,912,149,599
기타자본항목	7,176,463,512	5,451,094,440
결손금	(10,210,059,222)	(4,395,313,416)
자본총계	62,552,134,340	66,387,346,623
자본과부채총계	110,611,673,259	94,417,760,129

포괄손익계산서

제 7 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 6 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 7 기 3분기		제 6 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	10,515,613,346	41,816,025,308	23,663,944,274	61,958,331,969
영업비용	16,311,833,806	47,159,531,198	14,985,908,358	43,906,297,013
영업이익(손실)	(5,796,220,460)	(5,343,505,890)	8,678,035,916	18,052,034,956
기타수익	3,945,450	8,005,150	1,253,958	512,458,610
기타비용	(374,164)	27,188,573	353,364	1,870,471
금융수익	414,337,095	741,973,813	121,835,309	494,442,075
금융비용	7,887,911	379,149,183	128,174,476	409,175,448
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,385,451,662)	(4,999,864,683)	8,672,597,343	18,647,889,722
법인세비용	796,729,521	814,881,123	433,241,476	1,414,147,885
분기순이익(손실)	(6,182,181,183)	(5,814,745,806)	8,239,355,867	17,233,741,837
기타포괄손익	0	0	85,047,261	(265,829,695)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	85,047,261	(265,829,695)
분기총포괄손익	(6,182,181,183)	(5,814,745,806)	8,324,403,128	16,967,912,142
주당손익
기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	(216)	(203)	289	605
희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	(216)	(203)	289	605

자본변동표

제 7 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 6 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	기타불입자본	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	14,419,416,000	50,912,149,599	3,197,776,692	(30,378,569,716)	38,150,772,575
분기순이익(손실)	0	0	0	17,233,741,837	17,233,741,837
순확정급여재측정요소	0	0	0	(265,829,695)	(265,829,695)
주식보상비용	0	0	1,249,888,417	0	1,249,888,417
주식선택권	0	0	0	0	0
자기주식의 교부	0	0	0	0	0
2020.09.30 (기말자본)	14,419,416,000	50,912,149,599	4,447,665,109	(13,410,657,574)	56,368,573,134
2021.01.01 (기초자본)	14,419,416,000	50,912,149,599	5,451,094,440	(4,395,313,416)	66,387,346,623
분기순이익(손실)	0	0	0	(5,814,745,806)	(5,814,745,806)
순확정급여재측정요소	0	0	0	0	0
주식보상비용	0	0	1,817,069,807	0	1,817,069,807
주식선택권	6,067,500	248,096,951	(60,805,451)	0	193,359,000
자기주식의 교부	0	0	(30,895,284)	0	(30,895,284)
2021.09.30 (기말자본)	14,425,483,500	51,160,246,550	7,176,463,512	(10,210,059,222)	62,552,134,340

현금흐름표

제 7 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 6 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 7 기 3분기	제 6 기 3분기
영업활동으로 인한 현금흐름	17,302,486,090	10,769,900,506
영업에서 창출된 현금흐름	18,986,272,178	11,157,784,259
이자수취	351,269,696	271,877,693
이자지급	(368,015,199)	(392,272,226)
법인세의 환급	0	46,133,630
법인세의 납부	(1,667,040,585)	(313,622,850)
투자활동으로 인한 현금흐름	(7,241,793,214)	(975,132,042)
유형자산의 취득	(730,978,883)	(311,749,651)
유형자산의 처분	30,679,100	13,610,000
무형자산의 취득	(64,934,869)	(676,992,391)
단기금융상품의 증가	(49,000,000,000)	0
단기금융상품의 감소	43,000,000,000	0
기타비유동금융자산의 증가	(476,558,562)	0
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,072,232,082)	(1,039,890,219)
주식선택권행사	193,359,000	0
리스부채원금 상환	(1,265,591,082)	(1,039,890,219)
현금및현금성자산의순증가	8,988,460,794	8,754,878,245
기초 현금및현금성자산	18,909,488,405	8,938,903,939
현금및현금성자산의 환율변동차이	169,214,929	3,663,972
기말 현금및현금성자산	28,067,164,128	17,697,446,156

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

주식회사 넷게임즈(이하 '회사')는 게임 소프트웨어 개발 등을 목적으로 2013년 5월에 설립되었으며, 서울특별시 강남구에 본사를 두고 있습니다.

회사와 엔에이치기업인수목적9호㈜는 2016년 10월 7일 이사회 결의 및 2017년 4월 25일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 5월 29일자로 합병하였습니다. 합병은 엔에이치기업인수목적9호㈜가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 엔에이치기업인수목적9호㈜가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 엔에이치기업인수목적9호㈜를 흡수합병하는 형식으로 엔에이치기업인수목적9호㈜와 38.6915:1의 비율(회사 주주에게 엔에이치기업인수목적9호㈜ 보통주 96,731,651주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

회사의 자본금은 설립 후 유상증자 등을 거쳐 2021년 9월 30일 현재 14,425백만원입니다. 회사의 주요 주주는 (주)넥슨코리아와 박용현으로서 당분기말 현재 각 56.28%와 7.68%의 지분을 보유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 분기재무제표 작성 기준

회사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 제정 또는 개정된 회계처리기준

1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

국제회계기준위원회는 2021년 3월 동 기준서를 개정하여 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법이 적용되는 리스료 감면의 범위를 1년 연장하였습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.

동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음
ㆍ리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침
ㆍ 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히합니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '개념체계'에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정)

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접 관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제 1116호 '리스', 기업회계기준서 제 1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 회사의 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에대한 연차재무제표와 동일합니다.

한편, COVID-19의 대유행으로 전세계적으로 경제에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. COVID-19가 회사의 영업과 재무성과에 미칠 영향은 미래의 전개 상황에 따라 달라질 것이며, 특히 유행의 범위와 지속기간 및 당사의 고객에 미치는 영향에 따라 달라질 것입니다. 분기재무제표 발행일 현재 COVID-19가 회사의 재무 상황 및 영업성과에 미칠 영향은 불확실합니다.

4. 공정가치

4.1 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

회사의 금융상품 중 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매출채권, 기타금융자산, 기타금융부채 등은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 영업부문

(1) 회사는 단 하나의 보고부문을 가지고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
게임매출	41,816,025	61,958,332

(3) 당분기와 전분기 중 지역별 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
국내	24,227,402	52,211,692
해외	17,588,623	9,746,640
합계	41,816,025	61,958,332

(4) 주요 고객에 대한 정보

당기 매출액의 71%는 국내 퍼블리셔인 (주)넥슨코리아를 통해, 29%는 일본 퍼블리셔인 Yostar Inc.를 통하여 발생하였습니다.

6. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
구 분	원가	상각누계	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
토지	6,917	-	6,917	6,917	-	6,917
건물	190,218	(36,459)	153,759	190,218	(29,325)	160,893
비품	2,514,234	(1,213,800)	1,300,434	2,103,481	(1,077,692)	1,025,789
시설장치	1,127,885	(935,526)	192,359	955,815	(836,256)	119,559
리스건물	18,474,974	(4,764,907)	13,710,067	15,075,660	(3,278,079)	11,797,581
합계	22,314,228	(6,950,692)	15,363,536	18,332,091	(5,221,352)	13,110,739

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	기초	취득 등	처분 등	감가상각비	당분기말
토지	6,917	-	-	-	6,917
건물	160,893	-	-	(7,134)	153,759
비품	1,025,789	642,371	(40,814)	(326,912)	1,300,434
시설장치	119,559	172,070	-	(99,270)	192,359
리스건물	11,797,581	3,399,315	-	(1,486,829)	13,710,067
합계	13,110,739	4,213,756	(40,814)	(1,920,145)	15,363,536

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	기초	취득 등	처분 등	감가상각비	전분기말
토지	6,917	-	-	-	6,917
건물	170,404	-	-	(7,134)	163,270
비품	1,026,926	311,750	(15,480)	(288,309)	1,034,887
시설장치	426,060	-	-	(229,880)	196,180
리스건물	13,438,770	-	-	(1,228,742)	12,210,028
합계	15,069,077	311,750	(15,480)	(1,754,065)	13,611,282

(3) 당분기와 전분기 중 유형자산 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
매출원가	864,824	795,556
판매비와관리비	165,854	149,958
경상연구개발비	889,467	808,551
합계	1,920,145	1,754,065

7. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
구 분	원가	상각누계	장부금액	원가	상각누계	장부금액
상표권	103,665	(67,786)	35,879	84,152	(62,974)	21,178
소프트웨어	3,011,016	(2,241,058)	769,958	2,970,648	(1,806,674)	1,163,974
합계	3,114,681	(2,308,844)	805,837	3,054,800	(1,869,648)	1,185,152

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	기초	취득 등	처분 등	감가상각비	당분기말
상표권	21,178	19,513	-	(4,812)	35,879
소프트웨어	1,163,974	40,368	-	(434,384)	769,958
합계	1,185,152	59,881	-	(439,196)	805,837

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	기초	취득 등	처분 등	감가상각비	전분기말
상표권	19,489	25,666	-	(34,554)	10,601
소프트웨어	886,029	651,326	-	(361,281)	1,176,074
합계	905,518	676,992	-	(395,835)	1,186,675

(3) 당분기와 전분기 중 무형자산 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
매출원가	376,024	332,860
판매비와관리비	7,333	10,937
경상연구개발비	55,839	52,038
합계	439,196	395,835

8. 리스

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
사용권자산(*)
부동산	13,710,067	11,797,581
합계	13,710,067	11,797,581
리스부채
유동	2,317,077	1,821,923
비유동	11,890,112	10,307,220
합계	14,207,189	12,129,143

(*) 재무상태표의 유형자산에 포함되었습니다.(주석 6 참고)

(2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
1년 이내	2,317,077	1,821,923
1년 초과 5년 이내	8,759,437	6,763,657
5년 초과	3,130,674	3,543,563
합계	14,207,188	12,129,143

(3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비	1,486,829	1,228,742
리스부채에 대한 이자비용	368,540	392,272
단기리스가 아닌 소액자산 리스료	10,945	7,573
합계	1,866,314	1,628,587

9. 퇴직급여

(1) 회사는 전기 중 모든 임직원의 퇴직급여제도를 확정기여형으로 전환하였습니다.

확정기여형퇴직급여제도에 대한 기여금은 종업원이 이에 대하여 지급받을 자격이 있는 용역을 제공한 때 비용으로 인식하고 있습니다.

포괄손익계산서에 인식된 총비용 2,174백만원은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 회사가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다. 당분기말 현재 확정기여형퇴직급여제도와 관련된 미지급금은 없습니다.

(2) 확정기여형퇴직급여제도 전환 전 순확정급여채무와 관련하여 전분기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전분기
당기근무원가	2,215,075
순이자원가	80,586
순확정급여 재측정요소	265,830
포괄손익계산서에 포함된 총 비용	2,561,491

10. 충당부채

회사는 사무실 임차계약 종료 시 소요될 것으로 추정되는 복구원가를 충당부채로 계상하고 있습니다.

당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	186,906	186,906
신규 설정	28,078	-
전입	525	-
분기말	215,509	186,906
차감 : 비유동항목	(215,509)	(186,906)
유동항목	-	-

11. 기타유동부채 및 기타비유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
예수금	655,639	627,963
선수금(*1)	20,380,237	1,082,845
선수수익(*1)	3,303,927	4,888,889
부가세예수금	2,394,352	2,106,615
종업원 급여	3,216,010	4,649,515
장기종업원급여	1,733,822	1,195,456
합계	31,683,987	14,551,283
차감 : 선수수익(비유동항목)	(459,387)	(2,222,222)
차감 : 장기종업원급여(비유동항목)	(1,733,822)	(1,195,456)
유동항목	29,490,778	11,133,605

(*1) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 잔액입니다. 계약부채는 회사의 게임매출 및 판권 계약 등에 따라 고객으로부터 선수취한 잔액이며, 게임 운영 종료 또는 계약의 종료일까지 회사가 서비스를 제공해야 하는 의무가 발생하는 경우 계약부채로 인식합니다.

12. 자본금과 기타불입자본

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 28,850,967주(전기: 28,838,832주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 기타불입자본 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수(단위:주)	보통주자본금	기타불입자본	합 계
전기초	28,838,832	14,419,416	50,912,150	65,331,566
전분기말	28,838,832	14,419,416	50,912,150	65,331,566
당기초	28,838,832	14,419,416	50,912,150	65,331,566
주식선택권 행사	12,135	6,068	248,096	254,164
당분기말	28,850,967	14,425,484	51,160,246	65,585,730

13. 기타자본항목

당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
자기주식(*1)	(14,708)	(18,651)
자기주식처분이익(*2)	1,728,193	933,618
주식선택권	654,466	594,064
기타	4,808,512	3,942,064
합계	7,176,463	5,451,095

(*1) 합병 및 주식병합 등으로 인한 단주 취득분으로, 자본의 차감계정으로 계상하고 있습니다.
(*2) 지급조건을 충족한 Stock Grant 지급으로 발생하였습니다.

14. 주식기준보상

회사는 2016년 5월 2일(주식분할기준일) 액면분할, 2017년 5월 29일(합병기일) 합병, 2018년 4월 26일(주식합병기준일) 액변병합으로 인해 주식선택권의 부여 수량 및 행사가격을 조정하였으며, 당분기 및 전분기 수치는 해당 효과가 반영된 수치입니다.

(1) 주식결제형 주식기준 보상

1) 회사는 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식
ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행

ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점:

- 5차 :	부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과한 날의 익일부터 8년간 행사 가능
- 6차 :	부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과한 날의 익일부터 5년간 행사 가능
- 7차 :	부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과한 날의 익일부터 5년간 행사 가능
- 8차 :	부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과한 날의 익일부터 5년간 행사 가능

2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분	주식매수선택권 수량 (단위: 주)		가중평균행사가격 (단위: 원)
구 분	당분기	전분기	당분기	전분기
기초 잔여주	119,741	156,173	15,000	15,233
부여	350,000	-	12,648	-
소멸	(15,200)	(4,600)	13,114	16,000
행사	(12,135)	-	16,000	-
분기말 잔여주	442,406	151,573	13,124	15,210

당분기말 현재 행사 가능한 주식선택권 수량은 98,406주 입니다

3) 현재 유효한 주식선택권의 행사기한과 행사가격은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, 원)

부여차수	만기	주당행사가격 (단위: 원)	주식수(단위: 주)
부여차수	만기	주당행사가격 (단위: 원)	당분기말	전기말
5차	2026-03-31	530	7,738	7,738
6차	2025-03-22	16,000	90,668	112,003
7차	2028-03-04	13,450	20,000	-
8차	2028-08-17	12,600	324,000	-
합계			442,406	119,741

4) 회사가 임직원에게 부여한 주식선택권의 보상원가는 이항옵션평가모형을 이용한 공정가액 접근법을 적용하여 산정하였습니다.

(2) (지배회사)주식결제형 주식기준 보상

1) 회사의 차상위지배기업인 Nexon Co.,Ltd.는 회사의 임직원들이 Nexon Co., Ltd.의 보통주식을 취득 할 수 있는 주식선택권을 회사 임직원들에게 부여하였습니다. 회사는 주식기준보상 약정과 관련한 보상원가를 약정용역 제공기간동안 인식하여 당분기 1,317백만원 (전분기: 194백만원)을 비용으로 처리하고 동 금액을 기타자본항목으로 인식하였습니다. 당분기말 현재 행사가능한 주식수는 36,000주입니다.

2) 회사의 차상위지배기업인 Nexon Co.,Ltd.가 임직원에게 부여한 주식선택권의 보
상원가는 이항옵션평가모형을 이용한 공정가액 접근법을 적용하여 산정하였습니다.

(3) Stock Grant

1) 회사는 임직원에게 자기주식의 일부를 무상으로 지급하는 Stock Grant 계약을 체결하였습니다. 총 부여한 주식수 396,160주 중 당분기말 현재 지급조건을 충족하여 지급한 주식수는 146,664주, 소멸한 주식수는 47,200주이며 , 향후 지급할 주식수는202,296주입니다.

2) 회사가 Stock Grant 계약에 따라 임직원에게 지급하는 주식은 권리를 부여한 날의 시가를 적용하여 산정하였습니다.

(4) 현금결제형 주식기준 보상

1) 회사는 당분기말 현재 임직원과 주가에 연동하여 상여를 지급하는 계약을 체결하였습니다. 총 부여한 주식수 200,000주 중 소멸한 주식수는 100,000주, 당분기말 현재 유효한 주식수는 100,000주이며, 이와 관련된 비용은 급여로 반영되어 있습니다.

2) 회사가 임직원과 주가에 연동하여 지급하는 계약에 따른 상여는 이항옵션평가모형을 이용한 공정가액 접근법을 적용하여 산정하였습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 1,982백만원과 1,580백만원입니다.

15. 영업비용

당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	10,377,240	31,321,266	10,649,385	31,350,537
퇴직급여	746,313	2,173,731	811,269	2,295,661
주식보상비용	823,848	1,817,070	351,700	1,249,888
복리후생비	1,649,864	4,772,270	1,365,298	3,839,307
여비교통비	241,759	589,345	36,294	121,874
접대비	499	3,381	912	2,449
통신비	8,496	25,273	8,894	20,736
세금과공과금	218,738	459,782	83,952	263,343
감가상각비	661,234	1,920,145	590,422	1,754,065
보험료	83,523	262,058	73,570	250,230
도서인쇄비	816	2,460	944	2,910
소모품비	22,153	87,550	22,837	57,331
지급수수료	890,884	2,125,812	520,618	1,391,332
광고선전비	8,077	26,124	9,107	27,851
건물관리비	372,468	1,134,068	308,450	882,948
무형자산상각비	205,922	439,196	152,256	395,835
합계	16,311,834	47,159,531	14,985,908	43,906,297

16. 기타수익과 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
잡이익	3,945	8,005	1,254	512,459

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분손실	(374)	10,134	353	1,870
기부금	-	15,000	-	-
잡손실	-	2,054	-	-
합계	(374)	27,188	353	1,870

17. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익
이자수익	148,998	426,398	139,566	465,618
외환차익	104,431	146,345	3,764	17,310
외화환산이익	160,908	169,231	(21,495)	11,514
합계	414,337	741,974	121,835	494,442

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
금융비용
이자비용	123,468	368,540	128,174	392,272
외환차손	3,984	9,733	-	16,903
외화환산손실	(119,564)	876	-	-
합계	7,888	379,149	128,174	409,175

18. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

19. 주당순손익

(1) 당분기와 전분기 중 기본주당순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주분기순이익(손실)	(6,182,181,183)	(5,814,745,806)	8,239,355,867	17,233,741,837
가중평균 유통보통주식수	28,599,475	28,581,780	28,519,908	28,499,088
기본주당순이익(손실)	(216)	(203)	289	605

(2) 당분기와 전분기의 기본주당손익의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
가중평균 유통보통주식수	28,519,908	28,519,908	28,440,676	28,440,676
조정내역
주식선택권 행사	79,567	61,872	79,232	58,412
기본주당이익산정을 위한 가중평균유통보통주식수	28,599,475	28,581,780	28,519,908	28,499,088

(3) 당분기와 전분기 중 희석주당순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주희석순이익(손실)	(6,182,181,183)	(5,814,745,806)	8,239,355,867	17,233,741,837
가중평균 유통보통주식수	28,606,884	28,589,206	28,527,193	28,506,309
희석주당순이익(손실)	(216)	(203)	289	605

(4) 당분기와 전분기의 희석순손익의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주분기순이익(손실)	(6,182,181,183)	(5,814,745,806)	8,239,355,867	17,233,741,837
조정내역
주식선택권 행사	-	-	-	-
보통주희석순이익(손실)	(6,182,181,183)	(5,814,745,806)	8,239,355,867	17,233,741,837

(5) 당분기와 전분기의 희석주당순손익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
가중평균 유통보통주식수	28,599,475	28,581,780	28,519,908	28,499,088
조정내역
주식선택권 행사	7,409	7,426	7,285	7,221
희석주당이익산정을위한 가중평균 유통보통주식수	28,606,884	28,589,206	28,527,193	28,506,309

(6) 회사의 당분기 및 전분기 중 반희석효과 때문에 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않은 주식매입권이 존재하고 있으며, 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석할 수 있습니다.

20. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
분기순이익	(5,814,746)	17,233,742
조정:	5,478,881	8,348,597
외화환산이익	(169,231)	(11,514)
외화환산손실	876	-
장기종업원급여	538,366	1,136,986
상여	165,302	185,004
퇴직급여	-	2,295,661
감가상각비	1,920,145	1,754,065
유형자산처분손실	10,134	1,870
무형자산상각비	439,196	395,835
주식보상비용	1,817,070	1,249,888
이자비용	368,540	392,272
법인세비용	814,881	1,414,148
이자수익	(426,398)	(465,618)
운전자본의 변동:	19,322,137	(14,424,555)
매출채권의 감소	1,844,454	(6,244,205)
기타유동금융자산의 감소	599,226	25,453
기타유동자산의 감소(증가)	(51,754)	98,752
기타유동금융부채의 감소	(1,097,632)	2,155,410
기타유동부채의 감소	18,027,843	(2,140,217)
퇴직금의 지급	-	(551,308)
단기금융상품의 감소	-	(7,768,440)
영업으로부터 창출된 현금	18,986,272	11,157,784

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산 인식	3,399,315	-
리스부채 유동성 대체	1,299,597	1,094,535
선수수익 유동성 대체	2,296,456	2,000,000

(3) 재무활동 관련 부채의 변동

(단위 : 천원)

구 분	기초	재무활동 현금흐름	비현금거래	당분기말
리스부채	12,129,143	(1,265,591)	3,343,636	14,207,188

21. 약정사항

(1) 회사는 Yostar Inc.와의 게임 퍼블리싱 약정에 따라 수령한 대가를 게임서비스 상용화 이후 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다. 또한, 동 계약에 따라 계약기간 동안 Yostar Inc.부터 약정비율에 근거하여 로열티를 수령하고 있습니다.

(2) 회사는 (주)넥슨코리아와의 게임 퍼블리싱 약정에 따라 수령한 대가를 게임서비스 상용화 이후 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다. 또한, 동 계약에 따라 계약기간 동안 (주)넥슨코리아로부터 약정비율에 근거하여 로열티를 수령하고 있습니다 (주석 22 참조).

22. 특수관계자 거래

(1) 지배기업 등 현황

당분기말과 전기말 현재 지배ㆍ종속기업 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
최상위지배자	김정주	김정주
최상위지배기업	(주)엔엑스씨	(주)엔엑스씨
차상위지배기업	NEXON Co., Ltd.	NEXON Co., Ltd.
지배기업	(주)넥슨코리아	(주)넥슨코리아

(2) 당분기말과 전기말 현재 회사와 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자는다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
지배기업	(주)넥슨코리아	(주)넥슨코리아

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	구 분	계정과목	당분기말	전기말
(주)넥슨코리아	채권	매출채권	8,678,819	12,263,618
		선급비용	225	-
		합계	8,679,044	12,263,618
	채무	선수금	19,000,000	-
		미지급금	66,961	31,191
		선수수익(유동)	2,666,667	2,666,667
		선수수익(비유동)	222,222	2,222,222
		합계	21,955,850	4,920,080

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	매입 등
지배기업	(주)넥슨코리아	29,866,091	676

<전분기>

(단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	매입 등
지배기업	(주)넥슨코리아	61,958,332	482

(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(6) 특수관계자와의 약정사항

회사는 (주)넥슨코리아와의 게임 퍼블리싱 약정에 따라 수령한 대가를 게임서비스 상용화 이후 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다. 또한, 동 계약에 따라 계약기간 동안 (주)넥슨코리아로부터 약정비율에 근거하여 로열티를 수령하고 있습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 등기임원으로 구성되어 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
급여 및 기타단기종업원 급여	412,500	389,250
상여	530,000	455,000
퇴직급여	32,875	47,375
장기종업원급여	15,084	31,676
주식보상비용	1,366,645	-
합계	2,357,104	923,301

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 이내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에 규정하고 있습니다.
당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획은 가지고 있지 아니합니다. 이와 관련하여 변동사항이 있으면 공시를 통해 알리도록 하겠습니다.

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제54조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금

4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제 52조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제56조 (분기배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행법령 제19조에서한 정한 미실현이익
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

제57조 (배당금지급청구서의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제 7 기 (2021년 3분기)	제 6 기 (2020년)	제 5 기 (2019년)
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)		-5,815	26,097	-17,073
(연결)주당순이익(원)		-203	916	-710
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

- 당사는 5년간 배당한 사실이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2017.06.01	-	보통주	96,731,651	100	2,000	주1) 합병신주발행
2017.07.19	주식매수선택권행사	보통주	13,735	100	181	-
2017.07.19	주식매수선택권행사	보통주	5,238,054	100	106	-
2017.07.27	주식매수선택권행사	보통주	66,353	100	181	-
2017.07.27	주식매수선택권행사	보통주	1,324,195	100	106	-
2017.08.11	주식매수선택권행사	보통주	174,111	100	106	-
2017.08.28	주식매수선택권행사	보통주	71,964	100	181	-
2017.08.28	주식매수선택권행사	보통주	1,254,200	100	106	-
2017.08.31	주식매수선택권행사	보통주	56,681	100	181	-
2017.08.31	주식매수선택권행사	보통주	929,948	100	106	-
2017.09.13	주식매수선택권행사	보통주	135,420	100	106	-
2017.11.01	주식매수선택권행사	보통주	59,391	100	106	-
2018.01.04	주식매수선택권행사	보통주	4,836	100	181	-
2018.01.04	주식매수선택권행사	보통주	416,899	100	106	-
2018.01.18	주식매수선택권행사	보통주	184,751	100	106	-
2018.02.02	주식매수선택권행사	보통주	58,037	100	106	-
2018.04.03	주식매수선택권행사	보통주	1,030,227	100	106	-
2018.04.04	주식매수선택권행사	보통주	313,726	100	106	-
2018.04.04	주식매수선택권행사	보통주	1,116,894	100	106	-
2018.04.24	-	보통주	94,584,859	100	-	주2) 주식액면병합
2018.05.02	주식매수선택권행사	보통주	18,167	500	530	-
2018.05.29	전환권행사	보통주	240,000	500	5,000	-
2018.06.01	주식매수선택권행사	보통주	33,274	500	530	-
2018.06.18	주식매수선택권행사	보통주	11,607	500	530	-
2018.07.02	주식매수선택권행사	보통주	27,083	500	530	-
2018.08.01	주식매수선택권행사	보통주	11,607	500	530	-
2018.11.28	주식매수선택권행사	보통주	15,476	500	530	-
2019.07.02	주식매수선택권행사	보통주	17,797	500	530	-
2019.09.25	주식매수선택권행사	보통주	11,607	500	530	-
2019.11.29	유상증자(제3자배정)	보통주	4,806,000	500	7,190	주3) 3자배정 대상자 : (주)넥슨코리아
2021.02.18	주식매수선택권행사	보통주	12,135	500	530	-
2021.11.17	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	530	-

주1) 주식회사넷게임즈 주식 1주당 엔에이치기업인수목적9호주식회사 주식 38.6915000주 발행하였습니다.
주2) 주식액면병합
액면금액 100원의 5주를 액면금액 500원의 주식 1주로 병합하였으며, 이로 인해 발행주식 총수가 118,231,073주에서 23,646,214주로 변경되고, 자본금이 300원 감소하였습니다. 상기 보호예수 주식수는 주식액면병합으로 인한 효과를 반영하였습니다.주3) 제3자배정 유상증자
2019년 11월 29일 제3자배정 유상증자로 4,806,000주가 신규 발행되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

(1) 채무증권 발행 실적

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제3자배정 유상증자	-	2019.11.28	운영자금	34,555,140	운영자금 주2)	34,555,140	-

주1) 제3자배정 유상증자 자금의 사용내역
- 발행주식 수 : 보통주 4,806,000주(1년간 보호예수)
- 이사회결의일 : 2019년 11월 14일
- 3자배정 대상자 : (주)넥슨코리아
- 선정경위 : 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함
주2) 상기 유상증자 납입금은 회사의 운영자금으로 사용 되었습니다. 운영자금은 임직원 급여, 복리비 및 수수료, 건물 임차료/관리비 등의 영업비용입니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도를 진행한 사항이 없습니다.

<합병>
당사는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.
상세한 사항은 2017년 3월 27일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

<자산양수도>
당사의 최대주주 및 특수관계자인 (주)바른손이앤에이 외 2인은 보유주식 9,725,324주(41.10%) 중 7,099,314주(30%)를 (주)넥슨코리아에게 양도하기로 하고 주식양수도 계약을 완료하였습니다.
상세한 사항은 2018년 5월 28일 공시한 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(2) 대손충당금 변동현황

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다.사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

경과기간 구분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	1,740,346	-	-	-	1,740,346
	특수관계자	8,678,819	-	-	-	8,678,819
	계	10,419,165	-	-	-	10,419,165
구성비율		100.0%	-	-	-	100.0%

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제7기(당기)	안진회계법인	-	-	-
제6기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	게임매출의 실재성과 기간귀속
제5기(전전기)	인덕회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제7기(당기)	안진회계법인	별도 재무제표 감사 반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	100백만원	884시간	-	-
제6기(전기)	안진회계법인	별도 재무제표 감사 반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	95백만원	840시간	95백만원	930시간
제5기(전전기)	인덕회계법인	별도 재무제표 감사 분, 반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	44백만원	560시간	44백만원	570시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제7기(당기)	2021.06.15	채무보증확인	2021.06.15-2021.06.17	-	-
제6기(전기)	2020.07.20	채무보증확인	2020.07.20-2020.07.22	2백만원	-
제5기(전전기)	2019.04.01	세무자문용역	2019.04.01-2020.03.31	6백만원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	-	-	-	-

마. 회계감사인의 변경

변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유	비고
제6기(2020년)	인덕회계법인	안진회계법인	금융감독원의 직권지정	주1)

주1) 2018년 인덕회계법인과 3개년(2018.01.01 - 2020.12.31)에 대한 감사 계약을 체결하였으나 금융감독원의 감사인 지정 통지에 따라 2020년 1월 1일부터 안진회계법인으로 감사인이 변경되었습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도의 운영실태

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제6기

2021.01.18

- 2020년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계와 운영을 평가.

- 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않음.

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제6기

2021.01.18

- 2020년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계와 운영을 평가.

- 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않음.

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비고
제6기	적정	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 전일 현재 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사 박용현이며, 이사회의 추천으로 이사회 의장에 재임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
3	1	1	-	1

주1) 마숙룡 사외이사는 2021년 3월 25일 제6기 정기주주총회에서 임기조정의 사유로 자진사임 후 재선임 되었습니다.

나. 중요의결사항 등

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명
				박용현 (출석률 : 100%)	강인수 (출석률 : 100%)	박재민 (출석률 : 100%)	마숙룡 (출석률 : 100%)
				찬반여부
1	2021.01.14	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2021.02.09	2020년도(제6기) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건	보고	보고	보고	보고	보고
3		2020년도(제6기) 개별 제무제표 결산보고의 건	보고	보고	보고	보고	보고
4		2020년도(제6기) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
5		모바일게임 공동사업 퍼블리싱 계약 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2021.03.04	제6기(2020년도) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
7		자기주식 처분 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
8		관계사간 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
9		주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
10		주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2021.05.14	주요 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
12	2021.05.14	관계사간 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성		찬성
13	2021.05.25	주요 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성		찬성
14	2021.05.25	주요 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성		찬성
15	2021.07.14	주요 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성		찬성
16	2021.08.17	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성		찬성
17	2021.09.15	주요 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성		찬성

주1) 박재민 기타비상무이사는 2021년 3월 25일부로 임기만료되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 이사회내의 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임합니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

직명

성명

추천인

활동분야(담당업무)

회사와의 거래

최대주주 또는
주요주주와의 관계

임기

(연임여부/횟수)

사내이사
(대표이사)

박용현

이사회

대표이사

(이사회 의장)

해당없음

계열회사 임원

'17.06 ~ '23.06
(연임/1회) 주1,2)

사외이사

마숙룡

이사회

전사 경영전반에
대한 업무

해당없음

계열회사 임원

'18.07 ~ '24.03
(연임/1회) 주1)

사내이사

강인수

이사회

CFO

해당없음

계열회사 임원

'19.03 ~ '22.03
(해당없음)

주1) 상기 박용현 이사의 최초 선임일은 ㈜넷게임즈와 엔에이치기업인수목적9호㈜와의 합병에 따른 취임 등기일 기준입니다.
주2) 박용현 대표이사는 2020년 3월 27일 제5기 정기 주주총회에서 사내이사로 재선임되었습니다.
주3) 마숙룡 사외이사는 2021년 3월 25일 제6기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회개최 전에 해당 안건 내용을 사전에 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 사항에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 현재 2018년 07월 임시주주총회 결의에 의하여 신규 선임되고, 2021년 03월 정기주주총회 결의에 의하여 재선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항은 아래와 같습니다.

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

성명

주요경력

최대주주등
과의 이해관계

결격요건여부

비고

양안수

KPMG삼정회계법인

EY한영회계법인 이사

호연회계법인 대표이사

한국공인회계사회 지방세 연구위원
現) 지우회계법인 대표이사
現) ㈜넷게임즈 감사

계열회사 임원

해당사항없음

나. 감사의 독립성

당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

직명

성명

추천인

활동분야(담당업무)

회사와의 거래

최대주주 또는
주요주주와의 관계

임기

(연임여부/횟수)

감사

양안수

이사회

감사

해당없음

계열회사 임원

'18.07 ~ '24.03
(연임/1회) 주1)

주1) 양안수 감사는 2021년 3월 25일 제6기 정기주주총회에서 감사로 재선임되었습니다.

다. 감사의 주요활동 내역

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반여부
1	2021.01.14	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성
2	2021.02.09	2020년도(제6기) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건	보고	보고
3		2020년도(제6기) 개별 제무제표 결산보고의 건	보고	보고
4		2020년도(제6기) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성
5		모바일게임 공동사업 퍼블리싱 계약 해지의 건	가결	찬성
6	2021.03.04	제6기(2020년도) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
7		자기주식 처분 결의의 건	가결	찬성
8		관계사간 거래 승인의 건	가결	찬성
9		주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성
10		주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성
11	2021.05.14	주요 계약 체결의 건	가결	찬성
12	2021.05.14	관계사간 거래 승인의 건	가결	찬성
13	2021.05.25	주요 계약 체결의 건	가결	찬성
14	2021.05.25	주요 계약 변경의 건	가결	찬성
15	2021.07.14	주요 계약 체결의 건	가결	찬성
16	2021.08.17	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성
17	2021.09.15	주요 계약 체결의 건	가결	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 미만 법인이므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 따라서 회사 내에 준법지원인의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	도입
실시여부	-	-	제6기(2020년도) 정기주총

나. 소수주주권

당사는 최근 3사업연도에 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 최근 3사업연도에 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

증권신고서 제출일 전일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 28,852,967주이며 의결권없는 주식인 자기주식 251,492주를 제외하고 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 28,601,475주 입니다.

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	28,852,967	-
발행주식총수(A)	종류주식	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	251,492	자기주식
의결권없는 주식수(B)	종류주식	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	종류주식	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	종류주식	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	종류주식	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	28,601,475	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	종류주식	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	매결산기마다 소집
주주명부폐쇄시기	이사회 결의로 일정한 기간을 정함
주권의 종류	제8조의 2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	해당사항 없음
공고방법	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.natgames.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

개최일자	구 분	안 건	가결 여부
2019.03.27	정기	제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 임원퇴직금규정 승인의 건	가결
2020.03.27	정기	제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임(재선임)의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결
2021.03.25	정기	제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 마숙룡) 제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 양안수) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			2021.01.01		2021.12.15
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)넥슨코리아	최대주주	보통주	16,238,220	56.31	16,238,220	56.28	-
박용현	대표이사	보통주	2,215,549	7.68	2,215,549	7.68	-
계		보통주	18,453,769	63.99	18,453,769	63.96	-
계		-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
㈜넥슨코리아	1	이정헌	-	-	-	NEXON Co., Ltd.	100.00
㈜넥슨코리아	1	-	-	-	-	-	-

- 증권신고서 제출일 전일 현재 주식회사 넥슨코리아(NEXON Korea Corp.)의 최대주주는 주식회사 넥슨(NEXON Co., Ltd.)으로서 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
변동일	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2018년 01월 23일	이정헌	-	-	-	-	-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	㈜넥슨코리아
자산총계	4,495,751
부채총계	2,283,793
자본총계	2,211,958
매출액	2,155,482
영업이익	634,331
당기순이익	450,182

주1) 상기 재무현황은 2020년 사업연도 별도기준으로 작성되었습니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1) 연혁

-1994년 주식회사 넥슨 한국에서 창립

-1996년 세계 최장수 그래픽 온라인 게임 '바람의나라' 서비스

-2000년 '퀴즈퀴즈', 2001년 ‘크레이지 아케이드 비엔비’, 2003년 ‘메이플스토리’, 2004년 '카트라이더', '마비노기', 2008년 '카운터스트라이크 온라인',

'엘소드', 2009년 '마비노기 영웅전', '버블파이터' 서비스, 2011년 넥슨지티와 '서든어택’ 퍼블리싱 계약 체결, '사이퍼즈' 서비스, 2013년 'FIFA 온라인 3', 2015년 '메이플스토리2' 서비스

-2002년 넥슨 일본법인 설립

-2005년 주식회사 넥슨이 주식회사 엔엑스씨 및 주식회사 넥슨으로 물적 분할. 또한, 넥슨의 주식을 넥슨 일본법인(NEXON Co., Ltd.)이 인수하여 모기업이 됨.

-2008년 '던전앤파이터' 개발사 주식회사 네오플 인수

-2010년 '서든어택' 개발사 게임하이 주식회사(現 넥슨지티 주식회사) 지분 인수

-2011년 주식회사 넥슨(NEXON Corporation)이 주식회사 넥슨코리아(NEXON Korea Corporation)로 사명 변경.

-2011년 넥슨코리아의 모기업인 넥슨 일본법인(NEXON Co., Ltd.), 도쿄증권거래소 제 1부 시장 상장

-2015년 넥슨 IP 활용, 유저가 직접 상품을 만들어 판매하는 '네코제' 개최

-2016년 북미 소재 '도미네이션즈' 개발사 빅휴즈게임즈 인수

-2016년 태국 퍼블리셔 NEXON (Thailand) Co,. Ltd. [(구) iDCC] 인수

-2017년 넥슨 닛케이 주가지수300 구성종목 편입, 북미 소재 대화형 스토리텔링 게임 개발사 픽셀베리 스튜디오 인수

-2018년 '히트'와 '오버히트' 개발사 주식회사 넷게임즈 인수

-2019년 스웨덴 게임업체 엠바크 스튜디오 지분 인수

-2020년 넥슨 닛케이 주가지수 225 종목 편입
-2020년 모바일 MMORPG 'V4' 2020년 대한민국 게임대상 대상 수상

2) 임원 (2021년 12월 15일 기준)

주식회사 넥슨코리아의 등기임원은 총 6명으로 사내이사 5명, 감사 1명으로 구성되어 있으며 약력 등 세부현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	약력	담당업무
사내이사	이정헌	㈜네오플 실장 ㈜넥슨코리아 사업본부 본부장 ㈜넥슨코리아 사업총괄부사장 現) ㈜넥슨코리아 대표이사	대표이사
	정석모	페더스트리트자산운용 포트폴리오매니저 VIP자산운용 (구. VIP투자자문) 글로벌투자팀장 ㈜ 넥슨코리아 CBDO (Chief business development officer) 現) ㈜넥슨코리아 GCOO 겸 사내이사 現) ㈜데브캣 사내이사 現) ㈜니트로 스튜디오 사내이사 現) NEXON US Holding Inc. 이사 現) Pixelberry Studios 이사 現) Embark Studios 이사	GCOO/이사
	이승면	삼일회계법인 ㈜넥슨코리아 재무관리본부장 現) ㈜넥슨코리아 CFO 겸 사내이사 現) ㈜엔미디어플랫폼 감사 現) ㈜넥슨네트웍스 감사 現) ㈜넥슨스페이스 감사 現) ㈜티디에프 사내이사 現) Lexian Software Development (Shanghai) 이사	CFO/이사
	강대현	㈜네오플 던파개발실 실장 ㈜넥슨코리아 라이브본부장 現) ㈜넥슨코리아 부사장 現) ㈜넥슨코리아 COO 겸 사내이사(인텔리전스랩스 본부장 겸임)	COO/이사
	이홍우	법무법인 정평 ㈜넥슨코리아 법무실장 現) ㈜엔엑스씨 사업지원본부 본부장 現) ㈜넥슨코리아 사내이사 現) NEXON Co., Ltd. 이사	이사
감사	이도화	삼일회계법인 ㈜엔엑스씨 사내이사 現) 성도 세무회계사무소 대표 現) ㈜넥슨코리아 감사	감사

3) 사업현황

주식회사 넥슨코리아는 온라인 게임과 기타 무선인터넷 게임서비스 및 컴퓨터 소프트웨어의 개발 및 보급을 주 사업 목적으로 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 28개 관련 회사로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
NEXON Co., Ltd.	5,116	Owen Mahoney	0.02	-	-	(주)엔엑스씨	28.47
NEXON Co., Ltd.	5,116	植村士朗	0.01	-	-	NXMH B.V.B.A.	18.80

- 상기 출자자수, 대표이사, 업무집행자, 최대주주에 대한 정보는 2021년 반기 기준으로 작성되었습니다.
- 증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 15일) 현재 NEXON Co., Ltd.의 최대주주는 (주)엔엑스씨로서 28.22% 지분을 보유하고 있으며, ㈜엔엑스씨의 계열회사인 NXMH B.V.B.A.는 NEXON Co., Ltd. 지분 18.63%를 보유하고 있습니다.
- 일본에 소재한 주식회사 넥슨(NEXON Co., Ltd. /3659 도쿄증권거래소1부)은 주식회사 넥슨코리아의 지분100%를 소유하고 있으며, 넥슨코리아를 비롯해, 미국의 넥슨아메리카(NEXON America Inc.) 등 33개의 관련회사(22개의 연결회사 및 지분법이 적용된 11개 회사)로 구성되어 있습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	NEXON Co., Ltd.
자산총계	1,089,185
부채총계	26,920
자본총계	1,062,265
매출액	57,048
영업이익	-54,433
당기순이익	391,680

- 상기 재무현황은 2020년 사업연도 별도 기준으로 작성되었습니다.

- 상기 재무현황은 일본 엔화(JPY)를 2020년 12월 31일 최초고시 매매기준율 1,054.26원(100엔)으로 환산한 금액입니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2015.07.14	KTB네트워크(주)	1,250,000	13.81	신규 상장	주1)
2017.06.01	(주)바른손이앤에이 외 3인	54,737,156	51.75	합병	주2)
2018.06.27	(주)넥슨코리아 외 1인	13,647,769	56.99	최대주주와의 주식양수도 계약	주3)
2019.11.29	(주)넥슨코리아 외 1인	18,453,769	63.96	유상증자(제3자배정)	주4)

주1) 지분율은 합병 전 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 발행 주식 총수 9,050,000주 기준 입니다.
주2) 최대주주 변동일은 합병등기일 기준이며, 지분율은 발행 주식 총수 105,781,651주 기준 입니다.
주3) 최대주주 변동일은 주식매매계약 종결일 기준이며, 지분율은 발행주식총수 23,949,262주 기준입니다. 변경된 최대주주인 (주)넥슨코리아가 종전 최대주주였던 (주)바른손이앤에이 외 2인으로부터 인수한 주식수는 7,099,314주(30%), 인수대금은 144,996,389,136원(주당 인수금액 20,424원)이며, 인수자금은 자기자금으로 조달하였습니다. 주식 양수도 계약 체결일인 2018년 5월 28일의 (주)넷게임즈 주식의 시가(종가 기준)는 18,100원 입니다.
주4) 제3자배정 유상증자로 ㈜넥슨코리아에 4,806,000주를 발행하였습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	(주)넥슨코리아 외 1인	18,453,769	63.96	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	7,503	7,507	99.93	8,400,797	28,519,908	29.46	-

주1) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준으로 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 기업공시서식 작성기준에 따라 총발행주식수는 의결권있는 발행 주식의 총수로 기재하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

증권신고서 제출일로부터 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적은 다음의 표와 같습니다.

[증권거래소명 : 코스닥증권시장]

(단위 : 원, 주)

종 류		2021년 6월	2021년 7월	2021년 8월	2021년 9월	2021년 10월	2021년 11월
주 가 (보통주)	최고	12,250	13,150	13,600	14,100	15,800	20,900
	최저	10,600	12,050	11,300	11,850	13,900	15,650
	평균	11,411	12,586	12,245	12,608	15,005	17,380
거래량 (보통주)	최고(일)	1,143,814	1,155,502	1,225,499	6,802,289	4,027,297	15,599,542
	최저(일)	63,333	99,311	64,299	45,736	207,770	864,519
	월간	4,340,262	6,208,195	5,320,902	15,548,400	16,912,420	65,840,740

주1) 주가는 종가 기준으로 작성되었습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
박용현	남	1970.11	대표 이사	사내이사	상근	경영 및 개발총괄	고려대학교 전기공학 학사 ㈜엔씨소프트, 실장 ㈜블루홀스튜디오, 실장 ㈜CJ라다스튜디오, PD 現) ㈜넷게임즈, 대표이사	2,215,549	-	계열회사 임원	8년 4개월	2023.06.01
강인수	남	1973.04	사내 이사	사내이사	상근	CFO	경북대학교 경영학부 학사 ㈜넥슨코리아 지원본부장 ㈜넥슨커뮤니케이션즈 대표이사 ㈜엔미디어플랫폼 대표이사 現) ㈜넷게임즈, CFO	-	-	계열회사 임원	3년 1개월	2022.03.27
마숙룡	남	1966.02	사외 이사	사외이사	비상근	주요사항 결정	고려대학교 법무대학원 조세법학 석사 이현어드바이저스 대표 이현회계법인 전무 이현세무법인 대표 이현회계법인 전무 이현세무법인 대표 現) 서현회계법인 세무부문 본부장	-	-	계열회사 임원	3년 2개월	2024.03.25
양안수	남	1977.07	감사	감사	비상근	감사	서울대학교 경영대학원 졸업 KPMG삼정회계법인 EY한영회계법인 이사 호연회계법인 대표이사 한국공인회계사회 지방세 연구위원 現) 지우회계법인 대표이사	-	-	계열회사 임원	3년 2개월	2024.03.25

나. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
전사	남	470	-	3	-	473	2년 4개월	26,350,263	60,634	-	-	-	-
전사	여	163	-	3	-	166	2년 2개월	6,775,612	45,566				-
합 계		633	-	6	-	639	2년 4개월	33,125,876	56,791				-

주1) 연간급여총액은 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지 지급한 금액입니다.
주2) 1인평균급여액은 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여 총액을 해당 월의 평균 근무인원수로 나눈 값입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	5	1,269,270	253,854	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	4명	3,000,000	주1,2)
감사	1명	300,000	주1,2)

주1) 상기 주주총회 승인금액은 2021년 3월 25일 제 6기 정기주주총회에서 승인된 본 보고서 작성기준일이 속하는 제 7기 사업연도의 이사 및 감사 보수한도입니다.
주2) 인원수는 주주총회 승인일 기준입니다.

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	944,336	229,170	주1,2)

주1) 작성기준일 현재 재임 중인 인원수는 4명이나, 당해 사업연도 중 임기만료로 등기이사직을 퇴임한 이사를 포함하여 기재하였습니다.
주2) 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 보수금액을 포함하여 산정하였습니다.

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	926,336	441,120	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	9,000	9,000	-

주1) 보수총액은 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지 지급한 금액입니다.
주2) 회사의 보고서 작성기준일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명입니다.
주3) 등기이사의 인원수와 보수총액에는 2021년 3월 25일 임기만료로 퇴임한 박재민 기타비상무이사를 포함하여 작성하였습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 ·감사의 개인별 보수현황

기업공시서식 작성 기준에 따라 분기보고서에는 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

기업공시서식 작성 기준에 따라 분기보고서에는 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(기준일: 2021년 12월 15일)

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	-	-	-
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
계	-	-	-

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	행사	취소	행사	취소	기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
안** 외 12명	직원	2014.05.14	신주발행	보통주	56,945	-	-	42,709	14,236	-	2017.05.15~2024.05.14	905
박용현	등기임원	2015.07.17	신주발행	보통주	993,442	-	-	993,442	-	-	2017.07.18~2025.07.17	530
정** 외 6명	직원	2015.07.17	신주발행	보통주	417,867	-	-	379,176	38,691	-	2017.07.18~2025.07.17	530
신** 외 16명	직원	2015.07.24	신주발행	보통주	567,058	-	-	489,134	77,924	-	2017.07.25~2025.07.24	530
이** 외 18명	직원	2015.12.24	신주발행	보통주	255,394	-	-	230,981	24,413	-	2017.12.25~2025.12.24	530
최** 외 43명	직원	2016.03.31	신주발행	보통주	528,121	-	-	501,038	19,345	7,738	2018.04.01~2026.03.31	530
이** 외 50명	직원	2018.03.22	신주발행	보통주	200,000	14,135	9,200	14,135	97,197	88,668	2020.03.23~2025.03.22	16,000
*** 1명	직원	2021.03.04	신주발행	보통주	20,000	-	-	-	-	20,000	2023.03.05~2028.03.04	13,450
이** 외 38명	직원	2021.08.17	신주발행	보통주	330,000	-	6,000	-	6,000	324,000	2023.08.18~2028.08.17	12,600

주1) 증권신고서 제출일 전일(2021.12.15) 현재 종가 18,250원/주
주2) 주식매수선택권 최초 부여일 이후 회사는 주식액면분할(1:5) 및 합병(1:38.6915000) 으로 인해 수량 및 행사가격이 조정되었습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
넥슨	3	104	107

소속회사의 명칭은 XII. 상세표를 참조하시기 바랍니다.

2. 계열회사의 투자지분현황

국내계열회사명	출자회사명	출자회사 지분율(%)
(주)엔엑스씨	김정주 외	100.00%
(주)아퀴스코리아	(주)엔엑스씨	100.00%
브이아이피사모주식형펀드일호	(주)엔엑스씨	100.00%
(주)코빗(*1)	(주)엔엑스씨 외	61.97%
스토케코리아(유)	STOKKE AS	100.00%
유한책임회사 와이즈키즈	김정주 외	100.00%
유한책임회사 엔엑스프로퍼티스	유한책임회사 와이즈키즈	100.00%
(주)넥슨코리아	NEXON Co., Ltd.	100.00%
(주)넥슨네트웍스	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)넥슨스페이스	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)네오플	(주)넥슨코리아	100.00%
넥슨지티(주)	(주)넥슨코리아	63.16%
(주)띵소프트	(주)네오플	100.00%
(주)넥슨커뮤니케이션즈	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)엔미디어플랫폼	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)중앙판교개발	넥슨지티(주)	99.90%
(주)넷게임즈	(주)넥슨코리아	56.28%
(주)엔진스튜디오	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)티디에프	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)데브캣	(주)넥슨코리아	50.00%
(주)니트로스튜디오	(주)넥슨코리아	50.00%
NEXON Co., Ltd.(*2)	(주)엔엑스씨 외	45.85%
NXMH B.V.	(주)엔엑스씨	100.00%
Alignment B-Corp CircleUp Fund LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
NXC, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
NXC Japan, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
NIS Credit Opportunities Ltd., Class INDIAN OPPORTUNITIES 2 - USD	(주)엔엑스씨	91.80%
COLLAB II-GE C,LLC	(주)엔엑스씨	60.00%
NIS Indra Fund Ltd	(주)엔엑스씨	95.00%
9293 TITANS LLC	(주)엔엑스씨	60.38%
9293 TITANS III LLC	(주)엔엑스씨	45.98%
NXC ll, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
Reasonable Holdings,Inc	(주)엔엑스씨	100.00%
Reasonable Ventures,LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
FGX Mobility Ltd.	(주)엔엑스씨	98.46%
9293 TITANS V, LLC	(주)엔엑스씨	83.33%
NXC III, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
NXC US, Inc	(주)엔엑스씨	100.00%
NXMH LLC	NXMH B.V.	100.00%
NXMH AS	NXMH B.V.	98.11%
Bitstamp Holdings N.V	NXMH B.V.	99.88%
NXMH CIV	NXMH B.V.	100.00%
NXMH CIV 2	NXMH B.V.	100.00%
CUBE CO., LTD	NXC Japan, LLC	47.57%
Cube International Inc.	CUBE CO., LTD	100.00%
347 BOWERY COMMERCIAL HOLDINGS, LLC	NXMH LLC	100.00%
ATMEDIA INVESTOR II, LLC	NXMH LLC	100.00%
738 Broadway LLC	NXMH LLC	100.00%
ALIGNMENT CREDIT FUND II LP	NXMH LLC	100.00%
STOKKE AS	NXMH AS	100.00%
STOKKE AMERIKA AS	Stokke AS	100.00%
Stokke Fabriker AB	Stokke AS	100.00%
Stokke Danmark ApS	Stokke AS	100.00%
STOKKE NEDERLAND B.V.	Stokke AS	100.00%
Stokke GmbH	Stokke AS	100.00%
Stokke Ges.m.b.H.	Stokke AS	100.00%
Stokke AG	Stokke AS	100.00%
STOKKE FRANCE	Stokke AS	100.00%
Stokke UK Limited	Stokke AS	100.00%
Stokke Mobiliario SL	Stokke AS	100.00%
STOKKE SRL	Stokke AS	100.00%
Stokke Japan Co., Ltd.	Stokke AS	100.00%
Stokke China Ltd	Stokke AS	100.00%
Stokke RU LLC	Stokke AS	100.00%
Stokke LLC	Stokke Amerika AS	100.00%
JetKids AS	Stokke AS	51.07%
Limas GMBH	Stokke AS	100.00%
Stokke Furniture SRL	Stokke AS	100.00%
Innovative Fund, LLC	NXC,LLC	69.05%
Simple Capital Future, LLC	NXC,LLC	100.00%
Simple Capital Future Two, LLC	NXC,LLC	100.00%
COLLAB CURRENCY, L.P.	NXC,LLC	68.41%
AGRAS DELIC S.P.A.	NXMH B.V. 외	50.53%
AGRAS DELIC SA	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
AGRAS PETFOODS FRANCE SARL	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
CERERE PRODUZIONE S.R.L. a Socio Unico	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
Agras Petfoods B.V.	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
FutureFood, LLC	Innovative Fund, LLC	78.34%
SCF-CH, INC	Simple Capital Future, LLC 외	50.00%
Collab Q-D, LLC	Simple Capital Future, LLC	76.00%
CLV AMP Holdco, LLC	Simple Capital Future, LLC	98.00%
Bitstamp Ltd.	Bitstamp Holdings N.V	80.00%
Bitstamp Europe S.A.	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp Inc.	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp D.O.O	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp Asia Pte., Ltd.	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp, storitve, d.o.o.	Bitstamp Ltd.	100.00%
NX Pet Holding Inc.	Bitstamp Holdings N.V 외	77.93%
NX Pet I, LLC	NX Pet Holding Inc.	100.00%
NX Pet II, LLC	NX Pet I, LLC	100.00%
NX Pet III, LLC	NX Pet II, LLC	100.00%
Whitebridge Pet Brands, LLC	NX Pet III, LLC	100.00%
Cardinal Laboratories, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
Grizzly Pet Product ApS	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
Grizzly Pet Product, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
Arthur Dogswell, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
NAPP manufacturing LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
NEXON America, Inc.	NEXON Co., Ltd.	100.00%
Lexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd	NEXON Co., Ltd.	100.00%
Embark Studios AB(*3)	NEXON Co., Ltd. 외	100.00%
Six Waves Inc.	NEXON Co., Ltd.	34.76%
NEXON Taiwan Ltd.	(주)넥슨코리아	100.00%
NEXON (Thailand) Co,. Ltd.(*4)	(주)넥슨코리아	100.00%
NEXON US Holding Inc.	(주)네오플	100.00%
Big Huge Games Inc.	NEXON US Holding Inc.	100.00%
Pixelberry Studios	NEXON US Holding Inc.	100.00%
NEXON NETWORKS VINA COMPANY LIMITED	(주)넥슨네트웍스	100.00%

(*1) Simple Capital Future, LLC가 (주)코빗 20.34%를 보유
(*2) NXMH B.V.가 보유한 NEXON Co., Ltd. 지분율 18.63% 포함
(*3) NEXON US Holding Inc.가 보유한 Embark Studios AB 지분율 33.33% 포함
(*4) (주)넥슨네트웍스와 (주)넥슨스페이스 Nexon(Thailand) Co,. Ltd.(구, i Digital Connect Co., Ltd) 주식 1주씩 각각 보유

3. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

- ㈜넥슨코리아 : 최대주주

4. 타법인출자 현황(요약) : 해당사항 없음

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주식회사 넷게임즈는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사의 합병을 진행하여 2017년 6월 1일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.

2017년 4월 25일 임시주주총회에서 엔에이치기업인수목적9호 주식회사가 소멸법인인 주식회사 넷게임즈와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2017년 6월 12일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 엔에이치기업인수목적9호 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 넷게임즈에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 넷게임즈가 존속법인인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.

본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 넷게임즈가 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 넷게임즈 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다.

다. 합병등의 사후정보

공시 대상기간 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도를 진행한 사항이 없습니다.

<합병>
당사는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.
상세한 사항은 2017년 3월 27일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

<자산양수도>
당사의 최대주주 및 특수관계자인 (주)바른손이앤에이 외 2인은 보유주식 9,725,324주(41.10%) 중 7,099,314주(30%)를 (주)넥슨코리아에게 양도하기로 하고 주식양수도 계약을 완료하였습니다.
상세한 사항은 2018년 5월 28일 공시한 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시를 참고하시기 바랍니다.

라. 보호예수 현황

증권신고서 제출일 전일 현재 보호예수 중인 주식은 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	3	NEXON Co., Ltd.	6010001081280
		넥슨지티(주)	110111-0984587
		(주)넷게임즈	110111-5781277
비상장	104	(주)엔엑스씨	110111-0666838
		(주)아퀴스코리아	220111-0090373
		브이아이피사모주식형펀드일호	110111-2775794
		(주)코빗	110111-5175975
		스토케코리아(유)	110114-0109618
		유한책임회사 와이즈키즈	110115-0007919
		유한책임회사 엔엑스프로퍼티스	110115-0007901
		(주)넥슨코리아	110111-3320241
		(주)넥슨네트웍스	110111-1122392
		(주)넥슨스페이스	131111-0349249
		(주)네오플	110111-2207268
		(주)띵소프트	110111-4263903
		(주)넥슨커뮤니케이션즈	180111-0777483
		(주)엔미디어플랫폼	134111-0134473
		(주)중앙판교개발	110111-1269954
		(주)엔진스튜디오	110111-4755611
		(주)티디에프	110111-7330329
		(주)데브캣	110111-7586039
		(주)니트로스튜디오	110111-7600623
		NXMH B.V.	0830.839.345
		Alignment B-Corp CircleUp Fund LLC	37-1765772
		NXC, LLC	81-2073956
		NXC Japan, LLC	0100-03-023547
		NIS Credit Opportunities Ltd., Class INDIAN OPPORTUNITIES 2 - USD	616881
		COLLAB II-GE C,LLC	47-2232478
		NIS Indra Fund Ltd	2027783
		9293 TITANS LLC	85-2265049
		9293 TITANS III LLC	86-1474025
		NXC ll, LLC	86-2418589
		Reasonable Holdings,Inc	86-2214230
		Reasonable Ventures,LLC	86-2246938
		FGX Mobility Ltd.	374075
		9293 TITANS V, LLC	87-2130899
		NXC III, LLC	87-2414525
		NXC US, Inc	87-2269830
		NXMH LLC	46-4395753
		NXMH AS	912 235 823
		Bitstamp Holdings N.V	0689-668-713
		NXMH CIV	0741.615.082
		NXMH CIV 2	0770.425.270
		CUBE CO., LTD	4011001045995
		Cube International Inc.	82-4155350
		347 BOWERY COMMERCIAL HOLDINGS, LLC	35-2572494
		ATMEDIA INVESTOR II, LLC	82-5433261
		738 Broadway LLC	38-4100184
		ALIGNMENT CREDIT FUND II LP	7681863
		STOKKE AS	970983325
		STOKKE AMERIKA AS	968612840
		Stokke Fabriker AB	556127-2963
		Stokke Danmark ApS	ApS189917
		STOKKE NEDERLAND B.V.	000020486375
		Stokke GmbH	HRB245516
		Stokke Ges.m.b.H.	033266313
		Stokke AG	CH-400.3.007.637-5
		STOKKE FRANCE	RCS LYON B 384 717 328
		Stokke UK Limited	03406887
		Stokke Mobiliario SL	B 20413183
		STOKKE SRL	01356470037
		Stokke Japan Co., Ltd.	10100-01-137310
		Stokke China Ltd	310000400700879
		Stokke RU LLC	1147746939240
		Stokke LLC	52-2240815
		JetKids AS	914603757
		Limas GMBH	HRB 121788
Stokke Furniture SRL	IT11838600960
Innovative Fund, LLC	47-5069625
Simple Capital Future, LLC	81-3576976
Simple Capital Future Two, LLC	83-1502183
COLLAB CURRENCY, L.P.	0001743330
AGRAS DELIC S.P.A.	IT03765340967
AGRAS DELIC SA	CH-501.3.019.089-8
AGRAS PETFOODS FRANCE SARL	882 276 819 RCS Lyon
CERERE PRODUZIONE S.R.L. a Socio Unico	03894840044
Agras Petfoods B.V.	84048964
FutureFood, LLC	47-5024483
SCF-CH, INC	6194917
Collab Q-D, LLC	6354049
CLV AMP Holdco, LLC	38-4166388
Bitstamp Ltd.	08157033
Bitstamp Europe S.A.	B196856
Bitstamp Inc.	5481543
Bitstamp D.O.O	8152381000
Bitstamp Asia Pte., Ltd.	202016687K
Bitstamp, storitve, d.o.o.	8772282000
NX Pet Holding Inc.	87-1370927
NX Pet I, LLC	87-1386862
NX Pet II, LLC	87-1410089
NX Pet III, LLC	87-1458307
Whitebridge Pet Brands, LLC	77-0584827
Cardinal Laboratories, LLC	95-2901753
Grizzly Pet Product ApS	26396255
Grizzly Pet Product, LLC	52-7256629
Arthur Dogswell, LLC	58-2681558
NAPP manufacturing LLC	47-3047376
NEXON America, Inc.	68-0610552
Lexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd	9131000075791412XE
Embark Studios AB	559172-3019
Six Waves Inc.	53748594
NEXON Taiwan Ltd.	42832174
NEXON (Thailand) Co,. Ltd.	0105553085241
NEXON US Holding Inc.	81-1366084
Big Huge Games Inc.	46-2140289
Pixelberry Studios	45-5082178
NEXON NETWORKS VINA COMPANY LIMITED	315638935

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 연구개발실적(상세)

(1) 연구개발 실적
(기준일: 2021년 12월 15일)

연구과제	연구개발내용	연구결과 및 기대효과
물리 기반 의복 시뮬레이션 도입 연구	3D 그래픽스 상에서 물리 시뮬레이션 기법을 도입해 애니메이션 제작을 자동화	언리얼4 엔진에서 천 재질의 의상의 움직임을 자동화할 수 있음을 입증함으로서 3D의복 아이템을 대량제작할 경우 요구되는 애니메이터 수작업 수요를 대체하여 제작기간과 원가를 절감하고 대량생산의 가능성 확대
Vulkan API 도입 연구	HIT를 대상으로 Vulkan API를 도입하여 그래픽 표현효과 향상과 성능개선, 전력소모 절감	Vulkan을 통해 기존의 스마트폰에 탑재된 OpenGL ES로는 불가능했던 고품질의 3D 그래픽스를 표현하고, 배터리 전력소모를 최대 5%까지 절감
Metal API 도입 연구	OVERHIT 및 차기작을 대상으로 Metal API를 도입하여 그래픽 표현효과 향상과 퍼포먼스 증가, 전력소모 저감을 추구함	OVERHIT 및 차기작의 3D 그래픽스 표현 능력 극대화
Real-time GI 도입 연구	언리얼4 엔진을 기반으로 물리기반 라이팅의 실시간 간접광 조명과 판타지 게임 그래픽스의 조화 방안 연구	두가지의 이질적인 표현 방법을 조화시키는 방안에 대한 경험 축적
패치시스템 개선	현행 패치시스템을 개선해 업데이트 시 유저가 다운로드 받아야 하는 양을 최적화	1차) 프로그램, 그래픽, 사운드 3방면에서 다각도의 최적화를 진행하여 리소스 패치 시 다운로드 용량을 축소 2차) 단말기 빈 저장공간의 최적화를 진행하여 필요저장공간 절약, 유저의 불편 최소화 3차) 저사양 단말용 저용량 저품질 리소스와 고사양 단말용 대용량 고품질 리소스 등을 클라이언트가 선별적으로 다운로드 받을 수 있게 구현
레벨 시퀀서 개선	언리얼 엔진에 포함되어 있는 레벨 시퀀서 기능을 개선하여 보다 화려하고 영화적인 연출이 가능하도록 개선	OVERHIT에 레벨 시퀀스 플레이 도중 레벨을 바꿀 수 있는 기능과 나의 영웅을 제외한 나머지 배경을 암전시키는 기능 등을 추가로 개발하여 보다 화려하고 영화적인 스킬 사용 연출을 가능하게 함
모바일에서 동기식 PvP 전투	모바일 플랫폼에서 동작하는 효율적인 동기식 PvP 서버 전투의 구현	HIT에 실시간 대전인 동기식 PvP를 개발하여 적용
대규모 단일 월드 구현	모바일 유저에게 대규모 단일 월드 제공	수백 대의 물리적 서버로 구성되는 단일한 월드 서비스를 제공하여 유저간 상호작용을 극대화하였으며 HIT 한국 서비스에서 수십만 동시접속자를 안정적으로 운영
HIT 글로벌 서버 시스템	HIT의 글로벌 서비스를 위한 복수 서버 시스템의 개발	세계 120개 국에 흩어져 있는 유저들을 미국, 유럽, 아시아에 설치된 3곳의 서버로 분산 수용하여 HIT 글로벌 원빌드 서비스가 가능하도록 함
NoSQL 기술 도입 연구	Amazon DynamoDB 도입과 안정화	HIT 개발 시 서버 확장이 훨씬 유리한 NoSQL 솔루션으로 변경하였으며 HIT 한국 서비스 상용화와 함께 2개월 정도 안정화 검증
IPv6 도입 연구	기존 HIT 클라이언트/서버가 차세대 인터넷 프로토콜인 IPv6를 지원할 수 있도록 수정	향후 현행 인터넷인 IPv4가 IPv6로 전환될때에 대한 준비와 테스트 수행
V4 인터서버 교전 시스템	V4의 서버간 전투를 가능하게 하는 5:1 클러스터형 서버 교전 시스템의 개발	넥슨 인프라팀의 감독 하에 동시접속자 20만명 규모의 대규모 부하테스트를 수행하였으며, 5개의 서버에 흩어져 있는 유저들이 서버를 넘나들며 대규모 전투를 벌일 수 있게 함으로서 게임 내 대립과 협력구도를 한 차원 높은 형태로 완성
크로스플랫폼 인앱 결제	V4 모바일 앱이 V4 PC버전을 위한 결제시스템으로도 기능하도록 구현	지역별로 다양하게 파편화된 PC결제시스템의 제약을 극복할 수 있도록 스마트폰에 기반한 간편결제를 실현하여, 빠른 해외서비스 전개와 수익성 향상에 기여
유니티 엔진 URP 기반 NPR 렌더러	유니티에 새로 도입된 신규 렌더링 파이프라인(URP, 구LWRP)에 기반한 높은 품질의 비사실적 렌더러(NPR) 및 아트 파이프라인을 구축	기존에 볼 수 없었던 수준의 스타일라이즈드 렌더링(Non-photorealistic rendering) 방식을 『블루 아카이브』의 인게임 랜더링에 적용
심층신경망을 이용한 음성합성	심층신경망을 통해 캐릭터의 음성을 합성해낼 수 있는 기술을 연구	AI 기술을 응용하여 텍스트로부터 음성을 직접 생성할 수 있는 알고리즘을 개발하여 『블루 아카이브』에 탑재. 오퍼레이터 캐릭터 "아로나"가 플레이어가 설정한 이름을 불러주도록 함
Job System 도입	대량의 오브젝트를 고효율 병렬 처리하는 로직 기반을 연구하고, 게임 로직을 구현	게임에 등장하는 물체 중 연산 기능을 많이 사용하는 몹이나 투사체 같은 것들을 일괄 처리 가능한 구조로 정규화하고 병렬 처리하여 게임의 성능을 대폭 개선, 『블루 아카이브』 이펙트 파티클 랜더러에 탑재
필드 오브젝트 최적화	게임 월드 내 필드 오브젝트 동작에 최적화된 처리 로직 구현	서버 사이드에서 다양한 필드 오브젝트들이 동작하는 과정에서 성능 최적화를 위한 오브젝트 카테고라이징 및 프로세스 로직 개발로 성능 개선
총격전AI제작	근접전 위주의 판타지 게임과 달리, 종심과 장애물을 고려하는 현대전에 맞는 전술 AI를 제작	지금까지 자사의 모든 게임은 판타지 배경이었기 때문에, 깊이 있는 장거리 AI가 필요치 않았으나 신규 프로젝트는 현대전 총기 전투를 배경으로 하고 장애물을 찾아 회피 기동하거나 은폐/엄폐된 적에 대한 공격 효율성을 파악하는 것이 매우 중요하므로 전용 AI를 제작
모모톡AI대화	수집한 캐릭터들과의 1:1 톡을 하는 AI 대화를 구현하여, 캐릭터들에 대한 감정 몰입을 가능하게 함	시나리오를 진행 상 캐릭터들과와 문자로 대화하는 모모톡이라는 가상의 메신저가 존재, 이 모모톡 대화를 스토리 진행에 정해진 대사뿐만 아니라 일상적인 대화까지 가능하게 하여 캐릭터 몰입도를 높임
실시간컨텐츠를위한네트워크기술	3인 이상의 캐릭터로 구성된 팀으로 실시간으로 다른 유저와 경쟁 및 협업할 수 있는 배틀 시스템을 개발	캐릭터 데이터만 받아서 유저의 입력 없이 AI 만으로 전투를 구현하는 팀 배틀은 이미 존재하므로 팀 배틀 중에 유저 입력을 받아서 실시간으로 전투가 가능한 시스템을 구축
라이브서비스용밸런스툴제작	라이브서비스에서 리얼 타임으로 유저 동향을 파악하고 차기 밸런스 패치를 위한 데이터를 뽑을 수 있는 툴을 마련	라이브서비스 중 게임의 밸런스는 유저들의 플레이 성향과 업데이트 내용에 의해 계속해서 바뀌기에 밸런스 조절을 위한 정보 취득과 처리를 편리하게 하기 위한 툴을 개발
전투TC제작	유저 동향 파악 및 어뷰징 방지를 위한 전투 테스트 케이스 제작	유저들의 플레이 패턴을 파악하고 보안 불안점 파악을 위해 다양한 상황에서의 전투 테스트 케이스를 제작
대규모점령전개발	SRPG에서 MMORPG의 레이드에 준하는 경험을 할 수 있도록 200명이 동시 입장 및 실시간 대결이 가능한 점령전 기능을 개발	오픈 필드 전투를 구현하여 수집형 모바일 RPG에서 볼 수 없던 새로운 타입의 자유도 높은 컨텐츠를 제공
카메라연출자동화	스킬의 속성에 따른 머터리얼 셰이드 적용을 자동화하고, 캐릭터 및 몬스터의 액션, 스킬, 상태에 따라 카메라 시점이 자동으로 변경되도록 해서 신규 캐릭터 도입에 따른 애니메이션 작업량을 최소화함	머테리얼 쉐이더를 적용하여 비주얼 이펙트의 퀄리티를 올리고 전투 연출에 대한 유저 이해도를 높임
확률형아이템오류검증시스템	확률형 아이템의 구현의 오류를 자체 검증하고, 실제 아이템 배포 상황을 통계적으로 분석하여 유의미한 편차가 있을 경우 자동으로 서비스 팀에게 경고하는 시스템을 마련	게임에 등장하는 모든 확률형 아이템의 확률을 DB화 하고, 열람 및 수정이 손쉬운 툴을 제공
심리스 버드뷰 카메라	스케일 변경 및 월드, 도시, 던전 등 장소에 따른 시점 변화를 실시간으로 끊김 없이 구현할 수 있는 카메라 개발	전략 게임에서는 내정, 전투, 부대 관리 등 여러 층위의 UI 신을 빠르게 오가며 게임을 플레이해야 하기 때문에 현재 신에서 이동할 것으로 예상되는 다음 신의 애셋을 미리 로딩하여, 신을 오갈 때 끊김이 없으면서 비주얼적으로도 미려한 UX를 제공
인스턴스 화면전환	UI가 다른 신 사이를 화면 전환 시, 신 로딩 없이 즉시 화면을 바꿔 주는 기능을 개발	략 게임의 특성 상 도시, 필드, 캐릭터, 보상, 채팅 등 다양한 신을 수시로 오가며 소통하고 컨트롤할 필요가 있으므로, 이 때 유저들이 쾌적함을 느낄 수 있도록 로딩 딜레이를 없애는 화면 전환 연출을 개발
스트래티직 필드 제네레이터	플레이어들이 시작 지점와 상관없이 공평한 자원과 전략적 위치를 분배받을 수 있도록, 대칭적이지 않으면서 균등 분배가 가능한 필드 맵 제네레이터를 개발	전략 게임에서는 자원과 지형의 공평한 배치가 매우 중요하나, 미적인 이유로 인해 완전 대칭형 필드는 권장되지 않기 때문에 비 대칭형 필드 맵을 생성하면서도 시작 지점의 랜덤 요소가 극복할 수 없는 차이가 되지 않는 제네레이터를 개발
실시간 광선 추적 기술 개발	광선 추적 지원 가능한 하드웨어 상에서 최적화된 다양한 광선 추적 기술 개발	다양한 광선 추적 기술(환경 음영, 그림자, 반사효과 등등)을 최적화된 형태로 제공하여 사실적인 게임 화면을 제공하도록 함
논타게팅 매시브 배틀	수천 명 단위의 플레이어가 동시에 행동하는 매시브 배틀에서, 타기팅 없이 스킬이 공격 범위와 방향에 있는 모든 플레이어에게 영향을 주는 메커니즘 개발	리얼타임 MMOSLG의 배틀은 수많은 유닛들이 동시에 상호작용 할 수 있어야 하며, 특히 논타겟 방식의 경우 스킬이나 공격이 발동할 때마다 효과 범위 안에 어떤 유닛이 있는지 체크해야하여 큰 부담이 되기 때문에 최대한 많은 플레이어가 동시 참여하면서도 쾌적하게 전투할 수 있는 솔루션을 모색
매시브 전투 시뮬레이터	수백 명의 플레이어들이 동시에 실시간 전투를 하는 필드 맵 시뮬레이터를 개발	전략 게임에서 전투 시뮬레이터는 밸런싱 및 버그 탐지, 유저들의 어뷰징 방지를 위해 필수적인 기능으로, 유저들이 경험하는 실제 게임플레이 전투와 정확히 똑같은 결과를 도출하도록 함
콘솔 플랫폼 대응	콘솔 플랫폼 대응 기술 개발	동일한 코드 기반으로 다양한 플랫폼에서 일관된 성능으로 효율적인 게임 개발 가능
동적 파괴 효과	동적으로 파괴되는 환경을 제공 가능하도록 구현	고정된 파괴효과가 아닌 유저에 의해 동적으로 파괴되는 환경 제공 가능한 시스템 구축으로 사실적인 게임 환경 제공 가능
동적 날씨 효과	게임 내에서 동적으로 날씨 환경을 변경 가능하도록 구현	동일한 맵에서 다양한 날씨효과로 다양한 게임 화면을 보여 줄 수 있음

(2) 향후 연구개발 계획
(기준일: 2021년 12월 15일)

연구과제	연구개발내용	연구결과 및 기대효과
하이브리드 데디케이티드 서버	데디케이티드 서버와 호스트 클라이언트가 서로 역할을 분담하여 연산 효율을 높이는 시스템 개발	데디케이티드 서버의 역할을 호스트 클라이언트에게 분산시킴으로써 데디케이티드 서버의 부하를 크게 감소시키고 결과적으로 데디케이티드 서버가 처리할 수 있는 유저의 수를 추가로 확보
다중 월드 기반 데디케이티드 서버	하나의 데디케이티드 서버에서 여러 개의 게임 월드를 처리할 수 있도록 연구 개발	단일 프로세스에서 여러 개의 게임 월드를 처리할 수 있게 됨으로써 불필요한 쓰레드의 처리 비용을 최소화하고 CPU의 사용 효율을 극대화
네비매시 생성 툴 개발	Recast&Detour을 사용하는 네비메시 생성 툴 개발	유니티에서 Recast & Detour 와 호환되는 네비메시를 직접적으로 컨트롤하는데 어려움이 있어 이를 해결할 수 있도록 Recast & Detour 라이브러리를 통해 생성할 수 있도록 프로그램을 제작
글로벌 자동번역 AI 개발	글로벌 서비스에서 서로 다른 언어 사용자 간에 채팅이 가능하도록 지원하는 실시간 자동 번역 기능을 개발	MMO 전략 게임에서 플레이어 간의 협력이 매우 중요하나 글로벌 서비스 시 언어 장벽이 존재하고, 플레이어들도 동일 언어권끼리 뭉치는 경향이 있기 때문에 게임 플레이의 질을 향상시키기 위해 서로 다른 언어권 사용자들이 실시간으로 채팅하며 소통할 수 있도록 자동 번역을 지원
딥 러닝 연구	다양한 분야에 적용할 수 있는 딥 러닝 원천 기술을 개발	실시간 번역, 이미지 프로세싱, 채팅 가상 인격 등에 적용할 수 있는 자체적인 딥 러닝 기술을 구축하며, 딥 러닝이 필요한 기능/부서와 협업하여, 즉시 실용화 할 수 있는 기술을 동시 개발
모바일 게임 채팅모듈 개발	외산 게임과 대등한 편의기능을 탑재하는 채팅 클라이언트의 구현	기존의 국산 게임들에 내장된 채팅 모듈이 통상 단순한 기본 채팅기능만 갖고 있는 것에 비해, 외산(주로 중국산) 게임의 인게임 채팅 기능은 다국어/자동번역/음성지원/이모티콘/스티커 등 다양한 편의기능으로 중무장하고 있는 경향이 있음. 해외시장 개척을 고려하여 경쟁제품과 비견할 수 있는 다양한 편의기능을 지원하는 채팅 클라이언트를 개발한다.

5. 지적재산권 현황(상세)

(기준일: 2021년 12월 15일)

번호	구분	출원국가	출원명칭	권리자	출원일	등록일	상품류
1	상표권	대한민국	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2015-02-27	2015-11-20	제 09 류
2	상표권	대한민국	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2015-02-27	2016-02-11	제 41 류
3	상표권	대만	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-21	2017-01-16	제 09 류
4	상표권	대만	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-21	2017-03-01	제 41 류
5	상표권	미국	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-14	2017-05-09	제 09, 41류
6	상표권	유럽	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-08-04	2017-09-27	제 09, 41류
7	상표권	일본	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-14	2017-03-03	제 09, 41류
8	상표권	싱가폴	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-14	2016-11-10	제 09, 41류
9	상표권	베트남	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2016-06-14	2016-07-21	제 09, 41류
10	상표권	중국	Heroes of Incredible Tales	주식회사 넷게임즈	2015-11-20	2017-11-13	제 09, 41류
11	상표권	대한민국	오버히트	주식회사 넷게임즈	2017-08-04	2018-05-21	제 09, 38, 41류
12	상표권	대한민국	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2017-08-04	2018-05-21	제 09, 38, 41류
13	상표권	일본	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-03-08	2018-11-22	제 09, 41류
14	상표권	홍콩	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2018-12-05	제 09, 41류
15	상표권	대만	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-06-07	2019-01-16	제 09, 41류
16	상표권	미국	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2019-09-03	제 09, 41류
17	상표권	유럽	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2020-09-10	제 09, 41류
18	상표권	호주	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2020-09-10	제 09, 41류
19	상표권	싱가폴	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2020-09-10	제 09, 41류
20	상표권	베트남	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-24	2020-09-10	제 09, 41류
21	상표권	캐나다	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-29	2020-10-06	제 41류
22	상표권	캐나다	OVERHIT	주식회사 넷게임즈	2018-05-29	2021-02-01	제 09류
23	상표권	대한민국	NATGAMES(도안)	주식회사 넷게임즈	2019-06-21	2020-07-10	제 09, 38, 41, 42류
24	상표권	대한민국	NATGAMES(텍스트)	주식회사 넷게임즈	2019-06-21	2020-07-10	제 09, 38, 41, 42류
25	상표권	대한민국	V4: Victorious Forever Victorious Forever	주식회사 넷게임즈	2018-11-02	2019-07-25	제 09 류
26	상표권	대한민국	V4: Victorious Forever Victorious Forever	주식회사 넷게임즈	2018-11-02	2019-08-30	제 38, 41류
27	상표권	마드리드(EU)	Victory For	주식회사 넷게임즈	2020-03-09	2020-09-04	제 09, 41류
28	상표권	마드리드(미국)	Victory For	주식회사 넷게임즈	2020-03-09	2021-01-05	제 09, 41류
29	상표권	홍콩	V4: 跨界戰	주식회사 넷게임즈	2020-02-26	2020-08-12	제 09, 41류
30	상표권	대만	V4: 跨界戰	주식회사 넷게임즈	2020-03-23	2020-10-16	제 09, 41류
31	상표권	국내	V4 로고 이미지	주식회사 넷게임즈	2019-10-25	2021-02-01	제 09, 41류
32	상표권	국내	Victory For(텍스트)	주식회사 넷게임즈	2019-11-11	2021-02-01	제 09, 41류
33	상표권	홍콩	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-04-21	2020-10-05	제 09, 41류
34	상표권	대한민국	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-04-20	2020-08-28	제 09, 38류
35	상표권	대한민국	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-04-20	2020-10-19	제 41류
36	상표권	대만	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-04-29	2020-12-16	제 09, 41류
37	상표권	마드리드(호주)	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-08-11	2021-02-25	제 09, 41류
38	상표권	마드리드(싱가폴)	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-08-11	2021-03-26	제 09, 41류
39	상표권	마드리드(EU)	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-08-11	2021-08-09	제 09, 41류
40	상표권	마드리드(베트남)	Blue Archive	주식회사 넷게임즈	2020-08-11	2021-09-14	제 09, 41류
41	상표권	대한민국	블루 아카이브	주식회사 넷게임즈	2020-08-04	2021-11-17	제 38, 41류

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	1	-	-	1	1
합계	1	-	-	1	1

※ 연결대상 종속회사의 자세한 사항은 XII. 상세표를 참조하시기 바랍니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "넥슨지티 주식회사"라고 표기하며, 영문으로는 Nexon GT Co., Ltd. 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 게임소프트웨어 개발, 판매 서비스를 주된 목적으로 영위하고 있으며 1993년 11월 8일 설립이후 ㈜성광엔비텍 -> ㈜모리스 -> ㈜성광 -> ㈜대유베스퍼-> 게임하이㈜ ->넥슨지티㈜로 상호가 변경되었으며 2000년 7월 25일 KOSDAQ 시장에 등록된 주권상장법인입니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25
(삼평동, 판교테크노밸리 씨3-7비동)
(2) 전화번호 : 031-779-2500
(3) 홈페이지 : http://www.nexon-gt.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

바. 주요사업의 내용
당사는 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발및 공급업으로 분류됩니다.
당사의 주된 사업은 게임 소프트웨어 개발 및 서비스이며, 당사가 개발한 게임콘텐츠를 국내에 공급하고 있습니다. 당사의 주요게임으로는 온라인게임 '서든어택(FPS)'과 모바일게임 'A.x.E(MMORPG)'가 있으며, 전체매출액의 약 97%를 차지하고 있습니다.
주요 종속회사 ㈜중앙판교개발은 부동산업 및 임대업을 주요사업으로 부동산 임대서비스를 통해 수익을 창출 하고 있습니다.

주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	2000년 07월 25일	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 변경

회사명	일자	내 용
넥슨지티㈜	2012.11.15	서울시 강남구 삼성동 141 성원타워 504호
넥슨지티㈜	2013.03.27	경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 (삼평동, 판교테크노밸리 씨3-7비동)
㈜중앙판교개발	2010.02.17	서울특별시 중구 서소문로 100, 지하1층(서소문동, 중앙빌딩)
㈜중앙판교개발	2017.09.25	경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 (삼평동, 판교테크노밸리 씨3-7비동)

나. 경영진의 중요한 변동

1) 넥슨지티(주)

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2017년 03월 24일	-	-	-	사외이사 송재경
2018년 03월 23일	정기주총	사내이사 신지환 사내이사 김명현	사내이사 임강신 사외이사 신성재	사내이사 김정준 사내이사 김대훤
2018년 03월 23일	-	대표이사 신지환	-	대표이사 김정준
2020년 03월 12일	-	-	-	사내이사 임강신
2021년 03월 25일	정기주총	사내이사 김대훤 사외이사 차병길	사내이사 신지환 사내이사 김명현 감사 주형훈	사외이사 신성재
2021년 03월 25일	-	-	대표이사 신지환	-

주1) 2018년03월23일자 이사회에서 신지환 대표이사가 신규선임됨.
주2) 2021년03월25일자 이사회에서 신지환 대표이사가 재선임됨.

2) (주)중앙판교개발

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2017년 09월 25일	임시주총	사내이사 김정준 사내이사 임강신 사내이사 옥정우 감사 이승면	-	사내이사 방규환 사내이사 신희준 사내이사 오창훈 감사 제찬웅
2017년 09월 25일	-	대표이사 김정준	-	대표이사 방규환
2018년 03월 22일	정기주총	사내이사 신지환	-	사내이사 김정준
2018년 03월 22일	-	대표이사 신지환	-	대표이사 김정준
2020년 03월 23일	정기주총	감사 권정안	-	감사 이승면
2020년 09월 25일	임시주총	-	사내이사 임강신 사내이사 옥정우	-
2021년 03월 24일	정기주총	사내이사 김주현	사내이사 신지환	-
2021년 03월 24일	-	-	대표이사 신지환	-
2021년 03월 31일	-	-	-	사내이사 임강신

주1) 2017년09월25일자 이사회에서 김정준 대표이사가 신규선임됨.
주2) 2018년03월22일자 이사회에서 신지환 대표이사가 신규선임됨.
주3) 2021년03월24일자 이사회에서 신지환 대표이사가 재선임됨.

다. 최대주주의 변동

회사명	일 자	변동전	변동후
넥슨지티㈜	2010.05.26	김건일	㈜넥슨코리아
㈜중앙판교개발	2017.09.06	(유)중앙미디어네트워크	넥슨지티㈜

라. 상호의 변경

회사명	변경 일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유
넥슨지티㈜	2014.03.21	게임하이㈜	넥슨지티㈜	기업이미지 제고 및 대외인지도 향상

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 자산양수

회사명	일자	상대방	내용
넥슨지티㈜	2016.05.12	강병주 외 4인	- 양수대상 목적물 : ㈜웰게임즈 기명식 보통주 - 양수금액 : 201억원 - 추가매매대금의 지급 ㈜웰게임즈의 2016년 회계연도의 영업이익이 일정기준을 충족하는 경우 일부 매도인에게 추가 매매대금 10억원이 지급될 수 있음.(2016년12월27일 정정공시 참조) - 업종 : 모바일게임 개발 및 서비스 - 모바일게임 성장동력 확보 및 FPS게임 시장 경쟁력 강화
넥슨지티㈜	2017.09.06	(유)중앙미디어네트워크 외 1인	- 양수대상 목적물 : ㈜중앙판교개발 기명식 보통주 및 우선주 - 양수금액 : 28,830,453,000원 (유)중앙미디어네트워크 : 23,646,268,000원 ㈜중앙일보 : 5,184,185,000원 - 업종 : 부동산업 및 임대업 등 - 회사 사옥 확보 및 임대수익 창출

(2) 자산양도

회사명	일자	상대방	내용
넥슨지티㈜	2018.03.30	㈜네오위즈인베스트먼트	- 양도대상 목적물 : ㈜레드덕 기명식 보통주 748,770주. - 매매대금 등 기타 사항은 양사간의 합의에 의거 기재하지 아니함.
넥슨지티㈜	2019.12.23	㈜넥슨코리아	- 양도대상 목적물 : ㈜넥슨레드 기명식 보통주 1,069,600주 - 계약금액 : 100,000,000원

(3)합병(흡수합병)

회사명	일자	상대방	내용
넥슨지티㈜	2014.02.01	㈜넥스토릭	- 온라인게임 개발 및 서비스 - 게임하이㈜ : ㈜넥스토릭 = 1 : 5.1289486 ㈜넥스토릭 기명식보통주 1주당 게임하이㈜기명식보통주 5.1289486주를 교부함. - 게임사업 강화 및 효율적인 게임서비스 제공을 통한 경쟁력제고 및 경영효율성 증대

(4)유상증자 참여

회사명	일자	상대방	내용
넥슨지티㈜	2017.04.25	㈜넥슨레드	- 유상증자 참여 금액 : 10,001,000,000원 - 취득주식수 : 보통주 6,850주 - 유상증자 참여방법: 주주배정 유상증자 - 증자 후 보유주식수 및 지분율: 66,850주(당사 지분율 : 100%)

(5)무상증자 참여

회사명	일자	상대방	내용
넥슨지티㈜	2018.12.21	㈜넥슨레드	- 자본 전입 재원 및 금액 : 주식발행초과금 1,002,750,000원 - 배정비율 : 주식 1주당 15주의 비율로 신주배정 - 주식의 액면가액 : 1,000원 - 신주의 종류와 수 : 보통주 1,002,750주 - 무상증자 전 주식총수 : 보통주 66,850주 - 무상증자 후 주식총수 : 보통주 1,069,600주

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	일자	내 용
넥슨지티㈜	2017.02.27	자기주식취득신탁계약 해지 결정 - 계약금액 : 100억원 - 계약목적 : 신탁계약기간 만료에 따른 해지 - 계약해지일 : 2017년2월27일 - 계약기간 : 2016년2월26일부터 2017년2월25일까지 - 계약체결기관 : 미래에셋대우㈜(MIRAE ASSET DAEWOO CO.,LTD.)
	2019.03.23	특수관계인에 대한 자금대여 연장 - 거래상대방 : ㈜넥슨레드 - 대여금액 : 100억원 - 대여기간 : 2019년3월23일부터 2020년3월22일까지 - 이자율 : 4.6%
	2020.02.27	담보제공 연장 결정 - 차입자 : ㈜중앙판교개발 - 담보권자 : ㈜우리은행 - 담보제공자산 : 정기예금 - 담보설정금액 : 23,157,800,000원 - 담보제공기간 : 2020년02월27일부터 2021년02월26일까지
	2021.02.26	특수관계인에 대한 자금대여 - 거래상대방 : ㈜중앙판교개발 - 대여금액 : 210억원 - 대여기간 : 2021년2월26일부터 2022년2월25일까지 - 이자율 : 4.6%
	2021.07.10	단일판매공급계약체결 - (주)넥슨코리아와 온라인게임 서든어택 국내퍼블리싱계약 체결 - 본 계약서 상의 최초계약기간은 2011년 07월 11일부터 2015년 7월10일이나, 양사간 계약 조건 부합 시1년씩 자동 연장(2021년07월09일 정정공시 참조)
㈜중앙판교개발	2018.11.30	담보제공 결정 - 차입자 : ㈜넥슨레드 - 담보권자 : ㈜하나은행 - 담보제공자산 : ㈜중앙판교개발 사옥 - 담보설정금액 : 24,000,000,000원 - 담보제공기간 : 2018년11월30일부터 2019년11월30일까지
	2020.02.27	대출 연장 - 대출기관 : ㈜우리은행 가락중앙금융센터 - 대출금액 : 220억원 - 대출기간 : 2020년02월27일부터 2021년02월26일까지 - 이자율 : 1.75%
	2021.02.26	특수관계인으로부터 자금차입 - 차입처 : 넥슨지티㈜ - 차입금액 : 210억원 - 차입기간 : 2021년2월26일부터 2022년2월25일까지 - 이자율 : 4.6%

※종속회사에 관한 사항은 당사가 주식양수를 완료한 이후부터 기재하였습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	2021.12.15 (증권신고서 제출일 전일)	2021년 3분기말	28기 (2020년말)	27기 (2019년말)	26기 (2018년말)	25기 (2017년말)
보통주	발행주식총수	35,373,322	35,373,322	35,373,322	35,373,322	35,373,322	35,373,322
	액면금액	500	500	500	500	500	500
	자본금	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-	-
합계	자본금	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000

주) 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사는 증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 15일) 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 150,000,000주, 2021년 09월 30일까지 발행한 주식의 총수는 보통주 35,373,322주이며, 유통주식수는 자기주식 1,056,923주를 차감한 보통주 34,316,399주입니다.

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	-	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		150,000,000	-	150,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		167,678,013	-	167,678,013	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		132,304,691	-	132,304,691	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	132,304,691	-	132,304,691	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		35,373,322	-	35,373,322	-
Ⅴ. 자기주식수		1,056,923	-	1,056,923	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		34,316,399	-	34,316,399	-

주1) 위 'Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수'는 2008년 4월 21일 이사회에서 결의된 합병의 등기일인 2008년 7월 18일 이후로 작성되었습니다.
주2) 발행할 주식의 총수는 2011년 3월 31일자 주주총회에서 액면병합 목적으로 750,000,000주에서 150,000,000주로의 변경이 결의되었으며, 2011년 5월 3일자로 변경되었습니다.

주3) 4.기타 132,304,691주는 액면병합으로 인한 감소입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	1,055,356	-	-	-	1,055,356	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	1,055,356	-	-	-	1,055,356	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	1,567	-	-	-	1,567	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	1,056,923	-	-	-	1,056,923	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 자기주식취득신탁계약을 통하여 계약 종료일(2017년2월25일)까지 1,055,356주를 취득하였으며, 자기주식취득신탁계약 해지 후 직접보유주식으로 전환하여 당사 법인계좌에서 현물로 보유하고 있습니다.

다. 종류주식 발행현황
- 해당사항 없음.

5. 정관에 관한 사항

회사 정관의 최근 개정일은 제28기 정기주주총회일인 2021.03.25이며, 최근 3개년간 변경 내역은 아래와 같습니다.

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2019년 03월 27일	제26기 정기주주총회	실물주권의 발행 관련 조항의 삭제, 주식 등에 표시되어야 할 권리의 전자등록 관련 조항 수정 등 - 관련 정관 조항 : 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조, 제16조	전자증권법 시행에 따른 정관 변경
2019년 03월 27일	제26기 정기주주총회	외부감사인 선임 내용 변경 - 관련 정관 조항 : 제44조	외감법 개정 사항을 반영하여 정관 변경
2021년 03월 25일	제28기 정기주주총회	주식 등의 전자등록 내용 보완 - 관련 정관 조항 : 제9조의 2	의무등록대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지않을 수 있도록 함
2021년 03월 25일	제28기 정기주주총회	주주총회 결의방법 변경 - 관련 정관 조항 : 제27조	서면 의결권 삭제함.
2021년 03월 25일	제28기 정기주주총회	감사의 선임 방법 변경 - 관련 정관 조항 : 제30조	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
2021년 03월 25일	제28기 정기주주총회	감사의 선임 방법 보완 - 관련 정관 조항 : 제30조	감사 선임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영

II. 사업의 내용

당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 아래 사업의 내용은 연결대상회사의 내용을 포함하고 있습니다. 지배회사를 포함한 영업부문별 연결 대상 종속회사는 아래와 같은 회사가 포함됩니다.

영업부문	회사	법인수
게임사업	넥슨지티㈜	1
임대사업	㈜중앙판교개발	1

1. 사업의 개요

<게임사업부문>

당사의 주요게임으로는 온라인게임 '서든어택(FPS)'과 모바일게임 'A.x.E(MMORPG)'가 있습니다.
'서든어택'은 온라인 FPS(First Person Shooter)게임으로 당사가 직접 개발하고, ㈜넥슨코리아가 퍼블리싱을 진행하고 있습니다. 최초 상용화는 2005년 12월이었으며, 국내 온라인 게임 시장 106주 연속 1위 등 오랜 기간 시장 선두주자의 위치를 유지하였고, 현재까지도 국내 온라인 게임 시장에서 상위랭킹을 기록하고 있습니다.
서든어택의 빠르고 강렬한 타격감과 더불어 비교적 쉬운 조작법은 유저들이 편하게 FPS 게임을 즐길수 있는 강점으로 작용하고 있습니다.

또한 당사는 FPS관리 운영에서 특화된 능력을 바탕으로 지속적인 서비스를 제공하고 있으며, 최근 몇 년 간 패스 시스템, 성장형 무기와 커스텀 캐릭터 등 다양한 컨텐츠를 선보이며 장수 온라인 게임이자 FPS 시장 선두주자로서 입지를 강화하는데 주력하고 있습니다.

모바일 게임 'A.x.E(MMORPG)는 2017년도에 출시되어, 현재까지 컨텐츠 강화 및 지속적인 업데이트를 통하여 당사 모바일게임 매출 창출에 중요한 역할을 하고 있습니다.

이렇듯 당사는 현재 안정적인 수익구조를 기반으로 신규 게임 개발을 통해 게임라인업을 강화할 예정이며, 매출수익원의 다변화 및 매출 증대를 위하여 꾸준히 노력하고 있습니다.

<임대사업부문>

㈜중앙판교개발은 경기도 성남시 판교의 판교테크노밸리 건설컨소시움에 참여하여 2012년부터 임대사업을 영위하고 있습니다. 주요 수입은 임대 수입이며 관계회사와 대부분의 거래가 발생하고 있습니다.

<매출실적요약>

(기준일: 2021.09.30)

(단위 : 원)

사업부문	매출유형	품목		주요상표등	매출액	매출비율
게임부문	게임매출	온라인게임	내 수	서든어택	39,311,006,395	95.08%
게임부문	게임매출	모바일게임 등	내 수	A.x.E 등	984,999,348	2.38%
임대사업	임대매출	임대수익	내 수	사무실 임대	1,050,759,000	2.54%
합계					41,346,764,743	100.00%

주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

사업의 내용에 대한 자세한 사항은 하단 내용을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

<게임사업부문>

가. 주요제품등의 현황

(단위 : 원)

사업부문	매출유형	품목	주요상표등	매출액	매출비율
게임부문	게임매출	온라인게임	서든어택	39,311,006,395	97.56%
게임부문	게임매출	모바일게임 등	A.x.E 등	984,999,348	2.44%
합계				40,296,005,743	100.00%

주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 제품별 특징

(1) 서든어택(온라인게임)

게임장르	게임특징
FPS	- 106주 국내 온라인 게임부문 1위 - 넥슨닷컴 플랫폼을 활용한 수 많은 현존 및 잠재 고객층 확보 - 주간/분기/반기 메인 업데이트를 통한 빠르고 다양한 컨텐츠 제공 - 시즌 업데이트, 패스 시스템 등을 통한 성장형FPS 서비스 경험 제공 - 대규모 클랜과 클랜전 전투 시스템을 통한 코어 커뮤니티 구축

(2) A.x.E.(모바일게임)

게임장르	게임특징
MMORPG	- 오픈 필드에서 진영 간 대립 구조의 대규모 '분쟁전'과 PK가 특징 - 유니티5 엔진으로 개발되었으며 모바일게임에서 표현할 수 있는 최고의 그래픽과 화려한 액션 연출 - 적의 진영에서 임무를 수행하는 '침투'모드 - 풀 3D와 다양한 카메라 시점을 지원

다. 주요 제품등의 가격변동 추이

당사의 주요 게임매출은 부분 유료화를 통한 아이템 판매가 이뤄지므로 정액제 게임과 달리 고정가격 산정이 어려우며, 그 단가가 고정되어 있지 않고 거래목적물 등에 따라 유동적이므로 가격변동 추이 파악이 어렵습니다.

<임대사업부문>

가. 주요제품등의 현황

(단위 : 원)

사업부문	매출유형	품목	주요상표등	매출액	매출비율
임대사업	임대매출	임대수익	사무실 임대	1,050,759,000	100.00%
합계				1,050,759,000	100.00%

나. 제품별 특징

(1) 집합건물

층	호	분양면적(㎡)	대지면적(㎡)
지1층	B101호	3,534.93	496.11
1층	101호	708.76	116.08
1층	103호	948.98	160.15
2층	201호	1,923.41	339.14
3층	301호	2,380.71	430.32
5층	501호	2,259.81	405.57
6층	601호	2,307.48	415.33
7층	701호	2,259.79	405.57
8층	801호	2,332.13	420.38
합계		18,656.00	3,188.65

주) 집합건물의 위치는 '경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25'입니다.

다. 주요 제품등의 가격변동 추이

㈜중앙판교개발의 주요 매출인 임대수익은 거래상대방으로 부터 받는 일정기간의 계약조건에 따른 임대료이므로 경기변동 및 물가상승에 따라 변동될 수 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항

<게임사업부문>

넥슨지티(주)는 게임 및 소프트웨어 개발 제작 공급으로 인적자원을 활용한 서비스 사업이 주사업으로서 게임매출에 직접 대응되는 원재료가 없습니다.

<임대사업부문>

(주)중앙판교개발의 임대수익에 직접 대응되는 원재료가 없습니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항

1) 생산능력 등

당사가 영위하는 인터넷 온라인게임 및 모바일게임 프로그램개발 사업은 사업의 고유 특성상 온라인 및 모바일상에서 서비스의 형태로 제공되고, 개인 인력의 투입에 의해 기획, 디자인, 프로그래밍 작업등에 의하여 최종 산출물이 납품되므로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어렵고, 생산능력의 제한은 거의 없다고 할 수 있습니다.

당사의 주요 종속회사인 ㈜중앙판교개발은 부동산 임대업 특성상 생산능력이 별도로 존재하지 않습니다.

2) 생산설비의 현황 등

【자산항목:유형자산】

(단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	당기 증감		당기상각	기말장부가액	비고
사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	증가	감소	당기상각	기말장부가액	비고
본사외	비품	성남시	290,892	94,990	-	(133,095)	252,787	-
	시설장치	성남시	3,836	-	-	(2,889)	948	-
	건물	성남시	17,985,904	-	-	(431,662)	17,554,242	-
	구축물	성남시	91,929	-	-	(2,206)	89,722	-
	토지	성남시	15,015,600	-	-	-	15,015,600	-
	사용권자산	성남시	20,447	-	-	(7,316)	13,131	-
합 계			33,408,608	94,990	-	(577,167)	32,926,430	-

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주2) 토지(면적 8,510.1㎡) 및 건물(분양 면적 18,656㎡), 구축물은 ㈜중앙판교개발의 유형자산입니다.
주3) 토지의 공시지가는 2021년5월 기준 1㎡당 5,097,000원입니다.(출처:국토해양부)
주4) 건물의 2020년 지방세 과세시가표준액은 9,641,588,392원입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항

1) 매출실적

(단위 : 원)

사업부문	매출유형	품 목		제29기 3분기	제28기	제27기
게임	온라인게임	서든어택 등	수 출	-	-	518,750,819
			내 수	39,311,006,395	23,532,543,526	14,783,894,442
			합 계	39,311,006,395	23,532,543,526	15,302,645,261
	모바일게임 등	A.x.E 등	수 출	-	-	7,829,000
			내 수	984,999,348	2,904,189,944	14,398,911,140
			합 계	984,999,348	2,904,189,944	14,406,740,140
임대	임대수입	임대	수 출	-	-	-
			내 수	1,050,759,000	1,401,014,000	505,399,130
			합 계	1,050,759,000	1,401,014,000	505,399,130
합 계			수 출	-	-	526,579,819
			내 수	41,346,764,743	27,837,747,470	29,688,204,712
			합 계	41,346,764,743	27,837,747,470	30,214,784,531

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

2) 판매조직 및 판매방법 등

<게임사업부문>

(1) 판매조직

조 직		역 할
넥슨지티㈜	사업팀	서든어택 국내마케팅, 서비스 및 관리
㈜넥슨코리아	퍼블리셔	서든어택, A.x.E 서비스 및 관리
㈜밸로프	퍼블리셔	판타지워택틱스R 서비스 및 관리

(2) 판매경로

(단위 : 백만원)

품 목	판매경로	판매경로별 매출액		비고
품 목	판매경로	매출액	비중	비고
서든어택 등	퍼블리셔	40,215	99.8%	퍼블리셔 로열티 등 (아이템 판매수익)
기타		81	0.2%	-
합 계		40,296	100.0%	-

(3) 판매방법 및 판매전략

1) 국내시장

온라인게임으로 개발사가 거둘 수 있는 수익은 일반적으로 PC방과 개인사용자로 구분이 되어 있습니다. PC방 사업은 게임의 가맹점을 유치하는 판매 방식으로, 당사는 ㈜넥슨코리아 등과 퍼블리싱 계약 등을 통해서 게임 서비스를 실행하고 있으며, 그 계약에 따라 PC방 수익을 창출하고 있습니다. 개인사용자를 통해 수익을 거둘 수 있는 방법은 크게 월정액 모델과 부분유료화 방식으로 구분할 수 있습니다. 당사는 최대의 고객 접근성을 위해 부분유료화 비즈니스 모델을 채택하고 있으며, 인터넷 접속이 가능한 장소라면 어디서든지 게임 이용자의 아이디에 사이버 머니 충전이 가능하며 대금지불 방법은 신용카드, 계좌이체, 모바일페이, 상품권 등 다양한 수단이 있습니다.

일반적으로 모바일게임 수익은 유료결제, 부분유료화 비즈니스 모델을 적용하고 있습니다. 당사는 ㈜넥슨코리아 등과 퍼블리싱 계약 등을 통해서 모바일게임을 서비스하고 있습니다. 모바일게임은 구글스토어, 애플 앱스토어를 통하여 게임 내 결제가 이루어지고 있으며, 결제 수단으로는 신용카드, 모바일페이 등이 있습니다.

2) 해외시장

해외에 게임을 서비스하는 방법은 게임과 관련된 모든 지적재산권을 당사가 소유하며, 해당 지역에 게임의 판권을 제공하고, 일정기간 서비스를 통해 매출이 발생할 경우 일정금액을 로열티로 받는 방식으로 진행됩니다. 당사는 ㈜넥슨코리아와의 서비스 운영계약등을 통해 해외시장에 진출하고 있습니다. 해외에 게임을 서비스 할 경우 기술력 및 현지 인프라 등 각국의 특성을 고려하는 것이 무엇보다 중요합니다. 이에 당사는 각 국가에 맞는 현지화를 통하여 해외 시장의 기술적 특성 및 문화적 특성에 맞는 서비스를 제공하려 하고 있습니다.

당사는 국내외 시장점유율 확보 및 매출증대를 위하여 게임 라인업 확대 및 해외시장 진출을 위해 노력하고 있으며, 지속적인 업데이트를 통하여 유저들의 호응을 얻기 위해 노력하고 있습니다.

<임대사업부문>

회사는 임대사업 영위를 위하여, 주변시세 및 오피스 시장 현황 등을 분석한 후 시장 상황을 반영한 적정한 임대료와 관리비를 책정하여 공실이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

나. 수주현황

<게임사업부문>

온라인 게임 및 모바일 게임 특성상 일괄 수주형태가 없고, 이용자가 통신망을 이용하여 게임을 이용 시 매출이 발생하므로 일정한 시점을 기준으로 기술하기 어렵습니다.

<임대사업부문>

임대업 특성상 일괄 수주형태가 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1> 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초첨을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

1) 시장위험

(1) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하였기에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 손상을 반영하기 전 연결회사의 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위 : USD, JPY, 천원)

구분	당분기말			전기말
구분	USD	JPY	기타외화 원화환산액	USD	JPY	기타외화 원화환산액
현금및현금성자산	140,828	-	-	192,571	139,539,394	72,498
매출채권	1,229,459	272,851,789	523,927	1,229,459	272,851,789	523,927
기타금융자산	-	1,931,674,334	-	-	1,931,674,334	-
기타금융부채	4,000	-	-	-	-	-

다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 연결회사의 법인세차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기		전분기
구분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	16,171	(16,171)	22,435	(22,435)
JPY	-	-	153,671	(153,671)
기타	-	-	7,408	(7,408)
합계	16,171	(16,171)	183,514	(183,514)

(2) 가격위험

당분기말과 전기말 현재 가격위험에 노출된 지분증권은 없습니다.

(3) 이자율 위험

연결회사의 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사의 차입금과 관련된 이자율 위험 및 보고기간말 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지수	당분기말		전기말
지수	금액	비율	금액	비율
변동금리 차입금	-	-	-	-
기타차입금-이자율 재설정일
6개월 미만	-	-	22,000,000	100%
6~12개월	-	-	-	-
합계	-	-	22,000,000	100%

전기말 현재 연결회사의 차입금은 고정금리로 이자율 변동에 따른 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 없습니다.

2) 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및장단기금융상품으로 부터 발생하고 있습니다.

(1) 위험관리

연결회사는 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.
금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

(2) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·용역의 제공에 따른 매출채권
·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 매출채권의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

당분기와 전기 중 매출채권 손실충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	매출채권
구분	당분기	전기
기초 손실충당금	4,871,027	4,896,554
당기손익에 인식된 손실충당금의 증가(감소)	4,571	(24,618)
제각	-	(909)
분기말 손실충당금	4,875,598	4,871,027

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 일정기간 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 미수금, 미수수익 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기	단기대여금	장기대여금	미수금	미수수익	합계
당기초 손실충당금	8,931,087	8,331,928	3,155,208	3,006,460	23,424,683
당기손익에 인식된 손실충당금의 증가(감소)	14,421	13,514	241	4,855	33,032
당분기말 손실충당금	8,945,508	8,345,443	3,155,448	3,011,315	23,457,715

(단위 : 천원)

전기	단기대여금	장기대여금	미수금	미수수익	합계
전기초 손실충당금	9,008,759	11,404,716	3,170,010	3,954,307	27,537,792
당기손익에 인식된 손실충당금의 증가(감소)	(77,672)	(72,788)	(1,299)	(26,148)	(177,907)
회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액	-	(3,000,000)	(13,503)	(921,699)	(3,935,202)
전기말 손실충당금	8,931,087	8,331,928	3,155,208	3,006,460	23,424,683

3) 유동성 위험

연결회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

연결회사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기말	1년미만	1년에서 5년이하	합계
기타금융부채(*)	1,062,685	896,295	1,958,980
리스부채	10,200	4,250	14,450

(*) 종업원급여 관련 채무 및 부담금 성격의 채무를 제외한 금액입니다.

(단위 : 천원)

전기말	1년미만	1년에서 5년이하	합계
기타금융부채(*)	976,751	896,295	1,873,046
단기차입금	22,061,178	-	22,061,178
리스부채	10,200	11,900	22,100

(*) 종업원급여 관련 채무 및 부담금 성격의 채무를 제외한 금액입니다.

상기 만기분석은 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 이자부부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 이자부부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금, 리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 현재 순부채가 존재하지 않음에 따라 자본조달비율은 표시하지 않으며, 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	전기말
총차입금	22,021,412
차감 : 현금및현금성자산	(10,855,987)
순부채	11,165,425
자본총계	111,684,217
총자본	122,849,642
자본조달비율	9%

2> 파생상품 등에 관한 사항

해당 사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1> 경영상의 주요계약 등

넥슨지티(주) 및 (주)중앙판교개발의 경영상의 주요계약 등에 대한 자세한 사항은 XII. 상세표를 참조하시기 바랍니다.

2> 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발담당조직

넥슨지티㈜는 연구개발 업무를 전담하는 기업부설연구소를 별도로 설립하여 연구개발 활동(게임개발 및 서비스준비)을 진행하고 있습니다.

부서명	업무내용
신규개발실, 아트실, 멀티미디어 유닛	온라인 게임 개발 및 게임서비스를 위한 서버기술개발 온라인 게임 업데이트 및 신규 콘텐츠 개발

나. 연구개발비용

게임개발비용으로 판매비와관리비의 경상연구개발비로 계상하고 있으며, 인건비 및 기타경비로 구성되어 있습니다.

(단위 : 천원)

과목		제29기 3분기	제28기	제27기
원재료비		-	-	-
인건비		6,263,545	7,465,237	20,725,605
상각비		498,039	626,700	1,724,056
위탁용역비		633,885	479,400	851,653
기타		1,130,208	1,353,457	3,980,835
합계		8,525,677	9,924,794	27,282,148
(정부보조금)		-	-	-
회계처리	판매비와관리비	8,525,677	9,924,794	27,282,148
	제조경비	-	-	-
	연구개발투자비(고정자산)	-	-	-
연구개발비/매출액 비율(%) (연구개발비용계/당기매출액X100%)		20.62%	35.65%	90.29%

(주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 연구개발실적
당사의 연구개발 내용과 관련한 자세한 사항은 XII. 상세표를 참조하시기 바랍니다.

7. 기타 참고사항

1> 사업부문에 관한 사항

<게임사업부문>

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

게임 산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 문화를 기반으로한 고부가가치 지식산업으로 원자재나 대량의 설비 없이 게임을 개발할 수 있기 때문에 타 산업에 비해 영업레버리지가 높은 산업입니다. 특히 캐릭터 산업, 애니메이션 산업, 출판 및 만화 산업 등과 같이 지적재산권( IP : Intellectual Property )을 공유하여 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 기술 발전과 더불어 발전하는 산업입니다.

PC게임은 인터넷 보급률의 성장과 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 국내뿐만 아니라 해외에서도 급속하게 성장하고 있습니다. 특히, 사회 문화의 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 개인화된 생활문화가 급속히 보급되고 있고, 기능성 게임, 교육용 게임의 개발과 사용이 늘어나고 있습니다. 이로 인해 사람과 사람간의 다양한 온라인 커뮤니케이션의 필요성이 부각되었고 게임을 통해 휴식과 놀이 그리고 교육을 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다.

모바일게임은 다른 게임 플랫폼에 비하여 시간적 공간적 제약을 받지 않고 즐길 수 있는 강점을 가지고 있으며, 모바일 기기의 보급이 확대됨에 따라 중장년층을 아우르는 다양한 연령의 사람들이 여가 수단으로 활용하게 되었습니다. 이러한 강점으로 국내 모바일 게임의 이용비율이(67.1%) 국내 온라인 게임의 이용비율을(28.2%) 크게 앞선 것을 볼 수도 있습니다.(출처 : 2020년 대한민국게임백서) 따라서 구매력이 높은 유저층과 잠재적 유저층이 존재하기 때문에 모바일 게임시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

또한 게임산업은 다른 문화산업대비 언어/국가 브랜드 등의 장벽이 낮아 컨텐츠 경쟁력을 앞세운다면 해외 수출이 용이한 산업이라고 할 수 있습니다. 최근 국내 게임 산업은 양질의 컨텐츠를 활용하여 강력한 글로벌 경쟁력을 가진 산업 중 하나로 급부상하였습니다. 이러한 조류에 발 맞추어 국내 게임 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 당사를 비롯한 국내 게임업체들은 수출지역의 다각화를 고민하고 해외 게임시장에서 국산게임을 확산시키려고 노력하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2019년 국내 게임시장은 전년대비 9.0% 성장한 15조 5,750억원으로 기록하였으며, 2020년에는 2019년보다 9.2% 증가한 17조 93억원을 기록 할 것으로 전망됩니다. 국내게임산업은 2013년에만 0.3%감소하면서 주춤하였으나, 2010년부터 2019년까지 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 보여주고 잇습니다. 2020년에는 코로나19 감염병 확산으로 인해 대표적인 비대면 여가문화인 게임에 대한 소비가 증가하면서, 모바일과 콘솔게임을 중심으로 게임제작 및 배급업은 큰 폭의 시장 성장이 예상되고 있습니다. 반면 PC방과 아케이드 게임장 등 유통 업소들은 사회적 거리두기 등 영업제약으로 마이너스 성장이 예상되고 있습니다.

국내 게임시장 규모를 분야별로 살펴보면, 2020년 PC 게임 시장 규모(온라인+PC패키지)는 2019년 대비 1.5% 증가한 4조 8,779억 원에 달할 것으로 전망됩니다. PC게임은 대작출시에 따라 성장률이 좌우되는 경향이 있으나, 모바일 플랫폼으로 시장이 많이 이동하여 높은성장을 기대하기 어려울 것으로 보고 있습니다. PC방 매출은 코로나 19로 영업에 지장을 받으면서 확연하게 줄어들것으로 보입니다. 다만 코로나 19 백신의 보급시점에 따라 전망이 엇갈리지만 2021년 부터는 PC방 매출이 점차 회복세를 보일것으로 예측됩니다.

2019년 모바일 게임시장은 전년 대비 16.3% 증가한 7조 7,399억 원을 기록하여, 49.7%의 점유율을 차지하면서 국내 게임시장 점유율 1위를 유지하였고, 이러한 추세는 2020년 이후로도 유지 될 것으로 전망됩니다. 국내 모바일 게임 시장은 PC온라인게임의 IP기반으로 개발된 MMORPG 모바일게임이 지속적인 인기를 얻으면서 2019년 모바일 게임 시장의 성장을 견인하였습니다. 현재 모바일 게임시장에서 매출 상위권을 MMORPG 장르가 차지하고 있으며, MMORPG 장르에 대한 인기는 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 향후 PC게임 IP를 활용한 MMORPG 뿐만아니라 다양한 장르의 모바일게임 출시가 예상되어, 국내 모바일 게임시장 매출은 증가세를 이어갈 것으로 예상하고 있습니다.

<국내 게임시장의 규모와 전망>

(단위 : 억원)

구 분	2018년		2019년		2020년(E)		2021년(E)		2022년(E)
구 분	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
PC 게임	50,236	10.6%	48,058	-4.3%	48,779	1.5%	48,827	0.1%	49,306	1.0%
모바일게임	66,558	7.2%	77,399	16.3%	93,926	21.4%	100,181	6.7%	110,024	9.8%
콘솔게임	5,285	41.5%	6,946	31.4%	8,676	24.9%	12,037	38.7%	13,541	12.5%
아케이드게임	1,854	3.1%	2,236	20.6%	766	-65.7%	1,503	96.2%	2,382	58.5%
PC 방	18,283	3.9%	20,409	11.6%	17,641	-13.6%	19,605	11.1%	23,146	18.1%
아케이드게임장	686	-12.0%	703	2.4%	303	-56.9%	532	75.4%	726	36.6%
합계	142,902	8.7%	155,750	9.0%	170,093	9.2%	182,683	7.4%	199,125	9.0%

(출처 : 2020년 대한민국게임백서)

2019년 세계 게임 시장 규모는 전년대비 5% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 집계되었고, 이는 2018년도 8.5% 증가율보다 3.5%나 낮아진 것으로 확인되었습니다. 콘솔, 아케이드, PC, 심지어 급격한 상승을 이루고 있던 모바일 게임조차 2018년도에 비하면 낮은 성장률을 보였습니다. 게임 시장의 성숙도가 높아지면서 다소 성장세가 둔화된 것으로 보이며, 2019년에는 게임 플랫폼 간의 경계를 넘나들고 기기 자체가 의미 없는 클라우드 게이밍 시장을 예고하였습니다. 앞으로는 게임 플랫폼에 대한 구분이 점차 의미를 잃어갈 것으로 전망되고 있습니다.

2019년 PC 게임 시장(온라인+PC패키지)규모는 전년 대비 1.1% 성장한 328억 9,600만 달러를 기록하였습니다. 전년대비 성장세가 하락한 이유는 MMORPG와 같은 주력 장르의 인기가 하락하였고, 아시아등 온라인 PC게임의 주요시장이 성숙기에 도달했기 때문입니다. 참고로 전 세계 PC게임 시장의 63%를 차지하는 아시아 시장의 매출은 207억3,500만 달러로 전년대비 1.9%하락하였습니다. 다만 PC 게임은 모바일 게임에 비해 큰 화면과 안정적인 네트워크 접속이 가능하다는 고유의 장점으로 인해 향후에도 성장을 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 PC 플랫폼은 e스포츠의 확장 가능성에 주목 받고 있으며 e스포츠를 통해 새로운 시장이 확대되고 디지털 유통 플랫폼이 정착되면서, 산업의 성장을 이끌 가능성은 확보한 것으로 평가되고 있습니다.

2019년 모바일 게임 시장 규모는 전년 대비 12% 성장한 732억 7,800만 달러를 기록하였습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 지속적인 출시, 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉 게임과 시뮬레이션 게임의 지속적인 인기, 부분 유료화 요금제의 정착, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등 향후에도 성장세를 이어갈 기반은 갖춘 것으로 판단되고 있습니다. 또한 그래픽 등에서 콘솔과 비슷한 수준에 도달한 게임도 늘어나고 있고, 최근 크로스 플랫폼 게임이 주목받고 있어 시장의 성장은 지속할 것으로 전망되고 있습니다. 다만 성장폭은 점차 완화되어 갈 전망입니다.

<세계 게임시장 규모 및 성장률>

(단위 : 백만 달러)

구 분	2018년		2019년		2020년(E)		2021년(E)		2022년(E)
구 분	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
PC 게임	32,532	2.8%	32,896	1.1%	34,483	4.8%	37,109	7.6%	39,588	6.7%
모바일게임	65,425	13.6%	73,278	12.0%	87,447	19.3%	96,824	10.7%	106,425	9.9%
콘솔게임	47,007	8.6%	46,497	-1.1%	52,723	13.4%	56,093	6.4%	60,389	7.7%
아케이드게임	32,702	4.9%	33,819	3.4%	30,796	-8.9%	31,871	3.5%	32,964	3.4%
합계	177,666	8.5%	186,491	5.0%	205,449	10.2%	221,897	8.0%	239,366	7.9%

(출처 : 2020년 대한민국게임백서)

(3) 경기변동 특성 및 계절성

게임산업은 10대의 오락이라는 개념을 탈피하면서 영화, 공연, 음반과 같이 하나의 문화생활로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 소비층이 형성되어 있습니다. 따라서 지속적인 성장이 가능하며 경기가 침체기에 있더라도 다른 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있으므로, 타 산업에 비해 경기변동에 영향을 덜 받습니다.

다만 경기 변동보다는 특정기간에 따른 변동이 존재하는데 평일과 주말, 월초와 월말, 방학 및 연휴 등에 수요가 증가하는 경향이 있으며 이에 따른 마케팅 및 이벤트 등의 활동을 타 기간 대비 적극적으로 진행하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

게임산업은 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않아 현존하는 게임업체 및 게임산업에 참여하려 하는 기업들 모두가 경쟁사가 될 수 있습니다. 그러나 개발력과 자본을 갖춘 거대 퍼블리셔나 초기에 진입하여 성공을 거둔 개발사들이 게임시장을 선점하고 있는 양상을 보이고 있습니다. 선발주자들은 경쟁우위를 확보하고자 기술개발과 서비스 수준 제고를 위해 노력하고 있으며, 후발주자들은 새로운 시도와 참신한 개발력으로 안정적 시장 안착을 꾀하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 시장점유율

국내 게임산업 관련 자료를 서비스하는 2020 대한민국 게임백서에 의하면 2019년 국내 게임 시장규모는 15조 5,750억원을 기록하였으며, 당사는 2019년 매출액 302억원(연결감사보고서 기준)을 기록하여, 매출기준 시장점유율은 미미하나 지속적인 신규 게임 출시와 국내외 서비스 지역 확대 및 지속적인 업데이트 등을 통하여 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 시장의 특성

국내 온라인 게임 시장은 서비스가 장기화된 기존 상위 게임과 새로운 온라인 게임의 흥행으로 인해 특정 게임들이 온라인 게임시장의 상당부분을 차지하고 있습니다. 이러한 경쟁 속에서 당사는 서든어택의 시장 점유율을 넓히기 위해 꾸준한 마케팅과 시기별 대규모 업데이트를 적절히 활용하여 시장 점유율 확보에 노력하고 있습니다. PC 플랫폼이 아직 인기를 끌고 있지만, 아동이나 여성 등 게임을 처음 접하는 이용자들은 접근이 용이하고 쉽게 조작이 가능한 모바일 플랫폼을 더 선호하는 추세입니다. 이에 대다수 게임사들이 모바일게임 개발에 더 힘을 쏟고 있으며, 온라인게임 시장 성장은 자연스럽게 감소하는 추세입니다.

국내 모바일 게임 시장은 스마트폰의 등장과 무선통신의 발전으로 크게 성장하기 시작하였습니다. 특히 2013년은 캐주얼 게임들을 중심으로 카카오 게임하기 플랫폼이 모바일 게임시장을 장악하였으며, 2014년부터 2017년까지 턴제 RPG를 시작으로 액션RPG를 거쳐 MMORPG에 이르기까지 RPG장르가 세분화되고 강세를 보이고 있습니다. 이렇듯 2017년부터 PC게임시장규모를 넘어서 2019년부터는 국내게임산업 전체 비중의 절반을 차지하는 핵심 플랫폼으로 자리잡았으며 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 국내 게임 업계는 모바일 게임 시장에 집중하고 있고있습니다.

(출처 : 2020년 대한민국게임백서)

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

대표작 서든어택은 온라인 게임시장에서 신규게임과 글로벌 인기게임들과 치열한 경쟁 상황에도 서든어택만의 영역을 확보하며 꾸준한 성과를 이뤄내기 위해 노력하고 있으며, 서든어택 개발 및 라이브 서비스 능력을 바탕으로 신규 온라인 게임 개발에 집중하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도_2021.09

<임대사업부문>

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

부동산 임대산업의 특성은 사업장의 입지에 따라 부동산의 가치가 크게 차이나며 이로 인해 매출에도 큰 영향을 받고 있습니다. 또한 같은 지역에 존재하는 부동산이라도 제품의 차별화를 위해서는 많은 자본이 소요되기 때문에 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

부동산 임대산업의 성장성은 용도별/지역별 등 다양하게 세분화 할 수 있으며 성장성은 각각 다르게 나타날 수 있습니다. 오피스, 공장, 물류 등 기업인프라를 위한 용도의 부동산 임대산업은 경기회복 및 GDP성장에 따라 꾸준한 성장세를 유지할 것으로 판단됩니다.

(3) 경기변동 특성 및 계절성

부동산 임대 사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물 경기외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로 임대수요의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 받을 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

부동산 임대사업은 부지매입과 건설비 등 제품의 차별화를 위해 상당한 자본력이 필요한 산업이며, 이러한 자본력은 부동산 임대시장 진입을 막는 진입장벽으로 작용하기도 합니다. 그리고 경쟁요소로 작용 할 수 있는 부동산 입지, 규모와 같은 부분이 자본력에 따라 좌우되는 경향이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 시장점유율

부동산 임대시장의 상품은 개별성이 강하고, 일물일가의 원칙이 적용되지 않습니다. 이러한 사업특성상 별도의 신뢰할 만한 시장점유율 자료는 존재하지 아니하여 시장점유율 산출이 어렵습니다.

(2) 시장의 특성

부동산 임대시장의 특성으로는 지역간 격차(국지성), 지역내 격자(개별성), 수급조절 등이 존재 합니다.
첫째, 지역간 격차는 각 지역의 인구, 산업발전, 고용, 임금수준과 같은 지역경제 상황 및 투자호재에 따라 부동산 임대 동향에 차이가 존재합니다.
둘째, 지역내 격차는 같은 지역 내에서도 용도별로 입지조건 및 건축물 고유 속성 등에 따라 현격한 차이가 발생합니다.
셋째, 공급에 대한 수급조정의 어려움입니다. 임대 대상인 부동산에 대한 공급은 단기 조정이 어려워 수요 변화에 빠른 대처가 불가능한 특징을 보입니다.

2> 사업부문별 요약 재무현황(연결기준)

(단위: 원)

구분		제29기 3분기	제28기	제27기
게임부문	자산	147,128,504,233	146,636,910,881	144,613,461,510
	매출액	41,346,764,743	27,837,747,470	30,214,784,531
	영업이익(손실)	21,831,805,267	3,118,000,365	(28,715,154,379)

주1) 넥슨지티㈜의 연결기준 주요사업은 게임사업이 대부분을 차지하고 있습니다.
비게임사업부문(임대사업)의 제29기 3분기 매출액은 약 11억원으로 제29기 3분기 연결기준 총매출액 대비 미미한 비중(약2.5%)을 차지하여, 자산, 매출액, 영업이익을 별도로 분리하지 않았습니다.

[지적재산권 보유현황]
(기준일: 2021년 12월 15일)	(단위: 개)

구분	상표권		특허권		저작권
구분	국내	해외	국내	해외	저작권
등록	59	41	6	-	41
출원	3	-	6	-	-

주) 상기 지적재산권 현황은 넥슨지티㈜ 연결 실체 기준입니다.

나. 관련법령 또는 정부의 규제 등

<게임사업부문>

당사의 주력 영업부문인 온라인 게임은 기본법으로 게임산업진흥에 관한 법률을 바탕으로 하고 있으며, 게임과몰입 예방조치 제도화에 따른 정부 및 관련기관으로부터의 정책 및 규제는 당사의 영업환경에 영향을 줄 수 있습니다.

<임대사업부문>

㈜중앙판교개발의 주요 자산인 토지 및 건물은 판교테크노밸리의 활성화와 첨단산업의 육성을 목적으로 공급되었습니다. 따라서 해당 자산은 건축물 보존 등기 이후부터 10년간 전매 제한을 받고 있습니다.

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

당사가 속해 있는 기업집단은 공정거래법상 출자규제(상호출자금지, 신규순환출자금지 등), 행태규제(채무보증 제한, 특수관계인에의 부당이익제공 금지 등), 공시제도(기업집단현황공시, 대규모내부거래 의결및공시 등)를 적용 받고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

- 아래 기재된 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제29기 3분기 요약연결재무정보는 회계감사인으로부터 감사 또는 검토를 받지않은 재무제표 입니다.

(단위 : 원)

과 목	제29기3분기	제28기	제27기
과 목	(2021년 9월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)
자 산
[유동자산]	80,115,187,475	78,796,131,100	75,724,010,338
현금및현금성자산	21,735,074,166	10,855,986,865	14,319,477,229
단기금융상품	46,000,000,000	59,800,000,000	45,500,000,000
매출채권	11,271,362,333	6,785,521,113	4,573,793,951
기타금융자산	957,213,259	1,117,311,461	11,053,287,743
기타유동자산	151,537,717	237,311,661	253,982,683
당기법인세자산	-	-	23,468,732
[비유동자산]	67,013,316,758	67,840,779,781	68,889,451,172
장기금융상품	202,500,000	2,500,000	2,500,000
기타금융자산	103,552,000	103,552,000	500,000
기타비유동자산	32,459,483	-	-
이연법인세자산	2,893,832,082	3,214,098,635	3,317,120,942
유형자산	32,926,430,441	33,408,607,570	58,074,585,972
무형자산	7,091,882,977	7,039,336,739	7,124,170,258
투자부동산	23,762,659,775	24,072,684,837	370,574,000
자 산 총 계	147,128,504,233	146,636,910,881	144,613,461,510
부 채
[유동부채]	5,191,007,884	26,262,193,131	28,305,555,947
[비유동부채]	8,666,845,216	8,690,500,979	8,743,849,446
부 채 총 계	13,857,853,100	34,952,694,110	37,049,405,393
자 본
[지배기업의 소유지분]	133,248,156,804	111,661,560,794	107,542,135,031
자본금	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000
자본잉여금	71,885,624,264	71,310,317,883	71,142,779,511
기타자본항목	(10,003,718,165)	(10,003,718,165)	(10,003,718,165)
이익잉여금	53,679,589,705	32,668,300,076	28,716,412,685
[비지배지분]	22,494,329	22,655,977	21,921,086
자 본 총 계	133,270,651,133	111,684,216,771	107,564,056,117
자본과 부채 총계	147,128,504,233	146,636,910,881	144,613,461,510
	(2021.01.01~ 2021.09.30)	(2020.01.01~ 2020.12.31)	(2019.01.01~ 2019.12.31)
매출액	41,346,764,743	27,837,747,470	30,214,784,531
영업이익(손실)	21,831,805,267	3,118,000,365	(28,715,154,379)
법인세비용차감전순이익(손실)	22,259,026,403	3,881,854,923	2,513,385,119
연결당기순이익(손실)	21,011,127,981	3,952,622,282	2,927,726,687
지배기업의 소유주지분	21,011,289,629	3,951,887,391	2,927,489,556
비지배지분	(161,648)	734,891	237,131
당기총포괄이익(손실)	21,011,127,981	3,952,622,282	2,927,726,687
지배기업의 소유주지분	21,011,289,629	3,951,887,391	2,927,489,556
비지배지분	(161,648)	734,891	237,131
기본주당기순이익(손실)	612	115	85
희석주당기순이익(손실)	612	115	85
연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개

주) 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다.

※ 상기 요약 연결재무정보 작성에 포함된 종속회사는 다음과 같습니다.

사업연도	당기에 연결에 포함된 회사	전기대비 연결에서 제외된 회사
제29기 3분기	㈜중앙판교개발	-
제28기	㈜중앙판교개발	-
제27기	㈜중앙판교개발	㈜넥슨레드

주) ㈜넥슨레드는 2019년 12월 23일자로 ㈜넥슨코리아에 양도되어 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다.

나. 요약 별도재무정보

- 아래 기재된 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제29기 3분기 요약 별도재무정보는 회계감사인으로부터 감사 또는 검토를 받지않은 재무제표 입니다.

(단위 : 원)

과 목	제29기 3분기	제28기	제27기
과 목	(2021년 9월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)
자 산
[유동자산]	99,591,538,176	76,883,886,340	73,714,030,528
현금및현금성자산	19,778,410,603	9,060,520,554	12,529,384,290
단기금융상품	46,000,000,000	59,800,000,000	45,500,000,000
매출채권	11,142,936,233	6,657,095,013	4,445,366,751
기타금융자산	22,518,653,623	1,108,775,128	10,940,208,961
기타유동자산	151,537,717	257,495,645	275,601,794
당기법인세자산	-	-	23,468,732
[비유동자산]	42,648,636,195	43,184,266,803	43,953,630,190
장기금융상품	202,500,000	2,500,000	2,500,000
종속기업투자	29,918,333,613	29,918,333,613	29,918,333,613
기타금융자산	5,761,589,554	5,623,887,048	5,445,389,991
기타비유동자산	32,459,483	-	-
이연법인세자산	3,001,522,082	3,321,788,635	3,424,810,942
유형자산	2,830,724,262	3,468,796,544	4,228,801,162
무형자산	530,933,201	478,386,963	563,220,482
투자부동산	370,574,000	370,574,000	370,574,000
자 산 총 계	142,240,174,371	120,068,153,143	117,667,660,718
부 채
[유동부채]	5,853,635,758	4,869,177,325	5,315,395,430
[비유동부채]	3,391,093,655	3,854,002,743	4,333,495,507
부 채 총 계	9,244,729,413	8,723,180,068	9,648,890,937
자 본
[자본금]	17,686,661,000	17,686,661,000	17,686,661,000
[자본잉여금]	69,782,914,908	69,207,608,527	69,040,070,155
[기타자본항목]	(10,003,718,165)	(10,003,718,165)	(10,003,718,165)
[이익잉여금]	55,529,587,215	34,454,421,713	31,295,756,791
자 본 총 계	132,995,444,958	111,344,973,075	108,018,769,781
자본과 부채 총계	142,240,174,371	120,068,153,143	117,667,660,718
	(2021.01.01~ 2021.09.30)	(2020.01.01~ 2020.12.31)	(2019.01.01~ 2019.12.31)
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
매출액	40,296,005,743	26,436,733,470	28,672,469,407
영업이익(손실)	21,176,066,662	2,287,181,773	(5,793,993,684)
법인세비용차감전순이익(손실)	22,322,934,726	3,553,289,514	(11,108,059,597)
당기순이익(손실)	21,075,165,502	3,158,664,922	(11,183,465,273)
당기총포괄이익(손실)	21,075,165,502	3,158,664,922	(11,183,465,273)
기본주당기순이익(손실)	614	92	(326)
희석주당기순이익(손실)	614	92	(326)

2. 연결재무제표

- 아래 기재된 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제29기 3분기 및 제28기 3분기 연결재무제표는 회계감사인으로부터 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

연결 재무상태표

제 29 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 28 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 29 기 3분기말	제 28 기말
자산
유동자산	80,115,187,475	78,796,131,100
현금및현금성자산	21,735,074,166	10,855,986,865
단기금융상품	46,000,000,000	59,800,000,000
매출채권	11,271,362,333	6,785,521,113
기타금융자산	957,213,259	1,117,311,461
기타유동자산	151,537,717	237,311,661
비유동자산	67,013,316,758	67,840,779,781
장기금융상품	202,500,000	2,500,000
기타금융자산	103,552,000	103,552,000
기타비유동자산	32,459,483
이연법인세자산	2,893,832,082	3,214,098,635
유형자산	32,926,430,441	33,408,607,570
무형자산	7,091,882,977	7,039,336,739
투자부동산	23,762,659,775	24,072,684,837
자산총계	147,128,504,233	146,636,910,881
부채
유동부채	5,191,007,884	26,262,193,131
기타금융부채	2,521,669,233	3,341,727,927
단기차입금		22,000,000,000
당기법인세부채	895,279,177	54,400,976
기타유동부채	1,750,736,828	842,695,567
유동리스부채	10,044,862	9,718,003
충당부채	13,277,784	13,650,658
비유동부채	8,666,845,216	8,690,500,979
기타비유동금융부채	896,295,000	896,295,000
비유동리스부채	4,103,247	11,693,618
기타비유동부채	1,460,444,840	1,476,725,561
이연법인세부채	6,306,002,129	6,305,786,800
부채총계	13,857,853,100	34,952,694,110
자본
지배기업의 소유주지분	133,248,156,804	111,661,560,794
자본금	17,686,661,000	17,686,661,000
자본잉여금	71,885,624,264	71,310,317,883
기타자본항목	(10,003,718,165)	(10,003,718,165)
이익잉여금(결손금)	53,679,589,705	32,668,300,076
비지배지분	22,494,329	22,655,977
자본총계	133,270,651,133	111,684,216,771
자본과부채총계	147,128,504,233	146,636,910,881

연결 포괄손익계산서

제 29 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 28 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 29 기 3분기		제 28 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	15,594,546,214	41,346,764,743	5,586,949,052	20,940,921,314
매출원가	3,270,903,865	8,535,166,704	2,330,330,878	7,331,479,313
매출총이익	12,323,642,349	32,811,598,039	3,256,618,174	13,609,442,001
판매비와관리비	3,508,452,693	10,975,221,929	3,305,255,841	10,612,516,564
대손상각비(환입)	90,481,393	4,570,843	(39,373,437)	101,173,436
영업이익(손실)	8,724,708,263	21,831,805,267	(9,264,230)	2,895,752,001
기타수익	75,089,125	108,536,432	(312,200,152)	1,048,655,923
기타비용	(706,679,914)	70,810	22,580,015	22,580,488
기타의대손상각비(환입)	653,871,762	33,031,634	(284,535,624)	731,138,736
이자수익	141,626,809	403,290,359	205,856,625	751,227,261
금융수익	4,787,813	13,211,331	(26,450,466)	58,023,630
금융비용	(44,735,817)	64,714,542	97,018,513	323,954,272
법인세비용차감전순이익(손실)	9,043,755,979	22,259,026,403	22,878,873	3,675,985,319
법인세비용	524,172,272	1,247,898,422	34,374,463	281,937,887
당기순이익(손실)	8,519,583,707	21,011,127,981	(11,495,590)	3,394,047,432
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)	8,519,673,028	21,011,289,629	(11,538,982)	3,393,875,156
비지배지분에 귀속될 당기순이익(손실)	(89,321)	(161,648)	43,392	172,276
총포괄손익	8,519,583,707	21,011,127,981	(11,495,590)	3,394,047,432
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주에 귀속될 당기총포괄순이익(손실)	8,519,673,028	21,011,289,629	(11,538,982)	3,393,875,156
비지배지분에 귀속될 당기총포괄순이익(손실)	(89,321)	(161,648)	43,392	172,276
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	248	612	0	99
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	248	612	0	99

연결 자본변동표

제 29 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 28 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	17,686,661,000	71,142,779,511	(10,003,718,165)	28,716,412,685	107,542,135,031	21,921,086	107,564,056,117
당기순이익(손실)				3,393,875,156	3,393,875,156	172,276	3,394,047,432
주식보상비용의 인식		109,078,424			109,078,424		109,078,424
자본 증가(감소) 합계		109,078,424		3,393,875,156	3,502,953,580	172,276	3,503,125,856
2020.09.30 (기말자본)	17,686,661,000	71,251,857,935	(10,003,718,165)	32,110,287,841	111,045,088,611	22,093,362	111,067,181,973
2021.01.01 (기초자본)	17,686,661,000	71,310,317,883	(10,003,718,165)	32,668,300,076	111,661,560,794	22,655,977	111,684,216,771
당기순이익(손실)				21,011,289,629	21,011,289,629	(161,648)	21,011,127,981
주식보상비용의 인식		575,306,381			575,306,381		575,306,381
자본 증가(감소) 합계		575,306,381		21,011,289,629	21,586,596,010	(161,648)	21,586,434,362
2021.09.30 (기말자본)	17,686,661,000	71,885,624,264	(10,003,718,165)	53,679,589,705	133,248,156,804	22,494,329	133,270,651,133

연결 현금흐름표

제 29 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 28 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 29 기 3분기	제 28 기 3분기
영업활동현금흐름	19,617,831,679	7,681,748,473
영업으로 창출된 현금	19,069,261,638	8,316,901,322
이자수취(영업)	699,822,922	863,859,838
이자지급(영업)	(64,714,542)	(323,954,272)
법인세환급(납부)	(86,538,339)	(1,175,058,415)
투자활동현금흐름	13,255,307,803	(4,809,159,128)
단기금융상품의 감소	59,800,000,000	41,500,000,000
단기대여금의 감소		10,000,000,000
임차보증금의 감소		10,000,000
비품의 처분		5,755,493
소프트웨어의 처분		3,322,495
단기금융상품의 증가	(46,000,000,000)	(55,800,000,000)
장기금융상품의 증가	(200,000,000)
비품의 취득	(98,860,000)	(208,690,546)
산업재산권의 취득		(22,634,903)
소프트웨어의 취득	(245,832,197)	(296,911,667)
재무활동현금흐름	(22,007,263,512)	(1,512,522,770)
리스부채원금 상환	(7,263,512)	(12,522,770)
단기차입금의 상환	(22,000,000,000)	(1,500,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	10,865,875,970	1,360,066,575
기초현금및현금성자산	10,855,986,865	14,319,477,229
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	13,211,331	58,023,630
기말현금및현금성자산	21,735,074,166	15,737,567,434

3. 연결재무제표 주석

제 29 기 3분기 2021년 09월 30일 현재

제 28 기 3분기 2020년 09월 30일 현재

넥슨지티 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

넥슨지티 주식회사(이하 “회사”)와 그 종속기업(이하 지배회사와 종속기업을 “연결회사”라 함)은 1993년 11월 8일 설립되어 게임프로그램 개발, 판매 및 서비스업 등을 영위하고 있으며, 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25-B동에 소재하고 있습니다. 회사는 2000년 7월 25일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였고, 2014년 3월 21일자로 상호를 게임하이 주식회사에서 넥슨지티 주식회사로 변경하였습니다.

회사의 자본금은 설립 후 유상증자 등을 거쳐 2021년 9월 30일 현재 17,687백만원입니다. 회사의 주요 주주는 주식회사 넥슨코리아로서 당분기말 현재 63.16%의 지분을 보유하고 있습니다.

1.1. 종속기업 현황

당분기말 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

당분기말

지배지분율

전기말

지배지분율

연차

결산월

업종

㈜중앙판교개발

한국

99.9%

12월

부동산임대업

1.2 종속기업 관련 재무정보 요약

당분기말 및 전기말 현재 회사의 종속기업 관련 재무정보는 다음과 같습니다. 하기의 요약재무정보는 종속기업의 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지의 결산기준 금액입니다.

(1) 당분기말, 당분기

(단위: 천원)

회사명	당분기말			당분기
회사명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익
㈜중앙판교개발	67,942,819	37,354,198	30,588,621	1,839,114	(165,711)	(165,711)

상기 금액은 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 내부거래를 제거하기 전 재무자료 입니다.

(2) 전기말, 전분기

(단위: 천원)

회사명	전기말			전분기
회사명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익
㈜중앙판교개발	68,587,497	37,833,166	30,754,331	1,839,116	176,606	176,606

상기 금액은 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 내부거래를 제거하기 전 재무자료 입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’ : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ : 리스 인센티브

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

연결회사는 COVID-19가 회사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

연결회사의 금융상품 중 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장기금융상품, 매출채권, 기타금융자산, 기타금융부채 등은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 영업부문 정보

연결회사의 영업부문은 게임개발부문과 임대부문으로 구성되어 있습니다.

6. 유형자산

6.1 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분	토지	건물	구축물	비품	시설장치	사용권자산(*)	합계
2020.12.31
취득원가	15,015,600	19,904,400	117,669	4,080,852	4,536,887	40,037	43,695,445
감가상각누계액	-	(1,918,496)	(25,740)	(3,789,960)	(4,533,051)	(19,590)	(10,286,837)
순장부금액	15,015,600	17,985,904	91,929	290,892	3,836	20,447	33,408,608
2021년 분기중 변동액
기초 순장부금액	15,015,600	17,985,904	91,929	290,892	3,836	20,447	33,408,608
취득	-	-	-	94,990	-	-	94,990
감가상각	-	(431,662)	(2,206)	(133,095)	(2,889)	(7,316)	(577,167)
분기말순장부금액	15,015,600	17,554,242	89,722	252,787	948	13,131	32,926,430
2021.09.30
취득원가	15,015,600	19,904,400	117,669	4,171,298	4,536,887	40,037	43,785,890
감가상각누계액	-	(2,350,158)	(27,946)	(3,918,511)	(4,535,939)	(26,906)	(10,859,460)
순장부금액	15,015,600	17,554,242	89,722	252,787	948	13,131	32,926,430

(*) 연결회사는 비품 등의 자산에 대해서 리스를 이용하고 있습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분	토지	건물	구축물	비품	시설장치	사용권자산(*)	합계
2019.12.31
취득원가	25,800,000	34,200,000	117,669	4,290,209	4,536,887	65,882	69,010,647
감가상각누계액	-	(2,307,470)	(22,798)	(4,065,795)	(4,523,443)	(16,555)	(10,936,061)
순장부금액	25,800,000	31,892,530	94,871	224,414	13,444	49,327	58,074,586
2020년 분기중 변동액
기초 순장부금액	25,800,000	31,892,530	94,871	224,414	13,444	49,327	58,074,586
취득	-	-	-	194,691	-	-	194,691
감가상각	-	(431,662)	(2,206)	(226,892)	(8,148)	(12,370)	(681,278)
투자부동산으로 대체	(10,784,400)	(13,331,078)	-	-	-	-	(24,115,478)
처분	-	-	-	(54)	-	(14,044)	(14,098)
분기말순장부금액	15,015,600	18,129,791	92,664	192,159	5,296	22,913	33,458,423
2020.09.30
취득원가	15,015,600	19,904,400	117,669	4,271,750	4,536,887	40,037	43,886,343
감가상각누계액	-	(1,774,609)	(25,005)	(4,079,591)	(4,531,591)	(17,124)	(10,427,920)
순장부금액	15,015,600	18,129,791	92,664	192,159	5,296	22,913	33,458,423

(*) 연결회사는 차량 및 비품 등의 자산에 대해서 리스를 이용하고 있습니다.

6.2 당분기와 전분기 중 유형자산 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
매출원가	234,373	254,587
판매비와관리비	37,586	91,730
경상연구개발비	305,209	334,961
합계	577,167	681,278

6.3 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 채무와 관련하여 담보로 제공되어 있는 연결회사의 유형자산은 없습니다.

7. 리스

연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

7.1 연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
사용권자산
비품	13,131	20,447

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
리스부채
유동	10,045	9,718
비유동	4,103	11,694
합계	14,148	21,412

7.2 연결손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
비품	7,316	7,343
차량운반구	-	5,027
합계	7,316	12,370
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	386	891
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	11,083	11,733

당분기 중 리스의 총 현금유출은 19백만원(전분기 : 25백만원)입니다.

8. 무형자산

8.1 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분	산업재산권	소프트웨어	라이선스	회원권	영업권	합계
2020.12.31
취득원가	191,217	9,141,330	1,439,135	252,440	6,560,950	17,585,072
상각 및 손상누계액	(144,598)	(8,894,562)	(1,439,135)	(67,440)	-	(10,545,735)
순장부금액	46,619	246,768	-	185,000	6,560,950	7,039,337
2021년 분기중 변동액
기초 순장부금액	46,619	246,768	-	185,000	6,560,950	7,039,337
취득	4,945	341,216	-	-	-	346,160
상각비	(12,906)	(280,709)	-	-	-	(293,614)
분기말순장부금액	38,659	307,274	-	185,000	6,560,950	7,091,883
2021.09.30
취득원가	196,162	9,482,545	1,439,135	252,440	6,560,950	17,931,232
상각 및 손상누계액	(157,503)	(9,175,270)	(1,439,135)	(67,440)	-	(10,839,349)
순장부금액	38,659	307,274	-	185,000	6,560,950	7,091,883

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분	산업재산권	소프트웨어	라이선스	회원권	영업권	합계
2019.12.31
취득원가	168,582	9,085,600	1,439,135	252,440	6,560,950	17,506,707
상각 및 손상누계액	(122,655)	(8,753,307)	(1,439,135)	(67,440)	-	(10,382,537)
순장부금액	45,927	332,293	-	185,000	6,560,950	7,124,170
2020년 분기중 변동액
기초 순장부금액	45,927	332,293	-	185,000	6,560,950	7,124,170
취득	22,635	264,984	-	-	-	287,619
상각비	(16,740)	(291,300)	-	-	-	(308,040)
처분	-	(3,322)	-	-	-	(3,322)
분기말순장부금액	51,822	302,656	-	185,000	6,560,950	7,100,428
2020.09.30
취득원가	191,217	9,230,041	1,439,135	252,440	6,560,950	17,673,783
상각 및 손상누계액	(139,395)	(8,927,386)	(1,439,135)	(67,440)	-	(10,573,357)
순장부금액	51,822	302,655	-	185,000	6,560,950	7,100,427

8.2 당분기와 전분기 중 무형자산 상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
매출원가	91,364	106,497
판매비와관리비	9,420	22,224
경상연구개발비	192,830	179,319
합계	293,614	308,040

9. 투자부동산

9.1 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말			전기말
구분	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
토지	11,154,974	-	11,154,974	11,154,974	-	11,154,974
건물	14,295,600	(1,687,914)	12,607,686	14,295,600	(1,377,889)	12,917,711
합계	25,450,574	(1,687,914)	23,762,660	25,450,574	(1,377,889)	24,072,685

9.2 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기			전분기
구분	토지	건물	합계	토지	건물	합계
기초 순장부금액	11,154,974	12,917,711	24,072,685	370,574	-	370,574
계정대체	-	-	-	10,784,400	13,331,078	24,115,478
상각비	-	(310,025)	(310,025)	-	(310,025)	(310,025)
분기말 순장부금액	11,154,974	12,607,686	23,762,660	11,154,974	13,021,053	24,176,027

9.3. 당분기에 투자부동산과 관련하여 임대수익은 1,051백만원이며, 투자부동산과 직접 관련된 운영비용은 190백만원입니다.

10. 차입금

당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분		차입처	최장만기일	연이자율(%)	당분기말	전기말
단기차입금	원화대출	㈜우리은행(*)	2021-02-27	1.75%	-	22,000,000

(*) ㈜우리은행 차입금에 대해서 담보로 제공되었던 정기예금은 당분기말 차입금 상환으로 담보가 해지되었습니다.

11. 퇴직급여

당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 855백만원 (전분기: 811백만원)입니다.

12. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초	13,651	80,642
증감	(373)	(454)
기말	13,278	80,189
차감 : 비유동항목	-	-
유동항목	13,278	80,189

13. 자본금 및 자본잉여금

13.1 당분기말 현재 지배회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다.

구분	금액
발행할 주식의 총수	150,000,000
발행한 주식의 수	35,373,322
1주당 금액(원)	500

13.2 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	58,621,212	58,621,212
기타자본잉여금	13,264,412	12,689,106
합계	71,885,624	71,310,318

13.3 당분기와 전분기 중 자본 항목의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천주, 천원)

구분	주식수	자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금
당기초(2021.1.1)	35,373	17,686,661	58,621,212	12,689,106
주식선택권의 인식(*)	-	-	-	575,306
당분기말(2021.9.30)	35,373	17,686,661	58,621,212	13,264,412

(2) 전분기

(단위: 천주, 천원)

구분	주식수	자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금
전기초(2020.1.1)	35,373	17,686,661	58,621,212	12,521,567
주식선택권의 인식(*)	-	-	-	109,078
전분기말(2020.9.30)	35,373	17,686,661	58,621,212	12,630,646

(*) 연결회사의 임직원들은 차상위지배기업인 NEXON Co.,Ltd.으로부터 주식을 미리 정해진 가격(행사가격)으로 취득할 수 있는 주식선택권을 부여받았습니다. 연결회사는 주식기준보상약정과 관련한 보상원가를 약정용역 제공기간동안 정액법으로 안분하여 당분기 575백만원 (전분기 : 109백만원)을 비용으로 처리하고 차상위지배기업인 NEXON Co.,Ltd.에서 자본을 불입받은 것으로 보아 동 금액을 기타자본잉여금으로 인식하였습니다.

13.4 기타자본항목

당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
자기주식	(10,003,718)	(10,003,718)

14. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	188,788	893,009	426,774	1,599,672
퇴직급여	11,913	57,524	28,868	109,703
복리후생비	90,006	321,104	148,774	489,900
지급임차료	11,023	24,009	9,096	28,448
감가상각비	8,529	37,586	24,670	91,730
무형자산상각비	2,106	9,420	5,790	22,224
세금과공과금	27,546	212,348	85,612	259,797
여비교통비	2,207	16,423	688	5,445
접대비	140	501	146	2,816
통신비	1,831	5,299	3,711	11,624
경상연구개발비	2,741,977	8,525,677	2,291,517	7,092,786
광고선전비	3,787	10,936	3,437	10,149
수선비	-	39	-	374
교육훈련비	80	1,867	710	1,769
도서인쇄비	-	221	-	840
소모품비	884	7,579	2,942	14,851
지급수수료	323,483	545,646	232,105	664,126
외주용역비	7,679	37,134	15,967	96,123
회의비	524	9,070	4,890	21,133
보험료	8,983	27,388	9,759	34,558
운반비	451	1,542	553	2,187
주식보상비	76,513	230,901	9,247	52,264
합계	3,508,453	10,975,222	3,305,256	10,612,517

15. 기타손익

당분기와 전분기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
기타수익
외환차익	24,189	24,190	1	1,213
외화환산이익	37,602	37,602	(323,909)	832,312
유무형자산처분이익	-	-	-	5,702
기타충당부채환입	-	34	-	-
사용료수익	-	-	-	174,038
잡이익	13,298	46,710	11,708	35,391
합계	75,089	108,536	(312,200)	1,048,656
기타비용
외화환산손실	(706,680)	71	-	-
잡손실	-	-	22,580	22,580
합계	(706,680)	71	22,580	22,580

16. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
종업원급여	4,130,443	12,183,807	3,530,348	11,109,859
복리후생비	586,297	1,813,134	580,230	1,915,753
여비교통비	51,248	181,603	4,789	19,307
감가상각 및 무형자산상각	401,690	1,180,806	436,187	1,299,343
세금과공과	27,546	212,348	85,612	259,797
지급임차료	41,345	91,724	38,676	98,749
통신비	7,501	15,772	23,696	61,085
지급수수료	433,798	882,327	235,934	676,259
외주용역비	859,746	2,196,990	631,206	2,197,516
광고선전비	3,787	10,936	3,437	10,149
주식보상비	191,283	575,306	19,481	109,078
기타비용	44,670	165,635	45,991	187,100
합계	6,779,357	19,510,389	5,635,587	17,943,996

17. 종업원급여

당분기와 전분기 중 종업원급여 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급료및임금	3,434,141	10,377,886	3,137,204	9,737,769
상여금	424,916	950,531	144,966	561,349
퇴직급여(확정기여형)	271,387	855,390	248,178	810,740
합계	4,130,443	12,183,807	3,530,348	11,109,859

18. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익
외화환산이익	4,788	13,211	(26,450)	58,024
합계	4,788	13,211	(26,450)	58,024
금융비용
이자비용	113	64,715	97,019	323,954
외화환산손실	(44,849)	-	-	-
합계	(44,736)	64,715	97,019	323,954

19. 법인세비용

법인세비용은 연간 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

20. 주당순이익

기본주당순이익은 연결회사의 보통주당기순이익을 연결회사가 매입하여자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(1) 가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
가중평균발행주식수	35,373,322	35,373,322	35,373,322	35,373,322
차감:가중평균자기주식수	(1,056,923)	(1,056,923)	(1,056,923)	(1,056,923)
가중평균유통보통주식수	34,316,399	34,316,399	34,316,399	34,316,399

(2) 보통주당기순손익

(단위 : 주, 원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
지배주주보통주당기순이익	8,519,673,028	21,011,289,629	(11,538,982)	3,393,875,156
가중평균유통보통주식수	34,316,399	34,316,399	34,316,399	34,316,399
지배주주에 대한 기본주당순이익	248	612	0	99

(3) 희석주당순손익

당분기말과 전분기말 현재 연결회사는 희석효과가 발생하는 잠재적 보통주가 없습니다. 따라서 연결회사의 당분기 및 전분기의 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

21. 영업으로부터 창출된 현금

21.1 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순손익	22,259,026	3,675,985
조정:
대손상각비(환입)	4,571	101,173
감가상각비 (*)	887,192	991,303
무형자산상각비	293,614	308,040
외화환산손실	71	-
주식보상비용	575,306	109,078
기타의대손상각비(환입)	33,032	731,139
잡손실		148
이자비용	64,715	323,954
이자수익	(403,290)	(751,227)
유무형자산처분이익	-	(5,701)
외화환산이익	(50,814)	(890,336)
기타장기종업원급여	(16,281)	(71,292)
기타충당부채의 환입	(34)	-
운전자본의 변동:
매출채권	(4,485,841)	4,165,213
기타금융자산	(136,434)	(126,321)
기타유동자산	55,143	72,565
기타비유동자산	(6,773)	-
기타금융부채	(911,982)	(1,025,102)
기타유동부채	908,041	423,592
임대보증금	-	284,689
영업으로부터 창출된 현금흐름	19,069,262	8,316,901

(*) 투자부동산 감가상각비가 포함되어 있습니다.

21.2 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
유형자산에서 투자부동산으로 대체	-	24,115,478
유/무형자산의 취득 관련 미지급금 증가(감소)	91,513	(45,928)

21.3 재무활동 관련 부채의 변동

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	차입금	리스부채	차입금	리스부채
기초	22,000,000	21,412	23,500,000	50,215
차입금의 상환	(22,000,000)	-	(1,500,000)	-
현금흐름	-	(7,650)	-	(27,310)
이자비용 상각	-	386	-	891
분기말	-	14,148	22,000,000	23,797

22. 우발상황 및 약정사항

22.1 당분기말 현재 연결회사는 게임매출과 관련하여 국내외 총 3건의 게임라이선스계약을 체결하고 있습니다.

22.2 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.
22.3 당분기말 현재 연결회사는 담보제공 등으로 인해 203백만원의 예금에 대해 사용이 제한되어 있습니다.

22.4 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 동 소송의 전망은 예측할 수가 없습니다.

내역	원고	피고	소장수령일	진행현황
음악저작물 사용료 청구	(사)한국음악저작권협회	넥슨지티㈜	2020.07.08	1심 진행중

23. 특수관계자와의 거래

23.1 지배, 종속기업 등의 현황

당분기말과 전기말 현재 지배, 종속기업 등의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 유형	당분기말	전기말
최상위지배자	김정주	김정주
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	㈜엔엑스씨
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	NEXON Co.,Ltd.
지배기업	㈜넥슨코리아	㈜넥슨코리아

23.2 당분기말과 전기말 현재 연결회사와 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 기타특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말	비고
기타특수관계자	㈜넥슨스페이스	㈜넥슨스페이스	지배기업의 종속기업
	-	㈜넥슨네트웍스	지배기업의 종속기업
	㈜엔미디어플랫폼	㈜엔미디어플랫폼	지배기업의 종속기업
	㈜엔진스튜디오	㈜엔진스튜디오	지배기업의 종속기업
	㈜띵소프트	-	지배기업의 종속기업
	-	㈜넥슨레드(*1)	지배기업의 종속기업
	㈜샌드박스네트워크	㈜샌드박스네트워크	지배기업의 관계기업
	-	㈜라우드커뮤니케이션즈(*2)	지배기업의 관계기업

(*1) 전기에 ㈜넥슨레드는 지배기업 ㈜넥슨코리아에 합병되었습니다.
(*2) 전기에 ㈜라우드커뮤니케이션즈는 지배기업의 관계기업에서 제외되었습니다.

23.3 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	거래처명	당분기말		전기말
특수관계자 구분	거래처명	채권	채무	채권	채무
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	-	6	-	-
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	-	-	-	-
지배기업	㈜넥슨코리아(*1)	12,029,672	601,153	7,414,940	548,489
기타	㈜넥슨네트웍스	-	-	2,133	-
	㈜엔미디어플랫폼	44,978	301,189	26,763	304,819
	㈜넥슨스페이스	-	78,712	13	75,708
	㈜엔진스튜디오	10,309	65,565	10,785	65,565
	㈜샌드박스네트워크	-	-	-	44,000
합계		12,084,959	1,046,624	7,454,634	1,038,581

(*1) 연결회사는 지배기업 ㈜넥슨코리아와 국내 퍼블리싱계약 등을 체결하고 있습니다.

23.4 당분기와 전분기 중 특수관계자의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계자 구분	거래처명	매출 등	매입 등
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	-	20
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	-	-
지배기업	㈜넥슨코리아	40,917,740	180,663
기타	㈜넥슨스페이스	-	607,097
	㈜엔미디어플랫폼	333,432	126,900
	㈜엔진스튜디오	76,860	-
	㈜띵소프트	315	-
	㈜샌드박스네트워크	-	272,120
합계		41,328,347	1,186,800

(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계자 구분	거래처명	매출 등	매입 등
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	-	18
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	-	-
지배기업	㈜넥슨코리아	20,664,672	34,347
기타	㈜넥슨네트웍스	1,794	-
	㈜넥슨스페이스	-	530,914
	㈜엔미디어플랫폼	725	96,300
	㈜넥슨레드(*)	475,238	530,753
	㈜엔진스튜디오	59,780	-
합계		21,202,209	1,192,331

(*) ㈜넥슨레드와의 거래내역은 지배기업 ㈜넥슨코리아에 합병되기 전까지의 금액입니다.

23.5 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기
당분기 중 연결회사는 특수관계자와의 자금 거래 내역이 없습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	대여금
구분	특수관계자명	기초	증감	기말
지배기업	㈜넥슨코리아(*)	10,000,000	(10,000,000)	-

(*) ㈜넥슨레드에 대여한 대여금은 지배기업 ㈜넥슨코리아에 합병, 승계되었습니다.

23.6 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여 및 기타종업원급여	516,107	564,525
퇴직급여	30,008	28,940
주식기준보상	229,540	15,495
합계	775,655	608,960

상기금액은 자회사의 주요경영진에게 지급된 보상금액이 포함되어 있습니다.

4. 재무제표

- 아래 기재된 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제29기 3분기 및 제28기 3분기 별도재무제표는 회계감사인으로부터 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

재무상태표

제 29 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 28 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 29 기 3분기말	제 28 기말
자산
유동자산	99,591,538,176	76,883,886,340
현금및현금성자산	19,778,410,603	9,060,520,554
단기금융상품	46,000,000,000	59,800,000,000
매출채권	11,142,936,233	6,657,095,013
기타금융자산	22,518,653,623	1,108,775,128
기타유동자산	151,537,717	257,495,645
비유동자산	42,648,636,195	43,184,266,803
장기금융상품	202,500,000	2,500,000
종속기업투자	29,918,333,613	29,918,333,613
기타금융자산	5,761,589,554	5,623,887,048
기타비유동자산	32,459,483
이연법인세자산	3,001,522,082	3,321,788,635
유형자산	2,830,724,262	3,468,796,544
무형자산	530,933,201	478,386,963
투자부동산	370,574,000	370,574,000
자산총계	142,240,174,371	120,068,153,143
부채
유동부채	5,853,635,758	4,869,177,325
기타금융부채	2,569,452,793	3,377,319,024
당기법인세부채	913,528,698	31,541,856
기타유동부채	1,700,008,883	789,625,046
유동리스부채	657,367,600	657,040,741
충당부채	13,277,784	13,650,658
비유동부채	3,391,093,655	3,854,002,743
비유동리스부채	1,441,148,815	1,887,777,182
기타비유동부채	1,460,444,840	1,476,725,561
비유동충당부채	489,500,000	489,500,000
부채총계	9,244,729,413	8,723,180,068
자본
자본금	17,686,661,000	17,686,661,000
자본잉여금	69,782,914,908	69,207,608,527
기타자본항목	(10,003,718,165)	(10,003,718,165)
이익잉여금(결손금)	55,529,587,215	34,454,421,713
자본총계	132,995,444,958	111,344,973,075
자본과부채총계	142,240,174,371	120,068,153,143

포괄손익계산서

제 29 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 28 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 29 기 3분기		제 28 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	15,244,293,214	40,296,005,743	5,236,696,052	19,890,160,314
매출원가	3,161,390,148	8,200,189,146	2,287,408,815	7,191,562,704
매출총이익	12,082,903,066	32,095,816,597	2,949,287,237	12,698,597,610
판매비와관리비	3,551,178,710	10,915,179,092	3,184,927,178	10,342,810,465
대손상각비(환입)	90,481,393	4,570,843	(39,373,437)	101,173,436
영업이익(손실)	8,441,242,963	21,176,066,662	(196,266,504)	2,254,613,709
기타수익	75,079,117	128,696,792	(280,195,686)	1,145,420,442
기타비용	(706,679,914)	20,254,794	54,595,990	119,367,540
기타의대손상각비(환입)	653,871,762	33,031,634	(284,535,624)	731,138,736
이자수익	430,915,654	1,113,622,861	249,859,214	880,314,393
금융수익	4,787,813	13,211,331	(26,450,466)	58,023,630
금융비용	(27,385,136)	55,376,492	22,318,626	69,786,813
법인세비용차감전순이익(손실)	9,032,218,835	22,322,934,726	(45,432,434)	3,418,079,085
법인세비용	524,172,272	1,247,769,224	21,374,463	231,937,182
당기순이익(손실)	8,508,046,563	21,075,165,502	(66,806,897)	3,186,141,903
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	8,508,046,563	21,075,165,502	(66,806,897)	3,186,141,903
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	248	614	(2)	93
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	248	614	(2)	93

자본변동표

제 29 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 28 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	17,686,661,000	69,040,070,155	(10,003,718,165)	31,295,756,791	108,018,769,781
당기순이익(손실)				3,186,141,903	3,186,141,903
주식보상비용의 인식		109,078,424			109,078,424
자본 증가(감소) 합계		109,078,424		3,186,141,903	3,295,220,327
2020.09.30 (기말자본)	17,686,661,000	69,149,148,579	(10,003,718,165)	34,481,898,694	111,313,990,108
2021.01.01 (기초자본)	17,686,661,000	69,207,608,527	(10,003,718,165)	34,454,421,713	111,344,973,075
당기순이익(손실)				21,075,165,502	21,075,165,502
주식보상비용의 인식		575,306,381			575,306,381
자본 증가(감소) 합계		575,306,381		21,075,165,502	21,650,471,883
2021.09.30 (기말자본)	17,686,661,000	69,782,914,908	(10,003,718,165)	55,529,587,215	132,995,444,958

현금흐름표

제 29 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 28 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 29 기 3분기	제 28 기 3분기
영업활동현금흐름	18,895,672,423	6,948,606,164
영업으로 창출된 현금	18,298,418,675	7,288,471,437
이자수취(영업)	698,146,069	859,615,405
이자지급(영업)	(55,376,492)	(69,786,813)
법인세환급(납부)	(45,515,829)	(1,129,693,865)
투자활동현금흐름	(7,744,692,197)	(4,809,159,128)
단기금융상품의 감소	59,800,000,000	41,500,000,000
단기대여금의 감소		10,000,000,000
임차보증금의 감소		10,000,000
비품의 처분		5,755,493
소프트웨어의 처분		3,322,495
단기금융상품의 증가	(46,000,000,000)	(55,800,000,000)
장기금융상품의 증가	(200,000,000)
비품의 취득	(98,860,000)	(208,690,546)
산업재산권의 취득		(22,634,903)
소프트웨어의 취득	(245,832,197)	(296,911,667)
단기대여금의증가	(21,000,000,000)
재무활동현금흐름	(446,301,508)	(437,655,077)
리스부채원금 상환	(446,301,508)	(437,655,077)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	10,704,678,718	1,701,791,959
기초현금및현금성자산	9,060,520,554	12,529,384,290
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	13,211,331	58,023,630
기말현금및현금성자산	19,778,410,603	14,289,199,879

이익잉여금 처분계산서
제28기 ( 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 )
제27기 ( 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 )
제26기 ( 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 )
넥슨지티주식회사	(단위 : 원)

과 목	제28기	제27기	제26기
과 목	처리확정일 2021년 03월 25일	처리확정일 2020년 03월 24일	처리확정일 2019년 03월 27일
미처분이익잉여금(미처리결손금)	34,454,421,713	31,295,756,791	42,479,222,064
전기이월미처분이익잉여금	31,295,756,791	42,479,222,064	47,766,054,795
당기순이익(손실)	3,158,664,922	(11,183,465,273)	(5,286,832,731)
차기이월미처분이익잉여금	34,454,421,713	31,295,756,791	42,479,222,064

5. 재무제표 주석

제 29 기 3분기 2021년 09월 30일 현재

제 28 기 3분기 2020년 09월 30일 현재

넥슨지티 주식회사

1. 일반사항

넥슨지티 주식회사(이하 “회사”)는 1993년 11월 8일 설립되어 게임프로그램 개발, 판매 및 서비스업 등을 영위하고 있으며, 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25-B동에 소재하고 있습니다. 회사는 2000년 7월 25일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였고, 2014년 3월 21일자로 상호를 게임하이 주식회사에서 넥슨지티 주식회사로 변경하였습니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’ : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

회사는 COVID-19가 회사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

회사의 금융상품 중 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장기금융상품, 매출채권, 기타금융자산, 기타금융부채 등은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액이므로공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 영업부문 정보

회사의 영업부문은 게임개발 및 운영의 단일부문으로 구성되어 있습니다.

6. 유형자산

6.1 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분	비품	시설장치	사용권자산(*)	합계
2020.12.31
취득원가	4,080,853	4,536,887	4,774,980	13,392,720
감가상각누계액	(3,789,961)	(4,533,051)	(1,600,911)	(9,923,923)
순장부금액	290,892	3,836	3,174,069	3,468,797
2021년 분기중 변동액
기초 순장부금액	290,892	3,836	3,174,069	3,468,797
취득	94,990	-	-	94,990
감가상각	(133,095)	(2,889)	(597,079)	(733,062)
분기말순장부금액	252,787	948	2,576,989	2,830,724
2021.09.30
취득원가	4,171,298	4,536,887	4,774,980	13,483,164
감가상각누계액	(3,918,511)	(4,535,939)	(2,197,990)	(10,652,440)
순장부금액	252,787	948	2,576,989	2,830,724

(*) 회사는 사무실 및 비품 등의 자산에 대해서 리스를 이용하고 있습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분	비품	시설장치	사용권자산(*)	합계
2019.12.31
취득원가	4,290,210	4,536,887	4,800,824	13,627,921
감가상각누계액	(4,065,795)	(4,523,443)	(809,882)	(9,399,120)
순장부금액	224,415	13,444	3,990,942	4,228,801
2020년 분기중 변동액
기초 순장부금액	224,415	13,444	3,990,942	4,228,801
취득	194,691	-	-	194,691
감가상각	(226,892)	(8,148)	(602,133)	(837,173)
처분	(54)	-	(14,044)	(14,098)
분기말순장부금액	192,159	5,296	3,374,765	3,572,221
2020.09.30
취득원가	4,271,750	4,536,887	4,774,980	13,583,617
감가상각누계액	(4,079,591)	(4,531,591)	(1,400,214)	(10,011,396)
순장부금액	192,159	5,296	3,374,765	3,572,221

(*) 회사는 사무실, 차량 및 비품 등의 자산에 대해서 리스를 이용하고 있습니다.

6.2 당분기와 전분기 중 유형자산 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
매출원가	298,883	314,283
판매비와관리비	45,004	109,678
경상연구개발비	389,175	413,212
합계	733,062	837,173

6.3 당분기말과 전기말 현재 회사의 채무와 관련하여 담보로 제공되어 있는 회사의 유형자산은 없습니다.

7. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

7.1 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
사용권자산
부동산	2,563,858	3,153,622
비품	13,131	20,447
합계	2,576,989	3,174,069

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
리스부채
유동	657,368	657,041
비유동	1,441,149	1,887,777
합계	2,098,516	2,544,818

7.2 손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	589,763	589,763
비품	7,316	7,343
차량운반구	-	5,027
합계	597,079	602,133
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	55,376	69,787
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	11,083	11,733

당분기 중 리스의 총 현금유출은 513백만원(전분기 : 519백만원)입니다

8. 무형자산

8.1 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분	산업재산권	소프트웨어	라이선스	회원권	합계
2020.12.31
취득원가	191,217	9,141,329	1,439,135	252,440	11,024,121
상각 및 손상누계액	(144,598)	(8,894,561)	(1,439,135)	(67,440)	(10,545,734)
순장부금액	46,619	246,768	-	185,000	478,387
2021년 분기중 변동액
기초 순장부금액	46,619	246,768	-	185,000	478,387
취득	4,945	341,216	-	-	346,160
상각비	(12,906)	(280,709)	-	-	(293,614)
분기말순장부금액	38,659	307,274	-	185,000	530,933
2021.09.30
취득원가	196,162	9,482,545	1,439,135	252,440	11,370,282
상각 및 손상누계액	(157,503)	(9,175,270)	(1,439,135)	(67,440)	(10,839,349)
순장부금액	38,659	307,274	-	185,000	530,933

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분	산업재산권	소프트웨어	라이선스	회원권	합계
2019.12.31
취득원가	168,582	9,085,600	1,439,135	252,440	10,945,757
상각 및 손상누계액	(122,655)	(8,753,307)	(1,439,135)	(67,440)	(10,382,537)
순장부금액	45,927	332,293	-	185,000	563,220
2020년 분기중 변동액
기초 순장부금액	45,927	332,293	-	185,000	563,220
취득	22,635	264,984	-	-	287,619
상각비	(16,740)	(291,300)	-	-	(308,040)
처분	-	(3,322)	-	-	(3,322)
분기말순장부금액	51,822	302,655	-	185,000	539,477
2020.09.30
취득원가	191,217	9,230,041	1,439,135	252,440	11,112,834
상각 및 손상누계액	(139,395)	(8,927,386)	(1,439,135)	(67,440)	(10,573,357)
순장부금액	51,822	302,655	-	185,000	539,477

8.2 당분기와 전분기 중 무형자산 상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
매출원가	91,364	106,497
판매비와관리비	9,420	22,224
경상연구개발비	192,830	179,319
합계	293,614	308,040

9. 종속기업투자

9.1 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명	소재국가	당분기말		전기말
구분	회사명	소재국가	지분율	장부금액	지분율	장부금액
종속기업	㈜중앙판교개발	대한민국	99.90%	29,918,334	99.90%	29,918,334

9.2 종속기업 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	당분기말			당분기
회사명	종목구분	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
㈜중앙판교개발	종속기업	67,942,819	37,354,198	1,839,114	(165,711)	(165,711)
회사명	전기말			전분기
회사명	종목구분	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
㈜중앙판교개발	종속기업	68,587,497	37,833,166	1,839,116	176,606	176,606

상기 금액은 일반기업회계기준에 따라 작성된 재무자료입니다.

10. 퇴직급여

당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 852백만원 (전분기 : 811백만원)입니다.

11. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초	503,151	570,142
증감	(373)	(453)
기말	502,778	569,689
차감 : 비유동항목	(489,500)	(489,500)
유동항목	13,278	80,189

12. 자본금 및 자본잉여금

12.1 당분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다.

구분	금액
발행할 주식의 총수	150,000,000
발행한 주식의 수	35,373,322
1주당 금액(원)	500

12.2 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	58,621,212	58,621,212
기타자본잉여금	11,161,703	10,586,397
합계	69,782,915	69,207,609

12.3 당분기와 전분기 중 자본 항목의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천주, 천원)

구분	주식수	자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금
당기초(2021.1.1)	35,373	17,686,661	58,621,212	10,586,397
주식선택권의 인식(*)	-	-	-	575,306
당분기말(2021.9.30)	35,373	17,686,661	58,621,212	11,161,703

(2) 전분기

(단위: 천주, 천원)

구분	주식수	자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금
전기초(2020.1.1)	35,373	17,686,661	58,621,212	10,418,858
주식선택권의 인식(*)	-	-	-	109,078
전분기말(2020.9.30)	35,373	17,686,661	58,621,212	10,527,936

(*) 회사의 임직원들은 차상위지배기업인 NEXON Co.,Ltd.으로 부터 주식을 미리 정해진 가격(행사가격)으로 취득할 수 있는 주식선택권을 부여받았습니다. 회사는 주식기준보상약정과 관련한 보상원가를 약정용역 제공기간동안 정액법으로 안분하여 당분기 575백만원 (전분기 : 109백만원)을 비용으로 처리하고 차상위지배기업인 NEXON Co.,Ltd.에서 자본을 불입받은 것으로 보아 동 금액을 기타자본잉여금으로 인식하였습니다.

12.4 기타자본항목

당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
자기주식	(10,003,718)	(10,003,718)

13. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	188,788	848,563	382,328	1,511,000
퇴직급여	11,913	53,686	28,868	109,703
복리후생비	90,006	315,057	145,923	484,292
지급임차료	14,994	42,111	19,206	67,135
감가상각비	9,992	45,004	29,259	109,678
무형자산상각비	2,106	9,420	5,790	22,224
세금과공과금	23,511	70,352	20,766	123,848
여비교통비	2,207	16,423	688	5,445
접대비	140	501	146	2,816
통신비	1,831	5,299	3,711	11,624
경상연구개발비	2,790,914	8,667,127	2,368,115	7,316,264
광고선전비	3,787	10,936	3,437	10,149
수선비	-	39	-	374
교육훈련비	80	1,867	710	1,769
도서인쇄비	-	221	-	840
소모품비	884	7,579	2,942	14,851
지급수수료	315,992	515,457	132,737	344,651
외주용역비	7,679	37,134	15,967	96,123
회의비	524	9,070	4,890	21,133
보험료	8,866	26,889	9,642	34,441
운반비	451	1,542	553	2,187
주식보상비	76,513	230,901	9,247	52,264
합계	3,551,179	10,915,179	3,184,927	10,342,810

14. 기타손익

당분기와 전분기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
기타수익
외환차익	24,189	24,190	1	1,213
외화환산이익	37,602	37,602	(323,909)	832,312
유무형자산처분이익	-	-	-	5,701
사용료수익	-	-	-	174,038
지급보증수익	-	20,184	32,016	96,787
기타충당부채환입	-	34	-	-
잡이익	13,288	46,686	11,696	35,368
합계	75,079	128,697	(280,196)	1,145,420
기타비용
외화환산손실	(706,680)	71	-	-
지급보증비용	-	20,184	32,016	96,787
잡손실	-	-	22,580	22,580
합계	(706,680)	20,255	54,596	119,368

15. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
종업원급여	4,130,443	12,135,524	3,485,902	11,021,187
복리후생비	586,297	1,807,087	577,379	1,910,146
여비교통비	51,248	181,603	4,789	19,307
감가상각 및 무형자산상각	351,957	1,026,677	386,453	1,145,213
세금과공과	23,511	70,352	20,766	123,848
지급임차료	139,454	386,051	136,785	393,076
통신비	7,501	15,772	23,696	61,085
지급수수료	322,787	543,935	139,584	356,784
외주용역비	859,746	2,196,990	623,055	2,197,516
광고선전비	3,787	10,936	3,437	10,149
주식보상비	191,283	575,306	19,481	109,078
기타비용	44,553	165,136	51,007	186,983
합계	6,712,569	19,115,368	5,472,336	17,534,373

16. 종업원급여

당분기와 전분기 중 종업원급여 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급료및임금	3,434,141	10,333,440	3,092,758	9,649,098
상여금	424,916	950,531	144,966	561,349
퇴직급여(확정기여형)	271,387	851,552	248,178	810,740
합계	4,130,443	12,135,524	3,485,902	11,021,187

17. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익
외화환산이익	4,788	13,211	(26,450)	58,024
합계	4,788	13,211	(26,450)	58,024
금융비용
이자비용	17,464	55,376	22,319	69,787
외화환산손실	(44,849)	-	-	-
합계	(27,385)	55,376	22,319	69,787

18. 법인세비용

법인세비용은 연간 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

19. 주당순이익

기본주당순이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(1) 가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
가중평균발행주식수	35,373,322	35,373,322	35,373,322	35,373,322
차감:가중평균자기주식수	(1,056,923)	(1,056,923)	(1,056,923)	(1,056,923)
가중평균유통보통주식수	34,316,399	34,316,399	34,316,399	34,316,399

(2) 보통주당기순이익

(단위 : 주, 원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순이익	8,508,046,563	21,075,165,502	(66,806,897)	3,186,141,903
가중평균유통보통주식수	34,316,399	34,316,399	34,316,399	34,316,399
기본주당순이익	248	614	(2)	93

(3) 희석주당순이익

당분기말과 전분기말 현재 회사는 희석효과가 발생하는 잠재적 보통주가 없습니다. 따라서 회사의 당분기 및 전분기의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

20. 영업으로부터 창출된 현금

20.1 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순손익	22,322,935	3,418,079
조정:
대손상각비(환입)	4,571	101,173
감가상각비	733,062	837,173
무형자산상각비	293,614	308,040
외화환산손실	71	-
주식보상비용	575,306	109,078
지급보증비용	20,184	96,787
기타의대손상각비(환입)	33,032	731,139
이자비용	55,376	69,787
이자수익	(1,113,623)	(880,314)
지급보증수익	(20,184)	(96,787)
유무형자산처분이익	-	(5,701)
외화환산이익	(50,814)	(890,336)
기타장기종업원급여	(16,281)	(71,292)
잡손실	-	148
기타충당부채의 환입	(34)	-
운전자본의 변동:
매출채권	(4,485,841)	4,165,212
기타금융자산	(132,104)	(123,668)
기타유동자산	55,143	72,565
기타비유동자산	(6,773)	-
기타금융부채	(879,605)	(971,823)
기타유동부채	910,384	419,211
영업으로부터 창출된 현금흐름	18,298,419	7,288,471

20.2 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
유/무형자산의 취득 관련 미지급금 증가(감소)	91,513	(45,928)

20.3 재무활동 관련 부채의 변동

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
구분	리스부채	리스부채
기초	2,544,818	3,142,524
현금흐름	(501,678)	(521,338)
이자비용 상각	55,376	69,787
분기말	2,098,516	2,690,973

21. 우발상황 및 약정사항

21.1 당분기말 현재 회사는 게임매출과 관련하여 국내외 총 3건의 게임라이선스 계약을 체결하고 있습니다.

21.2 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.

21.3 당분기말 현재 회사는 담보제공 등으로 인해 203백만원의 예금에 대해 사용이 제한되어 있습니다.

21.4. 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 동 소송의 전망은 예측할 수가 없습니다.

내역	원고	피고	소장수령일	진행현황
음악저작물 사용료 청구	(사)한국음악저작권협회	넥슨지티㈜	2020.07.08	1심 진행중

22. 특수관계자와의 거래

22.1 지배, 종속기업 등의 현황

당분기말과 전기말 현재 지배, 종속기업 등의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 유형	당분기말	전기말
최상위지배자	김정주	김정주
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	㈜엔엑스씨
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	NEXON Co.,Ltd.
지배기업	㈜넥슨코리아	㈜넥슨코리아
종속기업	㈜중앙판교개발	㈜중앙판교개발

22.2 당분기말과 전기말 현재 회사와 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 기타특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말	비고
기타특수관계자	㈜넥슨스페이스	㈜넥슨스페이스	지배기업의 종속기업
	㈜엔미디어플랫폼	㈜엔미디어플랫폼	지배기업의 종속기업
	-	㈜넥슨레드(*1)	지배기업의 종속기업
	-	㈜엔진스튜디오	지배기업의 종속기업
	-	㈜넥슨네트웍스	지배기업의 종속기업
	㈜샌드박스네트워크	㈜샌드박스네트워크	지배기업의 관계기업
	-	㈜라우드커뮤니케이션즈(*2)	지배기업의 관계기업

22.3 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	거래처명	당분기말		전기말
특수관계자 구분	거래처명	채권	채무	채권	채무
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	-	6	-	-
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	-	-	-	-
지배기업	㈜넥슨코리아(*1)	11,943,667	55,112	7,312,986	2,448
종속기업	㈜중앙판교개발	27,972,148	2,137,652	6,397,841	2,572,602
기타특수관계자	㈜넥슨네트웍스	-	-	2,133	-
	㈜엔미디어플랫폼	-	16,500	1,762	20,130
	㈜넥슨스페이스	-	78,712	13	75,708
	㈜엔진스튜디오	-	-	778	-
	㈜샌드박스네트워크	-	-	-	44,000
합계		39,915,815	2,287,981	13,715,513	2,714,888

(*1) 회사는 지배기업 ㈜넥슨코리아와 국내 퍼블리싱계약 등을 체결하고 있습니다.

22.4 당분기와 전분기 중 특수관계자의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계자 구분	거래처명	매출 등	매입 등
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	-	20
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	-	-
지배기업	㈜넥슨코리아	40,277,588	180,663
종속기업	㈜중앙판교개발	574,307	349,317
기타특수관계자	㈜넥슨스페이스	-	607,097
	㈜엔미디어플랫폼	-	126,900
	㈜샌드박스네트워크	-	272,120
합계		40,851,895	1,536,117

(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계자 구분	거래처명	매출 등	매입 등
최상위지배기업	㈜엔엑스씨	-	18
차상위지배기업	NEXON Co.,Ltd.	-	-
지배기업	㈜넥슨코리아	19,907,195	34,347
종속기업	㈜중앙판교개발	-	363,223
기타	㈜넥슨네트웍스	1,794	-
	㈜넥슨스페이스	-	530,914
	㈜엔미디어플랫폼	725	96,300
	㈜넥슨레드(*1)	241,734	530,753
합계		20,151,448	1,555,554

(*1) ㈜넥슨레드와의 거래내역은 지배기업 ㈜넥슨코리아에 합병되기 전까지의 금액입니다.

22.5 당분기와 전분기 중 특수관계자에게 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

당분기 중 ㈜중앙판교개발의 차입금 상환에 따라 특수관계자에게 제공한 담보내역은없습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

차입자	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자
㈜ 중앙판교개발	정기예금	22,000,000	23,157,800	단기차입금	22,000,000	㈜우리은행

22.6 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	대여금			리스료의 지급
구분	특수관계자명	기초	증감	기말	리스료의 지급
종속기업	㈜중앙판교개발	-	21,000,000	21,000,000	439,038

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	대여금			리스료의 지급
구분	특수관계자명	기초	증감	기말	리스료의 지급
지배기업	㈜넥슨코리아(*)	10,000,000	(10,000,000)	-	-
종속기업	㈜중앙판교개발	-	-	-	425,132

(*) ㈜넥슨레드가 ㈜넥슨코리아에 합병됨에 따라 (주)넥슨레드에 대여한 대여금이 ㈜넥슨코리아에 승계되었습니다.

22.7 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여 및 기타종업원급여	471,661	475,853
퇴직급여	26,170	28,940
주식기준보상	229,540	15,495
합계	727,371	520,289

6. 배당에 관한 사항

배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 신규 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보원칙을 달성 후 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

가. 배당에 관한 규정

(1) 신주의 배당기산일
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

(2) 이익배당
1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

(3) 분기배당
1) 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 분기배당은 금전으로 한다.

3) 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

⑥ 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

4) 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

(4) 배당금지급청구권의 소멸시효
1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제29기 3분기	제28기	제27기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		21,011	3,952	2,927
(별도)당기순이익(백만원)		21,075	3,159	-11,183
(연결)주당순이익(원)		612	115	85
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

※ 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
※ 보고서 작성 기준일 현재 이사회 결의를 통한 중간배당은 없습니다.
※ 주당순이익 계산근거
- 기본주당순이익은 연결회사의 보통주당기순이익(손실)은 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

- 해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황
- 해당사항 없음

나. 미상환 전환사채 발행현황
- 해당사항 없음.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
- 해당사항 없음.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
- 해당사항 없음.

마. 채무증권 발행 실적 등
-해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
- 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역
- 해당사항 없음.

다. 미사용자금의 운용내역
- 해당사항 없음.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우
당사는 별도 및 연결재무제표 재작성 관련 사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

1) 자산양도에 관한 사항

<넥슨지티㈜>

■㈜넥슨레드 지분양도
- 거래상대방 : ㈜넥슨코리아
- 이사회결의일자 : 2019년 12월 19일
- 양도계약일자 : 2019년 12월 23일
- 양도일자 : 2019년 12월 23일
- 양도한 자산의 내용 : ㈜넥슨레드 기명식 보통주 1,069,600주
- 양도금액 : 1억원
- 주요재무제표에 미치는 영향 : 2019년 12월 ㈜넥슨레드 지분 100%를 양도함에 따라 연결대상 종속회사에서 제외되었으며, 별도재무제표 기준 종속기업의투자주식처분손실 약 56억원 발생.

<㈜넥슨레드>

■토지 및 건물 양도

- 거래상대방 : 건강보험심사평가원
- 이사회결의일자 : 2018년 12월 10일
- 양도계약일자 : 2018년 12월 12일
- 처분일 : 2019년 08월 01일(잔금일)

- 양도한 자산의 내용 : 토지(161.34㎡/6,195.1㎡), 건물(1,951.42㎡)
- 양도금액 : 5,000,000,000원
- 매각예정비유동자산이처분됨으로써 처분이익10억원이 발생하였으며, 위 사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.
- 관련공시서류 : 2018년12월13일 비유동자산처분결정[공시대상 회사 : ㈜넥슨레드]

※ 기 종속회사인 ㈜넥슨레드는 2019년 12월 23일자로 ㈜넥슨코리아에 양도되어 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다.

2) 담보제공내역

당사는 임직원 차입금과 관련하여 금융상품 200,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

(기준일: 2021년 12월 15일)

(단위 : 천원)

담보제공자	차입자	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금액	담보권자
넥슨지티㈜	임직원	정기예금	200,000	220,000	200,000	㈜KEB하나은행

※ 위 담보제공자산은 차입금 상환 시까지 사용이 제한됩니다.

3) 사용이 제한된 금융상품

증권신고서 제출일 전일 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	예입처	연이자율	금액			제한내용
계정과목	예입처	연이자율	2021.12.15	2021.09.30	2020.12.31	제한내용
장기금융상품	㈜우리은행	-	2,500	2,500	2,500	당좌개설보증금
장기금융상품	㈜KEB하나은행	0.9%	200,000	200,000	-	담보제공
단기금융상품	㈜우리은행	1.35%	-	-	22,000,000	담보제공

※ 종속회사 ㈜중앙판교개발은 2021년 2월 중 ㈜우리은행 차입금 22,000백만원을 상환하였습니다. 이에 따라 넥슨지티㈜가 제공한 담보제공내역도 해지되었습니다.

4) 감사보고서상 강조사항 및 핵심감사사항

[연결재무제표]

이연법인세자산의 실현가능성

핵심감사사항으로 결정한 이유

제28기 연결재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 3,214백만원을 이연법인세자산으로 인식하고 있으며 연결재무제표에서 차지하는 비중이 중요합니다. 또한 이연법인세자산은 그 절세효과가 미래에 실현될 수 있음을 입증하기 위하여 연결회사의 사업계획을 기반으로 한 예상과세소득 추정과 이월결손금 활용시기에 대해 경영진의 판단을 요구하기 때문에 복잡성을 내포하고 있습니다. 우리는 예상과세소득의 추정에는 매출액 및 영업비용과 같은 주요 변수들에 대한 경영진의 유의적 추정 및 판단이 포함되며, 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 이 영역에 관심을 기울였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법
핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ이연법인세자산의 실현가능성 평가와 관련한 사업계획 작성 및 승인에 대한 연결회사의 내부통제 이해 및 평가
ㆍ연결회사가 이연법인세 자산성 평가시 적용한 추정자료와 이사회(경영진)이 승인한 사업계획을 비교
ㆍ과세소득 추정에 사용된 주요 가정(매출성장률, 영업이익률 및 투자활동에 대한 예측)이 과거성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인
ㆍ공제 가능 기간 내에 관련 차감할 일시적차이와 세무상 결손금을 공제할 수 있는 과세소득의 발생가능성 및 이연법인세자산의 실현가능성 검토

[별도재무제표]

이연법인세자산의 실현가능성

핵심감사사항으로 결정한 이유

제28기 재무제표에 대한 주석 19에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 3,322백만원을 이연법인세자산으로 인식하고 있으며 재무제표에서 차지하는 비중이 중요합니다. 또한 이연법인세자산은 그 절세효과가 미래에 실현될 수 있음을 입증하기 위하여 회사의 사업계획을 기반으로 한 예상과세소득 추정과 이월결손금 활용시기에 대해 경영진의 판단을 요구하기 때문에 복잡성을 내포하고 있습니다. 우리는 예상과세소득의 추정에는 매출액 및 영업비용과 같은 주요 변수들에 대한 경영진의 유의적 추정 및 판단이 포함되며, 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 이 영역에 관심을 기울였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법
핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ이연법인세자산의 실현가능성 평가와 관련한 사업계획 작성 및 승인에 대한 회사의 내부통제 이해 및 평가
ㆍ회사가 이연법인세 자산성 평가시 적용한 추정자료와 이사회(경영진)이 승인한 사업계획을 비교
ㆍ과세소득 추정에 사용된 주요 가정(매출성장률, 영업이익률 및 투자활동에 대한 예측)이 과거성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인
ㆍ공제 가능 기간 내에 관련 차감할 일시적차이와 세무상 결손금을 공제할 수 있는 과세소득의 발생가능성 및 이연법인세자산의 실현가능성 검토

5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 대손충당금 설정현황

(단위: 원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제29기 3분기	매출채권	16,146,960,598	4,875,598,265	30.20%
	단기대여금	8,945,508,498	8,945,508,498	100.00%
	미수금	3,971,922,976	3,155,448,346	79.44%
	미수수익	3,152,053,279	3,011,314,650	95.54%
	장기대여금	8,345,443,116	8,345,443,116	100.00%
	합계	40,561,888,467	28,333,312,875	69.85%
제28기	매출채권	11,656,548,535	4,871,027,422	41.79%
	단기대여금	8,931,087,236	8,931,087,236	100.00%
	미수금	3,835,247,479	3,155,207,210	82.27%
	미수수익	3,443,730,918	3,006,459,726	87.30%
	장기대여금	8,331,928,804	8,331,928,804	100.00%
	합계	36,198,542,972	28,295,710,398	78.17%
제27기	매출채권	9,470,347,992	4,896,554,041	51.70%
	단기대여금	19,008,759,645	9,008,759,645	47.39%
	미수금	3,604,598,614	3,170,009,150	87.94%
	미수수익	4,459,953,071	3,954,306,792	88.66%
	장기대여금	11,404,716,413	11,404,716,413	100.00%
	합계	47,948,375,735	32,434,346,041	67.64%

주)상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 원)

구 분	제29기 3분기	제28기	제27기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	28,295,710,398	32,434,346,041	31,339,209,588
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	3,936,110,014	10,728,246
① 대손처리액(상각채권액)	-	3,936,110,014	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	10,728,246
3. 대손상각비 계상(환입)액	37,602,477	(202,525,629)	1,105,864,699
4. 기말 대손충당금 잔액합계	28,333,312,875	28,295,710,398	32,434,346,041

주)상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금 설정 방침
- 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

2) 기대신용손실과 대손예상액 산정 근거
- 기대신용손실 : 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분
- 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불가능할 경우 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 결정

3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생 시 실대손처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우
- 채권에 대한 권리 발생으로부터 3년 이상 경과된 경우

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	2,122,869	-	-	4,875,598,265	4,877,721,134
	특수관계자	11,269,239,464	-	-	-	11,269,239,464
	계	11,271,362,333	-	-	4,875,598,265	16,146,960,598
구성비율		69.80%	0.00%	0.00%	30.20%	100.00%

다. 재고자산의 현황 등

영위하고 있는 사업의 특성상 재고자산을 보유하고 있지 아니합니다.

라. 공정가치 평가내역

(1) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당사의 금융상품 중 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장기금융상품, 매출채권, 기타금융자산, 기타금융부채 등은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액이므로공정가치 공시에서 제외하였습니다.

마. 수주계약 현황
-해당사항 없음

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제29기 3분기(당기)	한영회계법인	-	-	-
제28기(전기)	삼일회계법인	연결ㆍ별도 : 적정	해당사항 없음	연결 : 이연법인세자산의 실현가능성 별도 : 이연법인세자산의 실현가능성
제27기(전전기)	삼일회계법인	연결ㆍ별도 : 적정	해당사항 없음	연결 : 종속기업투자주식 처분으로 인한 지배력 상실에 따른 회계처리 별도 : 종속기업투자주식의 처분 회계처리

주1) 제29기 반기에 대한 한영회계법인의 검토결과 반기연결재무제표, 반기재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
주2) 최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

나. 감사일정

구 분	검토 기간
연 결 및 별 도	2021.07.12~ 2021.07.16

다. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제29기(당기)	한영회계법인	회계감사용역 (반기 검토/기말, 연결감사)	186,000	1,550	106,000	696
제28기(전기)	삼일회계법인	회계감사용역 (반기 검토/기말, 연결감사)	135,000	1,300	135,000	1,252
제27기(전전기)	삼일회계법인	회계감사용역 (반기 검토/기말, 연결감사)	135,000	1,350	135,000	1,301

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제29기(당기)	-	-	-	-	-
제28기(전기)	2020.09.30	세무조정	2020.09.30~2021.03.31	12,500	-
제27기(전전기)	2019.03.25	경정청구	2019.07.18~2019.08.26	-	-
제27기(전전기)	2019.09.20	세무조정	2019.09.20~2020.03.31	12,500	-

주) 제27기, 제28기까지는 전 회계감사인인 삼일회계법인과 계약체결내역이며, 제29기부터 현재 회계감사인인 한영회계법인과 비감사용역 계약은 없습니다.

마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2019년 11월 18일	회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 5인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	연간 회계감사 일정 계획 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항
2	2020년 01월 10일	회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 5인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	연간 감사계획 및 진행상황 핵심감사사항 선정계획
3	2020년 03월 13일	회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 5인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	핵심감사사항 등 중점 감사사항 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항
4	2020년 09월 24일	회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	연간 회계감사 일정 계획 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항 핵심감사사항 선정 계획
5	2020년 12월 31일	회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	연간 감사계획 및 진행상황 핵심감사사항 선정계획
6	2021년 03월 12일	회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 4인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	핵심감사사항 등 중점 감사사항 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

바. 회계감사인의 변경

회사명	사업연도	변경이유
넥슨지티㈜	2021년~2023년	금융감독원으로부터 감사인 지정 대상 통보를 받아 2021년 사업연도부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다. 이는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제 11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 직권지정에 의한 것입니다.
㈜넥슨레드	2018년	「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제2조에 의거 2018년 사업연도부터 외부감사대상에 해당되어 삼일회계법인을 회계감사인으로 신규선임하였습니다.
㈜중앙판교개발	2018년	감사계약기간 만료에 따라 2018년도 사업연도부터 외부감사인을 성도회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다.
㈜중앙판교개발	2021년	감사계약기간 만료에 따라 2021년도 사업연도부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다.

사. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보
해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

(1) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견	지적사항
제28기	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
제27기	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
제26기	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가

당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 15일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 당사 정관에 의거하여 신지환 대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
4	1	1	-	-

주) 상기 사외이사의 변동은 2021년 3월 25일자로 기존 사외이사의 임기만료에 따른 퇴임에 따라 신규사외이사 선임으로 인한 변동입니다. 사외이사 1인을 비롯한 전체 이사는 2021년 3월 25일 개최된 제 28기 정기주주총회를 통해 선임되었으며, 이후 변동은 없습니다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명
				신지환 대표이사 (출석률 : 100%)	김명현 사내이사 (출석률 : 100%)	김대훤 사내이사 (출석률 : 100%)	신성재 사외이사 (출석률 : 100%)	차병길 사외이사 (출석률 : 100%)
				찬 반 여 부
2021-1	2021.02.10	<보고사항> ☞ 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ☞ 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 <결의사항> ☞ 제 28기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 ☞ 전자투표제 도입의 건 ☞ 오라클 라이선스 정산의 건 ☞ 서든어택 계약 변경합의의 건 ☞ 서든어택 2021년 1월 TVC 집행의 건	가결 가결 가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	-	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	-
2021-2	2021.02.24	<결의사항> ☞ 금전 대여의 건 ☞ AWS 계약조건 변경의 건	가결 가결	찬성 찬성	찬성 찬성	-	찬성 찬성	-
2021-3	2021.03.04	<결의사항> ☞ 제28기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성	-
2021-4	2021.03.18	<결의사항> ☞ 2020년도 성과급 지급의 건 ☞ 2021년 임금ㆍ단체협약 체결 승인의 건 ☞ 서든어택 2021-2022 연간 기획 대행사 계약 체결의 건	가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	-	찬성 찬성 찬성	-
2021-5	2021.03.25	<결의사항> ☞ 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
2021-6	2021.04.22	<결의사항> ☞ 임직원 대출을 위한 예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
2021-7	2021.06.17	<결의사항> ☞ 업무위탁 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
2021-8	2021.07.19	<결의사항> ☞ 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
2021-9	2021.10.13	<결의사항> ☞ 임대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
2021-10	2021.11.10	<결의사항> ☞ 퍼블리싱 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성
2021-11	2021.11.17	<결의사항> ☞ 제도 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

주) 2021년 3월 25일자로 신성재 사외이사는 임기만료로 퇴임하였으며, 김대훤 사내이사, 차병길 사외이사는 신규선임 되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회내의 위원회 활동 내역

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다

마. 이사의 독립성

(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가 후 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	활동분야 (담당업무)	추천인	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	연임여부 및 횟수	임기기간
신지환	대표이사 (총괄수행)	이사회	넥슨 그룹내에서 경영 및 재무 전반을 총괄하며 풍부한 전문경영인 경험을 가지고 있음. 당사의 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단.	해당없음	-	연임 1회	2018.03~2024.03
김명현	사내이사 (개발총괄)	이사회	넥슨 그룹내에서 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있음. 당사의 게임개발 및 관리를 담당하면, 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	해당없음	-	연임 1회	2018.03~2024.03
김대훤	사내이사 (개발)	이사회	넥슨 그룹내에서 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있음. 당사의 게임개발 및 관리를 담당하면, 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	해당없음	-	-	2021.03~2024.03
차병길	사외이사 (이사회)	이사회	재무 및 회계 전문가로 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단.	해당없음	-	-	2021.03~2024.03

주) 각 이사의 주요 내용은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한사항"을 참조해 주시기 바랍니다.

바. 사외이사 후보추천위원회 설치

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

사. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직에 관한 사항
사외이사와 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만. 회사내 관리조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 사전에 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항

정관 제29조에 의거 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 감사 1인이 있습니다. 한편, 당사는 정관상 감사의 권한과 책임을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제35조 (감사의 직무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제36조 (감사의 감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	재임기간	비 고
주형훈	- 서울대학교 법학과 - 2009.01~2013.01 법무법인 나우 변호사 - 2013.01~현재 법무법인 일현 변호사 - 2014.03~현재 넥슨지티(주) 감사	상법 상 상근감사 요건충족	2014.03~현재	-

라. 감사의 독립성
감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

담당직무 (활동분야)	성명	선임배경	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기기간
감사	주형훈	법률 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단	이사회	해당 없음	-	2014.03~2024.03

마. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	가결여부
2021-1	2021.02.10	<보고사항> ☞ 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ☞ 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 <결의사항> ☞ 제 28기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 ☞ 전자투표제 도입의 건 ☞ 오라클 라이선스 정산의 건 ☞ 서든어택 계약 변경합의의 건 ☞ 서든어택 2021년 1월 TVC 집행의 건	참석	가결 가결 가결 가결 가결
2021-2	2021.02.24	<결의사항> ☞ 금전 대여의 건 ☞ AWS 계약조건 변경의 건	참석	가결 가결
2021-3	2021.03.04	<결의사항> ☞ 제28기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인	참석	가결
2021-4	2021.03.18	<결의사항> ☞ 2020년도 성과급 지급의 건 ☞ 2021년 임금ㆍ단체협약 체결 승인의 건 ☞ 서든어택 2021-2022 연간 기획 대행사 계약 체결의 건	참석	가결 가결 가결
2021-5	2021.03.25	<결의사항> ☞ 대표이사 선임의 건	참석	가결
2021-6	2021.04.22	<결의사항> ☞ 임직원 대출을 위한 예금담보 제공의 건	참석	가결
2021-7	2021.06.17	<결의사항> ☞ 업무위탁 계약의 건	참석	가결
2021-8	2021.07.19	<결의사항> ☞ 규정 변경의 건	참석	가결
2021-9	2021.10.13	<결의사항> ☞ 임대차 계약의 건	참석	가결
2021-10	2021.11.10	<결의사항> ☞ 퍼블리싱 계약의 건	참석	가결
2021-11	2021.11.17	<결의사항> ☞ 제도 변경의 건	참석	가결

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

사. 감사 교육 실시 계획
당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 감사 교육 실시 계획을 별도로 수립하지 않았으나, 향후 교육 실시 계획이 수립되는대로 그에 따라 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

아. 감사 지원조직 현황
감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.
다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

자. 준법지원인 및 준법지원인 지원조직에 대한 사항
- 해당사항 없음

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	도입
실시여부	-	실시(주1)	실시(주2)

주1) 당사는 공시대상기간 중 정관에 의거하여 서면투표제를 적용하였습니다.(제26기 정기주주총회, 제27기 정기주주총회, 제28기 정기주주총회) 다만 2021년3월25일에 개최된 제28기 정기주주총회에서 정관 일부변경의 건을 상정하여, 서면의결권 관련 조항을 삭제함에 따라 보고서 작성 기준일 서면투표제를 도입하고 있지않습니다.
주2) 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있습니다. 따라서 당사는 2020년 3월 24일 개최된 제27기 정기주주총회 및 2021년 3월 25일 개최된 제28기 정기주주총회에서 전자투표제도를 시행하였습니다.
주3) 당사는 제27기 정기주주총회 및 제28기 정기주주총회에서 직접교부 및 전자위임장 등을 통하여 의결권 대리행사권유제도를 도입하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 최근 3사업연도에 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 최근 3사업연도에 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	35,373,322	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	1,056,923	자기주식
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	34,316,399	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법규의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료일 3월이내
주주명부폐쇄기간 (주주명부폐쇄기준일)	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지 (12월31일)
주권의 종류	정관상 주권의 종류를 삭제하였으며, 전자등록 근거 조항 신설 제9조의2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
명의개서대리인	한국예탁결제원 : 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 (051-519-1500)
주주의 특전	없음	공고방법	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nexon-gt.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문(개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제26기 정기주주총회 (2019.03.27)	제1호 의안 : 제26기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 승인 제2호 의안 : 원안대로 승인 제3호 의안 : 원안대로 승인 제4호 의안 : 원안대로 승인	-
제27기 정기주주총회 (2020.03.24)	제1호 의안 : 제27기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건 2-1호 의안 : 주형훈 감사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 승인 제2호 의안 : 정족수 미달로 부결 제3호 의안 : 원안대로 승인 제4호 의안 : 원안대로 승인	-
제28기 정기주주총회 (2021.03.25)	제1호 의안 : 제28기(2020.01.01~2020.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 신지환 사내이사 선임의 건 3-2호 의안 : 김명현 사내이사 선임의 건 3-3호 의안 : 김대훤 사내이사 선임의 건 3-4호 의안 : 차병길 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 주형훈 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 승인 제2호 의안 : 원안대로 승인 제3호 의안 : 원안대로 승인 제4호 의안 : 원안대로 승인 제5호 의안 : 원안대로 승인 제6호 의안 : 원안대로 승인	-

주1) 당사는 공시대상기간 중 임시주주총회를 개최하지 않았습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			2021.01.01		2021.12.15
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)넥슨코리아	본인	보통주	22,340,223	63.16	22,340,223	63.16	-
신성재	특수관계인	보통주	10,000	0.03	-	-	-
계		보통주	22,350,223	63.19	22,340,223	63.16	-
계		-	-	-	-	-	-

주) 신성재 사외이사가 임기만료로 퇴임함에 따라, 당기 중 특수관계인에서 제외되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
㈜넥슨코리아	1	이정헌	-	-	-	NEXON Co., Ltd.	100.00
㈜넥슨코리아	1	-	-	-	-	-	-

- 증권신고서 제출일 전일 현재 주식회사 넥슨코리아(NEXON Korea Corp.)의 최대주주는 주식회사 넥슨(NEXON Co., Ltd.)으로서 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
변동일	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2018년 01월 23일	이정헌	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	㈜넥슨코리아
자산총계	4,495,751
부채총계	2,283,793
자본총계	2,211,958
매출액	2,155,482
영업이익	634,331
당기순이익	450,182

주) 상기 재무현황은 2020년 사업연도 별도기준으로 작성되었습니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1) 연혁

-1994년 주식회사 넥슨 한국에서 창립

-1996년 세계 최장수 그래픽 온라인 게임 '바람의나라' 서비스

-2000년 '퀴즈퀴즈', 2001년 ‘크레이지 아케이드 비엔비’, 2003년 ‘메이플스토리’, 2004년 '카트라이더', '마비노기', 2008년 '카운터스트라이크 온라인',
'엘소드', 2009년 '마비노기 영웅전', '버블파이터' 서비스, 2011년 넥슨지티와 '서든어택’ 퍼블리싱 계약 체결, '사이퍼즈' 서비스, 2013년 'FIFA 온라인 3', 2015년 '메이플스토리2' 서비스

-2002년 넥슨 일본법인 설립

-2008년 '던전앤파이터' 개발사 주식회사 네오플 인수

-2010년 '서든어택' 개발사 게임하이 주식회사(現 넥슨지티 주식회사) 지분 인수

-2011년 주식회사 넥슨(NEXON Corporation)이 주식회사 넥슨코리아(NEXON Korea Corporation)로 사명 변경.

-2011년 넥슨코리아의 모기업인 넥슨 일본법인(NEXON Co., Ltd.), 도쿄증권거래소 제 1부 시장 상장

-2015년 넥슨 IP 활용, 유저가 직접 상품을 만들어 판매하는 '네코제' 개최

-2016년 북미 소재 '도미네이션즈' 개발사 빅휴즈게임즈 인수

-2016년 태국 퍼블리셔 NEXON (Thailand) Co,. Ltd. [(구) iDCC] 인수

-2017년 넥슨 닛케이 주가지수300 구성종목 편입, 북미 소재 대화형 스토리텔링 게임 개발사 픽셀베리 스튜디오 인수

-2018 년 '히트'와 '오버히트' 개발사 주식회사 넷게임즈 인수

-2019년 스웨덴 게임업체 엠바크 스튜디오 지분 인수

-2020년 넥슨 닛케이 주가지수 225 종목 편입
-2020년 모바일 MMORPG 'V4' 2020년 대한민국 게임대상 대상 수상

2) 임원 (2021년 12월 15일 기준)

주식회사 넥슨코리아의 등기임원은 총 6명으로 사내이사 5명, 감사 1명으로 구성되어 있으며 약력 등 세부현황은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	약 력	담당업무
사내이사	이정헌	㈜네오플 실장 ㈜넥슨코리아 사업본부 본부장 ㈜넥슨코리아 사업총괄부사장 現) ㈜넥슨코리아 대표이사	대표이사
	정석모	페더스트리트자산운용 포트폴리오매니저 VIP자산운용 (구. VIP투자자문) 글로벌투자팀장 ㈜ 넥슨코리아 CBDO (Chief business development officer) 現) ㈜넥슨코리아 GCOO 겸 사내이사 現) ㈜데브캣 사내이사 現) ㈜니트로 스튜디오 사내이사 現) NEXON US Holding Inc. 이사 現) Pixelberry Studios 이사 現) Embark Studios 이사	GCOO/이사
	이승면	삼일회계법인 ㈜넥슨코리아 재무관리본부장 現) ㈜넥슨코리아 CFO 겸 사내이사 現) ㈜엔미디어플랫폼 감사 現) ㈜넥슨네트웍스 감사 現) ㈜넥슨스페이스 감사 現) ㈜티디에프 사내이사 現) Lexian Software Development (Shanghai) 이사	CFO/이사
	강대현	㈜네오플 던파개발실 실장 ㈜넥슨코리아 라이브본부장 現) ㈜넥슨코리아 부사장 現) ㈜넥슨코리아 COO 겸 사내이사(인텔리전스랩스 본부장 겸임)	COO/이사
	이홍우	법무법인 정평 ㈜넥슨코리아 법무실장 現) ㈜엔엑스씨 사업지원본부 본부장 現) ㈜넥슨코리아 사내이사 現) NEXON Co., Ltd. 이사	이사
감사	이도화	삼일회계법인 ㈜엔엑스씨 사내이사 現) 성도 세무회계사무소 대표 現) ㈜넥슨코리아 감사	감사

3) 사업현황
주식회사 넥슨코리아는 온라인 게임과 기타 무선인터넷 게임서비스 및 컴퓨터 소프트웨어의 개발 및 보급을 주 사업 목적으로 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 28개 관련 회사로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
NEXON Co., Ltd.	5,116	Owen Mahoney	0.02	-	-	(주)엔엑스씨	28.47
NEXON Co., Ltd.	5,116	植村士朗	0.01	-	-	NXMH B.V.B.A.	18.80

- 상기 출자자수, 대표이사, 업무집행자, 최대주주에 대한 정보는 2021년 반기 기준으로 작성되었습니다.

- 증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 15일) 현재 NEXON Co., Ltd.의 최대주주는 (주)엔엑스씨로서 28.22% 지분을 보유하고 있으며, ㈜엔엑스씨의 계열회사인 NXMH B.V.B.A.는 NEXON Co., Ltd. 지분 18.63%를 보유하고 있습니다.

- 일본에 소재한 주식회사 넥슨(NEXON Co., Ltd. /3659 도쿄증권거래소1부)은 주식회사 넥슨코리아의 지분100%를 소유하고 있으며, 넥슨코리아를 비롯해, 미국의 넥슨아메리카(NEXON America Inc.) 등 33개의 관련회사(22개의 연결회사 및 지분법이 적용된 11개 회사)로 구성되어 있습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	NEXON Co., Ltd.
자산총계	1,089,185
부채총계	26,920
자본총계	1,062,265
매출액	57,048
영업이익	-54,433
당기순이익	391,680

- 상기 재무현황은 2020년 사업연도 별도 기준으로 작성되었습니다.

- 상기 재무현황은 일본 엔화(JPY)를 2020년 12월 31일 최초고시 매매기준율 1,054.26원(100엔)으로 환산한 금액입니다.

라. 최근 3년간 최대주주의 변동 사항
최근 3년간 최대주주의 변동은 없습니다

마. 주식 소유현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	㈜넥슨코리아	22,340,223	63.16	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

주) 당기 중 Invesco Investment Management Limited 는 특별관계자와 함께 당사 주식 1,775,303주(지분율 5.02%)를 보유하였음을 공시하였습니다. 다만 보고서 작성기준일 이후 당사주식을 단순처분하여 보유주식수가 795,197주(지분율 2.25%)로 변동되었음을 추가로 공시하였습니다.

- 관련공시서류 : 2021년04월23일 주식등의대량보유상황보고서(약식)

- 관련공시서류 : 2021년08월06일 주식등의대량보유상황보고서(약식)

바. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	48,302	48,307	99.98	11,251,834	35,373,322	31.80	-

주1) 2020년도말 기준 주주명부상에 기재된 주주수입니다.
주2) 상기 기재한 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

구분		2021년11월	2021년10월	2021년09월	2021년08월	2021년07월	2021년06월
주가	최고	17,000	11,850	11,650	12,300	14,000	13,150
	최저	12,400	9,610	10,050	11,000	12,150	12,450
	평균	14,339	10,774	10,855	11,705	13,373	12,834
거래량	일간최고	5,853,091	947,695	1,006,599	1,259,794	1,270,168	535,607
	일간최저	386,281	98,873	45,687	60,018	35,501	48,799
	월간거래	46,483,368	4,414,064	2,993,952	5,441,138	5,220,706	2,218,825

나. 해외증권시장

증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2021년 12월 15일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
신지환	남	1973년 07월	대표이사	사내이사	상근	총괄	- 고려대학교 경제학과 - ㈜넥슨 재무기획실장 - ㈜넥슨 일본법인 관리회계실장 - ㈜엔도어즈 대표이사 現 넥슨지티㈜ 대표이사 現㈜중앙판교개발 대표이사	-	-	-	2018.03~현재	2024년 03월 25일
김명현	남	1981년 02월	사내이사	사내이사	상근	개발총괄	- 서울대학교 기계공학과 - ㈜넥슨 개발팀장 - 넥슨지티㈜ 개발실장 - ㈜네오플 대표이사 現 넥슨지티㈜ 개발이사	-	-	-	2018.03~현재	2024년 03월 25일
김대훤	남	1976년 09월	사내이사	사내이사	상근	개발	- 서울대학교 컴퓨터공학과 - ㈜넥슨 개발실장 - 넥슨지티㈜ 개발이사 - ㈜넥슨레드 대표이사 現㈜넥슨코리아 부사장 現 넥슨지티㈜ 사내이사	-	-	부사장 [(주)넥슨코리아]	2021.03~현재	2024년 03월 25일
차병길	남	1980년 09월	사외이사	사외이사	비상근	이사회	- 성균관대학교 경영전문대학원 -안진회계법인 매니저 現 안세회계법인 이사 現 넥슨지티㈜ 사외이사	-	-	-	2021.03~현재	2024년 03월 25일
주형훈	남	1974년 11월	감사	감사	상근	감사	- 서울대학교 법학과 - 법무법인 나우 변호사 現 법무법인 일현 변호사 現 넥슨지티㈜ 감사	-	-	-	2014.03~현재	2024년 03월 25일

나.타회사 임직원 겸직 현황

(기준일: 2021년 12월 15일)

겸직자		겸직회사
성명	직위	회사명	직위
신지환	사내이사 (대표이사)	㈜중앙판교개발	사내이사 (대표이사)
김대훤	사내이사	㈜넥슨코리아	부사장
차병길	사외이사	안세회계법인	이사
주형훈	감사	법무법인 일현	변호사

다. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
전사 (게임사업)	남	154	0	0	0	154	5년7월	10,809,375,596	71,946,790	14	1	15	-
전사 (게임사업)	여	20	0	0	0	20	5년7월	1,286,642,892	58,483,428				-
합 계		174	0	0	0	174	5년7월	12,096,018,488	70,239,881				-

주1) 상기 직원수 및 연간 급여 총액, 1인 평균급여액은 등기이사, 사외이사, 감사를 제외한 넥슨지티㈜ 별도 기준임.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	3명	-	-
사외이사	1명	-	-
이사총수	4명	1,500,000,000	-
감사	1명	200,000,000	-

※ 인원수는 주주총회 승인일 기준입니다.
※ 주주총회 승인금액은「상법」제388조와 당사 정관에 따라 2021년 3월 25일 주주총회 결의를 통해 승인받은 이사(사임이사 포함)의 보수 한도입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	494,180,030	102,848,840	-

주) 상기 기재된 내용에는 2021년 3월 중 퇴임한 신성재 사외이사의 내역이 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	446,180,030	160,102,790	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	21,000,000	21,000,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	27,000,000	27,000,000	-

주) 상기 기재된 내용에는 2021년 3월 중 퇴임한 신성재 사외이사의 내역이 포함되어 있습니다.

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
당사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 주주총회에서 승인한 '임원보수규정'을 따르고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-

- 해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
- 해당사항없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
넥슨	3	104	107

※ 소속회사의 명칭은 XII. 상세표를 참조하시기 바랍니다.
※ 당사가 속해있는 기업집단 '넥슨'은 2021년 5월 1일자로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의하여 상호출자제한기업집단으로 지정되었습니다. 당사는 해당 법률 및 시행령에 따라 출자규제(상호출자금지, 신규순환출자금지 등), 행태규제(채무보증 제한, 특수관계인에의 부당이익제공 금지 등), 공시제도(기업집단현황공시, 대규모내부거래 의결및공시 등)를 적용 받고 있습니다.

2. 계열회사의 투자지분현황

계열회사명	출자회사명	출자회사 지분율(%)
(주)엔엑스씨	김정주 외	100.00%
(주)아퀴스코리아	(주)엔엑스씨	100.00%
브이아이피사모주식형펀드일호	(주)엔엑스씨	100.00%
(주)코빗(*1)	(주)엔엑스씨 외	61.97%
스토케코리아(유)	STOKKE AS	100.00%
유한책임회사 와이즈키즈	김정주 외	100.00%
유한책임회사 엔엑스프로퍼티스	유한책임회사 와이즈키즈	100.00%
(주)넥슨코리아	NEXON Co., Ltd.	100.00%
(주)넥슨네트웍스	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)넥슨스페이스	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)네오플	(주)넥슨코리아	100.00%
넥슨지티(주)	(주)넥슨코리아	63.16%
(주)띵소프트	(주)네오플	100.00%
(주)넥슨커뮤니케이션즈	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)엔미디어플랫폼	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)중앙판교개발	넥슨지티(주)	99.90%
(주)넷게임즈	(주)넥슨코리아	56.28%
(주)엔진스튜디오	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)티디에프	(주)넥슨코리아	100.00%
(주)데브캣	(주)넥슨코리아	50.00%
(주)니트로스튜디오	(주)넥슨코리아	50.00%
NEXON Co., Ltd.(*2)	(주)엔엑스씨 외	45.85%
NXMH B.V.	(주)엔엑스씨	100.00%
Alignment B-Corp CircleUp Fund LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
NXC, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
NXC Japan, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
NIS Credit Opportunities Ltd., Class INDIAN OPPORTUNITIES 2 - USD	(주)엔엑스씨	91.80%
COLLAB II-GE C,LLC	(주)엔엑스씨	60.00%
NIS Indra Fund Ltd	(주)엔엑스씨	95.00%
9293 TITANS LLC	(주)엔엑스씨	60.38%
9293 TITANS III LLC	(주)엔엑스씨	45.98%
NXC ll, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
Reasonable Holdings,Inc	(주)엔엑스씨	100.00%
Reasonable Ventures,LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
FGX Mobility Ltd.	(주)엔엑스씨	98.46%
9293 TITANS V, LLC	(주)엔엑스씨	83.33%
NXC III, LLC	(주)엔엑스씨	100.00%
NXC US, Inc	(주)엔엑스씨	100.00%
NXMH LLC	NXMH B.V.	100.00%
NXMH AS	NXMH B.V.	98.11%
Bitstamp Holdings N.V	NXMH B.V.	99.88%
NXMH CIV	NXMH B.V.	100.00%
NXMH CIV 2	NXMH B.V.	100.00%
CUBE CO., LTD	NXC Japan, LLC	47.57%
Cube International Inc.	CUBE CO., LTD	100.00%
347 BOWERY COMMERCIAL HOLDINGS, LLC	NXMH LLC	100.00%
ATMEDIA INVESTOR II, LLC	NXMH LLC	100.00%
738 Broadway LLC	NXMH LLC	100.00%
ALIGNMENT CREDIT FUND II LP	NXMH LLC	100.00%
STOKKE AS	NXMH AS	100.00%
STOKKE AMERIKA AS	Stokke AS	100.00%
Stokke Fabriker AB	Stokke AS	100.00%
Stokke Danmark ApS	Stokke AS	100.00%
STOKKE NEDERLAND B.V.	Stokke AS	100.00%
Stokke GmbH	Stokke AS	100.00%
Stokke Ges.m.b.H.	Stokke AS	100.00%
Stokke AG	Stokke AS	100.00%
STOKKE FRANCE	Stokke AS	100.00%
Stokke UK Limited	Stokke AS	100.00%
Stokke Mobiliario SL	Stokke AS	100.00%
STOKKE SRL	Stokke AS	100.00%
Stokke Japan Co., Ltd.	Stokke AS	100.00%
Stokke China Ltd	Stokke AS	100.00%
Stokke RU LLC	Stokke AS	100.00%
Stokke LLC	Stokke Amerika AS	100.00%
JetKids AS	Stokke AS	51.07%
Limas GMBH	Stokke AS	100.00%
Stokke Furniture SRL	Stokke AS	100.00%
Innovative Fund, LLC	NXC,LLC	69.05%
Simple Capital Future, LLC	NXC,LLC	100.00%
Simple Capital Future Two, LLC	NXC,LLC	100.00%
COLLAB CURRENCY, L.P.	NXC,LLC	68.41%
AGRAS DELIC S.P.A.	NXMH B.V. 외	50.53%
AGRAS DELIC SA	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
AGRAS PETFOODS FRANCE SARL	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
CERERE PRODUZIONE S.R.L. a Socio Unico	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
Agras Petfoods B.V.	AGRAS DELIC S.P.A.	100.00%
FutureFood, LLC	Innovative Fund, LLC	78.34%
SCF-CH, INC	Simple Capital Future, LLC 외	50.00%
Collab Q-D, LLC	Simple Capital Future, LLC	76.00%
CLV AMP Holdco, LLC	Simple Capital Future, LLC	98.00%
Bitstamp Ltd.	Bitstamp Holdings N.V	80.00%
Bitstamp Europe S.A.	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp Inc.	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp D.O.O	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp Asia Pte., Ltd.	Bitstamp Ltd.	100.00%
Bitstamp, storitve, d.o.o.	Bitstamp Ltd.	100.00%
NX Pet Holding Inc.	Bitstamp Holdings N.V 외	77.93%
NX Pet I, LLC	NX Pet Holding Inc.	100.00%
NX Pet II, LLC	NX Pet I, LLC	100.00%
NX Pet III, LLC	NX Pet II, LLC	100.00%
Whitebridge Pet Brands, LLC	NX Pet III, LLC	100.00%
Cardinal Laboratories, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
Grizzly Pet Product ApS	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
Grizzly Pet Product, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
Arthur Dogswell, LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
NAPP manufacturing LLC	Whitebridge Pet Brands, LLC	100.00%
NEXON America, Inc.	NEXON Co., Ltd.	100.00%
Lexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd	NEXON Co., Ltd.	100.00%
Embark Studios AB(*3)	NEXON Co., Ltd. 외	100.00%
Six Waves Inc.	NEXON Co., Ltd.	34.76%
NEXON Taiwan Ltd.	(주)넥슨코리아	100.00%
NEXON (Thailand) Co,. Ltd.(*4)	(주)넥슨코리아	100.00%
NEXON US Holding Inc.	(주)네오플	100.00%
Big Huge Games Inc.	NEXON US Holding Inc.	100.00%
Pixelberry Studios	NEXON US Holding Inc.	100.00%
NEXON NETWORKS VINA COMPANY LIMITED	(주)넥슨네트웍스	100.00%

3. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사
- ㈜넥슨코리아 : 최대주주

4. 회사와 계열회사간 임직원 겸직현황
(2021년 09월 30일 현재)

성명	직위	상근 여부	선임 시기	타 근무지 현황
성명	직위	상근 여부	선임 시기	회사명	직위	상근여부	선임시기	담당업무
신지환	대표이사	상근	2018.03.23	㈜중앙판교개발	대표이사	상근	2018.03.22	총괄
김대훤	사내이사	상근	2021.03.25	㈜넥슨코리아	부사장	상근	-	개발

주) 상기 선임시기는 최초 선임시기입니다.

5. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	1	1	29,918	-	-	29,918
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	1	1	29,918	-	-	29,918

※ 타법인출자현황의 자세한 사항은 XII. 상세표를 참조하시기 바랍니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황
2011.06.10	단일판매 공급계약체결	1) 판매공급계약내용 - 온라인게임 서든어택 국내 퍼블리싱 2) 계약상대방 - 주식회사 넥슨코리아 3) 계약기간 : 2011.07.11~2022.07.10(자동연장) 4) 주요계약조건 - 계약상대방과의 비밀유지의무 조항에 의거하여 기재하지 않습니다. 5) 계약상대방과의 퍼블리싱 계약비밀 유지 의무조항에 의거 계약내역 및 주요 계약조건을 공시유보함	1) 2011년 7월 상용서비스 개시 후 계약서상의 일정에 따라 진행되고 있음 2) 관련공시 - 2011년 6월 10일 : 단일판매공급계약체결 - 2012년 11월 7일 : 기타주요경영사항(자율공시) 진행 - 2013년 11월 7일 : 기타주요경영사항(자율공시) 진행 - 2014년 11월 6일 : 기타주요경영사항(자율공시) 진행 - 2015년 7월 10일 : 단일판매공급계약체결(기재정정) - 2016년 7월 8일 : 단일판매공급계약체결(기재정정) - 2017년 7월 7일 : 단일판매공급계약체결(기재정정) - 2018년 7월 9일 : 단일판매공급계약체결(기재정정) - 2019년 7월 9일 : 단일판매공급계약체결(기재정정) - 2020년 7월 8일 : 단일판매공급계약체결(기재정정) - 2021년 7월 9일 : 단일판매공급계약체결(기재정정)

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등
- 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.12.15)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황
- 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 증권신고서 제출일 전일 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 동 소송의 전망은 예측할 수가 없습니다.

내역	원고	피고	소장수령일	진행현황
음악저작물 사용료 청구	(사)한국음악저작권협회	넥슨지티㈜	2020.07.08	1심 진행중

(2) 증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 담보제공 등으로 인해 203백만원의 예금에 대해 사용이 제한되어 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
- 해당사항 없습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황
- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표
- 당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2021.12.15)

(단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후 금액
매출액	-	-	-	-	-	-	-
내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-
순 매출액	-	-	-	-	-	-	-
영업손익	-	-	-	-	-	-	-
계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-
당기순손익	-	-	-	-	-	-	-
자산총액	-	-	-	-	-	-	-
현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-
유동자산	-	-	-	-	-	-	-
단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-
부채총액	-	-	-	-	-	-	-
자기자본	-	-	-	-	-	-	-
자본금	-	-	-	-	-	-	-
감사인	-	-	-	-	-	-	-
감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-
비 고	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

라. 합병등 사후정보
- 해당사항 없습니다

마. 보호예수 현황
- 해당사항 없습니다

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
(주)중앙판교개발	1996.05.09	경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 (삼평동, 판교테크노밸리 씨3-7비동)	부동산업 및 임대업 등	68,587	의결권의 과반수 이상 보유 (기업회계기준서 1110호)	해당

주1) 주요종속 회사여부 판단기준 : 최근사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 최근 사업연도말 지배회사 자산총액의 10%이상
주2) ㈜중앙판교개발은 2017년 9월 6일 당사 연결종속법인으로 편입되었습니다.
주3) 상기 기재된 최근사업연도말 자산총액은 2020년 사업연도 기준으로 작성되었습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	3	NEXON Co., Ltd.	6010001081280
		넥슨지티(주)	110111-0984587
		(주)넷게임즈	110111-5781277
비상장	104	(주)엔엑스씨	110111-0666838
		(주)아퀴스코리아	220111-0090373
		브이아이피사모주식형펀드일호	110111-2775794
		(주)코빗	110111-5175975
		스토케코리아(유)	110114-0109618
		유한책임회사 와이즈키즈	110115-0007919
		유한책임회사 엔엑스프로퍼티스	110115-0007901
		(주)넥슨코리아	110111-3320241
		(주)넥슨네트웍스	110111-1122392
		(주)넥슨스페이스	131111-0349249
		(주)네오플	110111-2207268
		(주)띵소프트	110111-4263903
		(주)넥슨커뮤니케이션즈	180111-0777483
		(주)엔미디어플랫폼	134111-0134473
		(주)중앙판교개발	110111-1269954
		(주)엔진스튜디오	110111-4755611
		(주)티디에프	110111-7330329
		(주)데브캣	110111-7586039
		(주)니트로스튜디오	110111-7600623
		NXMH B.V.	0830.839.345
		Alignment B-Corp CircleUp Fund LLC	37-1765772
		NXC, LLC	81-2073956
		NXC Japan, LLC	0100-03-023547
		NIS Credit Opportunities Ltd., Class INDIAN OPPORTUNITIES 2 - USD	616881
		COLLAB II-GE C,LLC	47-2232478
		NIS Indra Fund Ltd	2027783
		9293 TITANS LLC	85-2265049
		9293 TITANS III LLC	86-1474025
		NXC ll, LLC	86-2418589
		Reasonable Holdings,Inc	86-2214230
		Reasonable Ventures,LLC	86-2246938
		FGX Mobility Ltd.	374075
		9293 TITANS V, LLC	87-2130899
		NXC III, LLC	87-2414525
		NXC US, Inc	87-2269830
		NXMH LLC	46-4395753
		NXMH AS	912 235 823
		Bitstamp Holdings N.V	0689-668-713
		NXMH CIV	0741.615.082
		NXMH CIV 2	0770.425.270
		CUBE CO., LTD	4011001045995
		Cube International Inc.	82-4155350
		347 BOWERY COMMERCIAL HOLDINGS, LLC	35-2572494
		ATMEDIA INVESTOR II, LLC	82-5433261
		738 Broadway LLC	38-4100184
		ALIGNMENT CREDIT FUND II LP	7681863
		STOKKE AS	970983325
		STOKKE AMERIKA AS	968612840
		Stokke Fabriker AB	556127-2963
		Stokke Danmark ApS	ApS189917
		STOKKE NEDERLAND B.V.	000020486375
		Stokke GmbH	HRB245516
		Stokke Ges.m.b.H.	033266313
		Stokke AG	CH-400.3.007.637-5
		STOKKE FRANCE	RCS LYON B 384 717 328
		Stokke UK Limited	03406887
		Stokke Mobiliario SL	B 20413183
		STOKKE SRL	01356470037
		Stokke Japan Co., Ltd.	10100-01-137310
		Stokke China Ltd	310000400700879
		Stokke RU LLC	1147746939240
		Stokke LLC	52-2240815
		JetKids AS	914603757
		Limas GMBH	HRB 121788
Stokke Furniture SRL	IT11838600960
Innovative Fund, LLC	47-5069625
Simple Capital Future, LLC	81-3576976
Simple Capital Future Two, LLC	83-1502183
COLLAB CURRENCY, L.P.	0001743330
AGRAS DELIC S.P.A.	IT03765340967
AGRAS DELIC SA	CH-501.3.019.089-8
AGRAS PETFOODS FRANCE SARL	882 276 819 RCS Lyon
CERERE PRODUZIONE S.R.L. a Socio Unico	03894840044
Agras Petfoods B.V.	84048964
FutureFood, LLC	47-5024483
SCF-CH, INC	6194917
Collab Q-D, LLC	6354049
CLV AMP Holdco, LLC	38-4166388
Bitstamp Ltd.	08157033
Bitstamp Europe S.A.	B196856
Bitstamp Inc.	5481543
Bitstamp D.O.O	8152381000
Bitstamp Asia Pte., Ltd.	202016687K
Bitstamp, storitve, d.o.o.	8772282000
NX Pet Holding Inc.	87-1370927
NX Pet I, LLC	87-1386862
NX Pet II, LLC	87-1410089
NX Pet III, LLC	87-1458307
Whitebridge Pet Brands, LLC	77-0584827
Cardinal Laboratories, LLC	95-2901753
Grizzly Pet Product ApS	26396255
Grizzly Pet Product, LLC	52-7256629
Arthur Dogswell, LLC	58-2681558
NAPP manufacturing LLC	47-3047376
NEXON America, Inc.	68-0610552
Lexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd	9131000075791412XE
Embark Studios AB	559172-3019
Six Waves Inc.	53748594
NEXON Taiwan Ltd.	42832174
NEXON (Thailand) Co,. Ltd.	0105553085241
NEXON US Holding Inc.	81-1366084
Big Huge Games Inc.	46-2140289
Pixelberry Studios	45-5082178
NEXON NETWORKS VINA COMPANY LIMITED	315638935

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :

2021년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
㈜중앙판교개발	비상장	2017년 09월 06일	경영참여	29,918	81,511,037	99.90	29,918	-	-	-	81,511,037	99.90	29,918	68,587	753
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	29,918	-	-	-	-	-	29,918	-	-

주1) 상기 기재된 지분율은 보통주(76,900,660주)와 우선주(4,610,377주) 합산 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 기재된 최근사업연도 재무현황은 2020년도 기준으로 작성되었습니다.
주3) ㈜중앙판교개발의 최초취득금액 약 299억원에는 양수금액(약 288억원) 이외에 과점주주 간주취득세(약 11억원)가 포함되어 있습니다.

4. 경영상의 주요계약 등

[넥슨지티㈜]

(기준일: 2021년 12월 15일)

거래처	항 목	내 용
㈜넥슨코리아	계약유형	Game License Agreement
	체결시기및기간	2011년 07월 11일 ~ 2021년 07월 10일(자동연장)
	목적및내용	서든어택 국내퍼블리싱
	대금수수방법	매출액 일정부분의 수익배분, 계약금
㈜넥슨코리아	계약유형	게임퍼블리싱 계약
	체결시기및기간	2015년11월(첫 상용후 3년 및 자동연장)
	목적및내용	A.x.E 국내외서비스
	대금수수방법	매출액 일정부분의 수익배분
㈜네오위즈인베스트먼트	계약유형	지분양도
	체결시기	2018년03월30일
	목적및내용	㈜레드덕 기명식 보통주 748,770주 양도
	계약금액	497,932,050원
㈜밸로프	계약유형	운영 및 개발위탁 계약
	체결시기및기간	2018년 06월 (상용화 후 3년)
	목적및내용	모바일게임 판타지워택틱스R의 운영 및 개발 위탁
	대금수수방법	정산금액 일정부분의 수익배분
㈜우리은행	계약유형	담보제공 연장
	체결시기및기간	2020년2월27일부터 2021년2월26일까지
	목적및내용	㈜중앙판교개발의 재무구조개선
	담보설정금액	23,157,800,000원
㈜넥슨레드	계약유형	자금대여
	체결시기및기간	2019년03월23일부터 2020년03월22일까지
	목적및내용	㈜넥슨레드의 개발비 등 운영자금 확보
	대여금액	100억원
㈜중앙판교개발	계약유형	임대차계약
	체결시기및기간	2019년11월01일부터 2021년10월말까지(2년)
	목적및내용	업무효율화
	계약금액	계약서상 월 임대료 및 관리비
㈜넥슨코리아	계약유형	지분양도
	체결시기	2019년12월23일
	목적및내용	㈜넥슨레드 기명식 보통주 1,069,600주 양도
	계약금액	100,000,000원
㈜중앙판교개발	계약유형	자금대여
	체결시기및기간	2021년02월26일부터 2022년02월25까지
	목적및내용	㈜중앙판교개발의 금융기관 차입금 상환
	대여금액	210억원

[㈜중앙판교개발]

(기준일: 2021년 12월 15일)

거래처	항 목	내 용
㈜하나은행	계약유형	담보제공
	체결시기및기간	2018년11월30일부터 2019년11월30일까지
	목적및내용	㈜넥슨레드 자금 차입 목적
	담보설정금액	240억원
넥슨지티㈜	계약유형	임대차계약
	체결시기및기간	2019년11월01일부터 2021년10월말까지(2년)
	목적및내용	사무실 임대를 통한 수익 창출
	계약금액	계약서상 월 임대료 및 관리비
㈜넥슨코리아	계약유형	임대차계약
	체결시기및기간	2019년11월01일부터 2021년10월말까지(2년)
	목적및내용	사무실 임대를 통한 수익 창출
	계약금액	계약서상 월 임대료 및 관리비
㈜넥슨코리아	계약유형	임대차계약
	체결시기및기간	2020년01월01일부터 2021년10월말까지(1년10개월)
	목적및내용	사무실 임대를 통한 수익 창출
	계약금액	계약서상 월 임대료 및 관리비
㈜우리은행	계약유형	자금차입
	체결시기및기간	2020년2월27일부터 2021년2월26일까지
	목적및내용	운영자금 차입
	차입금액	220억원
넥슨지티㈜	계약유형	자금차입
	체결시기및기간	2021년02월26일부터 2022년02월25까지
	목적및내용	금융기관 차입금 상환
	차입금액	210억원

5. 연구개발실적

(기준일: 2021년 12월 15일)

연구과제	연구개발내용	연구결과 및 기대효과
1, 3인칭 총기 & 사격 시스템	슈팅 게임의 시점 별 총기 파츠 구조 및 사격 매커니즘을 구현	현실 기반의 총기 구조를 적용하여 사격 시스템을 구현하며, 이를 통해 현실감 있는 연출과 총기 사격을 경험 할 수 있음
동적 환경 오브젝트	전투 레벨의 전략적 활용을 위한 움직이는 상호 작용 오브젝트 및 현실감 반영을 위한 환경 NPC 개발	사실성 있는 레벨 구성으로 현장감 있는 전투의 몰입도를 높이고, 상호 작용하는 이동형 오브젝트를 배치하여 다양한 전투,이동 전략을 구성할 수 있도록 해줌.
다이나믹 오브젝트	다양한 다이나믹 환경 오브젝트로 배경의 현실감 및 전투 몰입감을 높이기 위한 구현	게임의 환경과 아이템들의 파괴, 드랍, 폭파를 적용하여 전투 몰입도를 높이고 다양한 전략적 활용을 할 수 있도록 함.
플레이 기록 시스템	플레이어의 전투 로그를 활용하여 게임 종료 후 아웃게임 별도의 씬에서 플레이 로그를 에니메이션화하여 보여주는 시스템	게임 종료 후 본인의 과정을 시각적 리플레이를 통해 확인 가능하도록 하여 전략적 활용을 도모 하며 과거의 기록을 확인 시켜 줌.
AWS 서버 시스템 구축	아마존 클라우드 서버 서비스를 활용한 시스템 구현	AWS API를 통한 플랫폼 개발을 진행하여 인증 접근 관리, 스토리지 솔루션, DynamoDB로 NoSQL 솔루션을 적용하여 유연한 서버 관리 및 게임 서비스 개발을 진행 함.
Wwise Spatial Audio	Spatial Audio를 사용한 사운드 차폐 시스템	레벨의 공간 음향을 보다 현실적으로 반영하여 전투 중 총기, 환경 사운드 등을 입체적으로 제공함으로서 게임의 몰입감과 전략 전투 플레이의 고도화를 갖게 함.
환경 효과 매니저	게임 내 환경 효과를 관리하는 클래스 구현	맵의 환경효과를 배치하고 이에 대한 세부 속성을 엔진에서 셋팅 관리할 수 있도록 구현하여 리소스 제작 및 개발의 효율을 높임.
캐릭터 알파 블랜딩	1인칭 시점 변경 시 총기를 제외한 캐릭터와 부속 악세서리들의 알파 블랜딩 적용 구현	1, 3인칭 시점 변화를 갖는 슈팅 게임에서 별도의 1인칭 리소스를 제작하지 않으면서 자연스럽게 사용하지 않는 3인칭 모델을 투명화 하여 1인칭 사격의 품질을 높일 수 있음.
Anim Dynamics	언리얼 기본 제공인 Anim Dynamics 시스템을 이용하여 온라인에 맞게 최적화 된 셋팅을 연구	개발 일정 단축 및 캐릭터에 적용되어 액션성을 부여 하므로 결과 퀄리티를 높이는 역할
Dynamic Lighting 최적화	언리얼 엔진에서 실시간 라이트를 이용하여 구성한 3D 배경 최적화를 연구.	실시간 라이트를 사용함으로써 개발 일정 단축, 안정적으로 프레임을 유지할 수 있도록 최적화 작업을 진행.
실시간 라이트 환경의 메터리얼	언리얼 엔진에서 실시간 라이트를 적용여 그래픽을 표현할 수 있도록 연구	언리얼 실시간 라이팅 적용에서 발생되는 3D 문제점들을 해결하여 목표에 맞는 그래픽 수준의 퀄리티를 표현하고 현실성 있는 환경을 제작.
DS서버 다중화	다중서버에 배포되어 있는 DS 서버를 골고루 활용하여 쾌적한 인게임 환경 구현.	한 서버에 과도하게 인게임 DS서비스가 몰리는 현상 제거. 서비스중단없이 DS서버 증설 및 축소에 유연하게 대처. 특정 그룹의 매칭큐에 특정 그룹의 DS 할당 가능하도록 서비스.
Redis를 이용한 서버통신	서버↔서버 및 서버↔DS 네트웍 통신에 Redis 사용	검증된 Redis 서비스를 이용하여 서버간 통신 및 DS 할당/제어에 안정적인 서비스 구현. 쉽게 구현 및 디버깅이 가능하고 확장이 용이함.
GO언어 서버개발	게임서버 개발을 Go언어로 구현.	다양한 OS ( windows,linux,mac ) 에서 개발 및 서비스 가능. 바이너리 배포로 인한 보안 및 성능의 향상. 빠른 빌드 속도로 인한 개발 및 배포 환경 개선. 언어에서 기본 지원하는 동시성 기능으로 인한 서버 구현. C/C++ 대비 약간의 성능 이점을 버리고 단순한 서버구조로 설계 구현 가능.
패킷암호화	Client↔Server 간 통신에 암호화 적용.	게임서버와의 통신내용을 탈취해 위변조 해서 생기는 문제 방어.
DS서버배포 및 기획데이터 업데이트 자동화	테스트 서버에 DS 와 기획데이터를 담당자가 직접 업데이트 할수 있도록 기반 시스탬 작업.	개발자 관여없이 언제든지 필요에 따라 서버에 패치내용을 업데이트 할수 있도록 해서 개발속도 향상. 무중단 패치 시스탬을 적용하여 다른 사용자에게 영향을 최소화 함.
플레이 로그 수집/분석 시스템	* 게임 플레이(플레이어/플레이스타일/액션/상황 등)에서 발생하는 다양하고 상세한 로그를 수집하여 플레이를 관찰하고 정략적으로 분석하는 시스템 개발. * 제품과 고객(유저)이 발생시킨 시계열 데이터를 효과적으로 설계/수집/관리하는 기술과 이를 의미 있는 형태로 시각화하여 활용하는 기술 연구/개발.	* 게임 플레이를 정량적으로 측정하여 재미와 밸런스 측면의 품질 개선 효과. ( 제품의 변화 -> 고객과 제품에 대한 정량적인 측정 -> 보다 확률 높은 의사결정 -> 개발 효율 및 품질의 개선 )