주주총회소집공고

주주총회 소집공고

당사 정관 제20조에 의하여 2022년 임시주주총회 개최를 아래와 같이 안내드립니다.

                                                      - 아 래 -

1.  일  시 : 2022년 1월 28일(금요일) 오전 9시

2.  장  소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 440(대치동) 포스코센터 서관 4층 아트홀

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 의결사항 : 제1호 의안 분할계획서 승인의 건

4. 의결권 행사방법
1) 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사
 - 본인 참석 : ①주주총회 참석장 또는 ②신분증(외국인의 경우 투자등록증) 지참

- 대리인 참석 : ①위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인) 원본
                    ②주주총회 참석장 또는 주주의 신분증 사본 및 ③대리인 신분증 지참

2) 전자투표에 의한 행사
- 전자투표시스템에서 주주 본인 확인을 위한 인증 후 전자투표를 하실 수 있습니다
      ○ 전자투표시스템 (인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr
                                  (모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m
      ○ 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,
                                                  금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 행사기간 : 2022년 1월 18일 오전 9시 ~ 1월 27일 오후 5시까지
                   (기간 중 24시간 이용 가능)

※ 주주는 서면투표와 전자투표에 의한 의결권 행사를 동시에 하지 말아야 합니다.   ※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우    전자투표는 기권으로 간주합니다.

3) 서면투표에 의한 행사
 - 서면투표용지는 소집통지서와 함께 우편으로 발송될 예정입니다. 서면투표용지에 기표 및 서명·날인 후 회송용 봉투에 넣어 보내주시기 바랍니다.
 - 제출기한 : 2022년 1월 27일 회사도착기준
※ 주주는 서면투표와 전자투표에 의한 의결권 행사를 동시에 하지 말아야 합니다.   ※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우    서면투표는 기권으로 간주합니다.

4) 의결권 대리행사 권유에 의한 위임 행사
 - 회사는 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있으며, 회사가 지정한 의결권 수임인을 통해 위임장을 제출할 수 있습니다.
      ○ 제출처 : 서울특별시 강남구 테헤란로 440 포스코센터 (우편번호06194)
                       주식회사 포스코 재무실 주주총회 담당자 앞
 - 위임장 다운로드 : 회사 홈페이지(http://www.posco.com)에 게시

5. 코로나19 관련 안내사항
- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 서면투표, 위임장 등 비대면 ·간접
   적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.
- 방역패스 미소지자, 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가
   격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주
   시기 바랍니다.
- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는
   경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수
   있음을 알려드립니다.
- 포스코센터 내 확진자 발생으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회
   행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원
   공시를 확인해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

* 제53기 정기주주총회('21.3.12.)에서 박병원, 김주현 사외이사가 임기만료됨에 따라 퇴임,
  유영숙, 권태균 사외이사가 신규선임됨

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

* ESG관련 이사회의 역할 강화를 위하여 '21.3.12.(금) 정기주주총회에서 ESG위원회 신설 등
  전문위원회 재편

 - 기존 : 이사후보추천및운영위원회, 평가보상위원회, 재정및내부거래위원회, 감사위원회

 - 변경 : ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 인원수 : 2021년 9월 30일 현재 재직중인 사외이사수

※ 주총승인금액 : 등기이사 5명을 포함한 총 12명의 이사보수한도 총액임

※ 지급총액 : 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한
    보수총액 (2021년 3월 12일 이전 퇴임한 사외이사에게 지급한 보수 포함)

※ 1인당 평균 지급액 : 2021년 9월 30일 현재 재직중인 사외이사에게 지급한
    보수 평균

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

* 상기 비율은 2020년도 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성
철강산업은 자동차, 조선, 가전, 건설 등 철강 수요 산업에 기초 원자재를 공급하는 산업으로서 '70년대 이후 경제발전에 중추적인 역할을 수행해 온 국가 기간산업입니다.

세계 조강생산량은 중국의 지속적인 경기부양 정책 실시로 '17년 이후 매년 증가해왔으나 COVID19 발발로 인하여 '20년에 일부 감소하였습니다. 그러나 각국의 회복 노력으로 '21년 누계(~9월) 글로벌 조강생산량은 전년동기비 7.8% 증가한 1,461백만톤이며, 우리나라 역시 전년동기비 6.7% 증가한 53백만톤을 기록하였습니다.

<세계 조강생산 추이>                                                                     (단위: 백만톤)

* 자료원: World Steel Association (www.worldsteel.org, 세계 조강 생산 기준)

(2) 경기변동의 특성
글로벌 조강생산량은 '20년 COVID19 등 영향으로 감소하였지만 각국의 경기 부양 정책 및 철강 수요산업 회복세에 따라 전년대비 상승했습니다. 글로벌 철강 가격도 수요산업 회복세에 힘입어 작년 하반기부터 지속적으로 상승하여 전년대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.

(3) 경쟁요소
철강산업은 자본 및 기술집약적 산업으로서 막대한 초기투자를 필요로 하는 장치산업입니다. 동북아시아 지역 내에서는 한중일 3국간 물류비용의 차이가 거의 없어 개방된 시장으로 볼 수 있습니다.

(4) 자원조달상의 특성
철강 제조의 원료가 되는 철광석과 원료탄 등은 전량 수입에 의존하고 있습니다. 당사는 안정적 원료 확보를 위하여 해외 원료업체 지분 인수 등의 노력을 통해 원료개발 투자 구매 비율을 지속적으로 높여가고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
철강산업에 대한 환경 관련 규제가 강화되고 있습니다. 당사는 환경 보호를 위해 환경 설비투자를 지속적으로 실시해왔으며, 차세대 친환경 철강제조법인 파이넥스 공법을 세계 최초로 상용화하는 등, 저탄소 녹색성장이라는 미래의 환경 변화에 적극 대응해 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

백신 보급과 부양책 효과로 견조한 글로벌 경제성장을 보이는 가운데, 경기 부양책 효과 가시화에 따른 제조업 호조로 철강 수요는 회복세를 보이고 있습니다.

세계 철강 시황은 COVID19 재확산 진정 및 백신보급으로 개선되고 있으며, 올 한해조강 수요는 전년비 6.5% 증가한 20억 1천만톤으로 전망됩니다. 중국은 정부의 경기부양 속 인프라 투자 확대에도, 과열된 부동산을 안정화시키기 위한 정책 시행으로 2021년 조강 수요는 10억 3천만톤으로 전년과 유사한 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. 국내는 자동차, 조선, 가전 등 제조업 호조 및 팬데믹 기저효과로 제품 수요가 회복되면서 2021년 연간 조강수요는 전년대비 9.1% 증가한 53백만톤 수준으로 전망됩니다.

회사는 시황을 고려하여 탄력적인 판매생산 체제를 강화하고, 수요 확대에 대응한 내수 비중 확대 등 시장상황에 적극적으로 대응하고 있습니다.

올 한해 급변하는 경영환경 하에서 '혁신'과 '성장'을 통해 2021년 경영목표를 달성하고 100년 기업으로 도약하기 위해 다음과 같은 경영활동을 중점적으로 추진하겠습니다.

첫째, 철강사업의 선도적 지위를 유지하기 위해 新경쟁우위를 확보하도록 하겠습니다.

글로벌 경제충격의 영향으로 하락한 철강사업의 수익성 회복에 역량을 집중하면서, 시장 니즈에 신속하게 대응할 수 있는 제품과 솔루션을 적기에 개발·제공하여 미래 시장 수요를 선점하겠습니다.

시황 급변에도 안정적인 수익을 확보할 수 있도록 생산 全공정의 수율 향상과 목표원가 기반 원가절감을 추진하고 가동률이 낮은 노후 설비의 운영 최적화, AI 기술을 활용한 예지 정비체계 구축 등 低원가·高효율 생산체제를 더욱 강화해 나가겠습니다. 기가급 고강도 자동차용 강판, 고급 가전용 고내식강 등 최고 수준의 품질경쟁력을 보유한 고수익 제품의 생산·판매를 확대하기 위한 설비 투자를 지속하고, 친환경 철강 생산 프로세스 구현을 위한 탄소배출저감형 혁신기술의 개발도 가속화할 방침입니다.

미래 고성장이 예상되는 친환경차, 친환경 에너지, 강건재 시장은 제품개발을 가속화하고 고객 맞춤형 솔루션을 제공하여 판매를 확대하겠습니다. 전기차용 구동모터 및 배터리팩 등 친환경차 특화 제품과 이용기술을 Package로 개발하고, 고강도 경량차체 기술을 발전시켜 新모빌리티용 강재 시장을 선도하겠습니다. 친환경 에너지 전환에 대응하여 수소 저장 및 운송용 강재와 솔루션을 개발하고 해상 풍력, 태양광, LNG用 특화 제품 등 신수요시장을 선점하겠습니다. 또한 메가시티 성장 등 강건재 시장 변화에 따라 초고층 빌딩용 고강도·고기능 강재를 개발하고 프리미엄 강건재 브랜드 INNOVILT 인증 제품을 확대하여 판매를 강화하겠습니다.

이와 함께 친환경차 통합브랜드 'e-Autopos'를 통해 비즈니스 파트너사들과 공동으로 제품 개발 및 마케팅을 추진함으로써 공생가치를 창출하겠습니다. 해외 철강사업은 성장 시장 중심으로 합작과 제휴를 통해 사업기반을 확대하고, 지역별 특성을 감안한 판매·생산체제 구축으로 사업 안정화를 추진하겠습니다.

또한 그동안 선도적으로 추진해온 Smart Factory도 단위 공정의 최적화를 넘어 공정통합과 전·후 공정을 관통하는 전체 최적화를 추진함으로써 생산성, 실수율 향상과 함께 품질, 물류, 설비, 안전, 에너지 등 全 Value Chain의 원가경쟁력을 획기적으로 개선하는 Smart Factory 2.0으로 진화·발전시켜 나갈 계획입니다.

둘째, 그룹 사업은 핵심 성장사업 중심으로 투자를 확대하고 사업의 성과 창출을 가속화하겠습니다.

저탄소 시대에 석탄을 대체하는 친환경 에너지로 주목받고 있는 LNG사업은 아시아 및 호주의 신규 개발자산 지분참여와 탐사 확대로 가스 매장량을 추가 확보하고, LNG 전략 자산 투자를 통해 조달 및 판매 안정성을 확보하겠습니다. 또한 LNG 수요와 시장확대에 대응하여 광양 LNG터미널 6탱크 증설 등 관련 인프라도 확충할 계획입니다.

인구증가 및 경제발전에 따라 글로벌 수요와 교역량이 확대될 것으로 전망되는 식량사업은 우크라이나 곡물터미널을 기반으로 한 Value Chain 확장을 통해 수익성을 개선함과 동시에 곡물 조달을 위한 거점 확대로 국가 식량안보에도 기여토록 하겠습니다.

건설사업은 프리콘(Pre-Con) 적용 등 Smart Construction을 기반으로 향후 성장이 예상되는 그린·디지털 분야 수주에 집중하고 하이엔드 브랜드 론칭을 통해 수도권 재건축 등 도시정비사업을 강화하여 수익성을 개선하겠습니다.

셋째, 차세대 신성장 사업으로 Green & Mobility 선도 신사업을 중점 육성하겠습니다.

그룹의 핵심사업으로 육성 중인 이차전지소재사업은 전기차 시장의 급속한 성장에 대응하여 생산능력을 확대하고 리튬, 니켈, 흑연 등 원료에서부터 양극재, 음극재로 이어지는 Value Chain을 강화하겠습니다. 양극재는 2020년 광양 3단계에 착공에 이어 추가 증설을 추진하고, 천연흑연 및 인조흑연 음극재는 세종/포항 공장 1단계 증설을 금년 내 완료하고 2단계 증설도 추진할 예정입니다.

이차전지소재의 핵심원료 중 리튬은 아르헨티나 염호와 호주 광석 Base의 Dual 생산체제를 구축하겠습니다. 리튬뿐만 아니라 니켈, 코발트, 흑연 등의 원료확보 경쟁도 치열해짐에 따라 공급사와의 공동투자, 공동기술개발 등 구매 경쟁력 강화를 모색하여 글로벌 Top Tier로 도약하겠습니다.

또한 수소경제 도래에 선제적으로 대응하기 위해 수소사업 전담부서를 신설하고 그룹의 핵심역량을 집중함으로써 수소 전문기업으로 도약할 수 있는 기반을 구축할 계획입니다. 회사는 2050년 그린수소 500만 톤 공급체계 구축이라는 장기 목표하에 우선 철강생산 공정에서 발생하는 부생수소 등을 활용하여 수소 제조 및 판매를 점진적으로 확대하고, 향후 해외 수소사업 개발 및 수송·저장·인프라 구축에 그룹사와 공동으로 참여하고 국내외 기업과의 사업협력 및 기술개발을 적극 추진함으로써 사업기회를 지속적으로 발굴해 나가겠습니다.

이와 함께 AI, 이차전지소재, 수소 등 신성장사업 관련 우수 연구인력 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위해 수도권에 통합 연구소 신설을 추진할 계획입니다.

넷째, 회사의 지속가능 성장을 위해 구조적이고 근본적인 혁신을 추진하겠습니다.

모든 업무를 원점에서 생각하여 지금까지 드러나지 않았거나 관행적으로 지나쳤던 문제점들을 발굴하고, 이를 근본적으로 해결하는 업무 혁신을 추진하도록 하겠습니다.

이를 위해 생산/마케팅/구매 등 조직 단위별 창의혁신 Taskforce를 구성하고 DesignThinking 방법론 등을 활용하여 기존 업무 프로세스의 근원적인 혁신을 추진함으로써 생산성을 높이고 비용을 절감하여 지속가능한 성장기반을 강화하겠습니다.

그리고 도전을 두려워하지 않고, 변화를 주도하며, 새로운 성장 기회를 찾아내는 "Challenge, Change, Chance" 3C의 혁신 마인드를 강화하고, AI, Big Data 활용능력을 갖춘 New Collar 인재를 적극 육성해 나갈 계획입니다.

이와 함께 존중과 배려를 바탕으로 솔선수범의 리더십을 강화하고 조직간 협업을 활성화하며, 다양한 근무형태에서도 생산성이 제고될 수 있는 일하는 방식을 기업문화로 정착 시키고 안정적 노사관계를 유지, 발전시켜 나가겠습니다.

다섯째, 안전을 최우선 핵심가치로 실천하여 재해 없는 행복한 삶의 터전을 만들고, 지속가능성장 모범기업으로서 저탄소 사회에 적극 부응하겠습니다.

기업의 ESG 경영에 대한 사회적 요구가 높아지는 가운데 작업장 내 안전 확보와 친환경 저탄소 경영을 적극 실천하겠습니다.

이에 따라 노후 설비, 불안전 시설 및 현장은 적극 발굴하여 즉시 개선하고, 고위험 개소의 위험성평가를 통해 위험요인을 철저히 제거하는 한편, 휴대용 CCTV, SmartWatch, Safety Ball 등 Smart 안전장치를 조속히 완비하겠습니다.

아울러 설비의 가동 및 정비 시 안전위험에 대한 인지·평가·예방 체계를 정비하고,작업자의 표준 준수 및 이행 상태를 상시 점검하여 불안전한 행동과 절차적 미흡 사항은 지속 개선해 나가겠습니다. 사내 안전교육체계도 전면 개편하여 포스코 전 그룹사 및 협력사를 대상으로 안전의식 및 역량을 제고하고, 안전 UCC 등을 활용하여 안전교육을 철저히 실시할 계획입니다.

또한 지난해 '포스코 2050 탄소중립' 선언에서 발표한 바와 같이 장기적으로는 수소환원제철 실현을 통해 탄소중립을 달성하고 단기적으로는 CO2 발생 저감기술 개발과 저탄소 제품 개발에 더욱 노력하겠습니다.

이와 함께 제철 부산물 업사이클링을 통한 바다숲 조성, 친환경 규산질 비료 등 본업 연계 활동으로 사회적인 탄소 감축 노력에도 적극 동참하겠습니다.

올해 회사의 모든 임직원은 각자의 위치에서 기업시민 경영이념을 실천하여 공존, 공생의 가치를 확대하고, '혁신'과 '성장'을 통해 주주가 투자하고 싶은 회사, 파트너사가 거래하고 싶은 회사, 직원들이 일하고 싶고 지역사회가 자랑스러워하는 회사를 만들기 위해 전력을 다하겠습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
회사는 사업의 성격에 따라 4개의 부문(철강, 무역, 건설, 기타)으로 구분하였습니다.각 사업부문에 속한 주요 제품 및 주요 고객은 아래와 같습니다.

(2) 시장점유율                                                                         (단위 : 백만톤, %)

* 자료원: World Steel Association (www.worldsteel.org)

(3) 시장의 특성
철강산업은 자동차, 조선, 건설 등이 주요 수요산업이며, 철강재는 이들 수요산업의 원자재로 사용되고 있습니다. 당사의 판매구조는 내수와 수출의 비중이 약 60 : 40 수준이며, 수출 지역별로는 중국, 동남아, 일본 등의 비중이 높은 편입니다. ('21년 3분기 누계 기준)  당사는 주문 생산/판매 체제를 유지하고 있으며, 안정적인 판매 확보를 위해 내수 판매 중 실수요 직거래 판매 비중을 약 60% 수준으로 유지하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없음

(5) 조직도
2022년 1월 3일부로 개편된 당사의 조직도는 아래와 같습니다.

포스코 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 주식회사 포스코(이하 "분할회사")는 영위하는 사업 중 미래사업 포트폴리오 개발, 그룹 사업관리 등 지주회사 기능을 제외한 철강 생산 및 판매 등 일체의 사업부문을단순·물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 주식회사 포스코(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 포스코홀딩스 주식회사(가칭, 이하 "분할존속회사")로 존속하면서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 그룹 사업의 장기 균형 성장을 구현하는 기업지배구조를 확립한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 철강 등 그룹 사업의 성장과 사업재편을 리딩하고 사업간 시너지를 제고하며, 신규 사업기회를 적극적으로 발굴·육성하는 등의 지주회사 역할에 집중하고, 분할신설회사는 철강 생산 및 판매 등 분할대상 사업부문에 대한 독립경영체제를 기반으로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해국내외 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화한다.

(3) 상기와 같은 지배구조 변경을 통하여 궁극적으로 사회의 지속가능한 발전에 기여하고 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 계획서의 주요내용

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

【회사 분할 내용】

주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 3월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무[분할회사가 분할 전에 체결한 대출계약, 보증거래계약 (지급보증, 이행보증 등 일체의 보증과 관련됨)을 포함하는 일체의 여신계약상 또는 이와 관련하여 발생하는 일체의 채무(당해 계약에 따라 이루어진 이상 당해 채무와 관련된 실제 여신제공이 분할 전후인지는 불문함)를 포함하며 이에 한정하지 않음]에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가명백하지 않은 경우 분할계획서 제2조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하 "본건 승계대상 목록")에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(6) 분할계획서 제2조 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할계획서 제2조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 제(6)항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할 일정

주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)'은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며'분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 상법 제530조의7의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.

주6) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음.

3. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액
 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법
 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따른다.

② 위 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.

③ 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (가) 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

④ 분할 전후 요약 재무구조*1(2021년 9월 30일 기준)                      (단위 : 백만원)

주1) 상기 금액은 2021년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할회사는 분할기일 전에 물류업무(2021년 9월 30일 기준 선급금 208백만원, 무형자산 402백만원, 퇴직급여충당부채 185백만원)를 계열사에 이관하는 방안을 검토중임. 만약 이행되지 못하면 해당 부문은 분할기일에 분할신설회사가 승계 예정임.

주3) 2021년 12월 10일 분할회사의 이사회에서 염수리튬 상용화 공장 투자사업을 위하여 POSCO Argentina S.A.U.의 유상증자에 참여(USD 587.8M)하고, POSCO Argentina S.A.U. 차입금(USD 251.9M)에 대하여 지급보증을 하는 내용의 결의를 하였음. 유상증자는 사업 경과에 따라 필요시기 마다 나누어 진행될 예정이며, 분할기일 전 1차 유상증자(USD 146M)가 예정되어 있음. 상기 요약 재무구조상 분할존속회사의 현금 중 유상증자 실행금액만큼 분할존속회사의 투자주식(POSCO Argentina S.A.U.)으로 분류될 예정이나, 구체적인 금액은 유상증자 실행시점에 변동될 수 있음.

주4) 2021년 12월 9일 분할회사의 재정위원회에서 고체전해질 사업을 위한 합작법인 설립과 관련하여 총 25,800백만원을 투자하여 합작법인 지분 40%를 취득하는 결의를 하였으며, 2022년 1분기 중 합작법인 지분 취득 완료 예정임. 상기 요약 재무구조상 분할존속회사의 현금 중 위 투자금액은 해당 투자가 분할기일 전 완료되는 경우 분할기일 기준 분할존속회사의 투자주식으로 분류될 예정이며, 분할기일 후 완료되는 경우 분할기일 기준 분할존속회사의 현금으로 분류될 예정임.

주5) 2021년 12월 9일 분할회사의 재정위원회와 ESG위원회에서 2021년 12월 13일 미쓰이물산㈜와 아시아대양주 미쓰이물산㈜가 보유하고 있는 포스코터미날㈜ 주식 전량 (2,450천주, 49%)을 75,950백만원에 인수하기로 결의하였으며, 상기 요약 재무구조 상 분할존속회사의 현금 중 위 인수 금액은 분할기일 기준 분할존속회사의 투자주식으로 분류될 예정임.

주6) 2021년 11월 4일 분할회사의 재정위원회 및 ESG위원회에서 분할회사 소유 광양시 금호동 923번지부지(면적: 348,041.3㎡, 장부금액: 49,116백만원)를 엔이에이치㈜에 현물출자하고 그 대가로 엔이에이치㈜가 발행하는 신주 1,392,165주를 취득하는 결의를 하였으며, 2021년 12월 중 현물출자 및 신주 취득완료 예정임. 엔이에이치㈜의 신주는 분할존속회사로 귀속 예정인 바, 상기 요약 재무구조상 현물출자 대상 토지는 분할존속회사의 자산으로 분류하였으며, 분할기일 기준 투자주식으로 분류될 예정임.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

 단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

 해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

【별첨3】 분할존속회사 정관 개정(안) 참조

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

(4) 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정함.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

 해당사항 없음.

(6) 자본금 및 준비금 총액

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.
주2) 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할신설회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할신설회사 귀속대상인 사업 또는 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 출원, 등록또는 해당 국가에서 널리 인식된 상표(서비스표 포함, 해당 상표에 대한 권리와 의무 포함) 중, (1) 분할대상 사업부문의 개별 제품이나 서비스에 관한 것은 분할신설회사에 승계되고, (2) 포스코 그룹을 상징하는 혹은 이와 관련된 것은 분할존속회사에 귀속된다.  그 외의 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안,디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은, (1) 분할대상 사업부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할신설회사에게, (2) 분할대상 사업부문 이외의 부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 이 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재되어 있다. 이 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다.

⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 설립되는 회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

 해당사항 없음

(9) 분할을 할 날

 분할기일은 2022년 3월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

 분할신설회사의 정관은 【별첨4】와 같다. 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

5. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i)분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항없음.
 

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 본건 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

【별첨1】분할재무상태표(별도재무제표 기준, 2021년 9월 30일) *1  (단위 : 백만원)

주1) 상기 금액은 2021년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할회사는 분할기일 전에 물류업무(2021년 9월 30일 기준 선급금 208백만원, 무형자산 402백만원, 퇴직급여충당부채 185백만원)를 계열사에 이관하는 방안을 검토중임. 만약 이행되지 못하면 해당 부문은 분할기일에 분할신설회사가 승계 예정임.

주3) 2021년 12월 10일 분할회사의 이사회에서 염수리튬 상용화 공장 투자사업을 위하여 POSCO Argentina S.A.U.의 유상증자에 참여(USD 587.8M)하고, POSCO Argentina S.A.U. 차입금(USD 251.9M)에 대하여 지급보증을 하는 내용의 결의를 하였음. 유상증자는 사업 경과에 따라 필요시기 마다 나누어 진행될 예정이며, 분할기일 전 1차 유상증자(USD 146M)가 예정되어 있음. 상기 분할재무상태표상 분할존속회사의 현금 중 유상증자 실행금액만큼 분할존속회사의 투자주식(POSCO Argentina S.A.U.)으로 분류될 예정이나, 구체적인 금액은 유상증자 실행시점에 변동될 수 있음.

주4) 2021년 12월 9일 분할회사의 재정위원회에서 고체전해질 사업을 위한 합작법인 설립과 관련하여 총 25,800백만원을 투자하여 합작법인 지분 40%를 취득하는 결의를 하였으며, 2022년 1분기 중 합작법인 지분 취득 완료 예정임. 상기 분할재무상태표상 분할존속회사의 현금 중 위 투자금액은 해당 투자가 분할기일 전 완료되는 경우 분할기일 기준 분할존속회사의 투자주식으로 분류될 예정이며, 분할기일 후 완료되는 경우 분할기일 기준 분할존속회사의 현금으로 분류될 예정임.

주5) 2021년 12월 9일 분할회사의 재정위원회 및 ESG위원회에서 2021년 12월 13일 미쓰이물산㈜와 아시아대양주 미쓰이물산㈜가 보유하고 있는 포스코터미날㈜ 주식 전량 (2,450천주, 49%)을 75,950백만원에 인수하기로 결의하였으며, 상기 분할재무상태표상 분할존속회사의 현금 중 위 인수 금액은 분할기일 기준 분할존속회사의 투자주식으로 분류될 예정임.

주6) 2021년 11월 4일 분할회사의 재정위원회 및 ESG위원회에서 분할회사 소유 광양시 금호동 923번지부지(면적: 348,041.3㎡, 장부금액: 49,116백만원)를 엔이에이치㈜에 현물출자하고 그 대가로 엔이에이치㈜가 발행하는 신주 1,392,165주를 취득하는 결의를 하였으며, 2021년 12월 중 현물출자 및 신주 취득완료 예정임. 엔이에이치㈜의 신주는 분할존속회사로 귀속 예정인 바, 상기 분할재무상태표상 현물출자 대상 토지는 분할존속회사의 자산으로 분류하였으며, 분할기일 기준 투자주식으로 분류될 예정임.

【별첨2】승계대상 재산 목록                                                        (단위 : 백만원)

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨3】분할존속회사 정관 개정(안)

【별첨4】분할신설회사 정관(안)

제1장   총  칙

제1조 (상호) 본 회사는 주식회사 포스코라 한다. 영문으로는 POSCO라 표기한다.

제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 제선, 제강 및 압연재의 생산과 판매

2. 항만하역업, 운수업, 철강제품 및 원재료 등의 창고업

3. 전문직업 경기단체 운영

4. 가스사업, 발전사업 및 자원개발사업

5. 부동산 임대업 및 유통업

6. 지역난방사업

7. 광물의 국내외 해상수송 및 가공, 판매

8. 교육서비스업 및 사업관련 서비스업

9. 비철금속의 제조, 가공, 판매

10. 기술 판매 및 엔지니어링 사업

11. 각호에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체

제3조 (본점 소재지) 본 회사는 본점을 경상북도 포항시에 두고 필요에 따라 이사회 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.posco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울신문, 대구광역시에서 발행되는 매일신문 및 광주광역시에서 발행되는 광주일보에 게재한다.

제2장 주  식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

제6조 (일주의 금액, 주식 및 주권의 종류) ①본 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 일주의 금액은 오천(5,000)원으로 한다.

②회사가 발행할 주권의 종류는 일(1)주권, 일십(10)주권, 일백(100)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권, 일십만(100,000)주권, 일백만(1,000,000)주권의 7종으로 한다.

③주주 또는 신주인수권자가 회사에 대하여 주권불소지의 신고를 한 때에 회사는 당해 주식의 전부 또는 일부에 대해 주권을 발행하지 아니한다.

제7조 (회사가 설립시에 발행할 주식의 총수) 본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 구천육백사십팔만육백이십오(96,480,625)주로 한다.

제8조 (신주인수권) ①본 회사가 신주를 발행할 경우 주주에게 그 소유주식수에 비례하여 신주를 배정한다.

②주주가 신주인수권을 행사하지 아니하여 생긴 실권주 및 신주 배정 시에 생긴 단주는 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 처리한다.

제9조 (주권의 상장) 본 회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외증권시장에 주권을 상장하고자 하는 경우 사전에 단독주주인 주식회사 포스코홀딩스(2022년 3월 2일 사명변경 예정)의 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다.

제10조 (동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조 (명의개서대리인) 본 회사는 주주명부 또는 사채원부의 관리, 기타 주식이나 사채에 관한 사무를 처리할 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 단, 명의개서대리인을 두기 전까지는 회사에 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 신고 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주식사무의 수수료) 제12조의 규정에 의한 사무를 처리할 경우 및 주주가 재무제표 기타 서류의 열람, 등사청구 등을 할 경우에는 이사회가 정하는 바에 따른 수수료를 받거나 명의개서대리인으로 하여금 받게 할 수 있다.

제14조 (전자주주명부) 본 회사는 상법이 정하는 바에 따라 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다.

제3장  사  채

제16조 (사채의 발행) 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제17조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 내지 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조 (총회의 소집) ①본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다

②정기주주총회는 제15조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의의 목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

④주주총회는 본점 소재지 또는 서울특별시에서 소집한다.

⑤주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집한다.

제20조 (소집통지) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제21조 (총회의 의장) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

제22조 (의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제23조 (대리인에 의한 의결권 행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명할 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제24조 (총회의 정족수와 의결방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제25조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본 회사에 보존한다.

제5장 이사 및 이사회

제26조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고 약간 명의 사외이사를 둔다.  

제27조 (이사 및 대표이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사회의 결의에 의하여 사내이사 중 약간 명의 대표이사를 선임할 수 있으며, 대표이사의 추천에 의해 이사회 결의로써 사내이사에게 사장, 부사장, 전무이사 또는 상무이사의 직위를 부여할 수 있다.

제28조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 만료될 경우에는 그 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제29조 (이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제26조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제30조 (사내이사 후보의 자격) ①사내이사는 본 회사의 임직원으로 근무한 경험이 있거나 관련분야에서 충분한 경험을 쌓은 자 중에서 경영능력이 있는 자로 한다.

②본인의 중대한 과실 또는 부실경영에 의하여 임기 만료 전 퇴임한 사실이 있는 자, 불법행위로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행 정지된 후 5년을 경과하지 아니한 자, 선고 유예기간 중 이거나 집행유예 기간이 완료된 후 2년을 경과하지 아니한 자는 본 회사의 사내이사가 될 수 없다.

제31조 (사외이사 후보의 자격) ①사외이사는 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계분야 또는 공공부문에서 해당분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로 한다.

②사외이사 후보는 이사회가 제1항의 자격을 갖춘 자 중에서 추천한다.

제32조 (이사의 직무) ①대표이사는 각자 회사를 대표하며, 이사회의 결정사항을 집행하고 회사 업무 전반을 통괄하며, 모든 이사가 최근의 경영상태와 회사 관련 최신정보를 제공받을 수 있도록 하여야 한다.

②이사는 이사회 참석 등 선량한 관리자로서 그 직무를 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 충실하게 수행하여야 한다.

③이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제33조 (이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 이사회 의장이 소집한다. 이사회 의장은 다른 이사가 이사회의 소집을 요구할 때에도 이를 소집하여야 하며, 정당한 이유없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 정기이사회를 소집할 때 또는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제34조 (이사회의 의장) 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

제35조 (이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 관계법령에 따라 회사기회유용금지 및 자기거래금지에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제36조 (이사회의 의안) 이사회의 의안은 각 이사가 제안한다. 각 이사가 의안을 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 이사회 의장에게 미리 제출하여야 한다.

제37조 (긴급사항) 긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 열 여유가 없을 때에는 대표이사가 다른 이사 3분의 2 이상의 동의를 얻어 집행할 수 있다. 그러나 차기 이사회에그 경위와 집행사항을 보고하여 그 승인을 얻어야 한다.

제38조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사회 내 위원회) ①본 회사는 이사회내 다음 각호의 전문위원회를 둔다.

1. ESG위원회
2. 감사위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정한 위원회

②각 전문위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③감사위원회의 구성과 직무에 관한 사항은 제6장의 규정에 따른다.

④전문위원회에 대해서는 제33조 내지 제35조의 규정을 준용한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 이사퇴직금규정에 의한다.

제41조 (이사의 보상) ①본 회사는 이사가 본 회사 이사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 본 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 본 회사가 이를 보상한다.

②이사가 고의 또는 과실로 그 임무를 위반한 때에는 그러하지 아니한다.

제42조 (비등기임원) ①본 회사는 이사회의 결정사항 및 경영상 중요사항의 집행을 위하여 비등기임원을 둔다.

②비등기임원은 대표이사가 임명한다. 다만, 이사회가 정하는 주요 직책에 비등기임원을 임명할 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

③비등기임원은 사장, 부사장, 전무, 상무로 구분하며, 그 보수와 성과금은 이사회 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사가 정하고, 퇴직금은 주주총회에서 승인된 이사퇴직금규정의 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 퇴직금 기준에 준한다.

④비등기임원의 업무분담에 관하여는 대표이사가 정한다.

제43조 (고문 및 촉탁) 본 회사는 업무상 필요에 따라 대표이사의 명으로 임원대우의 고문과 촉탁을 둘 수 있다.

제6장 감사위원회

제44조 (감사위원회의 구성) ①본 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.

③감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

④감사위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 정한다. 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의2 이상의 결의로 하여야 한다.

제45조 (감사위원회의 직무) ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 의장에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항에 따른 청구를 하였는데도 지체없이 이사회가 소집되지 아니하면 감사위원회가 직접 이사회를 소집할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨감사위원회는 필요시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다.

제46조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계산

제47조 (사업년도) 본 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 승인, 공고) ①본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1.대차대조표

2.손익계산서

3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

4.연결재무제표

②감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조 (외부감사인 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의해 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 관계법령이 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조 (이익금의 처분) 본 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제51조 (이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③본 회사는 6월 말을 기준일로 하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 중간배당 할 수 있다.

④제3항에도 불구하고 본 회사는 이사회 결의로 6월 말이 아닌 다른 날을 기준일로 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 중간배당 할 수 있다. 이 경우 6월말을 기준일로 한 중간배당은 실시하지 아니한다.

⑤본 조에 따른 배당은 매 결산기말 또는 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지아니하면 소멸시효가 완성하며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부  칙  (2022. 3. 2.)

제1조 (시행일) 이 정관은 본 회사의 설립등기일부터 시행한다.

제2조 (최초의 사업연도) 정관 제47조에도 불구하고, 본 회사의 최초 사업연도는 회사설립일로부터 2022년 12월 31일까지로 한다.

제3조 (설립 이후 최초의 이사 등의 선임) 정관 제27조, 제44조에도 불구하고 본 회사설립 이후 최초의 이사, 감사위원회위원 및 대표이사는 본 회사의 창립총회 승인을 통하여 선임한다.

제4조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수) 정관 제40조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수는 본 회사의 창립총회 승인을 통하여 정한다

제5조 (설립 시 본점의 주소) 본 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제6조 (분할회사) 아래 분할회사는 본 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2022년 1월 28일 기명날인하였다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서
(포괄손익계산서)

                                             【주식회사 포스코】

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

* 제53기 감사보고서 기준

                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

* 제53기 감사보고서 기준

※ 기타 참고사항
  해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

* 홈페이지에 게재된 사업보고서 및 감사보고서는 2020 사업연도 기준으로 작성된 것으로 본 공시서류작성일 기준 가장 최근인 2021.3.4.자로 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 기공시된 건입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는   DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2021년 3월 4일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.posco.com, 투자자정보 → IR 자료실 →감사보고서 게시판 및 사업보고서 게시판)에 게재하였으니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항