투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_1231

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 케이비증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 10월 07일, 2021년 11월 05일, 2021년 11월 19일, 2021년 12월 16일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2022년 02월 08일(화)에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dae-yu.co.kr/)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

바) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 10월 08일부터 2022년 02월 07일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

나) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2022년 01월 04일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.55260434를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

다) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

라) 일반공모 청약:
(1) 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(3) 대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

바) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2022년 03월 04일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 국민은행 무역센터종합금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 케이비증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이비증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2022년 01월 21일부터 2022년 01월 27일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 01월 28일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래 : 2022년 01월 21일부터 2022년 01월 27일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2022년 01월 14일(예정)부터 2022년 02월 03일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2022년 02월 03일까지 가능하며, 2022년 02월 03일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.


라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주(50,000,000주)로 한다.

제7조(주식등의 전자등록)

 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제 9조(신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의  
   배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사
    회결의로 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방       식으로 신주를 발행하는 경우

② 발생주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조  
    달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·
    자본제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및
    각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를
    포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원    을 대상으로 신주를 발행하는 경우

④ 주권을 코스닥시장이나 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집 하       거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2,
    제3호 및 제 4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지
    하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조
    의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통
    지 및 공고를 갈음 할 수 있다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식
    의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거
    나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련
    법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의
    로 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제 9조의 3(신주의 배당기산일)

 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제49조(이익준비금)

당 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제50조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 질
    권자에게 지급한다.

제51조(배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항

제20조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제20조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른회사의 발행주식총 수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른회사 가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조(의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때
    에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한
    다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의
   신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러
   하지 아니하다.

제25조(대리인에 의한 의결권 행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그에 의결을 행사할 수 있다.

2. 단, 대리인은 당 회사의 주주에 한하여 대리인은 총회 개최전에 그 대권을 표
   명할 서면(위임장) 을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

당사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자 참여에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

1. 사업위험

최근 COVID-19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. COVID-19의 충격으로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고 집단 감염에 대한 우려로 인해 생산설비 가동에 차질이 생기고 있으며 소비심리 위축으로 인한 수요 감소로 산업전반에 큰 타격이 예상됩니다. 세계 각국은 백신 확보와 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며 델타변이 COVID-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

2021년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.2% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 5.9%, 4.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.  이는 이전 발표(2021년 07월 전망치)대비 0.1% 감소한 수치입니다. 한국의 경제성장률은 직전전망(2021년 07월) 대비 동일한 4.3%로 전망되었으며, 전례없는 세계 각국의 정책대응으로 예상보다 세계경제가 빠르게 회복되고 있다는 분석을 내놓았습니다. 다만, 델타변이의 확산 및 새로운 변이의 위협은 COVID-19 극복에 관한 불확실성을 고조시키고 있다고 판단했습니다.

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2021.10)

또한, 2021년 8월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 백신접종확대 및 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상되었습니다. 또한, 취업자수는 2021년 중 20만명, 2022년 중 24만명으로 향후 백신접종이 늘어나고 경제활동 제한이 완화되면서 증가폭이 점차 확대될 전망되었습니다. 소비자물가상승률은 2021년 2.1%, 2022년 1.5%로 전망되었으며, 이는 농축산물가격과 국제유가 오름세가 높은 수준을 지속하고 있는데다 수요측 물가상승압력도 점차 확대된 요인이 작용한 것입니다. 경상수지 흑자 규모는 2021년과 2022년 중 각각 820억달러와 7000억달러로 전망되었으며, GDP 대비 경상수지 흑자 비율은 2021년 4%대 중반, 2022년에는 3%대 후반으로 점진적으로 하락할 것으로 예상되고 있습니다.

한국은행, 경제전망

출처 : 한국은행, 경제전망보고서(2021.08)

당사는 복합비료, 유기농업자재, 작물보호제 등의 비료, 농약 개발 및 제조, 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다. COVID-19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비심리가 위축되어 농산물 소비가 감소하면 비료 및 농약 수요 감소로 이어져 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요사업의 경기 민감성과 소비심리 위축 및 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 비료 및 유기농업자재 산업의 전방 산업은 농업 및 원예업으로 전방산업의 작업 환경 변화 및 작황 현황과 매우 밀접하게 관련되어 있습니다. 특히 농업종사인구의 고령화, 농지면적의 감소, 음식 및 소비의 가치관 변화, ICT와 융복화된 농업 등이 최근 전방산업의 거시적 트렌드로 등장하고 있습니다. 국내 농림어업에 종사하는 인구구조를 살펴보면 지난 몇년간 급속한 농어촌 인구 고령화로 인해 인구는 지속적으로 감소하고 있고 도시화 등이 겹치면서 영농, 어업을 포기하는 인구가 급증하고 있습니다.

연령별 농업종사인구의 기간별 추이를 살펴보면, 15세 이상의 경제활동가능 농업종사인구는 2013년 2,650,381명에서 2019년 18.98% 감소한 2,147,353명으로 총 농업종사인구는 감소하는 추세인 반면, 60세 이상 고령 농업종사인구의 수는 2013년 1,361,441명에서 2019년 0.11% 감소한 1,359,900명으로 유사한 수준입니다. 농업종사인구는 고령화 추세를 보이고 있어 15세이상 경제활동가능 농업종사인구 대비 60세 이상 고령 농업종사인구가 차지하는 비율이 2013년 51.37%에서 2019년 63.33%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 농업종사인구의 지속적인 감소 현상으로 비료산업의 전방산업인 농업의 시장규모가 축소되면 당사의 제품에 대한 수요감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

출처: KOSIS 국가통계포털

국내 농지면적의 경우 지난 몇년간 지속적으로 감소하고 추세를 보이고 있습니다. 통계청 자료에 따르면, 2020년 경지면적은 1,565천ha로 2010년 1,715천ha보다 8.75% 감소했습니다. 구체적으로 살펴보면 논 경지면적은 2020년  824천ha로 2010년 984천ha 대비 16.26% 감소하였으며, 밭 경지면적은 2020년 741천ha로 2010년 731천ha 대비 1.37% 증가하였으며 유사한 수치를 유지하고 있습니다. 농지면적의 주요 감소 요인으로는 건물건축, 유휴지 및 공공시설 건설이 있습니다. 농지면적의 감소는 당사의 비료 제품에 대한 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 이러한 상황이 지속되면 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

출처: 통계청 '2020년 경지면적조사 결과 보도자료'

최근에는 ICT 기술의 발달로 스마트팜 산업이 농업 생산, 유통, 소비 등의 분야로 확산되고 있습니다. 스마트팜 산업은 농작물과 가축의 생육정보와 환경정보 등에 대한 정확한 데이터를 기반으로 언제 어디서나 농작물과 가축의 생육환경을 점검하고, 적기에 처방함으로써 노동력, 에너지, 양분 등을 종전 보다 덜 투입하고도 농산물의 생산성과 품질제고가 가능한 농업입니다. 이를 구현하기 위해 스마트팜은 일반적으로 IoT, 빅데이터, AI, 자동화시스템 및 로봇기술들을 비닐하우스, 축사, 과수원 등에 접목하여 농작물과 가축의 생육환경 유지 및 관리를 원격 또는 자동으로 수행 할 수 있는 지능화 된 농장형태를 가집니다. 국내 농업인구의 고령화, 젊은층의 인력난 및 경작 농지면적의 감소 등 지속가능성 위기에 처한 농촌문제 해결안으로 최근 스마트팜은 큰 주목을 받고 있습니다. 국내 스마트팜 시장은 2017년 4조 4,493억원에서 연평균 5%로 성장하여 2022년에는 5조 9,588억원으로 성장할 것으로 전망됩니다.  다만, 국내 스마트팜 시장은 현재까지는 농업생산을 핵심으로 하여 전개되고 있으며 모니터링 및 제어단계에 집중하고 있습니다. 빅데이터 등을 활용한 최적화 알고리즘 개발, 로봇 등과 연계된 자동화 기술 등은 현재 연구개발 단계에 머물러 있는 상황입니다.

출처: 과학기술일자리진흥원 '스마트팜 기술 및 시장동향보고서', 중소기업전략로드맵

종합적으로 보면, 당사가 속한 비료 및 농약 산업의 고정적인 수요는 꾸준히 있어 안정적인 시장 및 수익구조를 가지나, 농업인구수의 지속적인 감소 및 고령화, 농지면적의 감소로 인하여 기존 내수 시장 자체가 확대될 가능성은 매우 낮은 편입니다. 하지만, 최근 스마트팜 등 새로운 농법이 확대 됨에 따라 기능성 비료 시장이 확대되고 있습니다. 따라서, 기능성비료, 원예용 비료 시장 등 수익성이 높은 비종을 중심으로 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 다만, 스마트팜 산업이 아직 성장 초기라는 점을 감안하면 농업인구수와 농지면적의 감소 추세가 당분간 지속될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

비료 산업은 국가 기간사업으로 출발을 하여 1950년대~1970년대 증산중시, 1980년대 품질중시, 1990년 중반부터 현재까지 환경중시기로 변천하여 친환경농업시대가 도래했습니다. 정부의 친환경농업 5개년 계획발표에 인한 고농도 화학비료 사용량 감축정책, 환경친화형 및 유기질비료의 확대 공급방침과 지자체 보조사업의 확대로 공급비종의 안정화가 이루어지고 있습니다. 비료제품은 정부의 농업정책 및 농업인구수와 농민의 경작면적에 영향을 받고 있어 국내에서의 성장은 어려운 상황입니다. 하지만, 비료산업은 시대의 요구에 따라 유기질비료와 친환경제품 등 고부가가치 제품등으로 시장의 흐름이 변화하고 있어 기존 화학비료 시장의 성장성이 둔화된다고 하여도 새로운 시기를 맞을 것으로 전망됩니다.

당사의 주요 제품인 비료제품은 식물이 정상적으로 생육하기 위하여 필요한 원소를 공급하는 물질로, 식물에 영양 공급 혹은 재배를 돕기 위하여 흙에 화학적 변화를 일으키거나 직접적으로 식물에 영향을 주는 물질을 말합니다. 당사의 주요제품인 엽면시비용 비료가 포함되는 복합비료는 비료의 3요소인 질소(N), 인(P), 칼륨(K)의 3성분 중 2성분 이상을 포함하는 비료를 말합니다. 일거한 복합비료 산업은 국가의 식량안보를 위한 중요한 농업 기반사업이고, 국내 화학산업의 기초화학제품을 제공받는 등 다양한 산업 전반과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

통계청과 한국신용정보원 자료에 따르면, 국내 복합비료 시장규모는 2015년 이후 냉해, 폭염, 장마로 인한 농경지 함몰 등의 원인으로 작황이 부진하여 복합비료의 출하량이 감소하면서 2015년 1조 580억원에서 2017년 9,202억원으로 14.98% 감소했습니다. 하지만 소비자들의 친환경 농산물과 먹거리에 대한 선호도가 증가하고 있으며 정부 보조금 증대 등의 영향으로 국내 복합비료 시장규모는 연평균 성장률 1.1%을 기록하며 2023년에는 1조 407억원으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, 소비자들의 선호도 변화와 작황 부진이 다시 발생할 경우 복합비료 시장의 규모는 재차 감소할 수 있으며 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 복합비료 시장규모]

국내 복합비료 시장규모

출처: 통계청, 한국신용정보원

비료시장은 성장이 어느 정도 정체된 성숙기 산업의 모습을 보이고 있지만, 당사가 주력으로 영위하는 4종 복합비료는 전통작물뿐만 아니라 과수 혹은 고소득 농작물에 주로 사용되는 고품질 다기능성 제품입니다. 최근 고품질 농작물의 수요가 증가하고 있는 추세를 보이고 있으며 관련 제품의 수요 또한 지속적으로 증가할 것으로 전망 됩니다. 이에 따라 현재 제4종 복합비료와 같은 특수비료는 비료 시장에서 상대적으로 작은 비중을 차지하나 성장 잠재력을 가지고 있으며, 국내 복합비료 시장규모는 양호한 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 전반적인 농업 환경의 고령화에 따라 전체 농가 수가 감소하고 있으며 경지면적 또한 축소되고 있습니다. 이러한 농업환경의 변화는 당사의 제품에 대한 전체적인 수요를 감소시켜 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 재차 냉해, 폭염, 장마로 인한 농경지 함몰 등의 원인으로 작황이 부진하여 복합비료에 대한 수요가 감소하면 당사의 매출성장에 치명적일 수 있으니 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.

국내 비료시장은 고정적인 수요가 있어 안정적인 시장 및 수익구조를 가지고 있으나 매년 농지면적과 농가수가 감소하고 있고 내수 시장이 확대될 가능성이 낮기 때문에 산업 내 경쟁 체제는 심화될 것으로 전망됩니다. 다만, 스마트팜 등 새로운 농법이 확대 됨에 따라 기능성 비료 시장이 확대되고 있습니다. 따라서, 기능성 비료, 복합비료 시장 등 수익성이 높은 제품을 중심으로 업계 간 경쟁이 심화되고 있습니다.

국내의 비료, 작물보호제, 유기농업자재 산업규모는 약4조 9천억원 이며, 비료시장에는 1,989개 업체('15)가 있고, 규모는 약 2조 8백억원(화학비료 및 유기질비료)수준입니다. 화학비료 1조 3,400억원 규모 중 상위 8개 업체가 전체의 90% 차지하고 있으며 기존 업체들이 M&A 등을 통하여 집중화, 대형화 추세로 변화하고 있어 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 국내 비료산업의 주요 업체들은 남해화학(주), (주)팜한농, (주)풍농, KG케미칼(주) 등이 있습니다.

출처: 남해화학(주) 정기보고서

출처: (주)팜한농 정기보고서

출처: KG케미칼(주) 정기보고서

출처: 풍농(주) 감사보고서

당사는 남해화학과 팜한농, KG케미칼처럼 다양한 사업부문의 제품을 보유하고 있지 않고, 엽면시비용 복합비료에 전문화 되어있어 타 비료 생산업체대비 높은 매출을 기록하지 못하고 있습니다. 2020년 기준 매출액을 보면 당사는 33.636백만원인 반면 남해화학, 팜한농, KG케미칼의 경우 각각 1,009,845백만원, 595,497백만원, 143,438백만원으로 매출액의 규모가 당사에 비해 상대적으로 큰 편입니다. 또한, 남해화학의 경우 비료산업의 주요 거래처인 농협의 계열사이며 당사 대비 협상력 우위를 가지고 있습니다.  다만, 비료산업 및 농약산업 업체의 대형화 현상이 심화되는 가운데 당사는 변화하는 농업환경에 맞는 복합비료를 중심으로 포트폴리오를 구축하고 있으며 유기농업자재, 작물보호제 등 농업 트렌드와 정책에 부합하는 다양한 제품을 개발하여 기술경쟁력을 확보하고자 하고 있습니다. 하지만, 내수 시장뿐 아니라 수출을 하는 타 경쟁업체와 달리 당사의 매출은 전부 내수 시장에서 발생하고 있어 추후 경쟁 심화로 인해 농협을 비롯한 주요 거래처가 당사의 거래물량을 감소시킬 경우 그 영향이 치명적일 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

복합비료 시장의 후방산업은 복합비료의 원재료인 인광석(전량 수입), 황산 등을 생산하는 분야이며, 전방산업은 농업, 원예업 분야로 복합비료 산업은 전후방산업 연계 효과가 높은 편에 속합니다. 이러한 특성에 따라 원재료 공급사가 복합비료 업체에 큰 영향으로 미치고 있으며, 복합비료 시장에 진입한 업체들은 유럽, 중국 등으로부터 원재료 소싱(Sourcing)을 다각화하여 이익 극대화를 위해 노력하고 있습니다.

출처: World fertilizer trends and outlook to 2022(FAO)

비료의 3대 요소인 질소, 인산, 칼륨은 2022년 약 2억톤의 수요가 발생할 것으로 예상되며, 이 중 질소는 약 56%의 비중을 차지하고 있습니다. 질소비료의 주요 원료는 요소(Urea)이며, 요소의 원료는 암모니아로 천연가스와 석탄에 의해 생산됩니다. 중국의 암모니아 생산능력은 전세계 생산량의 약 45%에 달하며, 80%가 석탄, 20%가 천연가스로 생산됩니다. 단, 중국 정부가 환경문제에 따라 석탄 생산 및 사용을 규제하면서 2015년 이후 중국의 암모니아 생산량이 감소하였고, 해당 생산량을 중국 내부 수요에 집중하면서 중국의 요소 수출량 역시 2015년 이후 하락하였습니다. 이러한 중국의 암모니아 생산량 감소 및 요소 수출량 감소는 요소 원자재 가격 상승으로 이어졌습니다. 당사의 제품 또한 질소비료를 원재료로 사용하고 있으며, 원자재 가격 상승분이 제품가격에 반영되지 못하면 당사의 비료부문 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

중국 암모니아 생산량 및 요소 수출량 추이

출처: 한화투자증권 리서치센터

이와 관련하여 2019년 12월 24일 국무회의에서 '2020년 할당관세 등 탄력관세 운용계획'이 확정되었고, 이에 따라 2020년부터 요소 할당관세가 0%로 인하되었고 2021년에도 할당관세가 0%로 유지되어 국내 비료업체들의 부담을 경감시킬 예정입니다.

지난 10월 15일 요소 최대수출국인 중국은 호주와의 갈등으로 석탄 공급이 부족해지자 자국내 수요를 우선 충족시키기 위해 '수출 전 검사 의무화'를 통해 요소 수출을 제한했습니다. 그 결과 국내 요소 부족 현상이 지속될 우려가 있으며, 가장 큰 이슈가 되고 있는 차량용 요소수 부족 문제 뿐만 아니라 농업용 비료 요소의 수입 가격 또한 지속적으로 상승하고 있습니다. 농업용 요소는 화학 비료의 핵심 성분으로, 국내 단일 비료 공급량의 80%를 차지합니다.  

국내요소 수입구조(주1)

비료원자재값 평균 가격(주2)

출처(주1): 환경부, 관세청, 매일경제
출처(주2): 한국비료협회, 매일경제

다만, 요소 비료의 중국 의존도는 산업용, 차량용 요소와 달리 약 48% 정도 수준이며, 중동 및 동남아시아 국가들로부터 대체 수입이 가능해 타 요소에 비해 수급에 차질을 겪고 있지는 않습니다. 그러나, 요소 가격 상승세가 지속될 시 원재료 가격이 상승에 따라 비료업계 회사들의 수익성에 부정적 영향이 발생될 수 있으며, 중국의 요소수출 제한이 장기간 지속되어 국내의 재고가 부족해질 시 공장가동중단, 생산 제한 등 추가적인 악영향이 발생할 가능성이 있습니다. 당사의 농업용 요소 재고 현황 및 수입 계획은 회사위험 <회사위험 - 차. 원재료 가격 변동에 따른 위험>을 참조해주시기 바랍니다.

올해 초부터 국제곡물가 인상에 따른 미국, 인도 등의 비료수입 증가와 중국 자국 내 비료우선 정책과 환경정책 강화 유지 및 염화칼륨 공급사 재고 소진 등으로 인해, 무기질비료 업계는 국제원자재 가격 급등 애로와 적기 조달의 어려움이 점점 더해지고 있습니다.

질소비료의 주 원재료인 요소는 중국의 비료생산을 위한 원료 부족 현상과 추비 시즌 도래로 공급이 부족해졌고, 인도가 추가 대규모 입찰로 물량확보를 위한 수급 불안정이 커져 지난 올해 상반기 FOB 395$/톤으로 지난해 11~12월 274$/톤보다 44% 상승했습니다. 중국의 요소 생산이 줄어들면서 6월초 요소 가격은 전월에 비해 10%이상 급등했습니다. 칼륨비료의 주 원재료인 염화칼륨은 옥수수·콩 등 곡물가격 상승으로 브라질 등의 수요가 증가하면서 높은 가격을 유지하고 있으며, 가격이 낮은 동아시아 물량은 축소가 예상되고 있는 상황에서 상반기 국내 수입가격은 CFR 288$/톤으로 지난해 11~12월 235$/톤보다 23% 상승했습니다. 인산비료의 주 원재료인 DAP(인산암모늄)도 중동의 암모니아 공장 가동정지로 수급 불안정과 중국의 내수공급 우선 정책, 인도와 남아시아·브라질의 수요지속으로 올해 상반기 FOB 548$/톤으로 지난해 11~12월 365$/톤보다 50% 폭등했습니다. 이와 같은 국제 원자재 가격 변동 및 상승 현상이 지속되면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 사업부문인 비료사업뿐만 아니라 작물보호제 제조 및 생산을 하는 농약사업 또한 영위하고 있습니다. 농약사업이란 농작물을 해치는 병해충 혹은 잡초를 방제하는 데 사용하는 살균제, 살충제 및 제초제와 농작물의 생리기능을 증진하거나 억제하는 데에 사용하는 생장조정제 등의 약제를 개발, 등록, 생산하여 농작물을 재배하는 농가에 판매하는 제조업 형태의 사업입니다. 농약은 지속가능한 농업을 가능하게 하고 농산물의 안정적 공급을 가능하게 해준다는 점에서 농업 전반에 핵심적인 역할을 담당하는 필수 농자재입니다.

농약산업은 국내의 식량자급 및 농가소득과 밀접한 산업으로, 비교적 경기변동에 따른 영향은 크지 않습니다. 반면에 매년 기상변화 및 병충해의 발생상황에 따른 수요의 변동은 매우 큰 편입니다. 지구 온난화에 의한 기상이변이 자주 발생됨에 따라 병해충 발생 예측이 점점 어려워지고 있으며, 이에 따른 사업계획 수립과 재고 예측 또한 어려워지고 있습니다. 생활수준의 향상으로 건강에 대한 관심이 증가하고 농약을 기피하는 경향에 따라 수요가 둔화되고 있으며, 국가의 식량보급 및 환경에 미치는 영향이 크고, 지역경제 및 농가소득과도 직결되므로, 각종 토질, 수질 및 환경에 관한법률과 생산량, 유통 등 정부로부터 상당한 규제를 받고 있는 산업입니다.

최근 글로벌 농화학기업과 종자기업의 인수, 합병 등으로 세계 농약업계의 경쟁구도가 재편되고 있는 상황입니다. 인수, 합병으로 세계 종자·농약업계는 기존 6개사(신젠타, 바이엘, 바스프, 다우, 몬산토, 듀폰) 체제에서 3개사(다우-듀폰, 바이엘-몬산토, 켐차이나-신젠타) 체제로 단순해졌으며. 세 글로벌사의 세계 종자·농약업계 점유율은 각각 60%를 웃돌게 되었습니다. 이로 인해 국내에서도 상당한 비중을 차지하고 있는 글로벌지사(바이엘크롭사이언스코리아: 국내 매출액 7위, 신젠타코리아: 국내 매출액 6위)들 또한 합병되면서, 농약업체의 대형화 추세가 지속되며 거대기업 종속 현상이 심화되고 있습니다.

그 외의 국내 제조회사들로는 팜한농, 농협케미컬, 경농, 동방아그로, 한국삼공, 성보화학등이 있으며, 현재의 점유 구조는 위 글로벌기업들의 인수.합병으로 듀폰의 살충제 품목의 FMC판매 및 켐차이나의 신젠타 인수로 인한 아다마코리아와 신젠타코리아의 품목이동 변수 등 여러 변수가 작용하면서 판도가 달라질 가능성이 있습니다. 당사는 1998년 농약제조업 및 수입업의 허가를 득한 이후로 연구 및 제품개발을 통해 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있으며, 그 노력의 일환으로 1999년에는 농촌진흥청장으로부터 농약시험연구기관으로 지정받았으며, 2000년도에는 농촌진흥청장으로 부터 미생물농약품목등록 시험연구기관으로 지정받았습니다. 계속적으로 농약 부문 제품 개발에 투자하여 농약사업 확장을 계획 중에 있습니다. 다만, 당사의 농약사업의 매출액은 타 경쟁업체들 대비 매우 미약한 수준이며, 산업내 경쟁이 치열해져 업체의 대형화 현상이 지속될 경우 당사의 산업내 입지가 좁아져 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

종합적으로 보면, 최근 농약산업은 침체를 벗어나지 못하고 있습니다. 글로벌 이상기후 현상은 농업에 큰 영향을 미치고 있으며 올초에는 어김없이 황사와 미세먼지가 기승했고 7월부터는 무더위가 찾아와 국민들의 외출 및 경제활동에도 위축을 가져왔습니다. 이러한 환경은 농산물 소비 또한 위축을 가져왔고 이로 인해 농민들의 영농의욕을 저하시켜 농약에 대한 수요를 상당 수준 감소시킴으로써 전체 농약시장은 정체를 면치 못했습니다. 또한 당사의 경우 농약사업의 규모가 타 경쟁업체 대비 매우 미약한 수준이며 대형화 추세가 지속되어 산업내 경쟁이 치열해질 경우 당사의 매출에 치명적일 수 있습니다. 투자자께서는 최근 농약산업의 정체기 및 업체들의 대형화 추세에 따른 위험 요소를 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

비료는 적정량 이상 사용하면 토양에 양분이 과다하게 축적되어 심할 경우 염류집적을 일으킬수도 있으며 토양 및 수질 오염을 유발하며 독성 가스를 발생하기도 하는데 암모니아 독성 중독은 작물에 치명적인 피해를 입힙니다. 이에 따라 비료의 원재료 수입, 생산, 그리고 판매에 이르기까지 '비료관리법'에 의거하여 비료생산업 등록을 하여야하며, 등록 후에도 지속적인 관리, 감독하에 규제를 받고 있습니다. 관련 법규가 개정되거나 당사의 제품이 관련 법을 위반하게 될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 관련 법규 위험을 충분히 인지하여 투자에 임하여주시기 바랍니다.

(출처: 국가법령정보센터 비료관리법)

또한, 비료는 비료공정규격에 따라 비료의 종류에 따라 함유하여야 할 주성분의 최소량과 함유할 수 있는 유해성분의 최대량을 규정하여 비료 규격의 공정, 비료의 등록, 비료의 검사를 받게 규정되어있습니다.

(출처: 국가법령정보센터 비료관리법)

작물보호제(농약) 또한 비료와 마찬가지로 그 독성으로 인하여 토양 및 수질오염을 유발시킬 수 있으며, 이에 따라 작물보호제의 개발부터 판매시까지 정부의 관리감독하에 진행이 되고 있습니다. 작물보호제를 생산하거나, 판매하기 위해서는 '농약관리법'에 의거 등록을 하여야하며, 등록 후에도 지속적인 관리, 감독하에 규제를 받고 있습니다. 또한 등록 후에도 '농약관리법 제7조(등록의 취소 등)'에 의거하여 농촌진흥청장의 규제를 받을 수 있습니다.

(출처: 국가법령정보센터 농약관리법)

또한, 작물보호제 영업 뿐만 아니라, 작물보호제 상품 품목별로도 농촌진흥청장에게 각각 별도로 등록을 하여야 하며, 이때 지정된 시험연구기관의 작물보호제에 관한 약효, 약해, 독성 및 잔류성에 관한 시험 성적표를 요구하는 등의 엄격한 관리를 받고 있습니다.

(출처: 국가법령정보센터 농약관리법)

2019년 7월 1일부터 농약의 올바른 사용문화를 정착시키기 위하여 농약 판매 및 구매 정보를 기록ㆍ관리하는 농약 안전관리 판매기록제가 시행되었습니다. 이에 따라 판매업자 등은 농약 품목명 등 8가지 정보를 전자적으로 기록하고 3년간 보존하여야 하며, 2020년 1월 1일부터 농약 판매정보 이력을 농촌진흥청장이 구축한 시스템이나 농촌진흥청 시스템과 연계된 민간 농약판매재고 프로그램을 이용하여 관리해야 합니다.

(출처: 국가법령정보센터 농약관리법)

(출처: 농촌진흥청)

더불어 기존에는 국내·외 농산물의 먹거리 안전을 확보하기 위해 수확 후 농산물에 대하여 작물별 농약 잔류기준을 설정하여 왔으나, 다양한 농약이 개발되고 현장에서 사용이 증가됨에 따라 잔류기준이 없는 농약에 대해 안전관리 강화 방안 요구가 증대되었습니다. 이에 따라 식약처에서는 2019년 1월 1일부터 모든 농산물을 대상으로 농약 허용물질 목록 관리제도(PLS)를 도입 및 시행하였습니다. PLS가 시행되면서 허용물질 이외의 농약은 원칙적으로 사용이 금지되며, 잔류농약 허용기준이 설정되지 않은 농산물의 경우 일률적인 기준(0.01ppm 이하)을 충족해야합니다. 0.01ppm은 독성학적으로 인체에 위해성이 없는 수준으로, 해당 허용 기준이 강화되면서 국내의 농약 오남용 방지 및 수입 농산물의 농약 안정성을 확보할 수 있으며, 0.01ppm을 넘거나 미등록 농약을 사용해 부적합 판정을 받은 농산물은 출하 연기, 폐기 처리 및 과태료 부과 등의 제재를 받게 됩니다. 단, 해당 제도의 도입으로 농약 사용량이 감소하게 되어, 작물보호제 시장이 위축되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(출처: 농촌진흥청)

2. 회사위험

최근 3년간 주요 재무사항 및 회사 조직도는 다음과 같습니다.

대유 조직도(2021.10.18 기준)

 2020년 07월 20일 조광아이엘아이(주)는 당사의 前 최대주주인 권성한 외 특수관계자 1인과 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약'을 최초 체결했으며, 이후 2020년 08월 31일 잔금 지급을 완료하면서 당사의 최대주주로 활동하고 있습니다. 3차정정 증권신고서 제출일 전일 기준 조광아이엘아이(주)의 지분율은 약 24.24% 수준입니다.

최대주주의 지분율 24.24%을 제외할 경우, 주식시장에서 유통되는 당사의 보통주식은 총 주식수의 75.75% 입니다. 분산되어 있는 소액주주의 수가 많은 상황을 감안할 때, 특정 투자자가 단기간에 당사의 주식을 매입하여 경영권이 변경될 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

조광아이엘아이(주)는 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라 김우동은 2020년 8월 31일 권성한 대표이사 외 1인으로부터 당사의 보통주식 2,340,000주를 양도받았습니다. 당사는 동 내용을 공시하였고, 공시내용은 다음과 같습니다.

2020년 09월 10일 권성한 전 대표이사는 사임하였고, 김우동 대표이사가 단독 대표이사로 취임하며, 조광아이엘아이(주)는  당사의 경영권을 완전히 확보하였습니다.

변경후 대표이사 전체 내역

주요경력

당사의 최대주주 조광아이엘아이(주)의 주요 기업 현황은 다음과 같습니다.

한편, 당사는 최근 3년간 두 차례(1회차 CB, 1회차 BW)에 걸쳐 총 20,000백만원의 전환사채를 발행한 바가 있으며 이 중 1회차 신주인수권부사채는 신주인수권행사 및 만기전 취득이 완료되었고, 잔여 전환사채에 따른 잠재주식 1,386,051주가 남아있습니다. 전환사채의 최초 조기상환청구권(Put Option) 지급기일은 2021년 10월 23일이며, 만기 전까지 매 1개월마다 조기상환청구가 가능합니다. 만약 전환청구가능기간 동안 당사의 주가가 전환가격보다 지속적으로 낮을 경우 조기상환청구가 들어올 가능성이 있습니다. 4차 정정 증권신고서 제출전일 기준 1회차 전환사채 및 신주인수권부사채의 모든 잠재주식수가 행사되었음을 가정했을 경우 조광아이엘아이(주)의 지분율은 22.13%로 변동하게 됩니다.

추가로, 금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.55260434주의 배정주식(신주인수권증서)를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 조광아이엘아이(주)는 1,939,641주를 배정받게 됩니다.

당사의 최대주주인 조광아이엘아이(주)는 주주배정 후 실권주 일반공모에 배정물량의 약 50% 참여할 계획입니다. 예상발행가액기준으로 조광아이엘아이(주)가 배정물량의 50%를 참여하기 위해서는 약 4,606백만원의 참여금액이 필요합니다. 2021년 3분기말 기준, 조광아이엘아이(주)는 1) 7,573백만원의 현금및현금성자산을 보유하고 있는 점, 2) 당사 주식을 담보로 한 계약체결내역이 없어 신규 주식담보대출의 여력이 있는 점, 3) 미참여물량에 대한 신주인수권증서 매각이 가능한 점 등을 감안하였을때, 참여자금을 확보할수 있을것으로 예상됩니다. 그러나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 당사 최대주주의 자금여력이 부족해질 경우 계획했던바보다 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다.

만약 최대주주가 50% 참여할 시 유상증자 후 최대주주의 지분율은 현재 24.24%에서 19.93%까지 감소할 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 만약 최대주주가 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 지분율은 15.62%까지, 주식관련사채까지 모두 전환 및 행사되었다고 가정될시 지분율은 14.71%까지 감소할수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 3분기 기준 사모투자합자회사 출자 등으로 인하여 당기손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다. 당사의  2021년 3분기 기준 당기손익-공정가치측정금융자산은 23,151백만원이며, 이는 자산 총계 대비 18.3%로 큰 비중을 차지합니다.

당사의 2021년 3분기 기준 당기손익-공정가치측정금융자산의 세부 내역 및 최근 3년간 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 평가손익은 다음과 같습니다.

또한, 당사는 2021년 3분기 기준 출자한 사모투자합자회사 및 신기술조합의 해산으로 인하여 (주)앤디포스의 주식을 현물배분 받았으며, 해당 해산을 통해 (주)앤디포스의 지분 16.70%를 양수하여 최대주주의 지위를 획득하였습니다. 이후 (주)앤디포스의 자기주식 소각에 따라 지분율은 16.87%까지 증가했습니다. 금번 3분기부터 당사는 보유한 (주)앤디포스의 주식을 관계기업에 대한 투자자산으로 분류하고 있습니다. 당사의  2021년 3분기 기준 관계기업에 대한 투자자산은 42,999백만원이며, 이는 자산 총계 대비 34.0%로 큰 비중을 차지합니다.

상기 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식에 대한 구체적인 투자결정 상세 경위, 과정, 주체 및 관계는 다음과 같습니다.

① (주)앤디포스 주식 양수 관련 위험

파이브트리전문투자형사모투자신탁제9호는 케이클라비스 사이언스신기술조합의  1순위 일반조합원 입니다.

1) 파이브트리전문투자형 사모투자신탁 인수 관련
당사는 2020년 09월 23일 파이브트리 전문투자형사모투자신탁제9호의 5,000백만좌를 5,016백만원에 (주)쌍방울 및 (주)포비스티앤씨로부터 각각 양수했습니다. 당시 당사의 재무담당 이사인 박영규 부사장은 당시 앤디포스 대표이사로부터 케이클라비스 사이언스신기술조합의 LP로 참여중인 파이브트리전문투자형사모투자신탁제9호의 운영 및 수익에 대해 소개 받았으며, 당사는 이사회에서 논의 끝에 2년투자, IRR 7.6%를 목표로 10,032백만원을 투자하였습니다. 당시 투자목적은 단순투자목적이였습니다.

이후 당사는 포트폴리오 다각화를 확보하기 위하여 비료사업 외에 신규 사업을 계획하던 중, 신규사업의 일환으로 (주)앤디포스의 안정적인 재무구조 및 수익성을 고려하여 (주)앤디포스의 최대주주 지위 확보 및 경영권 참여를 목적으로했습니다. 이후 해당 케이클라비스 사이언스 신기술조합의 1순위 조합원인 파이브트리전문투자형사모투자신탁제9호의 지분을 늘릴 계획으로 2021년 05월 26일 (주)인콘으로부터 3,700백만좌를 4,097백만원에 추가 양수했으며, 이후 2021년 06월 03일 증자에도 참여했습니다. 추가적으로, 2021년 06월 04일 당사는 당사의 최대주주인 조광아이엘아이(주)로부터 14,700백만좌를 16,307백만원에 양수했습니다. 해당 거래는 이사총수의 2/3이상이 참여한 이사회결의를 거쳐 진행되었으며, 펀드 기준가를 기준으로 양수금액이 결정되었습니다.

일자별 파이브트리전문투자형사모투자신탁에 대한 양수 내역은 아래와 같습니다.

각 양수내역별 투자자금원천을 살펴보면, 2020년 09월 23일 파이브트리 전문투자형 사모투자신탁 제9호를 취득할 당시 투자자금 원천은 기존 보유 현금성자산 및 단기금융상품입니다. 2020년 반기말 기준으로 당사는 4,575백만원의 현금성자산과 25,654백만원의 단기금융상품을 보유하고 있었으며 해당자산을 통해 (주)쌍방울과 (주)포비스티앤씨로부터 사모투자신탁 지분을 양수했습니다.

2021년 1분기말 기준으로 당사는 7,281백만원의 현금성 자산을 보유하고 있었으며, 해당 자산을 통해 2021년 05월 26일 (주)인콘으로부터 사모투자신탁 지분을 양수했습니다. 또한, 당사는 2021년 06월 03일과 06월 04일 (주)앤디포스 및 (주)인콘을 대상으로 카이로스케이엘 사모투자합자회사 지분을 매각했으며, 상세 거래 내역은 아래 표를 참조해주시기바랍니다. 이후 해당 매각 자금 및 보유 현금성자산을 활용하여 2021년 06월 04일 조광아이엘아이(주)로부터 사모투자신탁 지분을 양수했습니다.

2) 케이클라비스 사이언스 신기술조합 인수 관련
또한, 당사는 단순투자목적으로 2020년 09월 23일 케이클라비스 사이언스신기술조합의 1,500백만좌를 1,575백만원에 해당 조합의 3순위 조합원인 (주)디에이테크놀로지로부터 양수했습니다. 해당 양수 또한 단순투자목적으로 최초 투자가 결정되었으며, 당사는 이사회에서 논의 끝에 2020년 09월 23일 1,575백만원을 투자했습니다. 이후 2021년 01월 28일 3순위 조합원인 (주)타임인베스트먼트, (주)아티스트코스메틱으로부터 2,550백만좌, 1,450백만좌를 각각 2,956백만원, 1,689백만원에 양수했습니다. 이후 당사는 포트폴리오 다각화를 확보하기 위하여 비료사업 외에 신규 사업을 계획하던 도중, (주)앤디포스의 안정적인 재무구조 및 수익성을 고려하여 (주)앤디포스의 최대주주 지위 확보 및 경영권 참여를 목표했습니다. 이후 케이클라비스 신기술조합 지분의 우위를 가지기 위해  2021년 03월 29일 4순위 조합원인 아더마인투자조합 및 플레어투자조합으로부터 각각 786백만좌, 2,682백만좌를 1,473백만원 5,027백만원에 추가적으로 양수했습니다.

일자별 케이클라비스 사이언스신기술조합에 대한 양수 내역은 아래와 같습니다.

각 양수내역별 투자자금원천을 살펴보면, 최초 2020년 09월 23일 케이클라비스 사이언스신기술조합을 취득할 당시 투자자금 원천은 기존 보유 현금성자산 및 단기금융상품입니다. 2020년 반기말 기준으로 당사는 4,575백만원의 현금성자산을 보유하고 있었으며 해당자산을 통해 (주)디에이테크놀로지로부터 신기술조합 출자지분을 양수했습니다.

2020년말 기준으로 당사는 45,086백만원의 현금성 자산을 보유하고 있었으며, 해당 자산을 통해 2021년 1분기 중 (주)타임인베스트먼트, (주)아티스트코스메틱, 아더마인투자조합으로부터 신기술조합 출자지분을 양수했습니다. 또한, 당사는 2021년 01월 29일 타법인증권취득을 목적으로 5,000백만원 규모의 3자배정 유상증자를 진행했으며, 2021년 03월 29일 해당 자금을 통해 플레어투자조합으로부터 신기술조합 출자 지분을 양수했습니다.

2021년 09월 15일, 당사가 출자한 파이브트리전문투자형사모투자신탁제9호는 전문투자형사모투자신탁의 청산을 사유로 해산하였습니다. 당사는 2020년 09월 23일 해당법인에 최초로 투자하였으며, 이후 수 차례의 투자를 통해 98.56% 지분을 보유했습니다. 당사는 출자법인의 해산을 통한 잔여재산분배로 출자법인이 보유하고 있던 케이클라비스 사이언스신기술조합의 지분을 받았으며, 그 결과 당사가 보유한 케이클라비스 사이언스신기술조합의 지분율은 80.38%로 증가했습니다.

이후 2021년 09월 17일, 당사가 출자한 케이클라비스 사이언스신기술조합은 임시조합원총회의 해산 결의에 따라 해산하였습니다. 당사는 2020년 09월 23일 해당 법인에 최초로 투자하였으며, 이후 수차례의 투자를 통해 해산 당시 80.38% 지분율 보유 했습니다. 출자법인의 해산을 통해 당사는 출자법인이 보유하고 있던 (주)앤디포스의 주식 3,981,411주(16.70%)를 현물배당 받았으며, 해당 양수목적은 최대주주 지위 확보 및 경영권 참여입니다.

                                                                 [세부변경내역]

당사는 상기 거래가액에 대해 동아송강회계법인에 양수가액의 적정성을 의뢰하였으며, 동아송강회계법인은 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5에 따라 기준시가 방법으로 평가하였습니다. 또한, 평가기준일 전 1년간 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례 중 극단치의 영향을 제거하기 위하여 경영권 프리미엄율의 이상치 범위로 볼 수 있는 상하위 각각 3개를 제거 후 산정된 경영권 프리미엄율 최저치(-6.23%)와 최고치(178.12%)를 적용하였습니다. 그 결과 동아송강회계법인은 (주)앤디포스의 1주당 평가금액으로 최소 10,238원에서 최고 19,449원을 제시하였고, 당사의 1주당 양수금액인 10,800원은 경영권 프리미엄을 반영한 주당 평가금액의 범위 내에 위치하고 있다고 판단하였습니다. 삼도회계법인의 기업가치평가 결과 (주)앤디포스의 1주당 주식가액의 범위는 다음과 같습니다.

(주)앤디포스는 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 및 윈도우 필름 생산 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. (주)앤디포스는 글로벌 주요 폰메이커의 부품제조업체에 휴대폰 등 모바일 기기용 양면테이프를 납품하고 있으며, 2018년 12월 (주)큐어바이오 지분을 인수하여 바이오사업 또한 진행중입니다. 2021년 3분기 연결기준 약 56.3%, 2020년 연결기준 약 60.2%, 2019년 연결기준 약 54.6%가 모바일기기용 양면테이프 부문에서 발생하고 있으며, 나머지 매출은 윈도우 필름 및 바이오 부문에서 발생하고 있습니다.

(주)앤디포스의 기업개요 및 2018년부터 2021년 3분기까지 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

(주)앤디포스는 TSP(터치스크린패널)용 양면테이프를 글로벌 주요 폰메이커의 부품제조업체에 공급하고 있습니다. 따라서, (주)앤디포스의 매출은 전방산업인 휴대폰산업과 밀접한 관련이 있으며 글로벌 스마트폰 출하량에 영향을 받기 때문에 전방산업의 모델변경이나 단가하락 등이 발생할 경우 매출단가의 하락압력이 커져 경영실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

또한, (주)앤디포스는 신규사업에 따른 사업다각화를 목적으로 2018년 11월 치료제 및 의약품 개발업체인 (주)큐어바이오 지분을 인수하여 바이오 사업에 진출, 단백질 합성효소 플랫폼 기반의 신약후보물질을 개발하고 있습니다. 2018년 11월 30일 김성훈 외 19명이 보유중이던 (주)큐어바이오의 주식 103,654주(54.62%)를 약 153억원에 인수하는 계약을 체결하였으며, (주)큐어바이오의 지분을 인수 후  신사업으로 바이오사업부문을 추진 중에 있습니다.

(주)앤디포스는 바이오 신사업 진출에 대한 실패 위험을 줄이고자 직접 바이오사업을 영위하지 않고, (주)큐어바이오, (주)큐어바이오 물적분할로 신설된 법인인 (주)큐어바이오테라퓨틱스, 당사가 큐어바이오와의 바이오 사업부문 포괄적 업무제휴를 목적으로 일부 양수한 NEOTX HOLDINGS LTD에 대한 지분 투자 등의 방식으로 진출하였습니다. 이러한 투자 방식은 투자가 실패할 경우에도 지분 절연을 통해 리스크를 줄일 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 그럼에도 불구하고 (주)앤디포스는 관계회사 및 관계회사의 자회사를 통해 추진하는 바이오 신사업이 실패할 가능성을 배제할 수 없으며, 실패 시 (주)앤디포스의 경영실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

이처럼 당사는 (주)앤디포스의 지분을 인수함으로써 양면테이프 및 윈도우필름사업과 바이오사업에 영향을 받게 되었습니다. 해당 사업은 당사가 주력사업으로 영위하고 있는 복합비료 및 농약사업 등과는 연관성이 적어, 당사의 주력 사업과 시너지 효과를 내는 것이 어려우나, 여러 사업부문을 보유하여 포트폴리오 다각화 효과가 기대됩니다. 다만, (주)앤디포스의 경우 TSP용 양면테이프 및 윈도우 필름에 매출이 편중되어 있으며, 바이오 사업은 실적을 예측하기 어렵기 때문에 향후 실적이 큰 폭으로 변동될 위험이 존재합니다.

당사는 금번 3분기부터 당사가 보유한 (주)앤디포스의 지분을 관계기업에 대한투자자산으로 분류하고 있습니다. 당사가 (주)앤디포스의 지분을 보유함에 따라 관계기업손실 등이 발생할 경우 손익이 악화될 수 있으며, 시너지가 거의 발생하지 않는 신규사업에 진출한 위험 또한 가지고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, (주)앤디포스의 최대주주 지위를 확보하게 된 과정 및 인수 목적, 향후 계획 및 신사업 진출에 따른 위험 등은 <회사위험 - 카. 거액의 타법인 주식 양수를 통한 신규사업 진출 관련 위험>을 참조해주시기 바랍니다.

② 카이로스케이엘사모투자합자회사

2021년 03월 17일, 당사는 LP지분투자를 통한 투자수익을 목적으로 카이로스케이엘 사모투자합자회사에 현금지분출자 했습니다. 당사는 2020년 12월부터 카이로스인베스트먼트와 컨택하여 관련 투자설명을 듣고 이후 2021년 3월 전문투자조합 출자제안을 받아 35,701백만원을 출자하였습니다. 출자 당시 (주)라인게임즈의 피어그룹으로 평가될 수 있는 (주)카카오게임즈가 24,000원에 신규상장된 후 공모가 대비 2배 이상의 주가 흐름을 보이고 있어 긍정적으로 검토 했으며, 텐센트(Tencent Holdings limited)가 글로벌 SI로 (주)라인게임즈 투자에 참여한다는 소식 접한 후 듣고 투자를 결정했습니다.

35,701백만원의 투자자금 출처는 1회차 전환사채 7,000백만원, 1회차 신주인수권부사채 10,000백만원 및 기존 보유 현금 18,701백만원입니다. 당사는 1회차 전환사채 및 1회차 신주인수권부사채 발행당시 주요사항보고서상 자금사용목적과는 다르게 170억원을 타법인주식 취득 목적으로 변용하여 사용하였습니다. 변용하여 사용한 목적 및 상세 내역 등은 <회사위험 - 라. 잦은 자금조달 및 재무건전성 하락에 따른 위험>을 참조해주시기 바랍니다.

출자 이후 카이로스케이엘 사모투자합자회사로부터 수익을 배분 받은 내역은 아직 없습니다. 당사는 출자 제안을 받을시 관련자료를 수령하여 출자여부를 검토하였으며, 이후 매 분기별 조합의 평가보고서를 자료를 수령하여 회수가능성 검토 및 평가수익을 반영하고 있습니다. 당사 및 당사의 임원은 해당회사와 어떠한 인적관계를 가지고 있지 않으며, 과거 거래 이력 또한 없습니다.
 

당사를 제외한 카이로스케이엘사모투자합자회사의 잔여 투자자는 당사의 최대주주인 조광아이엘아이(주)이며, 조광아이엘아이(주) 또한 2021년 03월 17일, 투자수익을 목적으로 카이로스케이엘 사모투자합자회사에 현금지분출자를 진행했습니다. 조광아이엘아이(주)의 카이로스케이엘사모투자합자회사 최초 취득금액은 15,299백만원이며, 이는 2019년말 자기자본대비 26.97%, 자산총액대비 16.38% 입니다.

이후 당사는 원자재 가격 상승으로 인한 매입결제대금의 증가, 주가하락에 다른 기발행한 CB 및 BW의 높아진 Put가능성, 총자산대비 과도한 투자액으로 인한 리스크 부담 등으로 카이로스케이엘 사모투자합자회사의 지분 일부를 처분할 계획을 세웠습니다. 상기 사유로 인해 당사는 2021년 6월 3일에 (주)앤디포스를 대상으로 출자약정금 6,300백만원(출자지분의 12.1245%)을 6,556백만원에, 2021년 6월 4일에 (주)인콘을 대상으로 출자약정금 6,300백만원(출자지분의 12.1245%)을 6,559백만원에 양도하했으며, 양도 이후 카이로스케이엘 사모투자합자회사에 대한 당사의 지분율은 44.5%입니다.

 카이로스케이엘 사모투자합자회사는 네이버계열사인 (주)라인게임즈가 발행하는 상환전환우선주를 인수하는 목적으로 설립되었으며, 당사는 카이로스케이엘 사모투자합자회사에 지분을 출자함으로써 게임사업에 일부 영향을 받게 되었습니다. 해당 사업은 당사가 주력사업으로 영위하고 있는 복합비료 및 농약사업 등과는 무관한 사업이고, 당사의 주력 사업과 시너지 효과의 기대는 제한적이며, 당사의 출자 목적은 추후 해당 상환우선주의 상장 및 매각을 통한 투자수익입니다. 최초 투자결정시 검토된 내용에 따르면 (주)라인게임즈의 상장예정은 2023년도 하반기 또는 2024년도 상반기로 계획되어 있었으나, 상장예정일은 주식시장의 흐름, 투자회사의 실적 등에 따라 변동이 가능하여 현재 가늠하기 어려운 위험이 내포되어 있습니다.  또한, 게임 산업은 상용화 되기까지 많은 시간이 소요되는 고위험-고수익 산업으로 개발과정에서 많은 인력과 연구개발비가 필요하지만, 게임이 성공할 확률 및 실적은 예측하기 어렵기 때문에 향후 피투자회사의 실적이 큰 폭으로 변동될 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 최초 투자금 중 일부를 매각하긴 했으나, 현재 (주)라인게임즈의 IPO전까지 사전매각 계획을 가지고 있지 않으며, 당사가 카이로스케이엘 사모투자합자회사의 지분을 보유함에 따라 향후 당기손익-공정가치금융자산평가손실, 처분손실 등이 발생할 경우 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기한 바와 같이, 당사는 신규사업에 진출하고 투자수익을 창출하고자 타법인 주식을 양수하고 당기손익-공정가치측정금융자산을 취득한 바 있습니다. 그리나 신규사업 추진 및 금융수익 창출을 위한 막대한 자금의 소요에도 불구하고, 신규사업 진행에 차질이 생기거나 투자한 공정가치측정 금융자산에 평가 및 처분 손실이 발생할 수 있습니다. 이경우, 당사의 수익성이나 재무안정성이 악화될 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[성장성]

2018년 당사의 매출액은 28,745백만원이며, 2017년과 대비하여 매출이 증가하여  매출성장률은 5.0%였습니다. 2019년에는 29,677백만원의 매출을 기록했으며, 이는 2018년 대비 3.2% 증가한 수치입니다. 특히 당사의 주력 품목인 비료부문의 매출이 590백만원 증가했고, 포트폴리오 다변화 노력에 따라 농약부문의 매출액이 231백만원 증가하면서 당사의 매출상승에 영향을 끼쳤습니다. 2020년에는 매출액이 1,291,839백만원 발생하였고, 전년 대비 6.2% 증가하였습니다. COVID-19 사태의 확산에도 불구하고 신규 유기농업자재의 판매가 증대 및 농협계열향 매출이 26억원 증가하여 매출상승에 기여했습니다. 2021년 3분기에는 누적기준 매출액이 33,102백만원 발생하였으며, 전년 동기대비 비료의 매출액이 0.7% 감소했으나, 농약부분의 매출액이 19.8% 증가함으로 인해 전년 동기대비 총 매출이 2.5% 성장하였습니다.

*) IFRS 1115호관련 판매장려금등 부대비용 제품매출차감액 반영
**) 환불부채 설정에 따른 제품매출차감액, 20년도의 경우 환입

당사는 복합비료에 대한 수요 상승 및 다양한 원예작물에 대한 제품제공을 위해 매년 수십여종의 신제품을 출시하고 있습니다. 당사는 2018년 큐사이드, 알찬배추 등 23종, 2019년 신나르겐, 신부리오 등 29종, 2020년 샤인당도애, 샤인발근애 등 36종의 신제품을 출시했으며, 2021년에는 팡싹충싹, 더빅 등을 포함하여 연말까지 총 20종의 신제품을 출시할 예정입니다.

2021신제품 팡싹충싹

2021신제품 더빅

[수익성]

당사의 주요 수익성 비율 추이를 살펴보았을 때, 연결기준 매출원가율의 경우 2018년 37.7%에서 2019년 38.4%, 2020년 35.5%, 2021년 3분기 39.1%로 35% 내외를 유지하고 있습니다. 당사가 영위하는 주요 사업은 비료 및 농약의 제조 및 판매업으로 당사의 매출원가는 한국은행 기업경영분석(2019년) 비료, 농약 및 살균,살충제(C203) 업종 평균인 76.38%과 비교하여 낮은 수치를 보이고 있으며 이는 엽면시비용 특수비료 사업내에서 당사의 높은 시장경쟁력으로 인해 영업수익성을 보이는데 기인합니다.

판매비와관리비는 2018년 11,326백만원, 2019년 13,161백만원, 2020년 16,122백만원, 2021년 3분기 9,636백만원으로 증가했으나, 매출액의 증가로 인해 매출액 대비로는 각각 39.4%, 44.3%, 47.9%, 29.1%를 기록하며 안정적인 추세를 보였습니다. 당사 판관비 내역 중 가장 비중이 큰 항목은 1)인건비(급여+퇴직급여+복리후생비), 2)운반비, 3)광고선전비 입니다.

당사 종업원 급여는 2018년 5,619백만원에서 2019년 7,213백만원으로 증가했습니다. 이는 코스닥시장 상장에 따른 신규직원 채용, 급여인상, 농협판매분 인센티브 지급에 기인합니다. 임직원의 경우 2018년 신규신입사원 20명을 채용하면서 2018년말기준 116명에서, 2019년말기준 134명으로 증가했습니다. 또한, 2019년 80명의 임금인상이 이루어졌으며, 총 인상액은 228백만원, 1인당 평균인상금액은 2.85백만원 입니다. 또한, 기존에 영업직원을 대상으로 지급하지 않던 농협 판매분에 대한 인센티브제도가 신설되면서 2019년 3회에 걸쳐 905백만원의 인센티브가 지급되었습니다.

2020년에는 전년대비 36.1% 증가한 9,824백만원을 기록했으며, 이는 주식상여금 지급과 급여인상에 기인합니다. 당사는 2020년 09월 01일 임직원특별성과급을 목적으로  총 2,329백만원 규모의 주식상여금을 지급했으며, 이 중 1,744백만원이 직원급여분으로 반영되었습니다. 또한, 2020년에도 98명의 임금인상이 이루어졌으며, 총 인상액은 250백만원, 1인당 평균인상금액은 2.85백만원 입니다.

대유 조직도(2021.10.18 기준)

운반비의 경우 당사의 매출 증가에 따라 최근 3년간 650~810백만원 내외의 규모를 유지했으며, 광고선전비의 경우 농민신문 광고비, 유튜브용 영상제작 및 농가대상 이벤트에 사용되어 최근 3년간 900백만원 내외를 유지중입니다.

최근 3년간 총 판매비와 관리비의 상세 내역은 아래와 같습니다.

당기순이익의 상세 분석은 아래 표와 같습니다.

당사의 당기순이익 추이를 살펴보면, 2018년 6,058백만원(21.1%)에서 2019년 4,913백만원(16.6%)를 기록하며 순이익률이 감소하였다가 2020년 4,979백만원(14.8%)을 기록하며 일부 추가 감소했습니다. 다만, 2021년 3분기에는 차입금 증가 및 주식관련사채 관련 손실에 따른 금융원가의 상승에도 불구하고 영업이익 상승에 따라 당기순이익이 6,891백만원(20.8%)을 기록하며 수익성이 개선되는 추이를 보였습니다. 2019년 당기순이익이 감소한 이유는 당해 임직원수 증가('18년 116명 → '19년 134명)에 따른 판관비 상승으로 인한 영업이익의 감소가 주된 원인으로 작용하였습니다. 또한, 2021년 3분기 당기순이익률(20.8%)의 경우 영업이익률(31.8%) 대비 열위한 수치를 기록하였는데 이는 순금용비용 2,475백만원이 발생하였기 때문입니다.

아래는 금융손익 및 기타손익 관련 상세내역을 나타낸 표입니다.

당사의 금융수익(비용)을 살펴보면 2018년 224백만원, 2019년 622백만원, 2020년 1,238백만원, 2021년 3분기 -2,475백만원을 기록하며 2021년 3분기를 제외하면 순금융수익이 발생하였습니다. 당사는 2021년 이전까지 은행권 차입금을 조달하지 않았으며, 그 이전까지는 보유한 금융상품으로부터 이자수익이 꾸준히 발생했습니다. 또한, 당사는 2020년 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 파생상품부채평가이익으로 354백만원, 보유하고있던 당기손익-공정가치금융자산의 평가손익 985백만원이 발생하면서 1,238백만원의 순금융수익이 발생하였습니다. 다만, 2021년 3분기의 경우 기발행한 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 파생상품평가이익 940백만원과 당기손익-공정가치금융자산의 평가이익 41백만원, 처분이익 1,459백만원 발생에도 불구하고 금융권 차입금 발생에 따른 이자비용 2,123백만원과 당기손익-공정가치금융자산의 평가손실 2,200백만원이 발생하면서  순금융비용 2,475백만원이 발생하였습니다. 2020년 이전의 경우 꾸준히 순금융수익이 발생했으나, 2021년 3분기의 경우처럼 공정가치금융자산의 평가손실이 발생한다면 영업손실율 대비 당기순손실율이 더욱 악화하는 요인으로 작용할 수 있습니다.

전반적으로 보았을 때 당사는 2018년 이후부터 2021년 3분기까지 신제품 출시 및 포트폴리오 다변화 노력에 따라 지속적으로 매출액이 증가했으며, 특수비료 시장 내 경쟁력을 바탕으로 꾸준히 영업이익을 기록중입니다. 다만 임직원급여 상승에 따른 판관비의 증가로 영업이익률은 일부 감소했으며, 차입금 및 주식관련사채 발행으로 인한 금융비용 증가의 영향으로 온기기준 당기순이익률도 감소하고 있습니다. 향후에는 괴산공장 설립으로 인한 매출액 증가가 기대되나  판관비 상승에 따른 영업이익감소와 금융비용 부담에 따른 당기순이익 감소를 기록한 사례와 같이 각 국가의 COVID-19 회복세, 판관비 변동, 차입금 부담 경과에 따라 실적이 변동될 수 있습니다. 또한 이에 대한 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 수익성에도 부정적인 영향이 있을 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 3년간 자본시장에서 부채 및 자본을 통해 총 51,709백만원을 조달한 바 있습니다.

구체적으로는 2018년 08월 코스닥 상장을 통해 26,709백만원, 2020년 10월 제1회 사모 전환사채(CB) 10,000백만원 및 제1회 사모 신주인수권부사채(BW) 10,000백만원, 2021년 01월 제3자 배정 유상증자를 통해 5,000백만원 등 최근 3년간 자본시장에서 총 51,709백만원을 조달하였습니다.

당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역 요약은 다음과 같습니다.

당사는 2018년 8월 코스닥 시장 상장을 통해 공모 자금을 조달했습니다. 발행금액은26,709백만원이며 당사는 해당 상장자금을 통해 연구개발설비투자, 농약등록비, 기계장치 등에 사용할 계획이였습니다. 다만, 당사는 코스닥 시장 공모시 증권신고서상 자금사용목적과는 다르게 20,266백만원을 타법인주식 취득 목적으로 변용하여 사용하였습니다. 이는 당사의 내부 검토 이후 추진중이던 시설투자 및 해외진출 계획이 변경됨에 따른 것으로, 해당 자금은 위한 타법인 증권 취득자금으로 사용되었습니다.

구체적으로는 공모 당시 당사는 공모자금을 기존 공장 설비 및 기계장치 교체, 해외진출 등에 사용할 예정이였습니다. 그러나 설비투자 및 기계장치의 경우 기존공장에 설비투자 및 기계장치를 도입하기보다는 새롭게 신설되는 괴산공장에 투자를 하는방향으로 변경되었고, 신공장 건축을 위한 내부검토와 외부업체와의 조율과정에서 계획보다 일정이 밀려 당사는 계획한 자금 중 일부만 기존 공장 설비교체 및 기계장치에 사용했습니다. 또한, 해외진출의 경우 중국 수출비료 대행업체와 계약을 진행하고 중국내 상표 등록 등 중국 진출을 목표로 하고 있었으나, 중국의 한한령 지속 및 COVID-19의 확산 등으로 지연되어 추후 진행계획 및 일정은 현재 예단할 수 없습니다. 이후 최대주주 변경 및 시공사 선정에 추가적으로 시간이 소요되면서 계획보다 일정이 밀려, 당사는 보유중이던 공모 잔액 20,266백만원을 타법인주식(사모펀드) 취득의 자금으로 사용하게 되었습니다.

신규경영진은 자금수지계획에 따라 기존에 보유하고 있는 자금을 투자하여 기존 계획중이던 (주)앤디포스의 최대주주 지위 확보에 사용하기에 적합하다고 판단한바, 2021년 03월 29일 6,500백만원을 케이클라비스사이언스신기술조합 지분 취득에 사용했으며, 이후 잔여 자금 및 기존 보유중이던 현금을 이용하여, 2021년 06월 04일 16,307백만원을 파이브트리 전문투자형사모투자신탁제9호에 투자하였습니다. (주)앤디포스 주식을 양수함에 따라 발생된 위험에 관련해서는 <회사위험 - 카. 거액의 타법인 주식 양수를 통한 신규사업 진출 관련 위험>을 참조해주시기 바랍니다.

당사는 2020년 10월, 신공장 건축 준비 및 기존 공장 이전준비를 위해 제1회차 사모 전환사채를 발행한 바 있습니다. 발행금액은 10,000백만원, 만기는 3년이고 표면이율과 만기보장수익률은 각각 1.5% 입니다. 동 전환사채는 일부 기관투자자가 인수했습니다. 당사는 해당 전환사채 발행시 주요사항보고서상 자금사용목적과는 다르게 약 70억원을 타법인주식 취득 목적으로 변용하여 사용하였습니다.  구체적으로는 당사는 2020년 9월 10일 신규 경영진 취임이후 신공장건축의 설계업체선정부터 착공일정까지 사용할 계획이었습니다. 그러나 신공장 건축을 위한 내부검토와 외부업체와의 조율과정에서 계획보다 일정이 밀려, 당사는 계획한 자금을 금융수익을 위한 타법인주식(사모펀드) 취득의 자금으로 사용하게 되었습니다. 신규경영진은 자금수지계획에 따라 기존에 보유하고 있는 자금을 투자하여 좋은 수익률을 내기에 충분할 것이라고 판단한바, CB 100억중 70억원을 카이로스케이엘사모투자합자회사의 투자하였습니다.

2020년 10월, 본사이전에 따른 유형자산 취득을 목적으로 제1회차 신주인수권부사채를 발행하였는데, 발행금액은 100억원, 만기는 3년이고 표면이율과 만기보장수익률은 각각 1.5%입니다. 동 신주인수권부사채는 투자조합이 전량 인수했습니다. 다만, 당사는 해당 전환사채 발행시 주요사항보고서상 자금사용목적과는 다르게 100억원을 타법인주식 취득 목적으로 변용하여 사용하였습니다. 이는 당사의 내부 검토 이후 추진중이던 본사이전 계획이 취소된것에 따른 것으로, 해당 자금은 투자수익을 위한 타법인으로 사용되었습니다. 구체적으로는 당사는 해당 자금을 서울특별시 강남구 청담동의 본사사옥을 처분하고 이전하는데 사용할 계획이었습니다. 그러나 당사가 설정한 가격으로 처분할 수 있는 매수자가 없고, 시장상의 적정가격을 받을 수 있을때까지 계획을 유예하였고 당사는 계획한 자금을 금융수익을 위한 타법인주식(사모펀드) 취득의 자금으로 사용하게 되었습니다. 경영진은 자금수지계획에 따라 기존에 보유하고 있는 자금을 투자하여 좋은 수익률을 내기에 충분할 것이라고 판단한바, BW 100억을 카이로스케이엘사모투자합자회사의 투자하였습니다.

이후 2021년 01월에는 소수 기관 투자자들을 대상으로 제3자배정 유상증자 (50억원)을 실시한 바 있습니다. 동 자금은 주요사항 보고서상 자금사용목적과 동일하게 타법인 증권(케이클라비스 사이언스신기술조합) 취득에 사용되었습니다.

당사는 사모 전환사채 발행시의 주요사항보고서상 자금사용목적과는 다르게 약 70억원을 타법인주식 취득 목적, 사모 신주인수권부사채 발행시의 주요사항보고서상 자금사용목적과는 다르게 약 100억원을 타법인주식 취득 목적 으로 변용하여 사용하였습니다. 이는 당사가제출한 최초의 자금사용목적 계획과는 다르게 경영환경이 변함에 따른 것으로, 당사는 자금의 사용예측에 실패하였습니다. 이와 더불어 당사는 2018년에 진행한 공모 모집금액을 증권신고서상의 자금사용목적과 상이하게 집행한 이력으로, 당사에 대한 신뢰도를 더욱 악화시켰습니다. 결론적으로, 당사는 자금 조달 및 운용계획을 제대로 세우지 못한바, 향후 철저한 자금 조달 및 운용계획을 수립하여 용도에 맞게 자금을 집행할 계획입니다.

이에 따라 당사는 2022년 상반기 삼정회계법인과 내부회계관리제도 고도화용역을 진행할 계획이며, 당사는 금번 유상증자를 통해 납입되는 자금을 납입은행내 별도의 계좌를 개설하여 개별적으로 관리할 계획입니다. 당사의 정정증권신고서 제출일 현재 자금거래 관련 내부통제 프로세스는 다음과 같습니다.

1) 전결 과정

당사는 경영상의 중요한 사항을 이사회에서 결의하도록 이사회 규정을 두고 있으며, 경영상의 중요한 사항 여부는 대표이사 또는 의장이 판단하고 있습니다. 대표이사 또는 의장이 경영상 중요하다고 판단한 사항을 이사회에서 논의 후 결의 내용을 관련 담당자에게 통보하면 담당자는 동 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-부사장-대표이사의 순으로 결재를 득하고 있습니다.

경영상 중요한 사항이 아닌 일반적인 경영상의 사항은 이사회 결의를 거치지 않고 현업 담당자가 직접 관련 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-부사장-대표이사의 순으로 결재를 득하고 있습니다. 자금팀 자금담당자는 자금집행일전까지 각 팀에서 품의서를 취합하여 대금지급내역서를 작성하여 담당자-팀장-임원 순으로 결재를 득한 후 자금을 집행하고 있습니다. 당사의 내부관리회계자는 김제박 사내이사입니다.

2) 법인인감 및 인증서 관리

당사의 법인인감은 부사장이 관리하며, 대표이사 승인을 득하여 법인인감 날인 후, 법인인감사용대장에 사용일자, 사용처, 내용 등을 작성합니다. 법인인감증명서는 자금팀장이 직접 발급, 관리하며, 대표이사 사용을 득한 법인인감사용에 한하여 발급하고 있습니다. 법인인감증명서 역시 자금팀장이 관리하며 사용대장에 사용일자, 사용처, 내용 등을 작성하고 잔여매수를 관리하고 있습니다.

3) 자금 관리

당사는 자금팀에서 자금을 관리하고 있으며, 지난번 사모 및 공모자금이 주요사항보고서와 다르게 집행될 때는 대표이사 및 이사회의 결의를 거쳐 타 목적 자금으로 사용되었습니다. 당사에서는 이와 같은 일이 반복되지 않도록 금번 유상증자 대금이 납입된 후 이사회결의 또는 내부품의를 통해 대표이사의 승인을 득하여 자금을 집행할 경우, 내부회계관리자가 주요사항보고서 등에 제출된 자금사용목적을 의무적으로 확인한 후 용도에 맞게 자금 집행을 하도록 보완할 예정입니다. 또한, 최초 자금사용목적 제출시 향후의 사용목적을 신중히 고려하여 자금사용목적을 제출할 계획입니다.

투자자들께서는 당사가 과거 사모 자금조달을 통해 주요사항보고서 등의 자금사용계획과 실제 자금사용내역간에 차이가 있는 이력을 가진 점을 참조하여 금번 공모 자금이 자금사용계획대로 사용되지 않을 위험에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 시설자금 및 기타자금의 목적으로 자금을 조달한 후, 타 법인증권 취득에 170억원을 투자한 이력을 가지고 있습니다. 또한, 향후 해당 타법인 주식에 대한 평가수익이 낮아질 경우 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 및 지분법 손실을 인식할 가능성이 높음에 특히 유의하시기 바랍니다. 상세한 내용은 <2.회사위험 - 나. 잦은 타법인 주식 양수도 관련 위험>을 참조하시기 바랍니다.

상기 1회차 전환사채 및 1회차 신주인수권부사채는 투자자에게 조기상환청구권이 있으며, 최초 조기상환청구 지급일은 2021년 10월 23일 입니다. 향후 당사의 사업이 악화되거나, 국내 경제가 침체될 경우 당사의 주가가 크게 하락할 수 있으며, 이러한 경우 조기상환청구가 발생할 수 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금을 사용하여 1회차 신주인수권부사채의 조기상환청구에 대응할 계획이나, 사채권자의 조기상환청구 요청에도 불구하고 당사의 상환여력이 부족하여 상환이 불가능할 경우 기한이익상실 등이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토해주시기 바랍니다.

주1) 총차입금 = 단기차입금 + 사채
주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 당사는 2018년 11.6%에서 2019년 14.3%로 10%대의 낮은수치를 기록했지만 2020년 43.2%, 2021년 3분기에는 55.4%를 기록하며 증가하는 추세를 보였습니다. 2020년의 경우 전환사채 10,000백만원 및 신주인수권부사채 10,000백만원 발행에 따라 유동부채가 2019년 3,013백만원에서 2020년 23,260백만원으로 증가하며 부채비율이 43.2%까지 증가했습니다. 2021년 3분기의 경우 기발행 전환사채 및 신주인수권부사채가 전환 및 행사되지 않았으며, 운영자금 목적으로 금융권 단기차입금 11,200백만원이  발생했고, 영업활동에 따른 매입채무가 6,444백만원으로 증가하면서 부채비율이 전년 말대비 12.2%p 증가한 55.4%를 기록했습니다.

차입금의존도의 경우 2020년 이전까지는 단기차입금으로 인식된 배서어음으로 인해 2018년 0.3%, 2019년 0.2%를 기록했습니다. 이후 2020년에는 20,000백만원 규모의 주식관련사채 발행 및 -8,511백만원의 전환권 및 신주인수권 조정이 이루어져 총차입금 11,489백만원, 차입금의존도 12.2%를 기록하며 전년대비 12.0%p 증가하였습니다. 2021년 3분기에는 금융권 차입금 발생에 따라 총차입금이 2020년 말 대비 113% 증가한 24,470백만원을 기록하였지만 매출증가에 따른 재고자산 및 매출채권의 증가로 자산총계가 2020년 말 대비 34.2% 증가하면서 차입금의존도는 7.1%p 증가한 19.3%를 기록하였습니다.

유동비율의 경우 2018년 2209.6% 및 2019년 1820.3%로 높은 수준을 유지하다 2020년 329.7%를 기록하며 감소하는 추이를 보였습니다. 이는 매출증가로 인해 현금및현금성자산이 증가하여 유동자산이 전년대비 39.1% 증가했음에도 불구하고, 주식관련사채 발행으로 인해 유동부채가 48.7% 증가했기 때문입니다. 2021년 3분기에는 유동비율이 94.9%를 기록하며 전년말 대비 233%p 감소 했습니다. 이는 단기차입금, 매입채무의 증가 및 당기법인세부채 발생으로 유동부채가 71.0% 증가하였고, 유동자산(당기손익-공정가치측정금융자산)으로 분류되던 자산들이 조합 해산에 따라 (주)앤디포스 주식으로 바뀌게되어 비유동자산(관계기업에대한투자자산)이 42,999백만원 증가하였고 이에 따라 유동비율이 감소한 점에 기인합니다.유동비율의 급격한 감소에 대한 자세한 사항은 <회사위험 - 파. 유동비율의 급격한 감소에 따른 위험>을 참조해주시기 바랍니다.