주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2021년 12월 24일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2021년 12월 30일 |
| 보고자 : | 에이치엘비생명과학(주) | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 에이치엘비제약(주) | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 7,246,744 | 25.51 | |
| 이번 보고서 | 7,077,627 | 24.79 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 654,727 | 2.29 | |
| 이번 보고서 | 429,977 | 1.51 | |
| 보고사유 | 특별관계자 보유주식 등에 대한 변동ㆍ변경 보고 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | 에이치엘비제약(주) | 회사코드 | 047920 |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 26,098,182 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
- | ||||
| 성명(명칭) | 한글 | 에이치엘비생명과학(주) | 한자(영문) | HLB Life Science Co., Ltd. | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
경기도 화성시 영천동 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
116-81-69278 | ||
| 직업(사업내용) | 에너지사업외 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 에이치엘비생명과학(주) | 부서 | 경영지원팀 | |
| 직위 | 과장 | 전화번호 | 02-262****** | ||
| 성명 | 손주영 | 팩스번호 | 02-262****** | ||
| 이메일 주소 | ******hlb-ls.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
372,491,576,850 | 부채총액 | 26,974,539,623 |
| 자본총액 | 345,517,037,227 | 자본금 | 24,002,294,500 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
진양곤, 남상우 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회, 주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
에이치엘비(주) | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
19.60 |
【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
494,080,693,383 | 부채총액 | 85,329,085,952 |
| 자본총액 | 408,751,607,431 | 자본금 | 21,371,125,500 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
진양곤, 김동건 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회, 주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
진양곤 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
8.08 |
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 에이치엘비(주) | 국내법인 | 최대주주 | 514-81-13250 | 대한민국 | 울산광역시 울주군 온산읍 | 제조 외 | 계열회사등 |
| 2 | 에포케(주) (구.코르키(주)) |
국내법인 | 계열회사 | 887-86-00298 | 대한민국 | 서울시 강남구 대치동 | 경영컨설팅업 | 계열회사등 |
| 3 | 진양곤 | 개인(국내) | 대표이사 | 660114 | 대한민국 | 경기도 성남시 정자동 | 경영인 | 임원(등기) |
| 4 | 박재형 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 660926 | 대한민국 | 서울시 강남구 도곡동 | 에이치엘비제약(주) 대표이사 | 임원(등기) |
| 5 | 전복환 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 630905 | 대한민국 | 서울시 강남구 자곡동 | 에이치엘비제약(주) 대표이사 | 임원(등기) |
| 6 | 김만규 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 750705 | 대한민국 | 서울시 성동구 응봉동 | 에이치엘비제약(주) 상무이사 | 임원(등기) |
| 7 | 진유림 | 개인(국내) | 기타 | 941017 | 대한민국 | 경기도 성남시 정자동 | - | 주주 |
| 8 | 진인혜 | 개인(국내) | 기타 | 961028 | 대한민국 | 경기도 성남시 정자동 | - | 주주 |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
- 에이치엘비(주)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
494,080,693,383 | 부채총액 | 85,329,085,952 |
| 자본총액 | 408,751,607,431 | 자본금 | 21,371,125,500 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
진양곤, 김동건 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회, 주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
진양곤 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
8.08 |
- 에포케(주) (구.코르키(주))
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
3,361,670,292 | 부채총액 | 2,448,974,423 |
| 자본총액 | 912,695,869 | 자본금 | 300,000,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
이현수 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회, 주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
진양곤 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100 |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (법인 대표자) |
- | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2021.10.25 | 에이치엘비 생명과학(주) |
8 | 7,246,744 | 25.51 | 4,647,025 | 18.01 | 25,807,458 |
| 이번보고서 | 2021.12.30 | 에이치엘비 생명과학(주) |
8 | 7,077,627 | 24.79 | 4,627,908 | 17.73 | 26,098,182 |
| 증 감 | -169,117 | -0.72 | -19,117 | -0.28 | 290,724 | |||
4. 보유목적
|
보고자는 에이치엘비제약(주)의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획입니다. 1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병 5. 주식의 포괄적 교환 및 이전 6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 9. 회사의 해산 |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 특별관계자 장내매도 |
| 변동사유 | 특별관계자 장내매도 |
| 변경사유 | 특별관계자 대여주식 회수 및 주식담보대출 상환 등 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 에이치엘비생명과학(주) | 116-81-69278 | 3,128,871 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,128,871 | 10.96 |
| 특별 관계자 |
에이치엘비(주) | 514-81-13250 | - | - | - | - | 1,494,992 | - | - | - | - | 1,494,992 | 5.24 |
| 에포케(주) (구.코르키(주)) |
887-86-00298 | 445,678 | - | - | - | - | - | - | - | - | 445,678 | 1.56 | |
| 진양곤 | 660114 | 786,535 | - | - | - | - | - | - | - | - | 786,535 | 2.76 | |
| 박재형 | 660926 | 60,000 | - | - | - | 504,727 | - | - | - | 310,000 | 874,727 | 3.06 | |
| 전복환 | 630905 | - | - | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.35 | |
| 김만규 | 750705 | - | - | - | - | - | - | - | - | 40,000 | 40,000 | 0.14 | |
| 진유림 | 941017 | 103,412 | - | - | - | - | - | - | - | - | 103,412 | 0.36 | |
| 진인혜 | 961028 | 103,412 | - | - | - | - | - | - | - | - | 103,412 | 0.36 | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 26,098,182 | 2,449,719 | 24.79 | 17.73 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 에이치엘비생명과학(주) | 116-81-69278 | 3,128,871 | - | - | - | - | - | - | 3,128,871 | 10.96 |
| 특별 관계자 |
에이치엘비(주) | 514-81-13250 | 1,494,992 | - | - | - | - | - | - | 1,494,992 | 5.24 |
| 에포케(주) (구.코르키(주)) |
887-86-00298 | 445,678 | - | - | - | - | - | - | 445,678 | 1.56 | |
| 진양곤 | 660114 | 786,535 | - | - | - | - | - | - | 786,535 | 2.76 | |
| 박재형 | 660926 | 564,727 | - | - | - | - | - | 310,000 | 874,727 | 3.06 | |
| 전복환 | 630905 | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.35 | |
| 김만규 | 750705 | - | - | - | - | - | - | 40,000 | 40,000 | 0.14 | |
| 진유림 | 941017 | 103,412 | - | - | - | - | - | - | 103,412 | 0.36 | |
| 진인혜 | 961028 | 103,412 | - | - | - | - | - | - | 103,412 | 0.36 | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 박재형 | 특수관계인 | 660926 | 의결권있는 주식 | 0 | 기타개인 | 주식대여계약 | 2021.01.20 | - | 0.00 | 대여주식 회수 |
| 2 | 박재형 | 특수관계인 | 660926 | 전환사채권 | 0 | (주)에스제이파트너스대부 | 담보대출계약 | 2021.10.18 | - | 0.00 | 주식담보대출 상환 |
| 3 | 박재형 | 특수관계인 | 660926 | 전환사채권 | 217,663 | 상상인저축은행 | 담보대출계약 | 2021.10.26 | 2021.10.26~2022.01.26 | 0.76 | 주식담보대출 |
| 4 | 박재형 | 특수관계인 | 660926 | 전환사채권 | 212,314 | 상상인플러스 저축은행 |
담보대출계약 | 2021.10.26 | 2021.10.26~2022.01.26 | 0.74 | 주식담보대출 |
| 합계(주식등의 수) | 429,977 | 합계(비율) | 1.51 | - | |||||||
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 217,663 | 800,000,000 | 박재형 | 13.00 | - | - |
| 2 | 212,314 | 800,000,000 | 박재형 | 13.00 | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 이치엘비생명과학(주) | 116-81-69278 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
에이치엘비(주) | 514-81-13250 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 에포케(주) (구.코르키(주)) |
887-86-00298 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 진양곤 | 660114 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 박재형 | 660926 | -19,117 | - | - | - | - | - | - | - | -150,000 | -169,117 | -0.59 | |
| 전복환 | 630905 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김만규 | 750705 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 진유림 | 941017 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 진인혜 | 961028 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
2. 세부변동내역
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 박재형 | 660926 | 2021년 12월 22일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 79,117 | -62,122 | 16,995 | 13,935 | - |
| 박재형 | 660926 | 2021년 12월 22일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 16,995 | -16,995 | 0 | 13,408 | - |
| 박재형 | 660926 | 2021년 12월 24일 | 기타(-) | 기타 | 460,000 | -150,000 | 310,000 | - | 대여주식 회수 |
| 박재형 | 660926 | 2021년 12월 24일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 150,000 | 150,000 | - | 대여주식 회수 |
| 박재형 | 660926 | 2021년 12월 24일 | 장내매도(-) | 의결권있는 주식 | 150,000 | -90,000 | 60,000 | 13,106 | - |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
해당사항 없음