투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_2021.12.30

【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 총자산은 2020년 말 기준 한국채택국제회계기준에 의한 연결감사보고서 상 자산총액이며, 자본금 및 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 07월 24일 설립되어 2019년 10월 11일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 정관 제58조 제2항에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주권이 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

2019년 10월 11일 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜누보를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 또한, ㈜누보는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 ㈜누보는 농가에서 발생하는 노동력 부족에 따른 비용 상승의 대한 문제를 해결하고자 국내 최초로 프리미엄 유기농업자재를 개발하였으며, 이를 기반으로 2007년 5월 설립하게 되었습니다. (주)누보는 농업의 세계화에 앞장서며, 농업인 요구에 맞는 농자재와 골프장, 조경, 산림, 도시농업 등에 특화된 제품을 개발하여 소득향상과 한국농업의 발전에 앞장서고 있으며. 개발된 제품들의 노하우와 기술력을 기반으로 국내뿐만 아니라 해외시장 맞춤 제품 개발 및 신시장 개척을 위해 매진하고 있습니다. 또한 제품개발 뿐만 아니라 국내외 모든 법규와 시장질서를 존중하고 공정거래질서 확립에 솔선수범하며, 사회적 가치와 관습을 존중하고 다양한 사회공헌활동을 통하여 국가와 사회발전에 이바지에 매진하고 있습니다.

이와 더불어 피합병법인은 최근 3사업연도 간 약 30%의 매출액 성장률을 달성하였으며, 최근 사업연도 기준 약 18.5억원의 영업이익을 시현하는 등 안정적인 수익성을 보유하고 있는 우량한 기업입니다. 특히, 정부의 친환경 정책하에서 공공기관을 통한 정부지원 및 품질강화가 방대하게 이루어지고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것이라는 점을 고려했을 때, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 합병 대상에 부합하는 것으로 판단됩니다.

이에 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 ㈜누보를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜누보의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 (주)누보와 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 합병 시 합병법인에 예치된 금액 전액이 피합병법인으로 유입되어 건축 및 설비투자, 부채상환 및 운영자금에  2년간 약 110억원의 자금사용 계획을 수립하고 있습니다.

주) 건축 및 기계장치(라인투자)는 향후 회사일정에 따라 진행될 예정입니다.

(가) 운영자금

피합병법인은 영업활성화에 필수적인 원재료 확보 뿐만 아니라 대외 인지도 향상 및 브랜드(제품) 이미지 제고를 위한 대리점 영업, 대외 마케팅, 방송 및 신문 홍보 등 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있습니다. 또한 동사의 핵심역량인 농업 전문 인력 등 전문기술인력 충원을 통하여 사업 경쟁력 강화를 계획하고 있습니다.

(나) 시설투자, 차입금 상환

피합병법인은 공장 및 본사이전 토지/건물 매입(8,156m2)에 시설투자 자금사용을 예정하고 있으며, 기존 공장 설립시 금융기관에서 차입했던 차입금 상환을 계획하고 있습니다.

자금조달 이외에도 ㈜누보는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

이처럼 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 설립의 목적에 준하는 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주가치 극대화를 달성 가능하며, ㈜누보는 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업가치제고와 더불어 기업 외형의 확장을 통한 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합된다고 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사이고, ㈜누보는 소멸법인이 되나 존속법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 ㈜누보의 사업 등을 그대로 승계하고, 사명은 ㈜누보로 변경될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 242,833주를 보유한 메리츠증권㈜이며 4.67%를 보유하고 있고, ㈜누보의 최대주주는 각각 37,775주를 보유한 공동 대표이사 김창균, 공동 대표이사 이경원으로 공동대표이사 2인 지분 합산시 73.68%를 보유(특수관계인 포함 75.22%)하고 있습니다. 합병 완료 시 최대주주는 김창균, 이경원으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 62.87%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보의 합병이 완료되면 형식적으로는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 ㈜누보는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜누보가 영위하는 사업을 유지한 채 코스닥시장에 상장되는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜누보와의 합병 후에는 ㈜누보의 주요 사업인 비료·농약 상품 제조및 판매와 골프장 조경사업을 주요 사업으로 영위할 예정입니다.

한편, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장과 재무적 안정성의 유지·확보를 목적으로 사용될 예정이며, 이를 통한 안정적인 연구개발로 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것이라고 판단됩니다.

㈜누보는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 투자재원 등으로 활용함으로써 국내ㆍ외 시장에서의 시장점유율 확대, 원재료 확보 등을 진행하여 기업의 확장과 사업의 성장을 함께 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(합병법인)가 비상장법인인 ㈜누보(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 ㈜누보는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜누보가 영위 중인 사업을 통해 진행하게 됩니다.

㈜누보는 합병을 통해 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 통해 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자들로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장과 대외 인지도 향상 측면에서 긍정적인 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업영역으로 전환됨에 따라 ㈜누보의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 주권 비상장법인인 ㈜누보를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 ㈜누보는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보 간의 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법 상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부조항은 아래와 같습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 유일한 사업목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 ㈜누보가 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 ㈜누보는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜누보가 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업의 목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜누보의 상호, 사업목적, 본점소재지 등으로 변경됩니다.

한편, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 추진하는 흡수합병의 경우 신설합병의 방법으로 합병이 불가하며, 소규모 합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 있습니다. 또한, 합병대상법인의 규모가 공모 예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 되게 됩니다. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보의 합병으로 인한 합병등기(신청) 예정일은 2022년 02월 17일로 동 등기예정일은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 10월 04일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정 절차

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 정관을 통해 신재생에너지, 바이오제약, LED 응용, 신소재ㆍ나노융합, 2차 전지, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다. 현재 합병을 추진 중인 ㈜누보는 2007년 05월 23일 유기농업자재기업으로 설립되어 기능성 비료 및 농약 전문기업으로 도약해, 코팅 완효성비료 제품을 개발하여 현재까지 지속적으로 출시함으로서 단조로운 농자재 시장에 기술력을 바탕으로한 차별성 있는 제품을 공급하는 회사로 자리매김 하였습니다. 이에 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 정관 제62조 제1항 제10호에 기재된 산업군인 '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 '에 부합합니다.

농업은 과거 농산물 생산만을 위한 1차 산업으로 분류되어 있었지만 최근 2차 제조업, 3차 서비스, 유통업을 결합함으로서 새로운 6차 융복합 산업으로 거듭나고 있습니다.

그로 인해 농업은 새로운 가치와 일자리를 창출하는 산업으로 변모해가고 있으며 향후 발전 가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

또한 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화)이 부각되고 있습니다.

세계 각국에서는 그린 뉴딜 정책을 수립하고 녹색산업 분야의 기업을 적극적으로 육성하려고 하고 있습니다.

피합병법인인 ㈜누보는 친환경 기능성 비료 제조 및 판매, 골프장 조경 등 다양한 목적에 특화된 자재 개발 및 공급사업, 국내 유기농 녹차 등 농산물의 수출사업을 영위하고 있어 농업의 새로운 6차 융복합 산업을 실천하고 있다고 판단되었고 또한 CRF 및 기능성 비료를 이용하여 온실가스 발생 저감 등을 실천하는 녹색 산업 기업으로 발전할 수 있다고 판단되었습니다.

따라서 당사 정관상 합병 대상 법인의 요건인 ’기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업‘에 부합한다고 판단하여 합병을 제안하였고, ㈜누보는 이를 긍정적으로 검토하여 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 내부통제 현황 등에 관한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 06월 25일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2021년 06월 25일부터 2021년 07월 19일까지입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 합병결의 이사회 : 2021년 07월 20일, 2021년 11월 29일(합병계약 변경), 2021년 12월 06일(합병계약 변경), 2021년 12월 15일(합병계약 변경), 2021년 12월 20일(합병계약 변경)

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 07월 20일, 2021년 11월 29일(합병계약 변경), 2021년 12월 06일(합병계약 변경), 2021년 12월 15일(합병계약 변경), 2021년 12월 20일(합병계약 변경)

나. 주요일정

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 2018년 ~ 2021년 3분기 요약 재무제표

주1) 2021년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준의 자체결산 기준
주2) 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준 감사받은 재무제표이며, 비교 표시된 2018년, 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준 감사받지 아니한 재무제표 입니다.

(2) 지정감사여부

(주)누보는 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 다산회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020년 사업연도 지정감사를 수감했으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 04일)로부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.
한편, 발기주주 및 전환사채권자인 ㈜대원, 대신증권㈜, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제조건

한편, 합병계약서 상 다음 각호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 주주총회의 특별결의 요건을 충족하여야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 가결됩니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의 시 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유한 주식수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 공모전주주인 ㈜대원와 대신증권㈜이 보유한 공모 전 발행주식 보통주 205,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성과 기업 규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 정관 제58조의 의거 합병대상법인은 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 또한, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없고 정관 제58조4항 각 호에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다. 당사 정관 상 합병대상법인의 제한 관련 세부조항은 아래와 같습니다.

한편, ㈜누보는 비료상품의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 회사로서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 정관 제63조 제1항 제10호에 기재된 산업군인 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 부합합니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 누보를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 누보는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 합니다.

피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 분기보고서)
(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사 또는 검토받지 아니한 개별 또는 별도재무제표 상의 금액입니다.
(주3) 임직원수는 2021년 3월 31일 현재 임직원수입니다

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 7월 20일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의    1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.

<관련규정>
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것
③ 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.434% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2021년 7월 13일이며, 이하 동일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)
(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감
(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 7월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 19일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.434% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 7월 20일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 7월 19일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 6월 21일부터 2021년 7월 19일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 7월 13일부터 2021년 7월 19일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 7월 19일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려한 결과, 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되어 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 본 보고서 3.2.2.3 최근 주식거래 현황을 참고하시기 바랍니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 또한 연결재무제표가 연결실체의 재무상태에 대해 더욱 유용한 정보를 제공한다고 판단되어 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 직전사업연도말 이후 전환상환우선주의 전환 및 우리사주발행을 반영하였습니다. 각 효과는 다음과 같습니다.

(*) 분석기준일 현재 해당 전환상환우선주의 전환일자 평가가 완료되지 않아 전환에 따른 자본변동액은 달라질 수 있으나, 전환상환우선주의 평가손익을 고려하면 전환상환우선주의 전환일자 평가 및 전환으로 인한 자본변동액의 순액은 동일 할 것임을 고려하여, 2020년 12월 31일 현재의 전환상환우선주 장부금액을 기준으로 전환에 따른 자본변동금액을 산출하였습니다. 전환상환우선주 관련 내용은 다음과 같습니다.

(주3) 전환상환우선주와 우리사주 배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 전환상환우선주 전환 및 우리사주배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 누보는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"에 해당하는 주권상장법인 8개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 8개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 '비료 및 농약'이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"에 해당되는 주권상장법인 8개사 중 8개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 8개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.2.2.3 최근 주식거래 현황

합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 특수관계자 거래가 포함되어있습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source:  상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 우리사주 배정에 따른 발행입니다. 우리사주는 근로자로 하여금 회사의 주식을 보유하게 함으로써 노사협력증진을 도모하기 위한 목적 혹은 근로보상의 성격으로 발행하여 시가에 비해 발행가를 낮게 책정하는 경우가 많습니다. 피합병법인의 최근 우리사주 발행가도 최근 구주 거래가액보다 낮게 책정되는 등 발행가가 시장에서 거래되는 적정가격이라는 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다.
또한, 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도거래는 모두 최대주주인 대표이사와 개인주주간 합의에 의한 거래로 지분율 3% 미만의 소액지분거래입니다. 구체적인 주식가치평가 방식이 아닌 개인간 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.
이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

비료란 광의로는 식물이 정상적으로 생육하기 위하여 필요한 원소를 공급하는 물질로 식물에 영양을 공급하거나 재배를 돕기 위하여 흙에 화학적 변화를 일으키거나 직접적으로 식물에 영양을 주는 물질을 말하며, 토양 및 식물의 생산력을 높여 작물의 수확량이나 품질을 향상시키는 목적으로 사용됩니다.
비료는 용도, 성분, 생산방법 등에 따라서 여러 가지 종류로 분류되며, 비료관리법에서는 크게 보통비료와 부산물비료로 나누어집니다. 여기서 보통비료란, 질소, 인산, 칼리 등의 단비와 복합비료, 유기질비료, 석회질비료, 규산질비료, 고토비료, 미량요소비료 등으로 구성되어있고, 부산물비료는 농업, 임업, 축산업, 수산업, 제조업 또는 판매업을 영위하는 과정에서 나온 부산물, 인분뇨, 음식물류폐기물, 토양미생물제제 등 비료 성능이 있는 물질 중 농림부장관이 지정하는 것을 말합니다. 그 밖에 제형 분류로는 물에 바로 혼합할 수 있는 액비, 수용성 분상 비료나 물에 녹여 사용할 수 있는 수용제, 큰입자로 사용하도록 한 입상비료 등, 특수한 형태로 만든 용출제어형 코팅비료, 겔비료, 고농도 농축 비료, 현탁형 비료 등이 있습니다. 비료의 효과에 의한 구분으로는 비효가 빠르게 나타나는 속효성 비료, 양분이 천천히 녹아나와 작물에 이용되는 완효성 비료, 비효가 어느 시기가 지나서 늦게 나타나는 지효성 비료 등으로 구분되기도 합니다.  

3.3.1.2 산업의 특성

비료산업은 농산물을 필요로 하는 식생활과 밀접한 관계가 있어 경기변동에 크게 영향을 받지 않으나 기후에 따른 농사 현황에 따라 수급상황에 영향을 받습니다. 여타의 원료 가공 제조업 및 유통업과는 달리 국내에서 재배하는 주요 작물의 시비시기에 맞추어 생산과 판매가 이루어지며, 농업환경의 변동에 주요한 영향을 받습니다.
또한 비료산업은 계절제품으로 계절에 따른 수요변동이 크며 성수기(봄, 여름)인 3월에서 8월까지 집중되는 경향을 보이고 있습니다. 따라서, 생산, 판매의 계절성으로 인한 재고 및 비용부담 증가 등의 운전자금의 압박을 받을 수 있습니다.

3.3.1.3 시장 동향 및 전망  

국내시장은 매년 농지면적이 감소하고 있으며, 시장이 성숙됨에 따라  현재 비료산업은 업계간 경쟁이 심화되고 있습니다.
농가인구가 지속적으로 감소하고 노령화되는 가운데 노동력 절감효과가 있는 완효성 비료의 수요는 점차 높아지고 있는 상황입니다. 많은 양의 비료를 처리하지 않아도 되기 때문에 농가의 부담도 줄어든다는 장점이 있어 농촌 인구 감소와 고령화로 인한 국내 농업 환경에서 오히려 수요가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2010년 1만 7천톤이었던 완효성 비료 수요는 2019년 7만 5천톤으로 증가하여 연평균 18%의 성장을 기록하였습니다.
한편 환경에 대한 관심이 높아지면서 친환경 농업으로 변화가 계속되고 있습니다. 토양 환경을 해치지 않으면서 작물 성장에 도움을 주는 기능성 비료나 유기농업자재에 대한 수요가 지속적으로 증가될 전망입니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 비료의 제조 및 도소매, 농약 제조 및 판매 등을 주사업 목적으로 설립되었습니다. 국내 토양과 작물에 최적화된 비료 및 농지, 골프장, 조경 등 다양한 목적에 특화된 자재를 개발 및 공급하고 있으며 자체개발한 제품들을 국내 및 해외에 수출하고 있습니다. 또한 골프장 사업부를 신설하여 골프장 농자재 공급 및 골프장 코스관리 위탁업무, 잡초방제 등의 용역을 수행하고 있습니다.

(1) 주요 연혁

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특징

피합병법인은 농업분야, 골프장ㆍ조경분야, 식품분야 등으로 구분되어 각 비료, 농약 등의 농자재 판매, 녹차 판매, 골프장 코스관리위탁서비스 제공 등의 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 주요 제상품 및 서비스는 다음과 같습니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 상기의 2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 3분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2018년, 2019년, 2021년 3분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 상기의 2019년, 2020년 및 2021년 3분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년, 2021년 3분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.  

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환
피합병법인의 한국채택국제회계기준의 채택일은 2020년 1월 1일이며 전환일은 2019년 1월 1일입니다. 2019년 1월 1일과 2019년 12월 31일 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무재표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

가) 2019년 1월 1일(한국채택국제회계기준 전환일) 재무상태 조정내역

나) 2019년 12월 31일 재무상태 및 경영성과의 조정내역

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표(3.3.2.2 재무제표)입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 1%를 적용하였습니다. The Economist Intelligence Unit(2021.07)에서 추정한 대한민국의 2025년 농업산업 성장율 1.4%, 실질GDP성장률 2.7% 및 소비자물가상승률 1.5%를 고려하였으며, 수출대상 국가 및 수출제품이 확대되고 있는 상황을 고려할 때,  영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.07)를 적용하였습니다.

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.07)

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치의 추정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균자본비용은 12.14%를 적용하였으며, 기중현금흐름을 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산 등의 평가내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.
(*2) 연결 기준의 사업계획을 수령하지 못하여 별도 기준으로 수익가치 산정 후 종속기업투자주식 장부금액을 가산항목으로 고려했습니다. 종속기업 모두 설립 후 3년 이내로 사업 초기 회사인 점, 종속기업인 비즈아그로 투자주식의 경우 최근 2년내장부금액인 액면가액으로 일부 지분율이 매각된 점을 고려할 때 취득원가인 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하였습니다.
(*3) 피합병법인의 2020년 12월 31일 감사보고서 주석상 투자부동산 공정가치금액으로 조정하여 반영하였습니다. 관련하여 감정평가보고서를 검토 및 확인하였습니다.

(*4) 초과보유현금은 2020년 말 현금및현금성자산에서 영업현금보유 추정액을 차감한 금액으로 산출하였습니다. 영업현금보유액은 회사의 운전자본 회전기간(매출채권 41일, 선급금(원자재 선급관련) 11일, 매입채무 21일)을 고려하여 1개월분의 현금성 영업비용(매출원가+판매비와관리비-감가상각비등)을 추정하여 적용하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(주4) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주5) 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.4 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2018년부터 2021년 3분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.
(주2) 상기의 2019년, 2020년 및 2021년 3분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년, 2021년 3분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다. 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표는 감사 또는 검토를 받는 경우, 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

3.3.3.5 매출액의 추정

피합병법인은 크게 국내사업부, 해외사업부, 골프사업부로 구분되어 있으며 이에 따라 사업부별 매출을 추정하였습니다. 사업부별 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

피합병법인의 분석대상기간인 2018년부터 2021년 3분기까지의 실적 및 2021년 부터 2025년까지향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 2018년은 품목별 매출자료를 수령하지 못함에 따라 영업 data 등을 이용하였으며 재무손익과의 차이는 일부 조정하였습니다. 해당 수치는 매출 추정에 직접 이용하지는 않고 참고치로만 활용하였습니다.

(1) 국내사업부 매출 추정
국내사업부 매출은 완효성 비료와 그 외 비료, 기타 매출로 구분하여 추정하였으며 기타 매출 중 포함되어있는 임대수익은 투자부동산을 영업외자산으로 고려함에 따라손익 추정에서 제외하였습니다. 국내사업부의 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다.

1) CRF 비료 매출 추정
피합병법인은 비료 유실을 최소화할 수 있는 완효성비료(Controlled-Release Fertilizer, CRF)를 개발하여 2018년 제조시설 도입 이후 판매를 시작하였습니다. 국내 CRF비료 제조사는 피합병법인을 포함한 4개사 뿐이며, 타사와 달리 올코팅 공법을 사용하는 피합병법인 제품은 일자별 용출량이 우수하여 경쟁력이 있습니다. CRF비료를 만들기 위해 사용된 Sigmoid 타입의 코팅 공정 기술은 생육 시기에 맞춰 비료성분을 용출해 기존 완효성비료 대비하여 비료 이용 효율을 크게 높이는 기술로써 전 세계에서 단 3개 회사만이 생산할 수 있는 기술입니다. 또한 경기도농업기술원과 실험 결과, 온실가스(N2O)는 표준 시비 대비 평균 78%를 저감했고, 비점오염은 표준 시비량 대비 90.8% 저감하는 결과를 보였습니다. 관행 비료 대신 올코팅 방식의 CRF비료를 사용하면 지구온난화 가속을 줄이고 하천의 녹조 현상을 획기적으로 줄일 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 농림축산식품부는 화학비료 사용량을 1㏊당 2018년 268㎏에서 2030년 198㎏으로, 농약 사용량은 같은 기간 11.3㎏에서 9㎏으로 감축하겠다는 목표를 내놓았으며 이러한 목표치는 정부가 2050년까지 탄소중립을 이루겠다고 선언하기 전에 설정된 것인 만큼 감축 목표가 더 상향될 것이라는 것이 전문가들의 견해입니다. 이러한 최근의 친환경 농업 트랜드 및 농가인구 노령화에 따라 CRF비료의 시장수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 피합병법인의 완효성비료 매출도 큰 폭으로 증가하고 있습니다.
한국비료협회에 따르면 2019년 CRF비료 출하량은 75,000톤으로 2010년 이후 CRF 비료 출하실적은 평균 17.9% (2010~2019 CAGR) 수준으로 성장하고 있습니다. 국내 CRF비료의 점유율은 농업용비료 출하실적 기준으로 7.3%(2019년)로, 일본의 완효성 비료 보급률 42.9%(2013년 기준)과 비교해볼때 당분간 이러한 성장추세가 지속 될 것으로 추정됩니다.
시장의 추세 및 회사의 최근 실적, 그리고 목표점유율을 고려하여 CRF 비료 매출은 다음과 같이 추정하였습니다.

(주1) 향후 5년간 과거 CRF비료 출하량 평균 성장률인 17.9%(2010~2019 CAGR)로 성장할 것으로 가정하였습니다. 국내보다 높은 수준의 일본 CRF비료 점유율을 고려할 때, 추정기간동안 과거와 같은 성장추세가 지속될 것으로 가정하였습니다.

(출처: 한국비료협회, 2020)
(주2) 피합병법인은 2018년 CRF 제조설비를 구축하여 2019년부터 본격적으로CRF비료의 제조, 판매를 시작하였고 CRF비료 시장 성장률을 상회하는 수준의 성장을 이루었습니다. 최근 빠른 속도로 시장 점유율이 증가하고 있고, 2021년 5월 회사의 CRF비료 매출 실적 기준으로 약 7.8%의 시장점유율을 추정할 수 있습니다. 다만, 향후 시장진입 효과의 감소를 고려하여 시장점유율을 회사제시인 20%에서 10% 수준으로 조정하여 반영하였으며, 회사의 출하량이 최근 급속하게 증가하고 있고, 회사가 이러한 성장 추세에 맞추어 2023년 추가적으로 대규모 CRF비료 제작설비 투자를 계획하고 있는 점 등을 고려하면 해당 점유율의 달성 가능성은 높다고 판단하였습니다
(주3) 단가는 추정기간 중 2020년 평균단가 수준이 유지될 것으로 가정하였습니다.

2) CRF외 비료 및 용역매출 추정

피합병법인은 CRF 외 유기질 비료, 화학비료, 기능성 비료 등 다양한 비료 및 자재를 판매하고 있습니다. CRF외 비료의 경우 2021년 9월까지의 누적 매출을 연환산(전년 동기 비중 적용)하여 2021년 추정에 반영하였고 최근 성장률을 고려하여 2021년 매출성장율에서 EIU 전망 2025년 농업성장률 1.4%로 점진적으로 수렴하는 것을 가정하여 추정하였습니다.
기타매출 중 용역매출은 타사 비료 OEM 제작 용역에 따른 매출로서 2021년 9월까지의 매출 실적에 4분기 현재까지의 수주액을 고려하여 추정한 505,000천원이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(2) 해외사업부 매출 추정
해외사업부 매출은 녹차(상품)와 비료매출로 구분하여 추정하였습니다. 기타부분은 용역 매출, 농약매출 등으로 금액적 중요성과 비경상적 특성을 고려하여 추정에서 제외하였습니다.

1) 녹차
피합병법인은 미국 글로벌 대형 프랜차이즈업체 S사에 유기농 녹차를 수출하고 있으며 주로 가루녹차를 공급하고 있습니다. 거래처 S사 대상으로 2021년 상반기에 12억원의 유기농 녹차 매출이 발생하였으며, 2021년 6월부터 2022년 5월까지 $3,250,000(한화 약 37억원) 상당의 계약을 맺었습니다. KATI는 2021~2025년 전 세계 유기농 식품 전년 성장률은 15%를 초과하게 될 것이라고 전망합니다(농식품수출정보, KATI). 거래처 S사와의 연간 계약에 따른 매출 추정액 등을 고려하여 2022년까지 피합병법인의 사업계획상 녹차 매출의 발생 가능성이 높다고 판단하여 이를 반영하였고, 이후 기간 및 기타거래처 매출에 대해서는 글로벌 말차 시장 성장률 전망치인 9.5%(Global Matcha tea market 2016 ~ 2025, TMR 2019)를 적용하여 추정하였습니다. 2021년 3분기 실적의 경우 하기 표과 같으며, 4분기 매출 추정시(10~11월까지의 확정매출 및 기수주된 12월 예상매출 고려) S사향 매출은 1,916,022천원, 기타 거래처향 매출은 866,798천원으로 2021년 온기 매출은 5,843,015천원으로 추정되는 바, 2021년 추정 매출은 실현가능성이 높은 것으로 판단됩니다.

(출처: Global Matcha tea market 2016 ~ 2025, TMR 2019)

2) 비료
회사는 전세계 30여개국에 비료를 수출하고 있으며 50여개국과 제품 등록 및 수출을 진행 중에 있습니다. 피합병회사는 2021년 신규거래처 및 제품등록 완료에 따라 CRF 비료 매출이 크게 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 해외 비료 매출의 경우 제품 등록을 완료하여야 수출이 가능하며 회사의 경우 2021년 등록 완료예정인 제품이 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 과거 및 2021년 신규 제품등록품목은 아래와 같습니다.

(주1) 글로벌 CRF 시장 2020~ 2025 CAGR 6.3%(출처: "Controlled-release Fertilizers Market by Type, End-Use, Mode of Application, and Region - Global Forecast to 2025", Markets and Markets)
(주2) 글로벌 비료시장 2020~2027 CAGR 1.7%(출처: Global Fertilizer Market by Segments, Region, Company Analysis & Forecast", ResearchAndMarkets)

2021년 9월까지의 해외비료 누적 매출 실적 및 2021년 추정치는 다음과 같습니다.

(주1) CRF의 경우 2021년 3분기까지의 실적에 기수주된 4분기 예상매출액을 반영하여 2021년 매출을 추정하였습니다.
(주2) 계절성 등을 고려하여 2021년 9월까지 실적을 전년 동기 비율로 연환산하였습니다.

(3) 골프사업부 매출 추정
피합병법인은 골프사업부를 별도의 사업부로 신설하여 골프장 전문 비료 및 전용약제를 공급하는 한편, 코스관리, 방제, 조경공사 등의 용역을 제공하고 있습니다.  각 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다.

1) 농자재
골프사업부 농자재 매출은 시장규모 추정 및 회사 목표점유율 분석을 통해 추정하였습니다. 구분별 매출 추정치는 다음과 같습니다.

(주1) 골프장내 농자재 시장의 경우 시장규모에 대한 공식적인 data가 없음에 따라 피합병회사가 추정하는 2020년 기준 1200억원 규모를 적용하였습니다. 피합병사는 경험에 따른 평균 골프장 예산 정보를 바탕으로 18홀당 농약 및 비료 2억원에 2020년 전국골프장 수 566.7개(18홀 환산 기준, 레저백서 2021)를 고려하였으며 추가로 개장 예정 골프장, 운동장, 공원 등 골프장 자재를 적용하는 부분까지 더하여 1200억원 수준을 추정하였습니다. 해당 시장은 과거 골프장 농약사용량 증가율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 연도별 골프장 농약사용량은 다음과 같습니다.

(출처: 2018년 전국 골프장 농약 사용량 및 잔류량 조사결과, 환경부)
(주2) 전체 농자재 시장의 38%(농수축산신문 '<진단>골프장 농자재시장((2014.02.13)" 기사 참고)를 농약시장으로 보았으며, 나머지를 비료 등이 포함되어있는 기타 시장으로 가정하였습니다.
(주3) 회사의 목표 점유율을 사용하였습니다. 회사는 골프사업부를 별도로 보유하는 농업회사로서 타사에 비해 골프장에 전문화된 제품 개발 및 공급, 농자재(비료, 농약, 잔디 등) 통합 공급, 토탈 솔루션(조경공사, 코스위탁관리, 방제용역 등) 제공 등의 강점을 보유하고 있으며 이러한 강점으로 과거 관련 매출이 꾸준히 증가 중에 있습니다. 특히 2020년 하반기 글로벌 농화학업체인 B사 등으로부터 농약 원자재 공급계약을 체결하여 자체 농약을 개발, 판매하고 있으며 이를 통해 향후 골프장 농자재매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 골프장에 납품되는 농약 원자재는 B사 포함 글로벌 농화학업체 3개업체가 시장 점유율의 대부분을 차지하는 데, 회사 담당자 인터뷰에 따르면 통상 B사는 원제 별 거래사에 독점 공급을 하고 해당 재료로 만든 농약은 회사가 독점하게 되는 구조를 지니게 됩니다. 해당 계약시 B사에 중장기계획을 제출하는 점, 신규 원제에 대해서는 기존 거래처인 피합병사에 선제안하게 될 것임을 고려할때 해당 계약 내용이 지속적이고 확대될수 있는 것으로 판단하였습니다. 과거 매출의 증가 추세 및 해당 계약 내용을 고려한 고려한 결과, 회사의 목표점유율이 달성가능한 수준이라고 판단하여 이를 적용하여 추정하였습니다.

2) 용역
회사는 골프장에 코스관리용역, 잡초 및 라지패치 방제, 조경공사, 코스관리 컨설팅 등의 서비스를 제공하고 있으며 구분별 매출 실적치와 추정치는 다음과 같습니다.

가. 코스관리용역

피합병법인의 시장조사에 따르면 국내 560여개의 골프장 중 코스관리를 전문 회사에 위탁하는 골프장은 약 110여개로 전체 시장 중 20%를 차지하고 있습니다. 최근 코로나19등에 따른 골프장 M&A활성화로 사모펀드의 골프장 인수가 두드러지며 골프장 운영을 전문회사에 위탁하는 트랜드가 지속되고 있습니다. 현재 코스관리 용역 회사의 대부분은 독보적인 기술력이나, 전문적인 인력을 통한 체계적인 관리보다는 인력 수급을 위주로 한 저가의 인력 용역 형태로 운영되고 있는데 반해 피합병법인은 골프장 전문 비료, 농약의 직접 생산 및 유통, 그린키퍼 현장 경험 10년 이상의 40여명의 전문 인력 보유, 연구소 운용, 병, 잡초 방제의 독보적인 기술력 보유 등의 차별화된 경쟁력을 가지고 있습니다. 2021년 현재 피합병법인은 A사 등 3개사의 용역을 진행하고 있으며, 2022년에는 기존 거래처와의 계약 뿐 아니라 신규거래처와의 코스위탁관리 및 골프장 전체 위탁관리를 예상하고 있습니다. 회사담당자와 인터뷰 결과 진행 예정인 골프장 계약건 및 최근 단가를 고려하여 코스관리용역 매출을 추정하였습니다. (주2) 및 (주3)의 추정건은 실현가능성을 고려하여 회사제시 금액의 80%를 반영하였습니다.  현재 피합병법인이 진행중이거나 제안 중인 구체적인 현황은 아래와 같으며, 이 외에도 국내 대형 골프업체 2개사에서 위탁하고 있는 골프장에 대한 용역을 제안 받아 사업성을 검토하고 있습니다.

(주1) 사업계획 수립 당시 피합병법인이 수행하고 있는 주요 코스관리용역 입니다. 향후 유지되는 것으로 가정했습니다. 2021년 3분기 실적 검토 결과, 회사의 사업계획상 매출 이상의 코스관리용역매출이 발생하고 있는바, 전년동기 비율로 연환산한 금액을 2021년 매출에 반영하였습니다.

(주2) 제안서 제출 및 논의 단계 입니다. 2021년 12월 기준 담당자 인터뷰 결과, D사는 탈락하였으나 동액의 신규거래처인 I사(18홀, 1,850백만원)와 계약을 체결하여 해당 D사에 대한 회사제시 금액을 그대로 반영하였습니다. E사와 F사의 경우 논의가 진행 중이며, 회사는 해당 업체로부터 선제적으로 제안할 기회를 얻어 제안서를 제출한 점을 미루어 보아 실현 가능성이 높은 것으로 예상하고  있습니다. 이에 실현가능성을 고려하여 회사제시 금액의 80%를 반영하였습니다.

(주3) 수도권에 18홀 규모의 골프장 2개, 호남지역 27홀 규모의 골프장 2개, 영남지역의 18홀 규모 및 27홀 규모 각각 1개, 그리고 제주지역에 18홀 규모 1개 골프장 위탁관리용역 관련하여 접촉 중입니다. 회사는 그 중 실현 가능성을 고려하여 2개 거래처와 신규계약을 체결할 것으로 추정하였습니다. 또한 과거 해당 시장 진입목적으로 정책적으로 단가를 낮추었으나 인지도를 얻어가며 단가를 정상화 하는 중이며, 경쟁사 대비 사후관리 등의 추가적인 서비스를 제공하는 점, 최근 신규거래처 I사의 경우 기존 동일 홀수 거래처 대비 50% 인상된 단가로 계약한 점을 고려하여 2023년 이후 단가 인상을 반영하였습니다. 회사는 2019년 코스관리 용역을 시작한 이후 큰 폭으로 매출이 증가하고 있으며 과거 신규거래처 증가 추세 및 최근 계약단가를 고려할때, 회사제시 사업계획의 실현 가능성이 높은 것으로 판단하여 회사제시 금액의 80%를 반영하였습니다.

나. 방제용역 및 조경공사
방제용역 및 조경공사는 코스관리용역과 시너지가 있는 부분으로 코스관리용역이 증가함에 따라 증가할 것으로 추정됩니다. 2021년도 연환산 매출 추정치를 포함한 2019년~2021년 방제용역과 조경공사의 연평균 성장률 각각 23%와 220%를 고려할 때, 피합병사 제시 매출 추정치가 실현 가능한 것으로 판단하여 이를 적용하였
습니다. 다만 조경공사의 경우 2021년 예측하지 못한 큰 규모의 공사건 수주로 2021년 3분기까지의 실적이 2021년 온기 추정치를 초과하였습니다. 해당 공사건은 비경상적으로 발생하는 매출임을 고려하여 보수적으로 3분기까지의 실적치를 2021년 추정치에 반영하였습니다.

3.3.3.6 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 상품매출원가, 제품매출원가 및 도급매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 이를 위해 2020년 사업부별 품목별 제품, 상품 비중이 유지되는 것으로 가정하여 제품 및 상품매출을 구분하였습니다. 피합병사의 비료는 대부분 제품이며, 농약은 대부분 상품, 녹차는 모두 상품입니다.

계정구분별 매출 및 매출원가 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 관리data인 품목별 매출원가자료와 손익계산서상 상품, 제품, 용역매출원가 금액이 소액 차이가 있으나 차이가 유의적이지 않아(2020년 기준 항목별 차이 0.5% 미만, 합계 차이 0.3% 미만) 관리 data인 품목별 매출/매출원가자료를 사용하여 향후 손익을 추정하였습니다.

(1) 상품매출원가

피합병법인의 주요 상품은 농약의 대부분, 비료 중 일부, 녹차로 구성되어 있습니다. 피합병사는 2020년 하반기 글로벌 농화학업체인 B사 등과 농약 원자재 공급계약 체결을 통해 자체 개발한 농약을 판매할 예정이며 이를 통해 향후 원가율이 낮아질 것으로 추정하고 있습니다. 해당 원가는 제품매출원가로서 고려되어야 하지만 해당 농약 제품매출원가에 대한 과거 경험률이 없기 때문에 기존 농약 상품매출원가율에서 자체 생산에 따른 절감비율을 고려하였습니다. 회사의 농약 제품 및 상품 원가율과 경쟁사의 원가율을  고려하여 향후 골프장 사업부내 농약 상품매출원가율 하락을 가정하였습니다. 기타 각 사업부별 품목별 상품매출원가율은 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 제품매출원가

제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.
원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 원부재료비
원재료 및 부재료비는 2020년 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 회사는 불량 제품 등에 대해서는 재가공하여 원재료 등에 투입되는 바, 해당 내역이 반영된 타계정 대체내역과  제조원가명세서상 원부재료비를 합산하여 고려하였습니다.

(나) 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 급여 및 상여는 회사의 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 추정하였습니다. 회사 제품제조 공정의 경우 상당부분 자동화 되어있는 점, 2021년 3분기말 제조인원은 30명인 점을 고려할 때, 추정된 인원 수로 향후 제품매출을 달성 할 것으로 판단하였습니다. 퇴직급여는 급여 및 상여의 1/12를 반영하였으며, 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 기간 연평균인원은 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(다) 고정비성 경비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 세금과공과금(재산세 등), 보험료, 차량유지비, 잡비 등으로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 교육훈련비 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 다만 2021년의 경우 2021년 3분기까지 발생한 비경상적 발생 비용(공장 화재로 인한 보수 등)을 고려하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(라) 변동비성 경비
변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 전력비, 운반비, 포장비, 소모품비, 수탁가공원가 등이며 기타 항목에는 지급수수료(폐기물처리비 등), 지급임차료(공장 팔렛트 임차료 등), 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 제품매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 다만, 포장비는 신제품 관련 영향을 반영하기 위해 최근 비율인 2021년 3분기 비율을 사용하였고 소모품비는 현재 운영하지 않는 양산공장 관련 소모품비를 제외하기 위해 2021년 3분기 비율을 사용하였습니다.
제조원가에서 도급원가로 대체되는 항목인 수탁가공원가의 경우 국내사업부 용역매출 관련 항목임에 따라 2020년 국내 용역매출 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 가정하여 추정하였고 기타항목 중 잔디생산 원가는 골프사업부 비료 매출 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 국내 용역매출 대비 비율로 기재하였습니다.

(마) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(바) 재고변동
재고자산의 순변동액에 따른 차이로 추정기간동안의 매출원가는 제품제조원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(3) 도급매출원가

도급매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 원부재료비
원부재료비는 2020년 용역 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만 2021년의 경우 예상치 못한 큰 규모의 단일조경공사 건을 수주함에 따라 자체공사로 수행하던 기존과 달리 하도급 형태로 용역을 수행하였습니다.  이로 인해 경상적인 비율과 실적치가 다른 점을 고려하여 2021년의 경우 2021년 3분기 원부재료비율을 반영하였으며 이후는 2020년 원부재료 비율을 사용하였습니다.  

(나) 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비, 잡급 등으로 구성되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 비정규직에 대한 급여는 잡급으로 계상되고 있으며 잡급은 2020년 도급매출대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 2021년 3분기말 기준 잡급으로 계상되는 인원 수는 34명입니다.