합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하	2021년 12월 28일

회 사 명 :	주식회사 부산도시가스
대 표 이 사 :	구 태 고
본 점 소 재 지 :	부산광역시 수영구 황령대로 513(남천동)
	(전 화) 051-607-1178
	(홈페이지) https://www.skens.com/busan/main/index.do

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 조 명 상
	(전 화) 051-607-1178

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다.

본건 주식교환의 결과 에스케이이엔에스(주)는 (주)부산도시가스의 완전모회사가 되고, (주)부산도시가스는 에스케이이엔에스(주)의 완전자회사가 되었습니다.

구분			에스케이이엔에스(주)	(주)부산도시가스
이사회결의일			2021년 10월 18일	2021년 10월 18일
주식교환계약 체결일			2021년 10월 18일	2021년 10월 18일
주주확정 기준일			2021년 11월 02일	2021년 11월 02일
주식교환 반대의사 통지 접수기간	시작일		2021년 11월 11일	2021년 11월 11일
주식교환 반대의사 통지 접수기간	종료일		2021년 11월 25일	2021년 11월 25일
주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일			2021년 11월 26일	2021년 11월 26일
완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고일			-	2021년 11월 26일
주식매수청구권 행사기간		시작일	2021년 11월 26일	2021년 11월 26일
주식매수청구권 행사기간		종료일	2021년 12월 16일	2021년 12월 16일
주식매수청구대금 지급일			2021년 12월 22일	2021년 12월 22일
구주권 제출기간 종료일	시작일		-	2021년 11월 26일
구주권 제출기간 종료일	종료일		-	2021년 12월 27일
주식교환을 할 날			2021년 12월 28일	2021년 12월 28일
매매거래정지기간	시작일		-	2021년 12월 24일
매매거래정지기간	종료일		-	2022년 01월 17일
상장폐지일			-	-

주1)	상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약당사자 간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환계약서에서 위임한 바에 따라 대표이사가 관련 일정을 결정하여 변경할 수 있습니다.
주2)	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행일인 2019년 9월 16일부로 주권상장법인인 (주)부산도시가스의 각 주권은 실효되어 전자등록주식으로 전환되었으므로, (주)부산도시가스의 주주는 구주권제출기간 동안 실물 주권을 제출할 필요가 없고, 에스케이이엔에스(주)가 본건 주식교환에 따라 교부하는 현금 교부금은 (주)부산도시가스의 주주에게 계좌이체 방식으로 지급될 예정입니다.
주3)	본건 주식교환에 따른 현금교부 예정일은 2022년 01월 11일이며, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
주4)	본건 주식교환의 결과 주식교환일로 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 규정된 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이후 관계기관과의 협의를 거쳐 (주)부산도시가스의 보통주권은 상장폐지될 예정입니다. 구체적인 상장폐지일은 관계기관과의 협의를 거쳐 정해질 예정입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식교환 전ㆍ후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전(공시서류 제출일 현재)		교환 후
구분	에스케이이엔에스(주)	(주)부산도시가스	에스케이이엔에스(주)	(주)부산도시가스
최대주주	SK(주)	에스케이이엔에스(주)	SK(주)	에스케이이엔에스(주)
최대주주 소유주식수	41,761,791주	9,276,946주	41,761,791주	10,000,900주
최대주주 지분율	90.00%	92.76%	90.00%	100.00%

주1)	교환 전ㆍ후의 에스케이이엔에스(주) 및 (주)부산도시가스 주식수 및 지분율은 모두 의결권 있는 기명식 보통주식을 기준으로 산정하였습니다.
주2)	(주)부산도시가스는 2021년 12월 22일 이사회 결의에 따라 자기주식 999,100주 소각 결정을 하였으며, 2021년 12월 27일 소각을 완료하여 주식 총수가 11,000,000주에서 10,000,900주로 변동하였습니다.
주3)	본건 주식교환은 교환 신주 발행에 갈음하여 (주)부산도시가스의 보통주 1주당 현금 85,000원을 교부하므로 교환 전ㆍ후 에스케이이엔에스(주)의 주식 총수는 변동 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 에스케이이엔에스(주) 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격	72,919원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 위와 같이 산정된 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)	위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[에스케이이엔에스(주) 주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분	금액(원)	비고
①자산가치	76,244	-
②수익가치	70,702	-
본질가치(가중산술평균가액)	72,919	[(①2)+(②3)/(2+3)]

주1)	주식매수 예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정

나. (주)부산도시가스 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격	83,798원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 위와 같이 산정된 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)	위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[(주)부산도시가스 주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일 : 2021년 10월 17일)

구 분	금액(원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	82,481	2021-08-18 ~ 2021-10-17
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	84,429	2021-09-23 ~ 2021-10-17
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	84,482	2021-10-12 ~ 2021-10-17
기준매수가격[(①+②+③)/3]	83,798	-

주1)	주식매수 예정가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 18일)의 전일(2021년 10월 17일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

상기 기준가격 산정을 위해 2021년 10월 17일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[(주)부산도시가스 주식매수청구가격 산정표]

일 자	종가(원)	거래량(주)	종가 x 거래량(원)
2021/10/15	84,400	82,593	6,970,849,200
2021/10/14	84,600	10,462	885,085,200
2021/10/13	84,500	31,730	2,681,185,000
2021/10/12	84,600	42,662	3,609,205,200
2021/10/08	84,600	5,748	486,280,800
2021/10/07	84,600	4,687	396,520,200
2021/10/06	84,500	7,916	668,902,000
2021/10/05	84,500	44,102	3,726,619,000
2021/10/01	84,500	12,166	1,028,027,000
2021/09/30	84,500	32,817	2,773,036,500
2021/09/29	84,400	18,095	1,527,218,000
2021/09/28	84,500	44,769	3,782,980,500
2021/09/27	84,400	55,135	4,653,394,000
2021/09/24	84,300	53,468	4,507,352,400
2021/09/23	84,300	89,323	7,529,928,900
2021/09/17	84,400	257,578	21,739,583,200
2021/09/16	80,300	26,188	2,102,896,400
2021/09/15	61,800	3,854	238,177,200
2021/09/14	61,600	3,928	241,964,800
2021/09/13	60,500	13,055	789,827,500
2021/09/10	60,300	2,065	124,519,500
2021/09/09	60,100	2,650	159,265,000
2021/09/08	60,100	2,231	134,083,100
2021/09/07	60,400	2,385	144,054,000
2021/09/06	59,300	1,400	83,020,000
2021/09/03	59,100	2,815	166,366,500
2021/09/02	58,600	1,741	102,022,600
2021/09/01	59,000	4,381	258,479,000
2021/08/31	59,200	1,335	79,032,000
2021/08/30	59,400	1,806	107,276,400
2021/08/27	58,600	2,403	140,815,800
2021/08/26	59,400	2,010	119,394,000
2021/08/25	59,500	1,693	100,733,500
2021/08/24	59,300	3,464	205,415,200
2021/08/23	58,400	2,584	150,905,600
2021/08/20	58,500	3,319	194,161,500
2021/08/19	59,600	4,758	283,576,800
2021/08/18	60,100	1,594	95,799,400
① 최근 2개월 가중산술평균종가			82,481
② 최근 1개월 가중산술평균종가			84,429
③ 최근 1주일 가중산술평균종가			84,482
④ 산술평균가격 [(①+②+③)/3]			83,798

2. 주식매수청구내용

가. 에스케이이엔에스(주)

- 해당사항 없습니다.

나. (주)부산도시가스

주식매수청구 대상회사	매수청구가격	매수청구기간	매수청구주식수	매수청구대금	매수일자	매수자금원천
(주)부산도시가스	83,798원	2021.11.26. ~ 2021.12. 16.	100주	8,379,800원	2021.12.22	자체자금

주1)	상기 매수청구대금은 주식매수청구 주식수에 (주)부산도시가스의 매수제시가격(주당 83,798원)을 곱한 금액으로 산정하였습니다.
주2)	위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)부산도시가스가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식은 (주)부산도시가스의 제5차 이사회 결의('21.12.22 개최)에 따라 전량 이익 소각하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

주식교환일 현재 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 주식교환은 신주를 발행하지 아니하고 현금으로 교환대가를 지급하므로 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

1. 교환 전ㆍ후 재무상태표

가. 에스케이이엔에스(주)

(단위 : 원)

과 목	교환 전	교환 후	증감
자 산
Ⅰ. 비유동자산	5,973,588,751,187	6,035,124,841,187	61,536,090,000
유형자산	235,025,375,108	235,025,375,108	-
사용권자산	20,444,298,792	20,444,298,792	-
무형자산	22,358,446,869	22,358,446,869	-
종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자	5,378,136,932,443	5,439,673,022,443	61,536,090,000
이연법인세자산	2,297,097,923	2,297,097,923	-
당기손익-공정가치금융자산	91,934,716,013	91,934,716,013	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	126,610,838,414	126,610,838,414	-
파생상품자산	40,417,620,353	40,417,620,353	-
기타금융자산	22,301,444,169	22,301,444,169	-
기타자산	34,061,981,103	34,061,981,103	-
Ⅱ. 유동자산	827,889,496,095	766,353,406,095	(61,536,090,000)
재고자산	67,152,334,884	67,152,334,884	-
매출채권	55,065,778,423	55,065,778,423	-
파생상품자산	13,256,008,041	13,256,008,041	-
기타금융자산	424,946,924,156	424,946,924,156	-
기타자산	35,501,266,692	35,501,266,692	-
현금및현금성자산	231,967,183,899	170,431,093,899	(61,536,090,000)
자 산 총 계	6,801,478,247,282	6,801,478,247,282	-
부 채
Ⅰ. 비유동부채	2,526,872,587,178	2,526,872,587,178	-
차입금	2,481,465,790,248	2,481,465,790,248	-
파생상품부채	-	-	-
리스부채	16,809,030,530	16,809,030,530	-
기타금융부채	13,032,396,426	13,032,396,426	-
순확정급여부채	11,216,318,011	11,216,318,011	-
이연법인세부채	-	-	-
기타부채	4,349,051,963	4,349,051,963	-
Ⅱ. 유동부채	1,525,079,189,388	1,525,079,189,388	-
매입채무	240,717,160	240,717,160	-
차입금	1,382,763,958,219	1,382,763,958,219	-
파생상품부채	1,295,864,817	1,295,864,817	-
리스부채	4,696,092,907	4,696,092,907	-
기타금융부채	50,058,901,755	50,058,901,755	-
기타부채	68,897,409,170	68,897,409,170	-
당기법인세부채	17,126,245,360	17,126,245,360	-
부 채 총 계	4,051,951,776,566	4,051,951,776,566	-
자 본
Ⅰ. 자본금	244,259,955,000	244,259,955,000	-
Ⅱ. 주식발행초과금	244,562,299,393	244,562,299,393	-
Ⅲ. 이익잉여금	1,534,716,299,214	1,534,716,299,214	-
Ⅳ. 기타자본항목	725,987,917,109	725,987,917,109	-
자 본 총 계	2,749,526,470,716	2,749,526,470,716	-
부채와자본총계	6,801,478,247,282	6,801,478,247,282	-

주1)	교환 전 재무상태표는 2021년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2)	교환 후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에 교환으로 인한 교부금 및 교환으로 에스케이이엔에스(주)가 보유하게 되는 (주)부산도시가스 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3)	주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존속하게 됩니다.
주4)	위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

나. (주)부산도시가스

(단위 : 원)

구 분	교환 전	교환 후	증 감
자 산
비유동자산	855,213,697,403	855,213,697,403	-
유형자산	449,732,688,974	449,732,688,974	-
투자부동산	88,934,173,000	88,934,173,000	-
무형자산	2,830,846,822	2,830,846,822	-
사용권자산	5,215,124,506	5,215,124,506	-
관계기업투자주식	50,877,258,059	50,877,258,059	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	255,555,012,960	255,555,012,960	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산	45,108,450	45,108,450	-
기타금융자산	215,219,590	215,219,590	-
기타자산	1,808,265,042	1,808,265,042	-
유동자산	270,740,200,014	270,731,820,214	(8,379,800)
재고자산	1,735,418,536	1,735,418,536	-
매출채권	53,110,998,225	53,110,998,225	-
기타금융자산	24,663,429,781	24,663,429,781	-
기타자산	2,009,978,337	2,009,978,337	-
현금및현금성자산	189,220,375,135	189,211,995,335	(8,379,800)
자 산 총 계	1,125,953,897,417	1,125,945,517,617	(8,379,800)
부 채
비유동부채	165,933,917,357	165,933,917,357	-
기타금융부채	3,581,253,211	3,581,253,211	-
리스부채	3,109,893,840	3,109,893,840	-
이연법인세부채	63,249,858,430	63,249,858,430	-
순확정급여부채	1,714,179,773	1,714,179,773	-
기타부채	94,278,732,103	94,278,732,103	-
유동부채	115,628,964,735	115,628,964,735	-
매입채무	81,725,329,504	81,725,329,504	-
기타금융부채	12,338,025,875	12,338,025,875	-
리스부채	403,226,623	403,226,623	-
기타부채	13,818,213,078	13,818,213,078	-
당기법인세부채	7,344,169,655	7,344,169,655	-
부 채 총 계	281,562,882,092	281,562,882,092	-
자 본
자본금	55,000,000,000	55,000,000,000	-
주식발행초과금	27,740,815,705	27,740,815,705	-
기타자본항목	29,849,275,278	51,868,423,318	22,019,148,040
기타포괄손익누계액	(13,103,548,284)	(13,103,548,284)	-
이익잉여금	744,904,472,626	722,876,944,786	(22,027,527,840)
자 본 총 계	844,391,015,325	844,382,635,525	(8,379,800)
부채와자본총계	1,125,953,897,417	1,125,945,517,617	(8,379,800)

주1)	교환 전 재무상태표는 2021년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2)	교환 후 재무상태표는 주식매수청구권 행사내역(100주)을 자기주식의 취득으로 처리하고, 취득한 주식과 기존 자기주식(999,000주)은 이익잉여금을 활용한 자기주식의 소각으로 반영하였으며 실제 회계처리와 차이가 있을 수 있습니다. 한편, 주식매수청구권 행사내역(8,379,800원)은 주식매수청구 주식수(100주)에 (주)부산도시가스의 매수제시가격(주당 83,798원)을 곱한 금액으로 산정하였습니다.
주3)	주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존속하게 됩니다. 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.
주4)	위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.