정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 17일

3. 정정사항

*상기 정정사항은 본문내 '굵은 파란색'으로 기재하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)안트로젠에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)안트로젠의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.

(4) (주)안트로젠이 씨에스케이(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨에스케이(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(5) 합병 후 존속하는 회사인 (주)안트로젠은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(7) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

(8) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등  본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경
본건 합병은 기업가치 및 주주가치를 제고 차원에서 흡수합병함으로써, 원가절감 및 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당여부
   - 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)안트로젠이 피합병회사인 씨에스케이(주)의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동은 없습니다.  또한 합병 종료 후 (주)안트로젠은 존속하고 씨에스케이(주)는 해산하게 됩니다.
본 합병을 통해 합병법인인 (주)안트로젠은 씨에스케이(주)의 대상포진 치료제 연구 및 개발을 통하여 사업역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 경영효율성 증대를 통하여 시너지 효과를 극대화하고, 원가절감 및 경영 효율성을 증대함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 신고서 제출일 현재 (주)안트로젠은 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

6) 합병등의 형태
가. 합병의 방법
- 합병회사인 (주)안트로젠은 피합병회사인 씨에스케이(주)를 흡수합병하며, (주)안트로젠은 존속하고 씨에스케이(주)는 해산합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 합병의 방법상 특기할만한 사항
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인
(주)안트로젠의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제52조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

라. 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건
- (주)안트로젠은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 (주)안트로젠의 보통주 합병신주 308,528주를 합병 대상 씨에스케이(주)의 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호예수할 예정입니다.

7) 진행결과 및 일정
가. 진행결과
- 2021년 12월 17일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 12월 21일 합병계약을 체결 예정입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
씨에스케이(주)는 대상포진 치료제 연구 및 개발을 주요사업으로 하여 2019년 03월 15일 설립되었으며, 서울시 금천구에 본사를 두고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표

2) 최근 3년간 손익계산서

4) 감사인의 감사의견
- 해당사항 없음.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 씨에스케이(주)의 이사회는 3인(사내이사 2인(대표이사 포함), 사외이사 1인)으로 구성되어 있습니다.

6) 주주에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재, 씨에스케이(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
 - 보고서 제출일 현재, 씨에스케이(주)는 임직원 4명이 근무하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
 - 해당사항 없음.

9) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
- 보고서 제출일 현재 씨에스케이(주)가 소송당사자가 되거나, 씨에스케이(주)를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.