주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 12월 15일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 쎌마테라퓨틱스 | |
| 대 표 이 사 : | 정 영 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 마포구 와우산로29길 40 | |
| (전 화)02-566-3214 | ||
| (홈페이지)http://www.thelma.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 허 성 희 |
| (전 화) 02-566-3285 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 3,588,229 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 13,452,340 |
| 기타주식 (주) | 4 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | 6,099,989,300 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,700 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조 | ||
| 9. 납입일 | 2021년 12월 23일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2021년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2022년 01월 10일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 12월 15일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | 3 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1년간 보호예수(전매제한 조치) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
① 상기 <6. 신주의 발행가격> 및 <7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율> 산정근거
회사의 보통주는 '20 사업년도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절'인 사유로 매매거래정지중임에 따라, 제3자배정 증자방식의 발행가액 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따른 기준주가 산정이 현재 불가함. 이러한 경우 동 규정 제3항에 따라, 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 기준주가를 결정할 수 있는 바 회사와 투자자간 협의를 통해 최종 발행가격을 산정하였음.
② 증권신고서 제출 면제 사유
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 규정에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일(주권교부일)부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정임.
③ 금번 제3자 배정 유상증자에 대한 납입대금은 기 발행된 49회 전환사채로 대용납입하는 건이며, 상기 사채권에 대한 이자 182,283,505원은 사채권자와 면제하기로 합의하였음.
④ 전매제한조치: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 인출 및 매각을 제한함.
⑤ 기타사항
가. 본 신주발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있음.
나. 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조 (신주인수권) 1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받 을 권리를 가진다. 2) 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우에는 배정 결정, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회 결의로 정한다. 1. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기타 법인이나 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3) 신주인수권의 포기, 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회결의에 의한다. |
재무구조 개선 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이동관 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 1,470,588 | - |
| 신밧드인베스트먼트 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 294,117 | - |
| 박종운 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 588,235 | - |
| 한국채권투자 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 294,117 | - |
| 노터스 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 294,117 | - |
| 윤병학 | 등기임원 | 채무출자전환 | 없음 | 117,647 | - |
| 김종옥 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 35,294 | - |
| 김현경 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 82,352 | - |
| 황두현 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 88,235 | - |
| 양석표 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 58,823 | - |
| 이동호 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 176,470 | - |
| 조윤정 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 58,823 | - |
| 김진우 | 없음 | 채무출자전환 | 없음 | 29,411 | - |