정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 29일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)위메이드맥스는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

(주1) 정정 후

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)위메이드맥스는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

다만, (주)위메이드맥스는 기존에 회사 가치 제고를 목적으로 성공적인 게임 개발사 M&A에 대한 의지를 표명한 바 있습니다.

따라서 본 건의 포괄적 주식교환 이후 의사결정에 따라 다른 게임사 인수 또는 합병 등을 진행할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사구조 개편이 발생할 수 있습니다.

(주2) 정정 전

3.3.3.4 영업수익의 추정

(1) 게임 매출액(In-App Purchase)의 추정

(나) 해외 게임 매출액

-중략-

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 증감율은 2021년 3분기까지의 2개월 기간의 월평균 MAU 대비 2021년 추정된 5개월 기간의 월평균 MAU의 증감율을 표시하였습니다.

(주2) 정정 후

3.3.3.4 영업수익의 추정

(1) 게임 매출액(In-App Purchase)의 추정

(나) 해외 게임 매출액

-중략-

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 증감율은 2021년 3분기까지의 2개월 기간(8월 및 9월)의 월평균 MAU 대비 2021년 5개월 기간(8월~11월 실적 및 12월 추정)의 월평균 MAU의 증감율을 표시하였습니다. 또한 2022년의 전기 대비 증감율은 2021년 출시 초기 MAU가 반영됨에 따라 137.24%로 증가로 산출되었으며, 2022년 1월 대비 MAU의 2022년 평균 MAU 비율은 99.14%로 추정되었습니다.

(주3) 정정 전

3.3.3.4 영업수익의 추정

(2) 제반비용의 추정

(나) 해외 및 중국 제반비용
해외 및 중국 제반비용은 국내 제반비용의 가정과 동일하게 적용하였으며, 중국시장의 경우 플랫폼 별 매출의 정보가 제한적이므로 총매출액 대비 제반비용의 비율이 높은 해외 시장과 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 정정 후

3.3.3.4 영업수익의 추정

(2) 제반비용의 추정

(나) 해외 및 중국 제반비용
해외 및 중국 제반비용은 국내 제반비용의 가정과 동일하게 적용하였으며, 중국시장의 경우, 회사의 기존 게임과는 규모의 차이가 있는 점, 중국 진출 계획은 2023년으로 추정한 점 등을 고려 시 플랫폼 별 매출, 변동비성비용의 정보가 제한적인 것으로 판단하였으며, 따라서 총매출액 대비 제반비용의 비율이 높은 해외 시장과 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 정정 전

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

-중략-

(주4) 평가기준일 현재 이자부부채에 해당하는 단기차입금 30,750백만원을 차감하였으며, 리스부채(448,710천원)는 기업가치 산정 시 리스부채와 관련한 현금흐름을 영업비용에 가산하여, 잉여현금흐름이 감소하도록 산정함에 따라 수익가치 산정 시, 중복 차감되지 않도록 이자부부채의 가치를 0으로 보아, 주당가치를 산정하였습니다.

(주4) 정정 후

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

-중략-
(주4) 평가기준일 현재 이자부부채에 해당하는 단기차입금 30,750백만원을 차감하였으며, 리스부채(448,710천원)는 기업가치 산정 시 리스부채와 관련한 현금흐름을 영업비용(고정비성 비용의 지급임차료)에 가산하여, 잉여현금흐름이 감소하도록 산정함에 따라 수익가치 산정 시, 중복 차감되지 않도록 이자부부채의 가치를 0으로 보아, 주당가치를 산정하였습니다.

(주5) 정정 전

게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 간단하게 즐길 수 있는 캐주얼 게임에서 다양한 사람들과 함께하는 소셜네트워크게임 등 다양한 장르의 모바일 게임 및 온라인 게임을 서비스하고 있습니다. 당사의 지난 3개년 및 2021년 3분기 기준 유형별 매출 현황은 아래와 같습니다.

(후략)

(주5) 정정 후

당사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 대표게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사 및 종속회사의 사업부문은 게임사업부문 단일로 구성되어 있습니다.

당사 및 종속회사의 게임 서비스 현황은 다음과 같습니다.

당사는 역량있는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사(㈜플레로게임즈, ㈜조이스튜디오, ㈜아이들상상공장, ㈜라이크잇게임즈, ㈜라이트컨)를 인수 및 설립하였으며, <윈드러너>, <윈드러너Z>, <맞고의 신>, <캔디팡: 쥬시월드>, <플레이 포커>, <스타워즈™: 스타파이터 미션>, <에브리타운>, <두근두근레스토랑>, <바이킹아일랜드>, <어비스리움>, <어비스리움 폴>, <당신에게 고양이가> 등의 모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 빠르게 변화하는 게임 시장에 적극적으로 대응해 가고 있습니다.

2021년 3분기말 기준 현재 온라인 게임인 실크로드 게임을 퍼블리싱 중이며, 캐주얼, SNG, 미들코어 등 여러 장르의 모바일게임을 서비스하고 있습니다.

(후략)

(주6) 정정 전

(주6) 정정 후

(주7) 정정 전

(주7) 정정 후

(주8) 정정 전

(전략)

금번 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)위메이드맥스의 증가되는 주식수는 17,499,657주, 자본금 증가 예정금액은 87.5억원입니다. 신고서 제출일 현재 예상되는 순자산액 113.3억원을 감안하였을 경우, 상법상 완전모회사의 자본금 증자 한도액 규정에 위배되지 않을 것으로 판단합니다. 다만 주식교환일까지의 재무상황에 따라 완전모회사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과할 수 있는 가능성이 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.  

(후략)

(주8) 정정 후

(전략)

금번 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)위메이드맥스의 증가되는 주식수는 17,499,657주, 자본금 증가 예정금액은 87.5억원입니다. 신고서 제출일 현재 예상되는 순자산액 113.3억원을 감안하였을 경우, 상법상 완전모회사의 자본금 증자 한도액 규정에 위배되지 않을 것으로 판단합니다. 다만 주식교환일까지의 재무상황에 따라 완전모회사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과할 수 있는 가능성이 있습니다. 만약, 주식교환일까지 재무상황 변화에 따라 완전모화사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과하게 되는 경우 금번 주식교환은 주식교환무효의 소의 대상이 될 수 있고, 그에 대한 법원의 판결 등에 따라서 무효가 될 수도 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.  

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_맥스_211214

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_맥스_211129

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

(2) 주식교환의 배경

㈜위메이드맥스는 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급 사업을 영위하고 있으며
㈜위메이드넥스트는 2020년 11월 25일 국내 출시 및 2021년 8월 26일 글로벌 출시되어 국내/외 성공적으로 서비스하고 있는 멀티 플랫폼 게임 '미르4'의 개발사에 해당합니다.

㈜위메이드맥스는 ㈜위메이드넥스트를 100% 자회사로 편입하여 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고하고자 금번 포괄적 주식 교환을 추진하게 되었습니다. ㈜위메이드넥스트가 ㈜위메이드맥스의 완전자회사로 편입됨으로써 시너지 효과 강화를 예상하고 있으며, 이를 통하여 기업가치 및 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 건 주식교환이 완료될 경우 ㈜위메이드맥스는 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 ㈜위메이드넥스트 주주에게 신주 17,499,657주를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 발생되지 않으며 본 주식교환 후 완전모회사가 되는 ㈜위메이드맥스는 주권상장법인으로 유지됩니다.
또한, 본 건의 포괄적 주식 교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

㈜위메이드맥스는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜위메이드넥스트는 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동하게 됩니다. 본 건 주식교환 이후 ㈜위메이드넥스트는 ㈜위메이드맥스의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)위메이드맥스는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

다만, (주)위메이드맥스는 기존에 회사 가치 제고를 목적으로 성공적인 게임 개발사 M&A에 대한 의지를 표명한 바 있습니다.

따라서 본 건의 포괄적 주식교환 이후 의사결정에 따라 다른 게임사 인수 또는 합병 등을 진행할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사구조 개편이 발생할 수 있습니다.

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

(2) 임직원 현황

① 임원현황

② 직원현황
 

(3) 주요 주주 현황

나. 최근 3년간 요약 재무정보

(1) (주)위메이드넥스트의 최근 3년간 요약 재무정보

- 재무제표  

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

(주)위메이드맥스는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)위메이드넥스트를 완전자회사화 하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 (주)위메이드넥스트의 주식은 교환기일에 (주)위메이드맥스에 이전되며 (주)위메이드넥스트의 주주들은 (주)위메이드맥스의 신주를 배정받게 됩니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)위메이드맥스의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건에 해당하지 아나하며, (주)위메이드넥스트의 경우 상법 제360조의9조에 따른 간이주식교환 요건에 해당하지 않으므로 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)위메이드맥스는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 본 건 주식교환은 코스닥시장 상장법인인 (주)위메이드맥스와 주권비상장법인인 (주)위메이드넥스트의 주식교환을 포함하고 있으나, 코스닥시장 상장규정 제33조 제1항에 따른 우회상장에는 해당하지 않습니다.

라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

4. 진행일정

본 건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2내지 제 360조의 14 등에 의거하여 진행됩니다.

5. 주식교환 성사 조건

(주)위메이드맥스와 (주)위메이드넥스트 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결한 2021년 11월 26일자 주식교환계약(이하 “본 주식교환계약”)은 체결과 동시에 효력이 발생하나, 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실되거나, 당사자들의 서면 합의로써 변경 또는 해제될 수 있습니다

가. 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유

(주)위메이드맥스 또는 (주)위메이드넥스트의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다

(1) 주식교환계약 변경 및 해제 사유

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 170억원을 초과하는 경우

나. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드넥스트가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

다. 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

라. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

마. 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 위메이드맥스, 위메이드넥스트 및 그 주주, 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다.

나. 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과

위 '(1)'과 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환계약이 해제되어 해당 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

다. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건

(주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트는 상법 제360조의 3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

6. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가 승인사항은 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 예정 일정에 차질이발생할 수 있습니다.

본건 주식교환 이후 (주)위메이드맥스는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에 (주)위메이드맥스는 본건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호 제4항, 제183조에 따라 자본금 변경 등을 등기하여야 합니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환의 방법 및 요령

본 주식의 포괄적 교환은 주권상장법인인 주식회사 위메이드맥스(이하 "완전모회사가 되는 회사")가 주권비상장법인인 주식회사 위메이드넥스트(이하 "완전자회사가 되는 회사")를 주식교환의 방식에 의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 합니다.

본 건 주식의 포괄적 교환의 주식교환가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 6, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환가액으로 하여 산정된 주식교환 비율로 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 완전모회사가 되는 회사의 보통주식을 발행하여 교부할 예정입니다.

2. 주식교환비율에 대한 평가

2.1 주식교환 당사회사 개요

(Source: 주식교환 당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서)
(주1) 분석기준일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수 및 액면가액입니다.
(주2) 2020년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표 상 금액입니다.
(주3) 2020년 12월 31일 기준의 주식교환 당사회사 임직원수입니다.

2.2 평가개요

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 주식교환을 실시함에 있어 2021년 11월 26일 이사회 결의를 거쳐 동 일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 주식교환가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 1주당 평가액을 산출였으며, 이를 기초로 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

완전모회사가 되는 회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제2항은 주식교환가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 주식교환가액을 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 완전모회사가 되는 회사의연결재무제표를 이용하여 주식교환 비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준시가 분석방법

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2021년 11월 19일입니다.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제 5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 말)의 재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감
자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물로 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 배당할인모형을 합리적으로 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 하나 완전자회사가 되는 회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 완전자회사가 되는 회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 기업가치에서 이자발생부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
 

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

기업의 배당정책은 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 기업의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」및「상속세 및 증여세법」등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정 전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 「상속세 및 증여세법 시행령」에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영구히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업 상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 주식교환비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 비교 공시하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인이 대상입니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 주식교환비율 평가결과

3.1 주식교환비율 평가결과 요약            
완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액과 이에 따른 주식교환비율은 다음과 같습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 완전모회사가 되는 회사(주권상장법인)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5와 6에 의한 기준주가를 주당 주식교환가액으로 산정하였으며, 자산가치는 고려하지 아니하였습니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 주식교환비율에 따르면 완전자회사가 되는 회사 주식 1주에 대하여 완전모회사되는 회사 주식 8.4601164주가 교부됩니다.

3.2 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정

3.2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

주권상장법인의 주식교환가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 자산가치보다 기준주가가 높기에 본 평가에서는 기준주가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.

다음은 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 내역입니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 완전모회사가 되는 회사의 기준주가 산정

완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 26일)과 주식교환계약을 체결한 날(2021년 11월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 11월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.2 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 개정(2021년 4월 12일 시행)에 따라 주식교환비율 산정 시 활용되는 자산가치가 주식교환 당시 회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있도록 연결재무제표 중심의 주식교환비율 산정이 가능한 것으로 자산가치 산출방법이 합리적으로 개선되었으며, 완전모회사가 되는 회사는 자산가치를 연결재무제표 기준으로 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 연결재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2021년 11월 19일) 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전모회사가 되는 회사의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시자료)
(*1) 피투자회사 장부가액은 완전모회사가 되는 회사의 2020년말 연결재무제표 주석상의 장부금액입니다.
(*2) 피투자회사 순자산가액은 완전모회사가 되는 회사의 2021년 9월말 현재 연결재무제표 주석상의 순자산가액에 지분율을 적용한 금액입니다.
(*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 높으나, 과거 전액 손상을 인식하였으므로 가산 조정을 하지 않았습니다.
(*4) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 낮으나, 과거 전액 손상을 인식하였으므로 차감 조정을 하지 않았습니다.

(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 2021년 11월 19일 종가의 차이를 조정하였습니다.

(출처: 완전모회사가 되는 회사 제시자료)
(주4) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 278,861주의 장부가액을 가산하였습니다.
(주5) 분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수를 적용하였습니다.

3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 완전자회사가 되는 회사의 보통주 교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의문단30의 내용에 따라 다음과 같이 완전자회사되는 회사의 최근 주식거래 현황 등을고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황

최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 유상증자

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료)
(주1) 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자 입니다.
(주2) 제1회 상환전환우선주는 전환권 행사로 인해 보통주로 전환되었습니다.

2) 상환전환우선주 발행

(Source : 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)
(주1) 2021년 11월 18일 등기일 기준, 전환권 행사에 따라 보통주로 전환되었습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 주식 양수도는 해당사항이 없습니다.

(3) 최근 2년간의 평가실적

완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 평가실적은 해당사항이 없습니다.

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 완전자회사가 되는 회사의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source : 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

완전자회사가 되는 회사의 최근 주식거래 현황은 최근 2년간 유상증자 거래 1건 및 상환전환우선주 1건으로,  해당 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한 동 주식 양수도 거래는 완전자회사가 되는 회사와 개인주주 간 합의에 의해 거래가 이루어졌으며, 완전자회사가 되는 회사의 유상증자는 이해관계자인 임직원을 대상으로 이루어짐에 따라 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 자산규모, 매출규모, 수익성 등을 반영하고 있지 못하므로 가치조정검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 본 평가인은 상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 이에 따라 본 평가에서 산정한 교환가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

한편,  완전자회사가 되는 회사의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과,  완전자회사가 되는 회사의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1. 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.

(1) 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 개정(2021년 4월 12일 시행)에 따라 주식교환비율 산정 시 활용되는 자산가치가 주식 교환 당시 회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있도록 연결재무제표 중심의 주식교환비율 산정이 가능한 것으로 자산가치 산출방법이 합리적으로 개선되었습니다. 다만 완전자회사가 되는 회사는 연결재무제표 작성대상 회사가 아님에 따라, 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표 상의 자본총계를 적용하여 산정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말현재 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였으며, 완전자회사가 되는 회사의 1주당자산가치 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 최근 사업연도말 이후 완전자회사가 되는 회사가 발행한 제1회 전환상환우선주 17,999,908,740원이 전환 청구되어 분석기준일 현재 보통주로 전환됨에 따라 가산 조정하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수를 적용하였습니다.

(2) 완전자회사가 되는 회사의 수익가치의 산정

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수를 적용하였습니다.

3.2.2.2. 완전자회사가 되는 회사의 상대가치의 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 주식교환의 경우 비상장법인의 주식교환가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 주식교환비율의 평가시 상대가치 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 완전자회사가 되는 회사와 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

완전자회사가 되는 회사인 주식회사 위메이드넥스트는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업(표준산업분류J58222)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업(표준산업분류J58222)"에 해당하는 주권상장법인 142개사(코넥스 상장법인 13개사 포함)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 142개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 완전자회사가 되는 회사와 유사한 "게임 개발 및 공급업"이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 완전자회사가 되는 회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 완전자회사가 되는 회사의 교환가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "소프트웨어 개발 및 공급업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 31개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(다) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제5항 요건 검토

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2020년말 기준 각 회사의 연결재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다.

(다) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사와 동일한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항 제1호의 요건을 모두 충족하는 회사는 존재하지 않습니다.

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2020년말 기준 각 회사의 연결재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다.
(주2) 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 완전자회사가 되는 회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교하여 각각 100분의 30 이내인경우 요건을 충족합니다.
(주3) 2020년말 기준 각 회사의 연결재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다.

3.3  완전자회사가 되는 회사에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

게임산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 급속하게 성장하고 있는 산업입니다. 특히, 사회 문화의 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 개인주의 지향의 생활문화가 급속히 보급됨에 따라 전반적인 생활패턴이 오프라인에서 온라인으로 바뀌어가고 있습니다. 이로 인해 휴식과 놀이문화 또한 게임을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다.

게임산업은 문화사업으로 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반한 시나리오를 바탕으로 진행됩니다. 이를 통해 소비자는 일종의 문화적 사고를 전달받게 됩니다. 따라서, 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라 구축과 성숙은 게임산업 발전의 원동력이며, 게임은 그 사회의 모습을 단적으로 반영하기도 합니다. 일본, 미국, 유럽 등 문화 강국이 게임산업에서도 그 두각을 나타내고 있는 것은 게임산업이 문화 산업적 특징을 강하게 지니고 있음을 보여주는 것이라고 하겠습니다.
게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격 상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어와 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망

가) 국내 게임 시장의 규모 및 전망

국내 게임 시장은 약 15조를 상회하는 시장으로 매년 꾸준히 성장하고 있습니다. 2019년 국내 게임 시장규모는 15조 5,750억원으로 전년(14조 2,902억원) 대비 9.0% 성장하였습니다. 2020년의 시장규모는 17조 93억원으로 추정되며 2019년 대비 9.2% 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(Source: 대한민국 게임백서 2020)

나) 세계 게임 시장의 규모 및 전망

 2019년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러 규모로 추정되며, 이 중 모바일게임의 점유율은 39.3%로 세계 게임 시장에서 가장높은 비중을 차지하고 있습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 네트워크의 진화 등이 모바일게임 시장 성장을 주도하고 있으며, 2020년 이후에도 모바일게임 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(Source: PwC 2020, Enterbrain 2020, JOGA 2020, iResearch 2019, Playmeter 2016, NPD 2020)

(3) 시장의 경쟁 현황

(가) 경쟁업체 현황

대한민국 게임백서에 따르면, 2018년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 880개인 것으로 추정되고 있습니다. 국내 게임산업은 상당수의 게임업체가 PC 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있음에 따라 경쟁이 치열하며, 외국의 대형 업체들이 국내 시장 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, M&A 등을 통한 게임업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중·소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있으며, 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다.

(나) 진입장벽

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려운 편입니다. 특히 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스할 수 있어 진입이 상대적으로 용이하나, 최근 온라인게임 못지 않게 거대 자본을 바탕으로 게임을 개발하고 있어 신규업체가 진입하기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 또한 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.

3.3.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해

3.3.2.1 완전자회사가 되는 회사의 개요

완전자회사가 되는 회사는 MIR4 개발을 목적으로 2016년 2월 설립되었으며, MIR4는 2020년 11월 국내 서비스를 시작으로 MIR4 글로벌을 2021년 8월 26일 전세계 170여개국에 출시하였습니다. 또한 MIR4 글로벌 동시접속자가 100만명을 돌파(2021년 10월 27일 기준) 하는 성과를 달성하였습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)

3.3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 과거 재무제표

(1) 재무상태표

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 3분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다. 2018년 및 2019년과 2020년은 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 재무상태표이며, 2021년 3분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무상태표입니다.

(2) 손익계산서

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 3분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다. 2018년 및 2019년과 2020년은 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 손익계산서이며, 2021년 3분기는 감사 또는 검토받지 아니한 손익계산서입니다.

3.3.3 완전자회사가 되는 회사에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 완전자회사가 되는 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여  완전자회사가 되는 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 완전자회사가 되는 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 완전자회사가 되는 회사의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 완전자회사가 되는 회사의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 완전자회사가 되는 회사의 과거 성장률 및 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")에서 추정한 대한민국의 2025년 소비자물가상승률 1.60% 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.12)를 적용하였습니다.

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.12)

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(다) 완전자회사가 되는 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

 완전자회사가 되는 회사의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년부터 2021년 3분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.
(주2) 2021년 3분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우 2021년 3분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

3.3.3.4 영업수익의 추정

완전자회사 되는 회사의 영업수익은 평가기준일 현재 최상위 지배회사인 주식회사 위메이드와의 "MIR4 개발 및 퍼블리싱 계약"에 따른 수익분배금으로서, 이는 순매출액에 계약상 정해진 비율을 곱하여 결정되며, 상세 산출 방법은 다음과 같습니다.

상기 산출 방법에 따라 완전자회사 되는 회사의 영업수익은 MIR4에서 발생하는 매출액(In-App Purchase)에서 제반비용을 차감한 순매출액을 추정한 후 계약상 분배 비율을 곱하여 추정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 매출추정은 완전자회사가 되는 회사의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의  완전자회사가 되는 회사의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였으며, 신규 게임은 향후 불확실성을 고려하여 추정기간 내에 출시하지 않는 것으로 가정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 영업수익 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*) 영업수익(수익분배금)은 순매출액에 "MIR4 개발 및 퍼블리싱 계약"에 따른 분배 비율를 곱하여 산출되었습니다.

(1) 게임 매출액(In-App Purchase)의 추정

MIR4에 대한 게임 매출액(In-App Purchase)은 어플리케이션(Application)에서 사용자가 구매하는 가상 게임 재화 구매액으로 구성되어 있으며, 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)을 적용한 월별 매출액에 따라 각 기간별 매출액을 추정하였습니다. 다만, 2021년 10월 11월을 포함한 월별실적치, 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU) 등은 완전자회사가 되는 회사의 영업기밀에 해당함에 따라 매출 실적 및 추정에 대해 표기하지 않았습니다.

한편, MIR4 국내 및 글로벌 출시일이 상이함에 따라, 상기 추정매출액을 지역을 구분하여 매출을 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한 각 지역별 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(가) 국내 게임 매출액

국내 게임 매출액 추정 시 2021년 1월부터 2021년 11월까지는 실적치를 반영하였으며, 2021년 11월부터 2021년 12월까지는 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2021년의 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정

2020년 11월 국내 출시 이후, 2021년 3분기말 현재 MAU 증가율이 둔화되는 추세인 점을 고려하여, 출시 이후부터 분석기준일 현재까지의 MAU를 관찰기간(12개월)으로 하여 추정 기간에 동일한 MAU의 감소 추이가 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 추정된 월평균 MAU의 증감율은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 증감율은 2021년 3분기까지의 2개월 기간의 월평균 MAU 대비 2021년 추정된 5개월 기간의 월평균 MAU의 증감율을 표시하였습니다.

2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정

PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기에서 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에  평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)는 출시 초기에 해당하는 2020년 11월 및 12월을 제외한 2021년 1월 이후부터 분석기준일 현재까지의 실제 PUR의 평균으로 추정하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정

출시 초기에 해당하는 2020년 11월 및 12월을 제외한 2021년 1월 이후부터 분석기준일 현재까지의 평균 금액으로 추정하였습니다.

(나) 해외 게임 매출액

해외 게임 매출액은 2021년 1월부터 2021년 11월까지는 실적치를 반영하였으며, 2021년 11월부터 2021년 12월까지는 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2021년의 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정

게임산업은 개발 단계 및 초기 출시 단계에는 진입장벽이 높으나, 성공적으로 시장에 진입한 이후 매출 상위권에 위치할 경우 매니아층 유저 확보를 통한 지속적인 매출 실적을 바탕으로 오랜 기간 동안 서비스를 유지하는 특성을 보이고 있습니다. 이와 같은 게임 라이프사이클의 지속적인 유지를 위해서는 출시 이후 버그나 캐릭터 간 밸런스 조정, 신규 맵이나 몹 추가 등 지속적인 업데이트와 운영이 필수적인 요소입니다.

완전자회사가 되는 회사의 게임인 MIR4 Global은 2021년 8월 26일 전세계 170여개국에 출시되었으며, 분석기준일 현재까지 MAU(월 평균 이용자수)가 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있음에 따라 상당기간 서비스를 유지할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 이러한 상승 추세는 이후 2022년 1월까지 지속되는 것으로 가정하였으며, 세부 추정에 반영된 증가율은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

이후 기간은 장기간 라이프사이클을 유지하고 있는 타사 벤치마크(Benchmark) 게임의 변동 추세를 적용하여 추정하였습니다.

타사 벤치마크(Benchmark) 게임의 선정을 위해 글로벌 게임 플랫폼 사 중 하나인 STEAM 게임 데이타를 기준으로 All-Time Peak(동시접속자) 상위 100개의 게임을 검토하였으며, 이 중 완전자회가 되는 회사의 사업계획, 라이프사이클 및 업데이트 주기 등을 고려할 때 가장 유사한 것으로 판단되는 3개의 벤치마크(Benchmark) 게임을 선정하였습니다. 또한, 벤치마크(Benchmark) 게임의 과거 변동 추세를 참조하여 상승 구간 및 하락구간에 따라 변동하는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 추정된 월평균 MAU의 증감율은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 증감율은 2021년 3분기까지의 2개월 기간(8월 및 9월)의 월평균 MAU 대비 2021년 5개월 기간(8월~11월 실적 및 12월 추정)의 월평균 MAU의 증감율을 표시하였습니다. 또한 2022년의 전기 대비 증감율은 2021년 출시 초기 MAU가 반영됨에 따라 137.24%로 증가로 산출되었으며, 2022년 1월 대비 MAU의 2022년 평균 MAU 비율은 99.14%로 추정되었습니다.

(주2) 상승구간의 가정
벤치마크(Benchmark) 게임의 출시 후 7~24개월 간의 변동율을 단순평균값을반영하여 적용하였으며, 업데이트가 발생하는 월에는 MAU 12.96% 증가, 이외의 월에 대해서는 MAU 5.78% 감소하는 것으로 추정하였습니다. 또한 상승구간은 게임 출시 후 12개월에 해당하는 2022년 8월까지로 가정하였으며, 분기별 업데이트가 발생하는 것으로 가정함에 따라 1회 증가, 2회 감소로 추정하였습니다.
상승구간 추정에 사용된 벤치마크(Benchmark) 게임의 변동율은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 하락구간의 가정
업데이트가 발생하는 월의 증가율은 벤치마크(Benchmark) 게임의 출시 후 관측가능기간인 25~55개월 간의 증가시 변동율을 단순평균값을 반영하여 적용함에 따라 11.73%로 추정하였으며, 또한 이외의 월에 대해서는 벤치마크(Benchmark) 게임의 감소 시 감소율 7.15%와 최대사용자 달성 후 감소율 8.12%중 더 높은 감소율에 해당하는 8.12%를 적용하였습니다. 또한 하락구간은 2022년 8월 이후 기간으로 가정하였으며, 분기별 업데이트가 발생하는 것으로 가정함에 따라 1회 증가, 2회 감소로 추정하였습니다.

하락구간 추정에 사용된 벤치마크(Benchmark) 게임의 변동율은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정

PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기 추정한 MAU(월 평균 이용자수)에  평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)는 출시일로부터 분석기준일 현재까지의 실적치 평균으로 산출하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정

ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 출시 이후 매니아층 유저의 확보에 따라 일반적으로 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 한편, 분석기준일 현재 MIR4의 해외게임이 출시 이후 3개월을 초과하지 않음에 따라, 해외시장의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 MIR4의 국내 게임 시장과 동일하게 증가할 것으로 가정과 분석기준일까지의 평균 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)이 유지될 것이라는 가정을 검토하였으며, 추정 시 더 낮은 결제액에 해당하는 분석기준일까지의 평균 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)를 적용하였습니다.

(다) 중국 게임 매출액

완전자회사가 되는 회사는 2023년 1월부터 중국 시장에 진출할 계획임에 따라, 완전자회사가 되는 회사가 제시한 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정

중국 시장 내 '미르의 전설(MIR)’IP를 기반으로 하여 '열혈전기', '일도전세’등 다양한 라이선스 게임이 서비스되고 있으며 '미르의 전설' IP는 중국 내 관심도가 높은 게임 장르로서, 특히 2005년 위메이드의 열혈전기는 중국 내 동시 접속자 수 80만명 기록한 바 있습니다. 금번 완전자회사가 되는 회사가 출시한 MIR4 Global은 동시 접속자수 100만명을 돌파(2021년 10월 27일 기준)하는 등 과거 실적을 초과하는 성과를 기록하고 있으며, 중국 내 MIR IP의 인지도를 고려 시 기존 중국 내 이용자수의 기록을 초과할 것으로 예측됩니다. 다만, 금번 추정 시에는 분석기준일 현재 파악 가능한 동시접속자 실적에서 80%의 실적을 유지하는 것으로 가정하여 최대 MAU를 추정하였으며, 출시일 이후의 변동 추세는 MIR4 해외 시장과 동일한 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따라 추정된 해외시장 대비 중국시장 MAU 비율은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 동시접속자수 기준 100만명 수준에서 달성된 해외 10월 MAU(월 평균 이용자수)에 80%를 중국시장 최대 MAU로 가정하였으며, 해외시장과 동일기간에 대해 동일하게 변동하는 것으로 가정하였습니다.

2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정

PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에  평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)는 해외시장과 국내시장의 평균 PUR(월구매전환율) 중 최소값을 적용함에 따라 해외시장의 평균 PUR(월구매전환율)를 적용하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정

ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 지역 별로 차이가 존재하며, 금번 추정 시 게임전문 조사업체인 Appannie의 2021년 상반기 평균 월간 소비자 지출금액 비율에 따라 국내 대비 59.72%(한국 $7.2, 중국 $4.3)를 지출하는 것으로 가정하였습니다. 또한 해외시장의 가정과 동일하게 국내 게임시장의 출시 이후 3개월 기간의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액) 평균 대비 이후 기간의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액) 평균 비율의 증가율을 적용하여 중국시장의 3개월 이후 기간 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)를 가정하였습니다.

(2) 제반비용의 추정

제반비용은 플랫폼수수료 등으로 구성되어 있으며, 지역 별 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(가) 국내 제반비용

제반비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 플랫폼수수료로 플랫폼 형태인 모바일 또는 PC 여부에 따라 차이가 발생함에 따라 모바일과 PC를 구분하여 추정하였으며, 플랫폼 별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 모바일 및 PC 총매출액

모바일 및 PC 총매출액은 추정된 국내 게임 매출액에서 2021년 3분기 기준 매출 구성 비율이 향후 기간에도 동일하게 유지될 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 플랫폼별 매출액의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 변동비성 비용
제반비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 플랫폼수수료를 포함하여 기타 제반비용은 매출에 연동하여 발생하는 변동비성 비용으로 2021년 3분기 기준 실제 매출액 대비 비율이 향후 기간에도 동일하게 유지될 것으로 가정하였습니다.

(나) 해외 및 중국 제반비용

해외 및 중국 제반비용은 국내 제반비용의 가정과 동일하게 적용하였으며, 중국시장의 경우, 회사의 기존 게임과는 규모의 차이가 있는 점, 중국 진출 계획은 2023년으로 추정한 점 등을 고려 시 플랫폼 별 매출, 변동비성비용의 정보가 제한적인 것으로 판단하였으며, 따라서 총매출액 대비 제반비용의 비율이 높은 해외 시장과 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 해외 및 중국 제반비용 플랫폼 별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 모바일 및 PC 총매출액

모바일 및 PC 총매출액은 추정된 해외 게임 매출액에서 2021년 3분기 기준 매출 구성 비율이 향후 기간에도 동일하게 유지될 것으로 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 플랫폼별 매출액의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 변동비성 비용

제반비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 플랫폼수수료를 포함하여 기타 제반비용은 매출에 연동하여 발생하는 변동비성 비용으로 2021년 3분기 기준 실제 매출액 대비 비율이 향후 기간에도 동일하게 유지될 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.5 영업비용의 추정

영업비용은 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사되는 회사의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 완전자회사가 되는 회사의 주된 영업활동은 게임 개발업으로, 게임 개발에 따른 지급수수료가 주된 비용으로 발생하고 있습니다. 다만 해당 지급수수료는 매출에 따라 연동하여 발생하는 비용이 아니며, 게임런칭 이후에는 업데이트 개발용역 등에 따라 발생함에 따라 추정 대상 변동성 비용은 해당사항 없습니다.

(주2) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.
(주3) 기타 비용은 주식결제형 주식선택권으로부터 발생하는 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 이는 현금흐름에 영향을 미치지 않는 항목임에 따라 향후 비용추정에서 제외하였습니다.

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과 등으로 구성되어 있습니다.

급여는 완전자회사가 되는 회사의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 퇴직급여는 급여발생액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였습니다. 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과는 최근시점인 2020년 및 2021년 3분기의 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 완전자회사가 되는 회사의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 게임의 출시일 이후의 개발인력은 업데이트, 유지관리 업무 등으로 전환되어 업무를 수행 중에  있으며, 게임산업의 특성 상 매출 증가에  따른 인력소요가 크게 발생하지 않음 점을 고려하여 2021년도 3분기말 임직원수가 향후에도 유지될 것으로 가정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2020년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.
(주3) 복리후생비에 대해서는 2021년 4분기의 추가지출 여부에 대해 검토하였으나, 추정기간에 추가하여 반영할 항목은 없는 것으로 확인하였습니다.

(2) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 및 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 통신비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

고정비성 비용은 2020년 발생액에 2021년 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액과 2021년 3분기까지 발생액의 연환산 금액 중 큰 금액으로 2021년 발생액을 추정하였으며, 2022년부터는 2021년 추정액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 완전자회사가 되는 회사의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.