정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 13일

3. 정정사항

※ 금번 정정사항은 증권신고서 내 기재사항을 추가보완하기 위한 자진정정으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 하늘색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

(당사가 2021년 11월 23일에 제출한 [기재정정] 증권신고서는 증권신고서 내 기재사항을 추가보완하기 위한 자진정정으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 주황색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.)

(당사가 2021년 11월 23일에 제출한 [발행조건확정] 증권신고서는 예정발행가액이 확정된 사항을 증권신고서에 추가 반영하기 위한 자진정정으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 분홍색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.)

(당사가 2021년 11월 22일에 제출한 [기재정정] 증권신고서는 증권신고서 내 기재사항을 추가보완하기 위한 자진정정으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 보라색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.)

(당사가 2021년 11월 19일에 제출한 [기재정정] 증권신고서는 증권신고서 내 기재사항을 추가보완하기 위한 자진정정으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.)

(당사가 2021년 11월 10일에 제출한 [기재정정] 증권신고서는 증권신고서 내 기재사항을 추가보완하기 위한 자진정정으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 빨간색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.)

(당사가 2021년 11월 8일에 제출한 [기재정정] 증권신고서는 2021년 3분기보고서 제출내역과 금융감독원의 정정 제출요구사항을 증권신고서에 반영하기 위한 것으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.)

(주1) 정정 전 - 기타위험 가.

- 중략 -

셋째, (주)에이루트에게 배정되는 청약가능주식수는 약 35.9만주, 예정 발행가액을 기준으로 필요한 청약자금은 약 23.8억원으로 예상됩니다. ㈜에이루트의 경우 단순 재무적 투자자(FI)로서 살루타리스1호투자조합의 구성원인 하브루타어드바이저리그룹에게 출자지분을 양도하고 투자금을 회수할 예정이며, (주)에이루트에게 배정될 예정이었던 35.9만주는 하브루타어드바이저리그룹이 추가로 배정받아 청약에 참여할 예정입니다.

상기 서술한 조합원 지분 양수도 계약은 2021년 11월 26일에 진행할 예정이며, 당사는 동 계약이 완료되는대로 관련 공시절차를 준수하고 증권신고서 등에도 추가기재할 예정입니다.

- 후략 -


(주1) 정정 후 - 기타위험 가.

- 중략 -

셋째, (주)에이루트에게 배정되는 청약가능주식수는 약 35.9만주, 예정 발행가액을 기준으로 필요한 청약자금은 약 23.8억원으로 예상됩니다. ㈜에이루트의 경우 단순 재무적 투자자(FI)로서 살루타리스1호투자조합의 구성원인 하브루타어드바이저리그룹에게 출자지분을 양도하고 투자금을 회수할 예정이며, (주)에이루트에게 배정될 예정이었던 35.9만주는 하브루타어드바이저리그룹이 추가로 배정받아 청약에 참여할 예정입니다.

(하브루타어드바이저리그룹은 ㈜에이루트의 조합원 지분을 양수하는데 필요한 자금을 당사의 각자 대표이사(이현웅)로부터 대여금의 형식으로 조달할 예정입니다. 2021년 9월말 기준으로 하브루타어드바이저리그룹의 자산총계는 60억원, 자본총계 0.2억원, 부채총계 59.8억원이며, 청약자금이 대여금의 형식으로 입금되는 2021년 11월말 ~ 12월초에는 부채총계가 증가할 것으로 예상됩니다.)

상기 서술한 조합원 지분 양수도 계약은 2021년 12월 3일에 완료되었으며, 당사는 이와 관련한 공시를 다음과 같이 실시하였습니다.

- 후략 -


(주2) 정정 전 - Ⅵ. 주주에 관한 사항

- 중략 -

(*) 살루타리스1호조합의 출자자별 상세 지분 보유현황은 다음과 같습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

라. 최대주주 변동내역

* 2021년 6월 16일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2021년 7월 29일 잔금이 완납되어 최대주주가 성재원(788,037주)에서 살루타리스1호투자조합(627,151주)으로 변동되었습니다.

마. 주식 소유현황

- 후략 -


(주2) 정정 후 - Ⅵ. 주주에 관한 사항

- 중략 -

(*) 살루타리스1호조합의 출자자별 상세 지분 보유현황은 다음과 같습니다.

(*) (주)에이루트는 2021년 12월 3일 살루타리스1호투자조합의 출자지분 전량을 하브루타어드바이저리그룹에 양도하였습니다. 그 결과, (주)에이루트에게 배정된 당사의 주식수 324,910주가 하브루타어드바이저리그룹(주)에게 배정(222,903주 + 324,910주 = 547,813주)되었습니다. 당사에 대한 최대주주의 지분율은 변동 없습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

라. 최대주주 변동내역

* 2021년 6월 16일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2021년 7월 29일 잔금이 완납되어 최대주주가 성재원(788,037주)에서 살루타리스1호투자조합(627,151주)으로 변동되었습니다.

마. 주식 소유현황

- 후략 -

【 대표이사 등의 확인 】

2021-12-03 대표이사등의 확인및서명

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

에이치앤비디자인_대표이사등의확인서명_20211013

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2021년 10월 12일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 5,400,000주를주주우선공모의 방식으로 발행하기로 결의했습니다.

금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정 발행가액은 신주배정기준일(2021년 11월 25일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.hnbdesign.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의발행및공시등에관한규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 신주배정기준일(2021년 11월 25일) 전 제3거래일인 2021년 11월 22일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

당사는 상기 산정한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 "증권의발행및공시등에관한규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hnbdesign.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

금번 유상증자의 인수방식 유형은 '모집주선' 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, '증권인수업무등에관한규정' 제9조제2항제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다.

따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 "증권의발행및공시등에관한규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hnbdesign.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 '증권인수업무등에관한규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과금융투자업에관한법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타

① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 10월 13일부터 2021년 12월 17일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.1078288831주를 곱하여 산정된 배정주식수로하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

2) 구주주 중 명부주주: 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: 유진투자증권(주)  본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 5,400,000주는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 1.1078288831주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. (단, '신주배정기준일'은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, '신주배정기준일' 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.) 또한, "본 주식"의 100%를 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의6 제1항 제3호, 제4항 제3호 및 당사의 정관에 따라 청약할 수 있도록 배정합니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 '모집주선회사'가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 또한 '증권인수업무등에 관한규정' 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 '모집주선회사'가 청약자 유형군별로 접수한 '총청약수량'을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 '총청약수량'이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 '모집주선회사'가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2022년 01월 11일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

① '자본시장과금융투자업에관한법률' 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : 유진투자증권(주) 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)

2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

(*) 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 모집주선회사인 유진투자증권(주)를 통해 청약하는 구주주께서는 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다.

(*) 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 유진투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

3) 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약을 위해 청약처를 방문할 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다. (해당 청약처의 안내를 참고하시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.
 
(2) 주금납입처 : 우리은행 가락남부지점

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)는 (주)에이치앤비디자인 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주우선공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

2. 신주인수권에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

당사는 2012년 5월 10일 설립되어 휴대폰 보조배터리, 충전기, 스마트 악세서리 및 공기청정기 등 소형가전 제품, 마스크 등을  제조 및 유통하는 사업을 영위해 왔으며, 2018년 11월 15일 코스닥시장에 상장되었습니다.

당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성을 고려하여 당사 전체를 메디칼사업부문, BOT사업부문, 라이프웨어사업부문, 디바이스사업부문으로 결정하였습니다. 또한 제품군을 아래와 같이 KOKIRI OUTSIDE와 KOKIRI INSIDE로 구분할 수 있습니다.

보조배터리 제품	소형가전 제품	보조배터리 공유플랫폼
보조배터리	소형가전제품	배터리스테이션

KOKIRI OUTSIDE는 KOKIRI 브랜드를 눈으로 확인이 가능한 제품을 통칭하는 것으로 코끼리 박스를 포함한 보조배터리, 충전기, 블루투스와 공기청정기, 가습기, 로봇청소기 등 소형가전 제품에 대하여 고객의 NEEDS를 파악하여 지속적으로 신제품을제조, 개발하고 유통하고 있습니다.

KOKIRI INSIDE는 BOT(Battery of Things) 플랫폼을 기반으로 각종 센서 및 디스플레이 구현 기술을 접목하여 배터리 사업을 넘어 교육, 의료 등 전 분야에서 고객이 필요한 제품을 연구 개발하여 IOT 분야에서 경영 성과를 창출하기 위해 활동하고 있습니다.

최근 3년간 당사의 주요 사업부문별 매출액과 영업손익 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

당사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자 참여에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

1. 사업위험

[스마트기기 액세서리 부문 (KOKIRI IN & OUT)]

당사의 주된 매출원은 IT제품용 액세서리(보조배터리, 충전기, 기타 소형가전제품) 분야로, 글로벌 기업들의 생산활동과 소비자의 생활양식, 소비행태 뿐만 아니라 정부 차원의 인프라 투자 등 거시 경제 동향과 밀접하게 연관되어 있습니다.

스마트폰, 태블릿PC, 노트북 등의 IT 제품들이 소득 및 생활 수준이 향상되면서 전세계적으로 보급되는 상황상, 당사의 전방산업 분야는 고부가가치를 창출하고자 하는 다양한 기업들이 시장에 참여하여 투자지출과 생산활동을 적극적으로 집행하고 있습니다. 이러한 IT 제품 시장의 업황은 국내외 기업의 생산과 투자지출 및 민간 소비, 정부 투자 등 거시 경제 동향에 민감한 영향을 받고 있습니다. 따라서, 당사와 같이  IT제품용 액세서리를 생산하는 기업들은 경영 활동을 수립하고 실행함에 있어 이러한 사항들을 면밀하게 검토하여 반영하고 있습니다.

이와 관련하여 당사가 파악하고 있는 최근 국제 거시경제 동향을 요약하자면 다음과 같습니다.

① COVID-19 사태 지속에 따른 세계 경제 불확실성 증대 위험

2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 COVID-19가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자가 발생하고 있습니다. 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산)를 선포한 바 있습니다. COVID-19의 확산은 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 소비 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. 이에 세계 각국은 COVID-19의 확산을 방지하기 위해 호텔, 백화점, 면세점, 영화관 등 다중시설 이용과 도시 간 이동을 규제하는 한편, 외부적으로는 항공편 축소 및 중단, 출입국 요건 강화, 입출국을 제한하는 봉쇄조치 등을 시행함에 따라 관광이 제한되고 서비스 부문이 위축되고 있습니다. 공시서류 제출일 현재, COVID-19 사태에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사와 같이 생산 공장을 직간접적으로 가동하는 기업들은 감염 확산 추세를 막기 위한 정부 지침으로 수개월 간 가동을 중지한 적도 있어 경영 활동에 큰 차질이 발생하기도 했습니다.

2021년 10월 31일 기준으로 집계된 국가별 COVID-19 환자 현황은 다음과 같습니다.

공시서류 제출일 현재 중국 외 지역의 신규 확진자 수가  바이러스의 발현지인 중국 내 확진자 수를 초과했으며, 미국 및 이탈리아, 스페인 등 유럽지역 국가에서의 확산이 가파르게 증가하고 있습니다. 미국의 경우 백신 접종자수가 증가하면서 일부 도시에서는 마스크 착용을 시민 선택사항으로 조정하는 등 방역수준을 완화하고 있으나, 여전히 전세계에서 가장 많은 확진자 (약 1,800만명)가 치료받고 있는 상황입니다. 또한 최근 인도에서는 일간 사망자수가 4,000명을 초과할 정도로 국가적 혼란이 가중되고 있으며, 미국과 영국 등 백신 제조업체를 보유한 일부 국가에서만 백신 접종률이 높고 글로벌 대량 생산과 관련한 협의가 지체되고 있어 산업 활동과 국가 간 이동에 여전히 제약사항이 많은 것으로 판단됩니다. IMF는 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하며 기존 성장률 전망을 하향시킬 가능성이 높다고 언급했습니다.

② 세계 경기 동향

2021년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표에 따르면 올해 세계 경제성장률은 지난 4월 전망치와 동일한 6.0%로 전망했습니다. 이는 각국의 대규모 경기부양책 및 빠른 백신 보급 현황 등을 반영한 수치입니다. 선진국의 경우, 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후 경제 회복 모멘텀이 강화될 것이며, 그에 따라 2021년 경제성장률을 지난 4월 전망치보다 0.5%p 높은 5.6%로 상향조정했습니다. 반면, 신흥개도국의 경우 식료품 가격 인상 등 인플레이션 등을 반영하여 0.3%p 낮아진 6.3%로 전망했습니다. 4월 전망치에 비해 2021년에는 코로나19로부터 선진국은 더욱 회복할 것으로, 신흥개도국은 소폭 주춤할 것으로 전망하였으며, 2022년에는 대부분의 국가에서 코로나19로 인한 팬데믹 이전 수준으로 돌아올 것으로 전망하였습니다.

2020년 세계 경제 성장률은 연말부터 일부 국가에서 제한적으로 백신 사용을 승인하고 접종을 시작한 점과, 미국, 일본 등 주요 국가들의 3분기 국내총생산 실적이 상반기 대비 개선되면서 최종적으로는 전년대비 -3.3% 감소(역성장)한 것으로 집계되었습니다. 2021년부터는 주요 선진국가들이 추가적인 경기부양정책을 적극적으로 실시하고 감염병 관리 수칙을 정형화하는 등 향후 경제 성장률 전망치를 긍정적으로 예측하는 조사기관이 증가하고 있습니다. 그러나, 세계 곳곳에서 여전히 감염자수가 급격하게 증가하는 경우가 발생하고 있으며, 국가 간 이동 제한 조치가 해제되는 시점 또한 예측하기 쉽지 않은 것으로 파악됩니다. 또한, 백신과 치료제의 부작용 사례가 보고되고 있는 등 세계 경제의 회복을 예단할 수 없는 부정적인 요소가 상존하고 있습니다.

③ COVID-19 사태 지속에 따른 국내 경제 활동 둔화 위험

COVID-19 사태가 발발함에 따라 대한민국 정부는 2020년 2월경, COVID-19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울였지만 환자수는 지속적으로 증가해 왔습니다. 첫 환자 발생 37일만인 2월 26일에 확진자수가 1천 명을 넘어섰으며 대구와 서울, 대전 등 전국 각지에서 확진자가 발생하였습니다. 국내 COVID-19 누적 확진자 수는 2020년 4월 3일 기준 1만명을 넘어 섰고, 4월말부터 확진자가 감소하는 모습을 보이며 2020년 5월 6일 사회적거리두기에서 생활속거리두기로 전환하였습니다. 그러나 생활속거리두기로 전환한 5월 연휴 직후인 5월 10일 국내  COVID-19 확진자수는 다시 30명대로 증가하기 시작했으며, 2020년 8월초 대규모 집회 및 종교시설 예배가 재개되면서 환자가 급증하고 있습니다. 이에 정부는 2020년 8월 23일부터 생활속거리두기 단계를 2단계로 격상한 후, 확진자수 증가세가 둔화됨에 따라 2020년 10월 12일 1단계로 변경한 바 있습니다.

그러나 2021년 상반기 들어 확진자수가 다시금 증가하는 등 확산세를 보여 수도권 및 경남권은 거리두기 단계를 2단계로 재격상한 바 있으며, 7월부터 일간 확진자수가 1,000명을 초과함에 따라 정부는 사회적 거리두기 단계를 최고수준인 4단계로 변경하여 현재까지도 적용하고 있습니다. 2021년 10월 31일 기준 국내 COVID-19 일일 확진자는 2,052명(해외유입 환자 9명 포함)이고 누적 확진환자는 364,700명(해외유입 15,093명)으로 집계됩니다.

2021년 2월 26일부터 요양병원, 요양시설 등 고령층 집단시설의 만 65세 미만 입원, 입소자와 종사자 등을 대상으로 COVID-19의 예방접종을 시작하였습니다. 2021년 10월 31일 기준으로 현재까지 약 4,113만명이 1차 접종을 받았고 3,866만명이 2차접종까지 완료하였습니다. 인구 대비 1차 접종률은 80.1%이고, 2차 접종까지 완료한 인구 대비 접종률은 75.3% 수준입니다.

이처럼 국내 사정은 2020년 하반기 들어 COVID-19 확진자 증가수가 둔화되고 2021년 상반기 백신 예방접종이 시작되었음에도, 신종 변이 바이러스가 발견되고 지역 산발적으로 집단 확진자가 빈번하게 발생하고 있어 산업 및 소비활동을 재개하는데 불안요소가 여전히 많은 것으로 판단됩니다. 한편, 정부는 COVID-19 백신접종률이 관련 당국에서 목표한 수준까지 일정 부분 달성함에 따라 요식업, 야외스포츠 및 문화활동 등에 적용해 온 영업활동 제한 사항들을 대폭 해제하면서 '일상속의 방역' 단계를 추진하기 시작했습니다. 그러나, 이러한 조치는 향후 COVID-19 집단 확진자가 일시적으로 급증하는 등 일상생활에 부정적인 영향을 미치는 사건이 지속적으로 발생할 경우 언제든지 변경될 수 있어 민간 경기에 중대한 변화를 초래할 것으로 전망됩니다.
정부는 향후에도 환자 현황과 국내 사정을 감안하여 사회적 거리두기 단계와 방역수칙 등 공공 예방활동을 조정할 것으로 예상되며, 정책의 규제 강도에 따라 국내 경제 활동 또한 급격하게 위축될 수 있습니다.

④ 국내 경기 동향

한국은행이 2021년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2020년 국내 경제성장률은 내수와 수출부문이 부진한 영향으로 -0.9% 역성장한 것으로 추정되며, 기저효과가 발생할 경우 2021년 경제성장률은 4.0%로 회복할 것으로 전망됩니다. COVID-19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황에서, 국내 경기는 2020년말까지 지속적으로 위축되지만 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 향후 글로벌 교역활동이 재개되어 수출실적이 개선되고, 소비진작을 위한 정부정책이 지속된다면 2020년의 부진을 회복할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 COVID-19 사태와 남북정세 불안 등 지정학적 위험을 예측할 수 없어 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다.

국내 민간소비는 2020년 연간 -5.0% 감소한 것으로 집계되는데, 향후 재난지원금 등 소비 활동을 진작하기 위한 정부정책으로 소득여건이 다소 개선될 경우 2021년 상반기부터는 동 수치가 개선(전년대비 +2.4% 상승)될 것으로 전망됩니다. 상품수출의 경우, COVID-19 사태가 심화되면서 교역활동이 위축된 영향으로 2020년 연간 수치 성장률이 -0.5%를 기록하였으나, 반도체와 자동차 등 주요 품목에 대한 수출 활동이 재개되면서 2021년 상반기에는 큰 폭으로 반등(+14.4%)할 것으로 예상되며 연간 기준으로는 2020년 대비 +9.5% 가량 성장할 것으로 전망됩니다.

국내 주요 거시경제지표 전망치를 항목별로 요약하자면 다음과 같습니다.

이처럼 최근 국내외 경제는 COVID-19 사태가 심화되어 급속한 침체를 겪은 2020년 상반기 이후, 일부 산업 품목에 대한 교역환경이 개선되고 정부 차원의 재정 지원과 설비 투자 활동이 집중되면서 점진적으로 성장률을 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19 집단 감염 사례가 속출하고 있어 국내외 이동이 여전히 제한되어 있고, 안전상의 이유로 기업들이 생산 공장을 가동하지 못하는 경우가 빈번하게 발생하고 있습니다. 특히 항공, 해운 등을 활용한 화물 운송이 중단되어 원자재 수급이 원활하지 못할 경우, 공장을 가동하는 기업들에게 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

또한, IT제품은 개인 소비자의 소득수준과 도시생활환경 등 민간 소비 여건에 따라 수요가 급격하게 변동될 수 있습니다. 장기간에 걸친 COVID-19 사태로 인해 국내외 민간 소비 여건이 악화되고 있는 상황상, IT제품에 대한 소비 활동 또한 둔화되어 전방산업의 시장 규모가 축소될 수도 있습니다.

즉, 국내외 거시경제는 COVID-19 사태에 대응하기 위한 백신ㆍ치료제의 보급과 관련한 진행 상황과 이를 반영한 산업별 업황에 따라 여전히 불확실성이 높은 상황입니다. 투자자께서는 COVID-19 사태가 원활하게 수습되지 못해  거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체되어 당사가 영위하고 있는 사업의 성장성과 수익성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사 제품의 주된 전방산업인 스마트폰의 글로벌 출하량은 2010년 3억대에서 2019년 15억대로 증가한 것으로 파악됩니다. 선진국 시장에서는 고화질 카메라·슬림 디자인·멀티미디어 기능을 탑재한 고가 프리미엄제품 시장이 확대되고, 아시아와 중남미, 아프리카 등 신흥시장에서는 보급형 휴대폰 수요가 증가하면서 휴대폰 산업의 시장규모는 지속적으로 성장해 왔습니다.

2007년부터 2020년까지 글로벌 스마트폰 출하량 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

스마트폰 수요 및 성장율 추이 (연도별)

스마트폰 수요 및 성장율 추이 (분기별)

그러나 2010년대 들어 스마트폰 보급률이 포화상태에 진입하고 하드웨어의 성능이 상향 평준화되면서, 신기술을 도입한 제품이 빠른 속도로 출시됨에도 불구하고 고객의 수요 민감도는 둔화되어 왔습니다. 그 결과, 2015년을 기점으로 스마폰 출하량의 성장률은 정체되기 시작했으며, 2019년 전체 출하량이 13.71억대를 기록하는 등 2017년부터 4년 연속으로 출하량이 감소하기도 했습니다.

2020년은 중국과 미국에서 5G 통신서비스를 본격적으로 개시하고 보급형 LTE 스마트폰과 중저가 폴더블폰이 대중화되면서 글로벌 스마트폰 출하량이 2019년 대비 소폭 증가할 것으로 예상되기도 했으나, 전세계로 확산된 COVID-19로 인하여 주요국들의 봉쇄 및 이동제한조치 등으로 스마트폰의 오프라인 판매가 하락하고 각국의 생산공장들이 일시적으로 생산을 중단하며 전세계 스마트폰 출하량은 12억 9천2백만대로 2019년 대비 5.9% 감소한 것으로 파악됩니다. 2021년의 경우 1분기초부터 기저효과로 인헤 전년대비 출하량이 지속적으로 상승할 것으로 전망되나, 연간 출하량은 지속적으로 부진할 것으로 전망됩니다.

글로벌 스마트폰 출하량 전망_nh투자증권

한편, 스마트폰과 같은 모바일기기의 보급률이 높은 수준으로 상승함에 따라 스마트폰 케이스, 휴대용 배터리, 파손방지 액정 등과 같은 부수적 제품(액세서리) 또한 필수품으로 자리잡게 되었습니다. 글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 패션 및 보호 케이스, 이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조 배터리 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.

모바일 액세서리 분류

특히 Statistica의 전망에 따르면 미국의 모바일 액세서리 시장은 2018년 약 US $285억 달러에서 2026년에는 약 US $744억 달러까지 성장할 것으로 예상될 정도로 수요과 공급 측면 모두 큰 폭으로 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 북미와 유럽 외에 인도와 일본을 비롯한 아시아 시장에서의 가파른 성장이 예상되고 있으며, 2021년부터 5G 스마트폰과 폴더블 스마트폰 출시로 인해 모바일 액세서리 시장의 규모와 성장은 가속화될 것으로 전망되고 있습니다.

스마트기기액세서리시장전망

KT경제경영연구소가 운영하는 IT 전문 지식포털 사이트인 '디지에코'를 통해 2017년초 발표한 자료에 따르면, 국내 스마트폰 액세서리 시장은 2016년 2조원 수준으로 형성된 것으로 파악되나 이후 최근 3년간 국내 시장 현황이 어떠한지를 주기적으로 점검한 자료는 없는 것으로 파악됩니다. 다만, 각종 경제 신문과 보도자료에서는 국내 스마트폰 액세서리 시장이 스마트폰 보급률이 이미 수년 전에 90%를 초과하면서 포화상태에 진입했기 때문에 국내 시장 규모는 2조원 내외에서 정체되어 있는 것으로 추정하고 있습니다. (팍스넷 뉴스기사, '스마트폰 케이스업체 '커버프렌즈' 40억 투자 유치', 2020년 2월 6일) 특히 기획재정부가 2019년 7월 30일 발표한 자료 ('더 이상 비주류가 아니다! 스마트폰 액세서리')에 따르면 스마트폰 보조배터리를 판매하는 기업이 국내에서만 200여개에 달할 정도로 공급 측면에서의 경쟁도 치열한 것으로 파악됩니다.

이처럼 당사의 전방산업인 스마트폰 시장은 전세계적 생활양식이 변화하면서 과거 10년에 걸쳐 보급률이 포화상태에 진입하였으며, 최근에는 COVID-19 확산 등 대내외상황에 의해 수요 및 공급시장이 큰 폭으로 변화하고 있습니다. 특히 소비자 선호(트렌드)가 빠르게 변화하고 글로벌 스마트폰 제조업체 간 경쟁 강도 역시 지속적으로 치열한 수준을 유지하고 있어 시장규모가 어떻게 변화할지 예측하기가 매우 어려운 것으로 판단됩니다. 그 결과, 당사가 제조하는 보조배터리를 포함한 스마트폰 관련 액세서리 제품들의 수요 또한 스마트폰 사용자의 선호양식과 브랜드별 품질, 가격수준 등 다양한 요인으로 인해 변화해 왔습니다. 만약 스마트폰 시장이 지속적으로 정체되고 당사가 이러한 시장 변화에 능동적으로 대처하지 못한다면, 스마트 액세서리 사업부문의 수익성과 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사업위험 나. 에서 서술한 바와 같이, 스마트폰의 확산은 당사가 생산하는 스마트 액세서리 시장에 직접적으로 영향을 미쳐 왔습니다. 중국, 인도네시아 및 브라질 등 신흥시장의 스마트폰 및 인터넷 보급률이 빠른 속도로 증가하고 있으며, 소셜 네트워킹 서비스가 보편화 되고 있습니다. 또한 모바일 쇼핑, e-뱅킹 등 스마트폰 서비스 이용을 위한 개인소유의 스마트 기기 (Bring Your Own Device) 수요 증가 추세로 인해 전 세계 스마트폰에 대한 수요가 증가하고 있어, 모바일 액세서리 시장의 성장을 가속화해 왔습니다.

모바일 액세서리 시장의 수요를 견인하는 주요 요인으로는 ① 소득 수준 및 인구 증가, ② 도시 인구 확대에 따른 생활양식 변화, ③ 온라인 판매와 같은 유통망 확대 등이 있습니다.

먼저 유엔이 2015년 발표한 '세계인구전망' 보고서에 따르면, 2000년대 초반부터 아시아 태평양, 중동 지역 개발 도상국의 경제성장률이 상승하면서 해당 지역의 소득 수준이 지속적으로 개선되어 왔습니다. 경제성장률이 비약적으로 상승한 지역의 국가들은 비교적 인구가 많기 때문에 모바일 제품을 사용함에 따라 이와 관련한 악세서리에 대한 수요 또한 급속하게 증가했습니다.

둘째, UN 통계에 따르면 2014년 세계 인구의 54%가 도시 지역에 거주하는 것으로 파악되는데 2050년에는 동 수치가 66%까지 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 도시거주 인구 밀도가 높아짐에 따라 중산층 이상의 계층에서 프리미엄 헤드폰 및 보조배터리와 같은 모바일 액세서리에 대한 수요가 커지고 있으며, 특히 중국과 인도네시아와 같은 국가에서 도시 거주인구가 빠르게 증가하는 점은 시장이 확대되는데 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다. (출처: United Nations Population Fund, http://www.unfpa.org/urbanization, Viewed 2018-09-12)

셋째, 강력한 편리한 유통망인 온라인 판매는 중국, 브라질 등 신흥 시장에서 가장 인기 있는 유통 채널이 되고 있습니다. 더 많은 고객을 대응할 수 있는 멀티 브랜드 유통업체나 아마존과 같은 온라인 플랫폼 기반의 강력한 유통채널을 통해 모바일 악세서리 시장에서 경쟁 우위를 확보하려는 기업들이 많은 것으로 파악됩니다. 하지만 중국이나 인도 등 신흥 시장 중심으로 형성된 불법 복제품들과 제품 표준화 정책이 부족한 점은 시장의 성장을 방해하는 요소로도 작용하고 있습니다.

스마트 액세서리의 제품은 품목에 따라 가격에 따른 수요 변동성이 상이한데, 브랜드 인지도가 높은 고가의 제품들의 경우 가격 비탄력적이나, 가격경쟁력을 필요로 하는 중저가 제품의 경우 대체제가 다수 존재하여 가격 탄력성이 큰 편입니다.

당사가 주로 생산하는 보조배터리 제품 또한 가격 경쟁으로 인한 경쟁의 문제에 노출되어 있는데, 제품 가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다. 보조배터리의 평균 판매 가격은 경쟁업체 증가에 따른 유통 시장의 선택이 폭이 넓어졌으며 샤오미 제품의 병행수입의 여파로 시장 전체적으로 판매 가격이 낮아졌습니다. 반면 충전기(스마트기기 및 배터리 겸용)의 경우 최근 들어 국내외 생산업체가 증가하고 제품 기능을 차별화하기 어려워지고 경쟁이 치열해지면서 판매단가가 지속적으로 하락하여 수익성이 부진해졌습니다.
 

2017년초부터 보조배터리를 생산하는 군소 업체가 증가하면서 저가용 상품들이 시장에 급격하게 공급되었으며, 중국산 병행수입 제품들이 판매단가를 낮추면서 가격 경쟁이 심화되었습니다. 당사는 기존의 브랜드 인지도와 가성비에 대한 장점, 품질 및 안전에 대한 검증으로 인해 판매량이 증가했지만, 판매단가가 15% 가량 하락하면서 매출액의 절대금액은 최근 3년간 정체되어 있습니다.

당사는 꾸준한 연구 개발 활동을 실시하여 보조배터리 관련 제품의 안정성과 효율성을 제고하여 시장경쟁력을 유지하고자 노력해 왔으나, 최근 들어 신규 진입 업체들이 증가하여 경쟁이 치열해지고 해외로부터 병행 수입물량까지 유입되면서 제품의 판매가격이 지속적으로 하락해 왔습니다. 그 결과, 당사의 매출액과 영업손익 등 성장성과 수익성을 가늠하는 경영실적은 최근 3년간 지속적으로 부진한 상황입니다. 투자자께서는 모바일 액세서리 시장의 수급이 변화함에 따라 당사를 포함한 다수의 관련 업체들의 경영실적이 향후에도 지속적으로 침체될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 3월 무선충전 보조배터리 시제품을 개발 완료하여 2016년 4월 홍콩 아시아 월드 엑스포에서 이를 최초 전시한 바 있습니다. ("무접점 배터리 충전기"(CONTACTLESS BATTERY CHARGER)에 대한 특허이며, 등록번호 10-0724962입니다.) 당사는 제품 출시 이후에도 핵심경쟁력을 강화하기 위한 연구개발활동을 지속적으로 수행하고 있는데, 현재 국내 보조배터리 시장은 다양한  중소규모업체가 참여하고 있어 시장점유율을 객관적으로 산정할 수 있는 자료가 없는 것으로 파악됩니다. 그러나 보조배터리 분야에 중국을 비롯한 국내외 다양한 사업체가 진출하면서 경쟁이 심화되어 왔고, 배터리 성능이 스마트폰 모델의 종류에 따라 일정 부분 표준화되어 있기 때문에, 당사 매출액의 주된 비중을 차지하는 보조배터리 제품에 대한 수익성(단가 및 원가 관리) 지표를 개선하기가 어려운 상황이 지속되고 있습니다.

이에 당사는 기존에 생산해 온 보조 배터리 제품 분야에 국한되지 않고 다양한 제품을 개발할 필요가 있다고 판단하여 배터리 솔루션 기술 개발에 지속적으로 투자해 왔습니다. 그 결과, 현재 당사는 보조배터리 뿐만 아니라 무선음향기기, 무선충전기 등 다양한 제품 라인업을 보유하게 되었으며, 최근에는 공기청정기, 가습기, 로봇 청소기 등 소형 가전제품을 신규 개발하여 온오프라인에 판매하는 등 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다. 공기청정기와 로봇 청소기 등의 제품은 당사가 자체 개발 기술력을 확보하여 위탁생산한 다음 판매하는 제품 매출과 타 업체로부터 적정한 가격에 구입하여 단순 유통하는 상품 매출이 동시에 발생하고 있습니다. 당사는 이를 손익계산서 상 항목에 상품매출과 제품매출로 각각 구분하여 취합기재하고 있습니다.

당사의 제품매출은 2019년 176.68억원에서 2020년 137.21억원으로 감소하였고 2021년 3분기 또한 전년동기 94.81억원 대비 -34억원 가량 감소한 60.52억원으로 집계되었습니다. 반면, 당사의 상품매출은 2019년 41.25억원에서 노트북과 메모리 등 기타 가전제품의 유통 판매가 증가한 2020년에 257.04억원으로 200억원 이상 증가하였습니다. 2021년 3분기의 경우 이러한 상품 유통 매출이 2020년 3분기 191.60억원 대비 -50억원 가량 감소하여 141.13억원을 기록한 바 있습니다. 이처럼 당사의 매출구조는 최근 들어 자체 보유한 기술력·상표권·디자인을 적용하여 생산한 제품으로부터의 매출이 지속적으로 감소하고, 타 업체로부터 매입하여 시중에 판매하는 상품 매출의 비중이 더욱 높아진 상황입니다.

당사가 현재 생산 및 유통하고 있는 제품 포트폴리오를 요약하자면 다음과 같습니다.

당사 제품포트폴리오 현황

한편, 당사는 사물인터넷(IoT) 인프라가 본격적으로 구축됨에 따라 배터리 관리시스템과 각종 인터페이스에 대한 구축 수요가 확대되는 상황에 대응하기 위해 신규 서비스를 개발하는데 지속적으로 투자해 왔습니다. 그 결과, 당사는 자체 보유 중인 배터리(KOKIRI) 제품에 대한 공유 플랫폼부터 교육용 하드웨어, 의료 및 뷰티기기, 전기차 충전소 등 배터리 관리 솔루션이 필요한 다양한 분야에 당사의 플랫폼 구현 기술을 적용하여 신규 서비스를 출시하고 있습니다.

특히 당사는 보조배터리 공유서비스인 KOKIRI BOX를 2019년 3월부터 출시하였는데, 사용자는 공유앱을 다운로드 받아 신용카드, 소액결제 등을 활용하여 외부에서도 자유롭게 보조배터리를 충전 사용할 수 있어 수요가 증가하고 있습니다. 2020년말 기준으로 동 서비스는 누적 다운로드 건수 1만 1천건, 전국에 607개의 가맹점(세븐일레븐 및 프랜차이즈 본사)을 확보한 상황입니다.

특히 당사는 보조배터리 공유서비스인 KOKIRI BOX를 2019년 3월부터 출시하였는데, 사용자는 공유앱을 다운로드 받아 신용카드, 소액결제 등을 활용하여 외부에서도 자유롭게 보조배터리를 충전 사용할 수 있어 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.

또한, 당사는 교원그룹에 유아용 학습기구(플레이 탱고)를 동사가 보유한 배터리 솔루션 기술을 적용하여 납품하고 있으며, AI 기술을 바탕으로 피부 상태 측정 및 진단 시스템을 구현한 LED 마스크 또한 개발하고 있습니다.

신규 제품 보급 및 개발 현황_1

신규 제품 보급 및 개발 현황_2

당사는 현재 제품 연구개발과 관련하여 연구소장 포함 총 2명의 인원이 근무하고 있습니다. 연간 연구개발비용으로 지출하는 금액은 2019년 3.3억원, 2020년 5.49억원 등 당사 매출액의 1.5% 수준을 차지하고 있으며, 2021년 3분기의 경우 3.45억원의 비용을 연구개발 관련 분야에 집행한 바 있습니다. 연구개발비가 당사의 매출액에서 차지하는 비중은 최근 3년간 1.4%~1.9% 수준으로 높지 않은 편입니다.

당사의 핵심 연구인력은 연구소장과 연구원으로, 해당 직원들이 개발한 특허와 주요 연구실적을 요약하자면 다음과 같습니다.

최근 3년간 당사 자체 사업부문의 연구개발인력은 2019년과 2020년에 각각 1명씩 순증한 바 있으나, 2021년의 경우 최대주주가 변경된 8월 이후 연구소장과 보조원 등 10명이 퇴사하면서 연구인력이 큰 폭으로 감소하여 공시서류 제출인 현재에는 연구소장과 연구원 2명이 근무하고 있습니다.

당사는 보조배터리와 관련 플랫폼에 대한 연구개발 인력을 보강하기 위해 채용 공고를 진행하고 있으나, 동종업계에 종사하는 인력을 외부에서 유치하기가 어려워 공시서류 제출일 현재까지는 신규 채용한 연구원은 없습니다. 그러나, 현재 공급하고 있는 보조배터리와 관련 플랫폼에 대한 유지·보수를 지속적으로 실시할 필요가 있어 동 사업부를 정상적으로 운영할 예정이며, 이와 관련한 연구활동을 수행할 수 있는 인력을 추가 채용하기 위해 지속적으로 협의할 예정입니다.

그럼에도 불구하고, 당사 설립 이후 경영 활동의 주요한 품목이었던 보조배터리와 관련 플랫폼에 대한 연구인력이 최근 들어 대거 이탈한 상황상 당사 자체 사업부문의 연구개발활동은 과거에 비해 급격하게 감소할 수 밖에 없습니다. 그 결과, 품질을 개선하거나 신규 제품을 개발하여 스마트 액세서리 시장에서 기업 경쟁력을 유지하지 못해 보조배터리 및 관련 플랫폼의 판매실적 또한 부진해질 것으로 전망됩니다. 투자자께서는 이처럼 제품에 대한 품질 경쟁력을 강화하기 위한 인력이 급격하게 줄어들어 당사가 영위해 온 주된 사업부문이 정량적·정성적 경쟁력을 상실하고 외부 평판이 악화되어 대규모 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 영위하고 있는 사업분야별로 연구개발을 진행하여 특허를 등록했거나 절차를 진행 중인 현황은 다음과 같습니다.