주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2021년 12월 03일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2021년 12월 03일 |
| 보고자 : | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사 |
|
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | HSD엔진(주) | 발행회사와의 관계 | - |
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 15,664,971 | 33.53 | |
| 이번 보고서 | 0 | 0 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 15,629,971 | 33.45 | |
| 이번 보고서 | 0 | 0 | |
| 보고사유 | 주식매매계약 종결 및 대표보고자 변경 보고자가 보유주식을 모두 처분하여, 인화정공(주)이 새로운 대표보고자로 별도 신규보고서를 제출할 예정임. |
||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | HSD엔진(주) | 회사코드 | 082740 |
| 법인구분 | 유가증권상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 46,721,246 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사 |
한자(영문) | Socius Well to Sea Investment No.1 Recovery Private Equity Fund |
|
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
서울시 영등포구 여의대방로 67길 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
611-88-00981 | ||
| 직업(사업내용) | 자산운용회사 | 발행회사와의 관계 | - | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 법무법인(유한) 세종 | 부서 | - | |
| 직위 | 변호사 | 전화번호 | 02-316***** | ||
| 성명 | 장윤석 | 팩스번호 | 02-756***** | ||
| 이메일 주소 | ******@shinkim.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | 합자회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
186,717,943,003 | 부채총액 | 322,880,907 |
| 자본총액 | 186,395,062,096 | 자본금 | 125,300,000,000 |
| 대표자 | 공동대표사원 주식회사 소시어스 공동대표사원 웰투시인베스트먼트 주식회사 |
||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주식회사 소시어스 웰투시인베스트먼트 주식회사 |
||
| 최대주주 (최다출자자) |
인화정공 주식회사 (대표자 이인) |
최대주주 지분율(%) | 59.86 |
※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원 (2020년말 기준)
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
211,497,896,820 | 부채총액 | 85,972,561,636 |
| 자본총액 | 125,525,335,184 | 자본금 | 4,665,852,500 |
| 대표자 | 대표이사 이 인 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주주총회 / 이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
이 인 | 최대주주 지분율(%) | 50.81 |
※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원 (2020년말 기준)
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 주식회사 소시어스 | 국내법인 | 계열회사 | 220-86-92976 | 대한민국 | 서울시 영등포구 의사당대로 83 | 자산운용 | - |
| 2 | 웰투시인베스트먼트 주식회사 | 국내법인 | 계열회사 | 107-88-28821 | 대한민국 | 서울시 강남구 테헤란로 87길 36 |
자산운용 | - |
| 3 | 인화정공(주) | 국내법인 | 계열회사 | 609-81-36060 | 대한민국 | 경상남도 창원시 의창구 차룡로14번길 | 선박 구성 부분품 제조업 | - |
| 4 | 고영열 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 560822 | 대한민국 | 경기도 성남시 수정구 위례순환로 | HSD엔진 대표이사 | 임원(등기) |
| 5 | 김관식 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 681220 | 대한민국 | 경상남도 창원시 성산구 원이대로 | HSD엔진 관리부문장 | 임원(등기) |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
* 주식회사 소시어스
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
8,875,688,942 | 부채총액 | 4,924,124,129 |
| 자본총액 | 3,951,564,813 | 자본금 | 1,000,000,000 |
| 대표자 | 이병국 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주주총회 / 이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
이병국 | 최대주주 지분율(%) | 60 |
※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원 (2020년말 기준)
* 웰투시인베스트먼트 주식회사
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
21,434,102,627 | 부채총액 | 8,442,638,861 |
| 자본총액 | 12,991,463,766 | 자본금 | 875,000,000 |
| 대표자 | 정승원 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주주총회/이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
정승원 | 최대주주 지분율(%) | 51.43 |
※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원 (2020년말 기준)
* 인화정공(주)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
211,497,896,820 | 부채총액 | 85,972,561,636 |
| 자본총액 | 125,525,335,184 | 자본금 | 4,665,852,500 |
| 대표자 | 대표이사 이 인 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
주주총회 / 이사회 | ||
| 최대주주 (법인 대표자) |
이 인 | 최대주주 지분율(%) | 50.81 |
※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원 (2020년말 기준)
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | |||
| 자본금 | 운용자산총액 | ||
| 대표자 | |||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
|||
| 최대주주 (법인 대표자) |
최대주주 지분율 | ||
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2021년 11월 26일 | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사 | 6 | 15,664,971 | 33.53 | 15,664,971 | 33.53 | 46,721,246 |
| 이번보고서 | 2021년 12월 03일 | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46,721,246 |
| 증 감 | -15,664,971 | -33.53 | -15,664,971 | -33.53 | 0 | |||
4. 보유목적
| 보고자는 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식을 보유하면서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다. |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 장외매매 |
| 변동사유 | - 단순취득/처분 - 보고자가 보유주식을 모두 처분하여, 인화정공(주)이 새로운 대표보고자로 별도 신규보고서를 제출할 예정임. |
| 변경사유 | 주식매매계약 종결, 보유형태 변경 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사 | 611-88-00981 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
주식회사 소시어스 | 220-86-92976 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 웰투시인베스트먼트 주식회사 | 107-88-28821 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 인화정공(주) | 609-81-36060 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 고영열 | 560822 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김관식 | 681220 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 46,721,246 | - | - | - |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사 | 611-88-00981 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
주식회사 소시어스 | 220-86-92976 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 웰투시인베스트먼트 주식회사 | 107-88-28821 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 인화정공(주) | 609-81-36060 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 고영열 | 560822 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김관식 | 681220 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 없음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사 | 본인 | 611-88-00981 | 의결권있는 주식 | 0 | 인화정공(주) | 변경합의서 | 2021년 12월 03일 | - | 0.00 | 주) |
| 2 | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사 | 본인 | 611-88-00981 | 의결권있는 주식 | 0 | 인화정공(주) | 주식매매계약 | 2021년 12월 03일 | - | 0.00 | 주) |
| 합계(주식등의 수) | 0 | 합계(비율) | 0.00 | - | |||||||
주) 2021년 6월 29일 체결된 변경합의서 및 2021년 11월 26일 체결된 주식매매계약이 2021년 12월 03일 종결되었습니다.
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사 | 611-88-00981 | -9,785,678 | - | - | - | - | - | - | - | - | -9,785,678 | -20.94 |
| 특별 관계자 |
주식회사 소시어스 | 220-86-92976 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 웰투시인베스트먼트 주식회사 | 107-88-28821 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 인화정공(주) | 609-81-36060 | -5,844,293 | - | - | - | - | - | - | - | - | -5,844,293 | -12.51 | |
| 고영열 | 560822 | -30,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | -30,000 | -0.06 | |
| 김관식 | 681220 | -5,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | -5,000 | -0.01 | |
2. 세부변동내역
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사 | 611-88-00981 | 2021년 12월 03일 | 장외매도(-) | 의결권있는 주식 | 9,785,678 | -9,785,678 | 0 | 8,110 | 인화정공(주) |
| 인화정공(주) | 609-81-36060 | 2021년 12월 03일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 5,844,293 | 9,785,678 | 15,629,971 | 8,110 | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사 |
| 인화정공(주) | 609-81-36060 | 2021년 12월 03일 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 15,629,971 | -15,629,971 | 0 | - | 대표보고자 변경 |
| 고영열 | 560822 | 2021년 12월 03일 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 30,000 | -30,000 | 0 | - | 대표보고자 변경 |
| 김관식 | 681220 | 2021년 12월 03일 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 5,000 | -5,000 | 0 | - | 대표보고자 변경 |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 인화정공(주) | 609-81-36060 | 26,078,418,129 | - | 53,283,430,451 | 79,361,848,580 |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 인화정공(주) | 609-81-36060 | 보유자금 |
ㅇ 기타의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 인화정공(주) | 609-81-36060 | 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사로부터 수령할 수익분배금과 상계 |