정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 01일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

3. 정정사항

(주1) 정정 전

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

2. 산출근거

본건 합병의 합병법인인 ㈜청담러닝과 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 경우, 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

한편, 금번 존속법인인 (주)청담러닝이 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 합병의 합병기일이 2022년 3월 1일임에 따라, 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀는 정기주주총회 개최 전에 소멸되므로 (주)씨엠에스에듀의 주주는 2021년 사업년도에 관한 이익배당을 지급받을 기회를 상실하게 됩니다. (주)청담러닝은 이를 해소하고자 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병신주와는 이익배당에 갈음하여 주당 200원의 합병교부금을 지급할 예정입니다. 위 이익배당에 갈음하는 금원은 (주)씨엠에스에듀의 과거 배당성향 및 2021 사업연도의 배당가능이익 발생 가능성을 감안하여 주당 200원으로 결정되었습니다. 다만, 위 합병교부금은 (주)씨엠에스에듀의 정기배당 기준일(결산기말)의 주주가 아닌 합병신주배정기준일(2022년 3월 01일 예정)의 주주에 대하여 지급된다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 주권상장법인간 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 산정된 합병가액에 따라야 하며, 동 규정이 정하는 합병가액은 시가를 기준으로 산정하게 됩니다. 다만, 주권상장법인인 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀의 기준주가에는 (주)씨엠에스에듀의 2021사업년도 이익배당 지급에 대한 기대를 포함하여 그 동안 각 사의 배당성향이 2021 사업년도의 이익배당금 결정 시 반영될 것을 전제로 형성되었으며, 따라서 합병당사회사는 (주)씨엠에스에듀의 이익배당에 갈음하는 금원이 (주)씨엠에스에듀의 최근 3사업년도 배당성향과 주당 현금배당금 수준을 유지한다면 양사 주주들의 이해관계를 합리적으로 조정할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 합병당사회사는 합병신주와 주당 200원의 합병교부금을 (주)씨엠에스에듀 주주에게 지급하는 것으로 결정하였으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 1항 1호에 의거 합병비율 산정 시 기준주가의 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증이 허용되는 점을 고려하여 (주)씨엠에스에듀 주식 1주당 지급되는 합병교부금만큼 (주)씨엠에스에듀의 기준주가를 할증하여 합병가액을 산정하였습니다.

(주1) 정정 후

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

2. 산출근거

본건 합병의 합병법인인 ㈜청담러닝과 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 경우, 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

한편, 금번 존속법인인 (주)청담러닝이 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 합병의 합병기일이 2022년 3월 1일임에 따라, 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀는 정기주주총회 개최 전에 소멸되므로 (주)씨엠에스에듀의 주주는 2021년 사업년도에 관한 이익배당을 지급받을 기회를 상실하게 됩니다. (주)청담러닝은 이를 해소하고자 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병신주와는 이익배당에 갈음하여 주당 200원의 합병교부금을 지급할 예정입니다. 위 이익배당에 갈음하는 금원은 (주)씨엠에스에듀의 과거 배당성향 및 2021 사업연도의 배당가능이익 발생 가능성을 감안하여 주당 200원으로 결정되었습니다. 다만, 위 합병교부금은 (주)씨엠에스에듀의 정기배당 기준일(결산기말)의 주주가 아닌 합병신주배정기준일(2022년 3월 01일 예정)의 주주에 대하여 지급된다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 주권상장법인간 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 산정된 합병가액에 따라야 하며, 동 규정이 정하는 합병가액은 시가를 기준으로 산정하게 됩니다. 다만, 주권상장법인인 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀의 기준주가에는 (주)씨엠에스에듀의 2021사업년도 이익배당 지급에 대한 기대를 포함하여 그 동안 각 사의 배당성향이 2021 사업년도의 이익배당금 결정 시 반영될 것을 전제로 형성되었으며, 따라서 합병당사회사는 (주)씨엠에스에듀의 이익배당에 갈음하는 금원이 (주)씨엠에스에듀의 최근 3사업년도 배당성향과 주당 현금배당금 수준을 유지한다면 양사 주주들의 이해관계를 합리적으로 조정할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 합병당사회사는 합병대가로 합병신주와 주당 200원의 합병교부금을 (주)씨엠에스에듀 주주에게 지급하는 것으로 결정하였으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 1항 1호에 의거 합병비율 산정 시 기준주가의 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증이 허용되는 점을 고려하여 (주)씨엠에스에듀 주식 1주당 지급되는 합병교부금 200원 만큼 (주)씨엠에스에듀의 기준주가를 할증하여 산정할 시에는 합병가액은 1주당 7,592원(할증률 2.71%)이고, 이러한 합병교부금까지 고려한 합병비율은 1:0.2215608주입니다. 다만, 금번 합병은 주당 200원을 합병교부금으로 지급함에 따라 (주)씨엠에스에듀 주식 1주당 교부되는 합병신주와 관련한 합병비율은 1:0.2157241주로 산정하였습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의확인_1

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_1

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사

(2) 합병 배경

최근 교육 활동의 '디지털화'를 강조하는 국내외 흐름에 따라, 스마트 러닝(Smart Learning)을 위한 스마트클래스 솔루션 및 빅데이터와 인공지능 기반의 IT 기술을 활용한 학습자 맞춤형 콘텐츠, 실감형 콘텐츠, 체험형 콘텐츠, 웨어러블 기기를 이용한 학습이 활발하게 이루어 지고 있습니다. 이로 인해 교육 현장에서 디지털 교과서 도입, 소프트웨어 교육 의무화 등 교육의 혁신이 빠르게 이루어지고 있습니다. 또한, 신종 코로나바이러스 감염증(COVID-19)으로 인해 2015년 이후 4년 연속 역대 최고치를 경신하던 초중고 학생 1인당 월평균 사교육비(2020년)가 5년 만에 처음 감소했습니다.

[교육단계별 학생 1인당 월평균 사교육비]

교육단계별 학생 1인당 월평균 사교육비

출처 : 통계청, 「초ㆍ중ㆍ고 사교육비 조사」 각연도

반면, 코로나 19 확산 여파로 온라인 사교육비는 크게 증가하였습니다. 교육부와 통계청이 공동으로 발표한 <2020년 초ㆍ중ㆍ고 사교육비 조사 결과>에 따르면, 유료 인터넷과 통신강좌 사교육비가 참여학생 1인당 월평균 2017년 8만 9,000원에서 2020년 11만 7000원으로 늘었습니다. 학원 대면 수강에서 온라인 강의로 전환하여 듣는 사례가 늘면서 온라인 사교육비 또한 증가한 것으로 보여집니다.

코로나19가 촉진한 공교육 환경의 변화, 정부가 추진하는 교육 시장 혁신의지는 에듀테크 산업의 성장에 박차를 가하고 있습니다. 한편, 학원, 강의 및 원데이 클라스 등 집단으로 수강하는 오프라인 교육산업은 코로나19 이후 여타의 산업 분야와 마찬가지로 매출에 타격을 입었으나, 동영상 강의와 같은 이러닝 콘텐츠를 활용한 교육 사업은 사업 성장의 기회를 찾을 수 있는 분위기를 형성하고 있습니다. 이미 현재의 초ㆍ중ㆍ고등학생 및 대학생들은 인터넷 강의를 듣고, 학습하며, 시험을 준비하는 것이 보편화 되었으며, 오프라인 수업을 대신하여 화상으로 강의를 수강하고, 메신저로 개인 및 단체별로 코칭을 받는 교육 형태가 가정, 사회, 학교 및 직장에서 실행되고 있습니다. 온라인 강의 콘텐츠 등에 스마트펜, 세이펜, 터치패드 등의 부가적인 하드웨어를 결합시켜 AI 교육을 표방하는 형태는 이제는 평범한 온라인 교육의 형태가 되었고, 입시, 수험용 학습 뿐 아니라 다양한 배움의 욕구를 충족시키는 온라인 강의가 등장하고 있습니다. 특히, 코로나19로 인해 공교육 현장에서 챗봇, 온라인 원격수업이 실전에 적용되고 에듀테크에 대한 관심과 수요가 증가하면서, 기술력 기반의 관련 기업에게는 시장이 점차 확대될 전망입니다. 한편, 세계는 포스트 코로나 시대를 지나 위드 코로나 시점을 앞두고 있습니다. 비대면 소비의 막대한 증가 국면을 맞으며 글로벌 교육 시장에도 '온 택트(On-tact) 교육'이 주요 화두로 떠오르고 있습니다. 이에 따라, 대면 교육에서 벗어나 첨단 기술과 콘텐츠를 겸비한 온라인 교육 서비스에 대한 관심이 모아지고 있으며 국내 교육 기업들은 자사만의 특화된 비대면 교육 서비스를 기반으로 글로벌 교육 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다.

초중고 학생 1인당 월평균 사교육비(2020년)가 5년 만에 처음 감소한 가운데 사교육비 시장의 성장은 정체기에 돌입하였으며, 또한 코로나19가 촉진한 교육 환경의 변화에 따라 교육 기업들은 비대면 교육 서비스에 대한 품질 향상을 위해 경쟁적으로 온라인 서비스에 대한 투자 확대에 나서고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 교육서비스  전문 기업들의 오프라인 교육 사업은 대형화를 통한 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성 증대 필요성이 높아졌으며, 이에 따른 수익성 향상을 통한 투자여력 확대로 경쟁력 있는 온라인 교육 서비스의 개발 여부가  교육 기업의 향후 성장성을 좌우하는 핵심 요소가 되었습니다.

한편, 합병법인인 (주)청담러닝은 대면 교육, 영어교육의 형태로 초기에 성장하였으나, 현재는 국내 영어 전문 학원으로 높은 브랜드 가치를 지니고 있으며 국내에서는 크게 영어 학원(청담어학원, April어학원, 청담아이가르텐어학원)과 수학 학원(씨엠에스에듀, 씨큐브코딩)의 브랜드를 운영 중입니다. (주)청담러닝은 다년간의 온/오프라인 교육 경험 및 임상을 통해 자체적으로 콘텐츠를 개발할 수 있고 동시에 기존에 보유 중인 자체 교육 시스템을 진일보한 방향으로 발전시키고 있으며, 학원 브랜드와 커리큘럼 그리고 정부의 교육정책에 부응하는 생활영어, 유학 영어, 사고력 수학, 코딩 등 콘텐츠를 직접 개발, 교육 및 유통하고 있습니다.

글로벌 경기 침체의 장기화와 코로나19 등 예상치 못한 어려움에도 불구하고, 합병법인인 (주)청담러닝은 사업 부분 간 유기적인 컨텐츠 결합을 통해 커리큘럼간의 시너지를 극대화하고 브랜드마케팅 역량을 강화하고 있으며, 영어 교육 시장이 성장하는 중국, 베트남을 포함한 해외 7개 국가에 진출함으로써, 현재 동종 교육 서비스 업계가 겪는 실적 하락 충격을 완화하였습니다. 또한, (주)청담러닝은 글로벌 스마트러닝 비즈니스를 위한 상품 구성 및 모델을 개발하여 해외 진출을 지속적으로 타진하고 있으며, 교육 서비스와 테크놀로지가 성공적으로 융합된 청담러닝의 스마트러닝 솔루션은 국내와 글로벌 시장에서의 확고한 위치 확보를 위하여 현재 해외의 학교, 학원 및 기타 교육 관련 업체들과 협의를 진행하고 있으며 이를 통하여 가시적인 성과를 내고 있습니다. 현재 베트남에서 청담러닝과 협력한 영어교육업체가 브랜드 경쟁력을 키워 나가고 있습니다.


[합병 시너지를 고려한 피합병회사 검토]

피합병법인 (주)씨엠에스에듀는 '97년부터 독자적인 연구 개발과 임상을 통해 수학교육방법론과 콘텐츠를 구축하여 사업을 영위 중에 있으며, 이를 바탕으로 강남, 목동 등 수도권 주요 지역의 융합교육 및 영재 수학교육 시장에서 브랜드 파워를 확보하였습니다. '09년 약 5,000명이었던 재원생 수가 6배 이상 증가했고, 현재 직영 37개와 가맹 46개 센터를 개원하여 해마다 성장을 거듭해나가고 있습니다. 전국적으로 100개 이상의 센터를 보유하고 있는 경쟁사들과 비교하여 추가 개원 여력도 갖추고 있습니다.

특히, 합병회사인 (주)청담러닝과 마찬가지로 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀 또한 글로벌 스마트러닝 비즈니스를 위한 상품 구성 및 모델을 개발하여 해외 진출을 지속적으로 타진하고 있습니다. 피합병법인 (주)씨엠에스에듀의 북경 합작법인(JV)은 '2019년 상반기 '온라인 학원 사업'과 '가맹 사고력관 사업'을 론칭하여 본격적으로 사업 확장에 나섰습니다. 또한, '2018년부터 베트남 기업 '이그룹(Egroup)'과 손잡고 베트남 시장에 진출하였습니다. 'Egroup'은 3분기 말까지 총 13개 센터를 하노이와 호찌민에 개원했고, 코로나 영향에도 불구하고 총 재원생 규모는 5,300명을 넘어섰습니다. (주)씨엠에스에듀는 해외의 현지 코로나 확산세가 진정될 경우, 2022년부터 기존 가맹센터의 성장에 신규 가맹센터 개설 효과가 더해짐으로써 가맹사업의 외형성장을 본격화할 예정입니다.

다만, 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀의 매출액 비중의 대부분은 오프라인 교육 서비스로, 전체 매출의 97.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 향후 금번 합병을 통해 합병회사인 (주)청담러닝의 이러닝 및 스마트러닝 기술이 접목된 교육 플랫폼과 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀의 2020년 온라인 서비스 'CMS ON' 의 교육 플랫폼이 결합될 경우 보다 향상된 온라인 교육 서비스가 가능할 것으로 기대되며, 이러한 점은 향후 (주)씨엠에스에듀의 프리미엄 교육시장 지배력 확대 및 메타버스 교육시장 경쟁력 강화로 이어질 것으로 전망됩니다.

[합병 후 기대 효과]

합병법인인 (주)청담러닝은 국내 영어 전문 학원으로 높은 브랜드 가치를 지니고 있으며, 피합병법인 (주)씨엠에스에듀는 사고력 수학, 코딩 등 콘텐츠를 직접 개발, 교육 및 유통하고 있습니다. 합병당사회사간 주력으로 하는 교육 분야가 상이함에 따라 합병으로 인한 마찰은 최소화될 것으로 예상되어, 합병 초기 고객 혼란이나 사업 초기 혼선은 크지 않을 것으로 전망됩니다. 오히려 금번 합병을 통해 영어, 수학의 단일 교과 기업 이미지에서 영어, 수학, 코딩, 독서논술 등의 다수의 전문 브랜드 라인업을 보유한 종합 교육서비스 기업으로 거듭날 것으로 전망됩니다. 또한, 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 대형화로 중복되는 인력 및 고정비 등의 지출을 효율적으로 관리하여 추가적인 수익 개선을 이룰 것으로 예상하며, 이로 인해 확대된 수익 기반은 합병당사회사의 투자 여력 확대로 이어져 급변하는 교육환경 속에서 경쟁력 있는 신규 콘텐츠를 지속적으로 개발해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다. 통합 고객 데이터 베이스 구축과 핵심 콘텐츠 역량 결합을 통한 온ㆍ오프라인 사업 인프라 통합 시너지를 토대로 프리미엄 교육시장 지배력 확대 및 메타버스 교육시장 경쟁력 강화로 이어질 것으로 전망됩니다.

한편, 증권선물위원회에서 2021년 9월 1일 제 16차 회의에서 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시한 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀와 합병회사인 (주)청담러닝 2개사에 대하여 과징금 부과, 감사인지정의 조치를 부과한 사실이 있습니다. 이에 ㈜청담러닝은 2022년부터 내부회계관리제도를 감사 수준으로 상향할 계획이고, ㈜씨엠에스에듀는 2023년부터 상향할 계획이었습니다. 하지만, 금번 합병을 통해 내부 통제와 회계 처리 부분에 문제를 안고 있었던 연결 자회사와의 내부회계관리제도를 2022년부터 조기 상향하고, 직접 경영관리 체계를 마련하여 통합 내부통제 시스템을 갖출 예정입니다. 이러한 통합 내부통제 시스템은 향후 회계처리기준 위반 위험 등과 같은 문제를 최소화할 수 있을 것으로 전망됩니다.

[ 주요 교육기업 경쟁사 비교]

합병당사회사는 합병을 통해 고객을 확대하고 연구 개발을 통합하여 특히 교육 콘텐츠 역량을 강화할 예정입니다. 이를 통해 온라인과 오프라인 교육 서비스의 시너지를 창출하고 교육 서비스 시장의 상위 업체로서 브랜드 인지도를 강화하여 잠재적인 고객 기반을 확대할 예정이며, 이를 통해 합병당사회의 성장성과 수익성이 향상될 것으로 기대하며 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고에 기여할 것으로 예상합니다.

[본 합병 후 기대되는 시너지 효과]

합병당사회사가 추진하고 있는 본 합병이 완료될 경우, ① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력을 강화하며, ② 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성을 제고하고, ③ 동종업 우량 종속회사와의 합병으로 존속 법인의 성장성 및 수익성을 향상하고, ④ 합병법인의 대형화를 통한 투자 여력 확대로 경쟁력 있는 교육 서비스를 제공하여 충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력을 향상하고, ⑤ 동종업 종속회사와의 합병으로 직접 경영관리 체계를 마련하여 내부통제 강화하고, ⑥ 장기적으로 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)청담러닝의 최대주주인 김영화는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 27.90%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.

피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 최대주주인 (주)청담러닝은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 56.72%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.

본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 22.96%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)청담러닝은 존속하며, (주)씨엠에스에듀는 소멸합니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

- 본 합병 이후 (주)청담러닝은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)씨엠에스에듀는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)크레버스로 변경될 예정입니다.

본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)씨엠에스에듀 이사의 임기에 관하여는 합병계약서에 기재된 바에 따라 상법 제527조의4를 적용하지 않으므로, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)청담러닝의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.

본 합병이 완료된 이후 (주)청담러닝의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 (주)청담러닝의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 (주)씨엠에스에듀의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

합병당사회사인 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀의 합병계약이 정하는 바에 따라 (주)청담러닝은 (주)씨엠에스에듀 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다.

- (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀는 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어 온 계열회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.

- 합병 전ㆍ후 지분 현황과 관련하여 보다 자세한 사항은 [IX. 기타  투자자보호에 필요 사항 2. 대주주의 지분 현황 등]을 참고하시길 바랍니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

- 금번 합병을 통해 합병회사는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 신성장 사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
- 증권신고서 제출일 현재  (주)씨엠에스에듀는 (주)청담러닝의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 (주)청담러닝 및 (주)씨엠에스에듀의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
- 본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)청담러닝은 초중등 영어교육 등을 영위하고 있으며, 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀는 초중등 사고력수학 및 코딩교육 등을 영위하고 있습니다. 이에 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀 간 영업적 충돌이 없으며, 중복되고 불필요한 업무 낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응할 수 있는 역량이 증대되어 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있으며, 회사의 재무구조 및 수익성이 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

금번 합병을 통해 합병회사는 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통해 상호 보완 및 시너지 창출 등으로 사업 경쟁력을 강화하여, 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

본 합병을 통해 중복되는 사업의 통합과 규모의 경제 달성, 빠른 의사결정 구조 확립과 비용 효율화를 통해 경영의 효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

 본 합병을 통해 동종업을 영위하는 우량 계열회사와의 통합으로 상장 존속법인의 매출 성장성 및 수익성을 향상할 수 있을 것으로 예상됩니다.

본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.


(4) (주)청담러닝 및 (주)씨엠에스에듀의 주주가치에 미치는 영향

- 본 합병기일 현재 (주)씨엠에스에듀 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)청담러닝 보통주식 0.2157241주를 발행 교부될 예정입니다.
- 본 합병과정에서 포합주식 [(주)청담러닝이 보유한 (주)씨엠에스에듀 주식과 피합병회사(씨엠에스에듀)의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)]에 대해서는 합병신주를 발행하는 것으로 결정했습니다. 해당주식은 (주)씨엠에스에듀 전체 상장주식의 약 43.00%에 해당하며 금액으로는 약 592.3억원(합병가액 기준 보통주 7,392원) 입니다.

- 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 예정 합병기일이 2022년 3월 1일이며, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 정기주주총회 전(통산 매년 3월말) 합병기일이 도래함에 따라, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀 주주에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안을 마련하였습니다.

합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 (주)씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021년 사업년도 개시일로부터 종료일까지의 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정입니다. 한편, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 2021사업년도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다.

- 합병을 통해 합병회사는 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원을 확보하는 동시에 기업 경영 및 조직체계의 합리화하고 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용하여 기업가치가 증가 될 것으로 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재 본 건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병상대방 회사의 명칭은 '씨엠에스에듀 주식회사'이며, 영문으로는 CMS Edu Co., Ltd. 입니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)씨엠에스에듀'라고 표기합니다.

(2) 설립일자

합병상대방 회사는 학원 운영업 및 교육 관련 서비스업을 목적으로 1997년 12월 '생각하는 수학교실'을 설립하여, 2003년 7월 법인(WHY에듀케이션)으로 전환하였습니다. 그리고 2005년 10월에는 상호를 '씨엠에스에듀케이션'으로, 2015년 11월에는 '씨엠에스에듀'로 변경하였습니다. 2016년 4월 7일 KOSDAQ 상장 이후 현재까지 온/오프라인 융합사고력및 영재 교육사업, 학원 프랜차이즈 사업, 해외/유아 콘텐츠사업, 출판사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 주요사업의 내용

초중고 학생들을 대상으로 융합 콘텐츠를 제공하는 전문 교육 기업으로 오프라인 학원을 사고력관, 영재관, 씨큐브코딩센터 형태로 운영하는 ▲직/가맹 학원사업부문 ▲융합 교육 콘텐츠와 교육 서비스를 수출하는 해외사업부문 ▲온라인 교육 서비스를 포함한 에듀테크사업부문 ▲유아콘텐츠 및 출판사업부문 등으로 분류할 수 있습니다. 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 주식회사 씨엠에스에듀의  Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

합병상대방 회사 정관에 규정되어 있는 목적사업은 아래와 같습니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 계열회사간 임원 겸직현황

③ 직원 및 강사 현황

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

② 소액주주 현황

(7) 주가 및 주식 거래 실적
피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주식은 코스닥에 상장되어 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 아래와 같습니다.

※ 최고, 최저 주가는 종가 기준입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 재무정보(연결기준)

② 요약 재무정보(별도기준)

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

(주)청담러닝이 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병하여, (주)청담러닝은 존속하고, (주)씨엠에스에듀는 소멸합니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)크레버스로 변경될 예정입니다. 본 합병은 포합주식 8,013,091주 (지분율 43.00%) (청담러닝이 보유한 씨엠에스에듀 보통주)와 피합병회사(씨엠에스에듀)의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하며, 합병기일 현재 (주)씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

[현재 지배구조]

합병 전 지배구조

[합병 후 지배구조]

합병 후

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 「상법」제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)청담러닝은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 (주)청담러닝 및 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 「상법」제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

합병법인인 (주)청담러닝은 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

또한, 합병법인인 (주)청담러닝은 2022년 03월 01일 합병기일 기준 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)청담러닝이 보유한 (주)씨엠에스에듀의 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

한편, 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 예정 합병기일이 2022년 3월 1일이며, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 정기주주총회 전(통산 매년 3월말) 합병기일이 도래함에 따라, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀 주주에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안을 마련하였습니다. 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 (주)씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021년 사업년도 개시일로부터 종료일까지의 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정입니다. 한편, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 2021사업년도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다.

그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀가 취득하여 보유중인 (주)청담러닝의 120,000주는 존속회사인 (주)청담러닝의 자기주식으로 보유할 예정입니다.

합병법인인 (주)청담러닝은 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정합니다. 이에 관한 구체적인 검토 내용은 「제1부 합병의 개요-III. 합병의 요령- 다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리」를 참고하시기 바랍니다.


4. 진행경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요 일정

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

(주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

2. 산출근거

본건 합병의 합병법인인 ㈜청담러닝과 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 경우, 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

한편, 금번 존속법인인 (주)청담러닝이 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 합병의 합병기일이 2022년 3월 1일임에 따라, 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀는 정기주주총회 개최 전에 소멸되므로 (주)씨엠에스에듀의 주주는 2021년 사업년도에 관한 이익배당을 지급받을 기회를 상실하게 됩니다. (주)청담러닝은 이를 해소하고자 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병신주와는 이익배당에 갈음하여 주당 200원의 합병교부금을 지급할 예정입니다. 위 이익배당에 갈음하는 금원은 (주)씨엠에스에듀의 과거 배당성향 및 2021 사업연도의 배당가능이익 발생 가능성을 감안하여 주당 200원으로 결정되었습니다. 다만, 위 합병교부금은 (주)씨엠에스에듀의 정기배당 기준일(결산기말)의 주주가 아닌 합병신주배정기준일(2022년 3월 01일 예정)의 주주에 대하여 지급된다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 주권상장법인간 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 산정된 합병가액에 따라야 하며, 동 규정이 정하는 합병가액은 시가를 기준으로 산정하게 됩니다. 다만, 주권상장법인인 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀의 기준주가에는 (주)씨엠에스에듀의 2021사업년도 이익배당 지급에 대한 기대를 포함하여 그 동안 각 사의 배당성향이 2021 사업년도의 이익배당금 결정 시 반영될 것을 전제로 형성되었으며, 따라서 합병당사회사는 (주)씨엠에스에듀의 이익배당에 갈음하는 금원이 (주)씨엠에스에듀의 최근 3사업년도 배당성향과 주당 현금배당금 수준을 유지한다면 양사 주주들의 이해관계를 합리적으로 조정할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 합병당사회사는 합병대가로 합병신주와 주당 200원의 합병교부금을 (주)씨엠에스에듀 주주에게 지급하는 것으로 결정하였으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 1항 1호에 의거 합병비율 산정 시 기준주가의 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증이 허용되는 점을 고려하여 (주)씨엠에스에듀 주식 1주당 지급되는 합병교부금 200원 만큼 (주)씨엠에스에듀의 기준주가를 할증하여 산정할 시에는 합병가액은 1주당 7,592원(할증률 2.71%)이고, 이러한 합병교부금까지 고려한 합병비율은 1:0.2215608주입니다. 다만, 금번 합병은 주당 200원을 합병교부금으로 지급함에 따라 (주)씨엠에스에듀 주식 1주당 교부되는 합병신주와 관련한 합병비율은 1:0.2157241주로 산정하였습니다.

합병교부금에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령 - 2. 교부금 등 지급"항목 및 "제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타투자위험"의 "(11) 및 (12)" 항목을 참조하시기 바랍니다.

※관련 법령

가. (주)청담러닝 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜청담러닝의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 28일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일: 2021년 11월 28일)]

기준주가 산정을 위해 2021년 11월 28일을 기산일로 하여 소급한 (주)청담러닝 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(2) (주)씨엠에스에듀 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜씨엠에스에듀의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 28일) 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일: 2021년 11월 28일)]

기준주가 산정을 위해 2021년 11월 28일을 기산일로 하여 소급한 (주)씨엠에스에듀 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

2. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 (주)청담러닝은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)씨엠에스에듀 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)청담러닝 보통주식(액면금액 500원) 0.2157241주의 비율로 합병신주를 배정합니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)씨엠에스에듀 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2022년 03월 01일(합병기일)
- 상장예정일 : 2022년 03월 17일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 「상법」제341조의2 제3호에 따라 (주)청담러닝의 자기주식으로 취득합니다.


다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

합병법인인 (주)청담러닝은 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것과 (ii) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.

㈜청담러닝은 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, (i)존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것과, (ii) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하는 것은 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 판단하였습니다. 이에 관한 구체적인 검토 내용은 아래 를 참고하시기 바랍니다.

그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀가 취득하여 보유중인 (주)청담러닝의 120,000주는 존속회사인 (주)청담러닝의 자기주식으로 보유할 예정입니다.

[사안1] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

[학설상 논의]
포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설
배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.

- 긍정설
포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

[법리적 판단]
대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]
실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다.

최근 주요 사례로서, 2020. 7. 1. 해성산업(주)과 한국제지(주)를 합병한 사례가 있으며, '해성산업㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 한국제지㈜가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 한국제지㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 한국제지㈜가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 해성산업㈜가 소유하는 한국제지㈜의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.' 고 명시되어 있습니다. 또, 다른 사례는 2017. 2. 15. ㈜게임빌이 ㈜게임빌에버를 흡수합병한 거래에서 주요사항보고서상 "합병신주는 ㈜게임빌에버 기명식 보통주 100%를 소유하고 있는 ㈜게임빌에 배정되어 ㈜게임빌에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다."고 명시되어 있습니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

[소결론]

한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소 , ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

위와 같은 판례 및 실무 사례를 고려하면, 금번 합병당사회사는 상법 등 관련 법상 특별한 제한 없이 합병당사회사의 기업가치 및 주주가치에 최대한 이익이 되는 방향으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주 배정 여부를 소멸회사와 합의하여 결정할 수 있는 방향으로 검토하였습니다.

상기와 같이 ㈜청담러닝은 존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없다는 점은 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사안2] : 합병에 반대하는 소멸법인의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 소멸법인이 취득하게 되는 자기주식에 합병신주 배정 여부

위 사항 중 (ii)의 소멸회사가 가질 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 "소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.
이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

피합병회사인 (주)씨엠에스에듀는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 향후, 합병회사인 (주)청담러닝은 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다.

흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

소멸회사인 (주)씨엠에스에듀는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니합니다. 다만, 본건 합병에 반대하는 (주)씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여, 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정할 예정입니다.

그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀가 취득하여 보유중인 (주)청담러닝의 120,000주는 존속회사인 (주)청담러닝의 자기주식으로 보유할 예정입니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 03월 17일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다.

2. 교부금 등 지급

금번 존속법인인 (주)청담러닝이 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 합병의 합병기일이 2022년 3월 1일임에 따라, 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀는 정기주주총회 개최 전에 소멸되므로 (주)씨엠에스에듀의 주주는 2021년 사업년도에 관한 이익배당을 지급받을 기회를 상실하게 됩니다. 이에 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀 주주에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안으로 존속법인인 (주)청담러닝은 이를 해소하고자 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주와는 별도로 이익배당에 갈음하여 주당 200원의 합병교부금을 지급할 예정입니다. 이에 관한 구체적인 검토 내용은 아래를 참고하시기 바랍니다.

[일정 검토]

2021 사업년도에 관한 이익배당을 실시하기 위해서는 2021년 결산 재무제표 승인을 거쳐 이익배당과 관련된 정기주주총회의 결정사항이 필요합니다. 다만, 본 합병의  합병기일이 2022년 3월 1일임에 따라  합병 기일 이전에 정기주주총회를 실시함이 사실상 어렵다고 판단하였습니다. 그 사유는 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀의 2021 사업연도 정기 감사일정이 2022년 02월 14일부터 2022년 02월 18일일로 예정되어 2021사업연도의 감사보고서 수령이 2022년 3월 중순에나 가능할 것으로 파악되었기 때문입니다. 소멸법인의 최근 5개년간 감사보고서 제출일자는 아래의 표를 참고해 주시기 바랍니다.

[합병 교부금 지급의 타당성 검토]

본건 합병의 합병법인인 ㈜청담러닝과 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 경우, 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 한편, (주)씨엠에스에듀의 주주는 2021년 사업년도에 관한 이익배당을 지급받을 기회를 상실하게 됨을 해소하고자 (주)청담러닝은 소멸법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주와는 별도로 이익배당에 갈음하여 주당 200원의 합병교부금을 지급할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인간 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 산정된 합병가액에 따라야 하며, 동 규정이 정하는 합병가액은 시가를 기준으로 산정하게 됩니다. 다만, 주권상장법인인 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀의 기준주가에는 (주)씨엠에스에듀의 2021사업년도 이익배당 지급에 대한 기대를 포함하여 그 동안 각 사의 배당성향이 2021 사업년도의 이익배당금 결정 시 반영될 것을 전제로 형성되었으며, 따라서 합병당사회사는 (주)씨엠에스에듀의 이익배당에 갈음하는 금원이 (주)씨엠에스에듀의 최근 3사업년도 배당성향과 주당 현금배당금 수준을 유지한다면 이는 합병비율에 영향을 주지 않는다고 판단하였습니다. 이에 합병당사회사는 합병비율에 따른 합병신주와 별도로 주당 200원의 합병교부금을 (주)씨엠에스에듀 주주에게 지급하는 것으로 결정하였으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 1항 1호에 의거 합병비율 산정 시 기준주가의 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증이 가능함을 고려하면 이러한 합병교부금 지급으로 인해 합병비율 산정에 관한 관련 법령상 규제에 위반하는 결과가 되지도 않을 것으로 판단하였습니다.

[실무 사례]
유사 사례로는 유가증권시장 상장 법인인 주식회사 삼양사는 유가증권시장 상장 법인인 주식회사 삼양제넥스를 2016년 01월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병함에 있어, 소멸회사인 주식회사 삼양제넥스의 주주들에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 외에 합병기일 전 사업연도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장해주기 위한 목적으로 합병기일 전 사업연도 종료일 기준으로 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 이익배당금에 갈음하여 합병교부금{주식회사 삼양제넥스의 지속적이고 일관된 배당성향과 주당 현금배당금(최근 3사업연도) 및 해당 연도 상반기 연결재무제표 기준 당기순이익 등 고려하여 산정함}을 지급한 사례가 있습니다.


[소결론]

상법 제523조 제8호는 각 회사가 합병으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액을 합병계약서에 기재하도록 하고 있습니다. 해당 규정은 합병비율은 합병계약을 체결할 당시의 회사의 재무상태(상장회사의 경우 이를 반영하였다고 볼 수 있는 기준시가)를 기준으로 정하게 되는데, 합병비율을 정한 후에 예정하지 않았던 이익배당을 한다면 기왕에 정한 합병비율이 불공정해질수 있으므로, 합병계약체결 이후 합병 등기일 전까지의 기간에 배당기준일을 정하여 그 기준일자 주주들에게 (합병 당사회사 중 어느 일방이라도) 이익배당을 하고자 하는 경우에는 이러한 이익배당액까지 고려하여야만 당사회사의 주주들이 보다 정확하게 합병비율의 적정 여부를 판단할 수 있다는 고려에서 규정 된 것으로 이해하고 있습니다.

만일 당사 합병회사가 이러한 이익배당액의 한도를 기재하지 않고 합병비율을 결정한 후, 어느 일방 회사가 합병등기일 전 기준일 주주에 대하여 이익배당을 하는 경우 상법이 요구하는 합병계약서상 필수적 기재사항을 누락한 것이라는 점 및(이러한 이익배당으로 인하여) 합병대가가 현저히 불공정하게 되는 경우에는 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있다는 점에서 합병 무효의 사유가 될 수 있습니다.

본건 합병 이후 존속회사인 (주)청담러닝은 2022년 3월 정기주주총회 결의를 통해 정기배당을 실시할 계획이며 이 경우 정기배당금을 지급받게 되는 주주는 2021년말 기준 주주들인 존속회사 (주)청담러닝의 주주에 한정될 것이므로 소멸회사인 (주)씨엠에스에듀의 주주들은 2021년도 사업연도에 관하여 정기배당을 받을 수 없게 되는 결과가 발생하게 됩니다. 이에 따라 소멸회사인 (주)씨엠에스에듀의 주주들이 본건 합병의 합병비율이 공정하게 산정되지 않았다고 문제를 제기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 정기배당으로 인한 존속회사의 현금유출이 본건 합병의 합병비율에 공정하게 반영되도록 검토하게 되었습니다.

또한 본건 합병의 경우 코스닥 상장사 간 합병으로서 그 합병비율을 원칙적으로 주가를 기준으로 산정하게 되지만, 일정 범위 내에서 할인/할증이 가능함으로 정기배당으로 인한 존속회사의 현금유출분을 반영하여 기준주가에 일정한 할인/할증율을 적용하는 방식을 고려할 수 있으나 실제적으로 적용한 사례를 찾아보기 힘들다는 점을 고려하여 대안으로 소멸회사의 주주들에게 본건 합병 시 이익배당에 갈음하는 합병교부금을 지급하게 되었습니다.

상기 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정인 금원의 법적 성격은 합병존속회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 그 대가의 일부로서 제공하는 금전, 즉 합병교부금(상법 제523조 제4호)에 해당된다고 판단되며, 따라서 본 금원의 지급은 2022년 01월 28일 개최 예정인 합병당사회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 합병계약의 일부로서 승인을 받을 예정입니다.

 단, 합병교부금 지급 과정에서 예탁결제원의 시스템 등 여하한 사정에 따라 부득이 존속회사 보유분을 포함하여 소멸회사 주식에 대하여 지급되어야 할 합병교부금 전액을 한국예탁결제원에 이체할 수밖에 없어, 존속회사도 그 보유분에 관한 합병교부금을 이체 받더라도, 이는 결국 존속회사가 본인에게 합병교부금을 이체하는 것에 지나지 아니하므로, 존속회사는 해당 합병교부금을 지급받지 않은 것으로 간주합니다.
한편, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 합병교부금지급은 대상에서 제외되며, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 2021사업년도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다. 또한, 이익배당에 갈음하는 금원은 (주)씨엠에스에듀의 과거 배당성향 및 2021 사업연도의 배당가능이익 발생 가능성을 감안하여 결정되었습니다. 다만, 위 합병교부금은 (주)씨엠에스에듀의 정기배당 기준일(결산기말)의 주주가 아닌 합병신주배정기준일(2022년 03월 01일 예정)의 주주에 대하여 지급된다는 점은 유의하시기 바랍니다.

합병 교부금에 관한 추가적인 사항은 본 증권신고서 "제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타투자위험"의 "(11) 및 (12)" 항목을 참조하시기 바랍니다.


3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 및 교부금 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

나. 처리 방침

합병법인인 (주)청담러닝은 2022년 03월 01일 합병기일 기준 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)청담러닝이 보유한 (주)씨엠에스에듀가 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀가 취득하여 보유중인 (주)청담러닝의 120,000주는 존속회사인 (주)청담러닝의 자기주식으로 보유할 예정입니다.

합병법인인 (주)청담러닝은 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

그리고, 증권신고서 제출일 현재 (주)청담러닝이 보유한 (주)씨엠에스에듀 보통주 8,013,091주(지분율 43.00%)와 피합병회사(씨엠에스에듀)의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한 합병 존속회사인 (주)청담러닝은 주식회사 (주)씨엠에스에듀 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)청담러닝과 주식회사 (주)씨엠에스에듀이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 (주)청담러닝은 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀의 직원을 합병기일에 (주)청담러닝의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)씨엠에스에듀의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등
- 해당사항 없음

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 「상법」제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

나. 이사 및 감사의 임기

본건 합병 후 존속회사인 주식회사 청담러닝의 이사 및 감사위원으로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 「상법」제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 주식회사 청담러닝의 이사 및 감사위원의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 주식회사 씨엠에스에듀의 이사 및 감사위원으로 재직하는 자의 지위는 주식회사 씨엠에스에듀의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

다. 계약의 효력발생

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 합니다.

(2) (주)청담러닝 또는 (주)씨엠에스에듀가 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못한 경우 또는 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2022년 01월 28일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 (주)청담러닝 및 (주)씨엠에스에듀가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

마. 합병기일

본건 합병기일은 2022년 03월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 일부무효

본 합병계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주합니다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.

사. 관할합의

본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 1심의 전속적 관할법원으로 한다.

아. 자산 및 권리의무의 이전

(주)청담러닝은 본건 합병에 따라 합병기일에 (주)씨엠에스에듀의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다.

자. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭
- 명칭 : (주)청담러닝 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)청담러닝 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 (주)청담러닝 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)청담러닝은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장 예정일은 2022년 03월 17일입니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상
합병기일(2022년 03월 01일) 현재 주주명부에 등재된 (주)씨엠에스에듀 보통주 주주이며, 신주권 상장 예정일은 2022년 03월 17일입니다.

(2) 교부비율
(주)씨엠에스에듀의 기명식 보통주식 1주당 0.2157241의 비율로 하여 (주)청담러닝의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 「상법」제341조의2 제3호에 따라 (주)청담러닝의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

(4) 교부금 지급

합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 예정 합병기일이 2022년 3월 1일이며, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 정기주주총회 전(통산 매년 3월말) 합병기일이 도래함에 따라, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀 주주에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안을 마련하였습니다. 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 (주)씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021년 사업년도 개시일로부터 종료일까지의 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정입니다. 단, 합병 교부금 지급 과정에서 예탁결제원의 시스템 등 여하한 사정에 따라 부득이 존속회사 보유분을 포함하여 소멸회사 주식에 대하여 지급되어야 할 합병교부금 전액을 한국예탁결제원에 이체할 수밖에 없어, 존속회사도 그 보유분에 관한 합병교부금을 이체 받더라도, 이는 결국 존속회사가 본인에게 합병교부금을 이체하는 것에 지나지 아니하므로, 존속회사는 해당 합병교부금을 지급받지 않은 것으로 간주합니다.한편, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 합병교부금지급은 대상에서 제외되며, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 2021사업년도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다.

상기 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정인 금원의 법적 성격은 합병존속회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 그 대가의 일부로서 제공하는 금전, 즉 합병교부금(상법 제523조 제4호)에 해당된다고 판단되며, 따라서 본 금원의 지급은 2022년 01월 28일 개최 예정인 합병당사회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 합병계약의 일부로서 승인을 받을 예정입니다.

합병교부금에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령 - 2. 교부금 등 지급"항목 및 "제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타투자위험"의 "(11) 및 (12)" 항목을 참조하시기 바랍니다.

VI. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「상법」제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고 대상에서 제외 됩니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원 판례에 따르면 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다.

본 합병의 합병비율은 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되었고, 「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효가 될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 01월 28일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2022년 03월 17일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건·방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」 제2조제7항에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」 제38조제1항제17호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

가. 사업위험

(1) 공통 투자위험요소

교육산업은 국민소득 증가에 대한 문화욕구 증대와 한국사회의 높은 교육 열기 그리고 만 3~5세 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 2009년까지 꾸준한 성장세를 실현하여 왔습니다. 그러나 1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산률 저하에 따라 학생수가 감소하고 있습니다. 2020년 출생아 수는 27만 2,400명으로 전년(30만 2,700명)보다 3만 300명(-10.0%) 감소했습니다. 2002년부터 2016년까지 15년간 40만명대를 유지하던 출생아 수는 2017년 30만명대로 떨어졌고, 2020년에는 20만명대로 진입했습니다. 인구 1천명당 출생아 수를 뜻하는 조(粗)출생률은 5.3명으로 역대 최저치를 기록하였습니다. 이러한 출산률 감소 추세는 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다.

[출생아 수 및 합계출산율 추이, 1970 ~ 2020]

1970~2020년 출생아 수 및 합계출산율 추이(통계청)

출처 : 통계청,

출산률 감소 추세에 따라 초등학교, 중학교, 고등학교의 학령 인구는 2020년 546만명에서 향후 10년간 426만명으로 감소할 것으로 전망되고 있습니다. 교육 단계별로 구분하여 살펴보면 초등학교 학령인구(6-11세)는 2030년 180만명으로 2020년 272만명 대비 66.1% 수준, 중학교 학령인구(12-14세)는 2030년 114만명으로 2020년 136만명 대비 84.2% 수준, 고등학교 학령인구(15-17세)는 2030년 132만명으로 2020년 138만명 대비 95.6% 수준으로 감소할 것으로 예측되고 있습니다. 사교육비가 18세 이하 학생들에게 집중된다는 것을 감안할 때 유아수의 감소는 사교육시장의 소비층이 줄어든다는 점에서 성장에 대한 우려를 낳았으며, 따라서 향후 학령인구의 감소는 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 학령인구 추이 및 전망]

(단위 : 만명) 국내 학령인구 추이

신종 코로나바이러스 감염증(COVID-19)으로 인해 2015년 이후 4년 연속 역대 최고치를 경신하던 초중고 학생 1인당 월평균 사교육비(2020년)가 5년 만에 처음 감소했습니다. 특히 개학연기와 원격수업 등의 영향으로 초등학생 사교육비 지출이 크게 줄었고, 거리두기 영향으로 예체능 관련 사교육 감소가 두드러졌습니다.

[교육단계별 학생 1인당 월평균 사교육비]

교육단계별 학생 1인당 월평균 사교육비

출처 : 통계청, 「초ㆍ중ㆍ고 사교육비 조사」 각연도

반면, 코로나 19 확산 여파로 온라인 사교육비는 크게 증가하였습니다. 교육부와 통계청이 공동으로 발표한 <2020년 초중고 사교육비 조사 결과>에 따르면, 유료 인터넷과 통신강좌 사교육비가 참여학생 1인당 월평균 2017년 8만 9,000원에서 2020년 11만 7000원으로 늘었습니다. 학원 대면 수강에서 온라인 강의로 전환하여 듣는 사례가 늘면서 온라인 사교육비 또한 증가한 것으로 보여집니다.

초중고 학생 1인당 월평균 사교육비(2020년)가 5년 만에 처음 감소한 가운데 전체 사교육비 시장의 성장은 정체기에 이르렀으며, 또한, 코로나19가 촉진한 교육 환경의 변화에 따라 각 교육서비스 기업들은 비대면 교육 서비스에 대한 품질 향상을 위해 경쟁적으로 투자에 나서고 있습니다. 이에 교육서비스  전문 기업들은 오프라인 시장에서는 대형화를 통한 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성 제고의 필요성이 높아졌으며, 그에 따른 수익성 향상을 통한 투자여력 확대로 경쟁력 있는 비대면 교육 서비스 개발이 교육 기업의 성장성을 좌우하는 가장 중요한 요소가 되었습니다. 다만, 이러한 출산률 및 학생수 감소 추세는 장기적으로 교육서비스 산업 전반의 성장성을 저하시키는 직접적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 합병당사회사는 중국 및 베트남 등에 진출하여 국내 학령인구 감소에 대처하고 있으나, 이러한 학령인구의 감소 추세는 합병당사회사의 사업환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

최근 COVID-19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. COVID-19의 충격으로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고 집단 감염에 대한 우려로 인해 생산설비 가동에 차질이 생기고 있으며 소비심리 위축으로 인한 수요 감소로 산업전반에 큰 타격이 예상됩니다. 세계 각국은 백신 확보와 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며 델타변이 COVID-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

2021년 07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.2% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.  이는 이전 발표(2021년 04월 전망치)와 같은 수치입니다. 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2021년 04월) 대비 0.7%p. 상향한 4.3%로 전망되었습니다. 전례없는 세계 각국의 정책대응으로 예상보다 세계경제가 빠르게 회복되고 있다는 분석을 내놓았습니다. 다만, 경제 회복은 불균등하며, 작년 하반기 GDP가 예상을 상회하였으나, 여전히 COVID-19 이전 성장경로를 하회할 것으로 전망했습니다.

또한, 2021년 8월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 백신접종확대 및 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상되었습니다. 또한, 취업자수는 2021년 중 20만명, 2022년 중 24만명으로 향후 백신접종이 늘어나고 경제활동 제한이 완화되면서 증가폭이 점차 확대될 것으로 전망되었습니다. 소비자물가상승률은 2021년 2.1%, 2022년 1.5%로 전망되었으며, 이는 농축산물가격과 국제유가 오름세가 높은 수준을 지속하고 있는데다 수요측 물가상승압력도 점차 확대된 요인이 작용한 것입니다. 경상수지 흑자 규모는 2021년과 2022년 중 각각 820억달러와 700억달러로 전망되

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

한국은행, 경제전망

출처 : 한국은행, 경제전망보고서(2021.08)

또한 코로나19 확산에 따라 학생들의 등교일수가 줄고, 교과 일정에 차질을 빚고 있었습니다. 이를 보완하기 위한 비대면 인터넷 교육에 대한 수요가 존재하여 합병당사회사의 온라인 교육 부문은 양호한 실적을 보였습니다. 다만, 오프라인 부분의 경우 코로나19 확산으로 인하여 방역 지침을 준수하기 위해 불가피하게 영업에 차질을 빚은 바 있습니다.

한편, 세계는 포스트 코로나 시대를 지나 위드 코로나 시점을 앞두고 있습니다. 비대면 소비의 막대한 증가 국면을 맞으며 글로벌 교육 시장에도 '온 택트(On-tact) 교육'이 주요 화두로 떠오르고 있습니다. 이에 따라, 대면 교육에서 벗어나 첨단 기술과 콘텐츠를 겸비한 온라인 교육 서비스에 대한 관심이 모아지고 있으며 국내 교육 기업들은 자사만의 특화된 비대면 교육 서비스를 기반으로 글로벌 교육 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다. 이에 따라 비대면 서비스를 활용한 온라인 교육서비스의 경쟁력이 장기적인 교육서비스 기업의 성장성에 중요한 화두가 되었습니다.

이러한 가운데 글로벌 경기 침체의 장기화와 코로나19 등 예상치 못한 어려움에도 불구하고, 합병법인인 (주)청담러닝은 사업 부분 간 유기적인 컨텐츠 결합을 통해 커리큘럼간의 시너지를 극대화하고 브랜드마케팅 역량을 강화하고 있으며, 영어 교육 시장이 성장하는 중국, 베트남을 포함한 해외 7개 국가에 진출함으로써, 현재 동종 교육 서비스 업계가 겪는 실적 하락 충격을 완화할 수 있었습니다. 다만, 2021년 11월부로 위드코로나로 전환되었으나 향후 학생 및 강사의 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 수업 진행 및 교과 일정 등에 따라 합병당사회사에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 관련 정부 정책에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

4차 산업혁명의 개념을 주창한 '클라우스 슈압(Klaus Schwab)' 세계경제포럼(WEF) 회장은 2016년 10월 방한 당시, "학습은 평생에 걸친 활동으로 시스템 활용을 통한 개인 맞춤형 교육이 필요하며, 교육은 4차 산업혁명의 중요한 축으로서 인공지능을 활용한 교육이 보편화될 것"이라고 밝힌바 있습니다. 미국의 혁신 학교로 주목을 받고 있는 '칸 아카데미(Khan Academy)'의 창립자인 '살만 칸(Salman Khan)'은 2017년 2월, 지식공유 플랫폼 '쿠오라(Quora)'와의 일문일답 인터뷰에서 "오늘날 세계는 뛰어난 아이디어를 현실화할 수 있는 창조적이고, 호기심 많고, 자기주도적인 인재가 필요하다."고 주장했습니다. 여러 전문가들이 언급한 바와 같이 4차 산업혁명으로 인해 교육산업은 변혁을 맞이하고 있습니다.

4차 산업혁명을 한 문장으로 정의하면, '모든 것이 고객(수요자) 중심으로 연결되고, 보다 지능적으로 변화하며, 서로 융합되어 나아가는 새로운 산업혁명'이라고 할 수 있습니다. 4차 산업혁명에 따라 변화되는 글로벌 교육 산업의 트렌드는 '실감화', '연결화', '지능화', '융합화'로 정의할 수 있으며, 가속화가 진행 중입니다.

'실감화'는 VR/AR 기술의 발전으로 인한 콘텐츠, 플랫폼, 단말 등 전 교육 가치사슬 단계의 진화를 의미합니다. 미래에는 ICT 기술의 발전으로 정해진 시간, 정해진 장소에서 텍스트 기반으로 소통하는 전통적인 교육의 형태에서, 물리적인 제약을 뛰어넘어 AR·VR 등을 활용한 '실감·체험형 학습'의 형태로 진화할 것으로 보입니다.

또한, 산업의 '연결화'로 인하여 학생이 교사와 다른 학생들뿐만 아니라 부모, 멘토, 학습 관리자 등 다양한 서포터들과 네트워크를 형성하게 되고, 네트워크의 구성원들로부터 좀 더 풍부하고 즉각적인 피드백을 받아볼 수 있는 기술적·문화적 환경이 조성될 것입니다.

이 외에도 '지능화'된 사물과 로봇의 등장으로 개인 맞춤형 학습이 더욱 효율적으로 이루어지게 될 것이며, 정해진 커리큘럼과 교과목 없이도 피교육자의 강점과 약점을 분석하여 자동으로 다음 교과 내용을 제시하는 지능형 교사가 교육 산업의 큰 축으로 부상할 것으로 예상됩니다.

'융합화'는 기반기술의 발전으로 인하여 교육산업과 타 산업의 경계가 허물어지는 산업적 변화를 의미합니다. 교육 산업은 모든 산업의 '메타 산업(Meta Industry)'이자 막대한 파급력을 가지고 있는 영역으로서, 각 산업이 융합되어 새로운 비즈니스가 창출되는 미래에세는 창의성을 지닌 인적 자원을 적재적소에 공급하여 외형적인 확장과 성숙을 촉진할 것으로 기대되고 있습니다.

글로벌 교육 혁신의 흐름 속에서, 교육부는 국내 미래인재 양성을 위한 공교육 혁신 계획을 추진 중입니다. 최근 교육 활동의 '디지털화'를 강조하는 국내외 산업·정책적 흐름과 태블릿 등 모바일 기기의 보편화로 인하여 교육 현장에서 디지털 교과서 도입, 소프트웨어 교육 의무화 등 교육의 혁신이 활발하게 이루어지고 있습니다.

국내 공교육 뿐만 아니라, 교육서비스 산업도 글로벌 디지털화의 흐름을 따라 점진적으로 진화하는 중입니다. 국내 교육기업들은 메타버스를 활용한 서비스를 속속 내놓고 있습니다. 대다수 교육기업이 메타버스 서비스를 준비하면서 교육프로그램으로서의 효과를 검증하고 있는 것으로 확인됐습니다.
 
합병회사인 (주)청담러닝은 2021년 12월에 메타버스를 활용한 서비스를 내놓을 계획입니다. 다만 출시시기에 대해서는 교육 효과를 판단한 후 결정한다는 방침으로, 현재는 테스트 절차를 밟고 있는 중입니다. 청담러닝에서 발표하는 메타서비스 '바운시(bouncy)'는 기존 에이프릴어학원의 콘텐츠와 커리큘럼에 메타버스에서 소통하는 기능까지 추가한 교육서비스입니다. 11월 가을학기에 파일럿으로 오픈한 뒤 12월 겨울학기에 정식 오픈 후 레벨도 확대할 계획입니다.
 
바운시에서는 라이브로 회화 수업을 들을 수 있는 것이 특징입니다. 바운시 안에서는 AI티처와 라이브티처, VOD티처가 존재하는데 라이브티처를 통해서는 온라인 상황에서 라이브 수업을 진행하며 학생들과 상호작용을 할 수 있습니다. AI티처는 일대일 피드백을, VOD티처는 짤막한 강의를 보여줍니다.

피합병회사인 씨엠에스에듀는 세계 1위 3D 엔진 개발사 유니티와의 파트너십을 통해 메타버스 코딩교육 프로그램 '코드얼라이브(codeAlive)'를 출시했습니다. '코드얼라이브'는 AR, VR 실감 기술을 활용한 문화를 소비하는 MZ 세대에게 흥미와 효과를 높이는 SW·코딩교육 프로그램입니다. 코드얼라이브의 플레이그라운드를 통해 학생들은 고난도의 게임과 소프트웨어 제작을 경험할 수 있습니다.

실시간 인터랙티브 코딩교육 플랫폼인 코드얼라이브는 학습자가 작성한 코드에 따라 3D 아바타가 실시간으로 반응하기 때문에 게임하듯이 몰입할 수 있고, 학습의 흥미를 지속해서 높일 수 있는 창의적인 접근 방식을 채택했습니다. 또한, 파이썬 프로그래밍과 데이터 구조, 알고리즘 설계, AI, 딥러닝까지 쉽게 배울 수 있는 커리큘럼을 갖추고 있습니다.

또한 씨엠에스에듀의 온라인 사고력 클래스 노이지(NO.ISY)는 활발한 토론과 다양한 교구를 활용하는 오프라인 사고력 수업의 장점을 온라인에 그대로 반영하였습니다. 특히, 600여 가지의 교구를 3D 기술로 디지털화한 스마트 인터랙티브 교구는 학생의 집중도와 학습 효율을 높일 수 있습니다. 향후 씨엠에스에듀는 노이지 플랫폼을 추가로 구축하고, 메타버스 플랫폼에 기반을 둔 온라인 교육 콘텐츠를 지속적으로 개발할 계획입니다.

이처럼 메타버스라는 환경 진입은 물론 내부 교육콘텐츠에 AI를 접목하는 현상이 대세가 되고 있습니다. 결국 관건은 AI로 얼마나 정확한 맞춤형 교육서비스를 제공할 수 있느냐가 될 전망입니다. 메타버스를 활용한 교육 콘텐츠가 교육 기업에서 기대하는 교육 효과를 얼마나 달성할 수 있을지에 대한 고민이 존재합니다. 합병당사회사는 글로벌 교육 혁신 흐름에 맞추어 맞춤형 교육서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 메타버스를 활용한 교육프로그램이 기대에 미치지 못하는 교육효과를 보일 수 있습니다. 또한 교육기업들의 기술 경쟁 심화에 따라 수익성 하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

4차 산업혁명 시대에서 교육환경은 메타버스 개념의 도입은 물론 내부 교육콘텐츠에 AI를 접목하는 등 급격한 변화가 이루어지고 있습니다. 합병당사회사는 변화하는 교육환경에 맞추어 새로운 맞춤형 교육서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 국내 출산률 감소 추세에 따라 학령인구는 2017년 846만명에서 향후 10년간 190만명이 감소할 것으로 전망되고 있습니다. 출산률 및 학생수 감소 추세는 장기적으로 교육서비스 산업 전반의 성장성을 저하시킬 것으로 예상됩니다. 이에 합병당사회사는 중국 및 베트남, 일본 등 현지법인과의 협력을 통해 해외시장 진출을 모색하고 있습니다.

합병회사인 (주)청담러닝은 4차 산업혁명 시대의 변화하는 교육환경에 발맞추기 위해서 노력하고 있습니다. 청담어학원은 자체 온라인 플랫폼을 활용해, 코로나19에 대응하기 위한 선제적 비대면 수업 도입에 성공했습니다. 2013년부터 자체 개발해 온 '스마트러닝 솔루션' 덕분에 코로나19 확산 국면에서 즉각 비대면 학습(라이브클래스) 전환이 가능했습니다. 빠른 비대면 강의 전환으로 2020년 대비 학생 수를 지속적으로 확대하고 있습니다. 청담러닝은 이러한 에듀테크 플랫폼과 우수한 교육 콘텐츠를 결합하여 비대면 쌍방향 학습 서비스 고도화를 위한 연구 개발을 지속하고 있습니다. 이를 통해 AI Tutoring 기술을 접목하여 학생이 수업에 더욱 몰입할 수 있는 환경을 구현하고, 수업에 참여하는 학생들의 소그룹 단위의 활동도 가능하도록 할 예정입니다.

또한 (주)청담러닝의 April어학원은 2020년 3월 'April 2.0'의 가치에 에듀테크를 접목하여 학습 효과를 높히는 'April 3.0'을 론칭했습니다. 'April 3.0'을 통해 미디어 창작 활동으로 학습 퀄리티를 향상시키고 즐겁고 창의적인 활동으로 학습 몰입을 강화합니다. 또 AI Learning으로 24시간 언제나 원하는 만큼 AI 캐릭터와 대화함으로서 ESL영어환경을 조성해 Speaking 역량을 키울 수 있습니다. 더불어 Bouncy(e-April 브랜드 명)는 April 어학원의 콘텐츠와 커리큘럼을 Virtual 환경에 적합하게 재구성하고 오프라인 학습에서는 접하지 못하는 에듀테크 경험과 몰입 환경을 제공합니다.

(주)청담러닝의 아이가르텐은 2020년 3월 주제에 기반한 AR 스토리북 활동, VR 및 터치스크린을 이용한 가상여행 체험을 바탕으로 하는 프로젝트 수업 등 에듀테크를 접목한 'i-Garten2.0'을 론칭했습니다. 청담 아이가르텐의 학생들은 AR 스토리북 활동, VR 및 터치 스크린을 이용한 21세기형 프로젝트 수업을 통해 다양한 국가와 자연환경 등 풍부한 문화 체험을 하고 상상력을 확장할 수 있습니다.

피합병회사인 (주)씨엠에스에듀는 급증하는 초중등 코딩 교육수요를 반영하여 씨큐브코딩 분당센터를 확장 이전하였고, 8월에는 19번째 씨큐브코딩 센터가 '용인수지'에 개원합니다. 또한 온라인 수업용 사고력수학 콘텐츠 기술에 코딩교육을 접목한 '체험형 코딩교육과정(MR 실감교육 플랫폼)'을 완성하고, 씨큐브코딩에 정규교육과정으로 편성할 막바지 준비에 들어갔습니다. 다만, 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀의 매출액의 대부분은 오프라인 교육 서비스이며, 97.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 향후 금번 합병을 통해 합병회사인 (주)청담러닝의 이러닝 및 스마트러닝 기술이 접목된 교육 플랫폼과 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀의 2020년 온라인 서비스 'CMS ON' 의 교육 플랫폼이 결합될 경우 보다 향상된 온라인 교육 서비스가 가능할 것으로 기대되며, 이로 인해 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀의 온라인 매출 확대에 기여를 할 것으로 예상하고 있습니다.

한편, 합병당사회사는 국내 학령인구 감소 추세에 대비하여 해외시장 진출을 위해 노력하고 있습니다. (주)청담러닝은 글로벌 스마트러닝 비즈니스를 위한 상품 구성 및 모델을 개발하여 해외 진출을 지속적으로 타진하고 있습니다. 교육서비스와 테크놀로지가 성공적으로 융합된 청담러닝의 스마트러닝 솔루션은 국내와 글로벌 시장에서의 확고한 위치 확보를 위하여 현재 해외의 학교, 학원 및 기타 교육관련 업체들과 협의를 진행하고 있습니다.

(주)청담러닝은 2014년 말 베트남 교육업체 'E-Group(APAX English)'과 마스터 프랜차이즈 계약 체결 하였습니다. 주요도시 진출 후, 2-3급 도시까지 확장 중에 있으며 April어학원의 성공적 론칭으로 'Chungdahm 4.0', 'i-Garten 2.0'까지 러닝 로열티 수취 범위가 확장되었습니다. 2021년 6월말 기준 119개의 캠퍼스(브랜드 별 i-Garten 118개, April 117개, CD 9개)를 운영 중에 있으며 학생수는 약 5.2만명 수준입니다.

또한 중국 신남양(상해 신남양 앙리 과기지분 유한공사)과의 지분 협력 및 JV중심의 협업을 통해 올해 5월 '아이가르텐'을 론칭해 중국 유아 영어교육 시장에 본격 진입하였고 6월말 기준 5개 매장을 오픈하였습니다. 중국 사업은 1)직영학원 운영, 2)가맹학원 모집, 3)지역 Agent 협업기반 콘텐츠 간접 판매 등의 3가지 방향으로 전개해, 신속하게 재원생 규모를 확장할 계획입니다.

최근 중국 정부는 정규 교과목에 대한 사교육 규제 정책을 발표하였지만 청담러닝의 ESL 프로그램은 영어회화 중심의 놀이학교 프로그램으로 정규 교과목에 포함되지 않습니다. 주입식, 암기식의 영어 교육을 벗어나 영어 학습을 통한 '소양 교육'을 추구하는 청담러닝의 교육프로그램은 중국 정부의 사교육 규제에 영향을 받지 않을 것으로 기대하고 있습니다.

그리고 일본 Global Vision과의 License 계약을 통해 'April 3.0' 및 'i-Garten 2.0'이 진출하여 6개 학원을 운영중에 있습니다. 또한 Sprix와의 License 계약을 통해 Loudclass 솔루션이 일본시장에 진출해 있습니다.

(주)씨엠에스에듀는 북경 합작법인(JV)을 통해 2019년 상반기에 '온라인 학원 사업'과 '가맹 사고력관 사업'을 론칭하여 사업 확장에 본격적으로 나섰습니다. 화상 토론 형태로 사고력 수업을 구현한 온라인 학원이 현지에서 좋은 반응을 얻고 있으며, 가맹 사업은 빠른 확장세를 보이며 20개 센터가 설립되었습니다.

또한 2018년부터 베트남 기업 '이그룹(Egroup)'과 손잡고 베트남 시장에 진출하였습니다. 마스터프랜차이즈 계약 금액은 약 10억 원 규모이며, 향후 학원생 증가에 따른 로열티 수익을 추가로 확보하게 됩니다. 'Egroup'은 당반기 말까지 총 12개 센터를 하노이와 호치민에 개원했고, 코로나 영향에도 불구하고 총 재원생 규모는 5,000명을 넘어섰습니다. 하노이와 호치민을 중심으로 소득증가에 따른 프리미엄교육 시장이 급성장하고 있어 (주)씨엠에스에듀의 융합사고력 콘텐츠에 대한 수요도 꾸준히 증가하고 있습니다.

대면 교육에서 벗어나 첨단 기술과 콘텐츠를 겸비한 온라인 교육 서비스에 대한 관심이 모아지고 있는 가운데 국내 교육 기업들은 자사만의 특화된 비대면 교육 서비스를 기반으로 글로벌 교육 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다. 합병당사회사가 추진중인 신규 비즈니스는 비대면 교육서비스 기반으로 한 온라인 서비스에 주력하고 있으며, 이러한 온라인 교육서비스 플랫폼을 기반하여 해외진출을 추진 중에 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 전체 매출에서 차지하는 비중은 크지 않습니다. 이러한 합병당사회사의 노력에도 불구하고 신규로 추진중인 사업이 기대했던 수익성을 달성하지 못하거나 경쟁이 심화될 위험이 존재합니다. 또한, 코로나19 의 장기화로 해외 진출의 성과가 당사가 예상했던 성장성을 나타내지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

교육산업은 연령, 계층, 학력에 따라 다양한 수요가 존재하고 있고, 서비스 종류도 다양한 형태를 띠고 있습니다. 소규모 자본으로도 운영이 가능한 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장 진입을 추진하고 있으나, 시장 기반 확보에 성공한 일부 업체만이 존속을 유지하고 나머지 업체들은 도태되는 등 시장의 진출입이 활발하게 이루어지고 있습니다.

학원사업은 「학원의 설립,운영 및 과외교습에 관한 법률」에 따른 일정 요건만 충족하면 학원의 설립 및 운영이 가능하여 매년 새로운 경쟁업체가 시장에 진입가능한 특성이 존재합니다.

특히, 온라인 교육 시장은 오프라인 학원에서 얻은 명성과 교육콘텐츠를 바탕으로 온라인 교육시장에 적극 참여하는 학원들로 인해 경쟁이 날로 치열해 지고 있습니다. 온라인 교육 사업의 특성상 대규모 투자 및 생산시설이 필요하지 않아 인력과 아이디어만 있으면 시장진입이 가능하므로, 상대적으로 다른 산업에 비하여 진입장벽이 낮다고 볼 수 있습니다.

하지만 온라인 교육콘텐츠 산업은 기타 인터넷 산업과 유사하게 시장선점에 따른 인지도 영향력이 크게 작용하는 산업이라고 할 수 있습니다. 온라인 교육시장의 핵심적인 경쟁요소는 강사, 교재, 입시관련정보, 교육사업의 이해를 포함하는 양질의 콘텐츠 확보이며, 더불어 콘텐츠의 효율적 전달을 위한 기술력과 촬영기법 등도 주요한 경쟁요소입니다. 온라인 교육서비스 시장은 비교적 기술적인 진입장벽은 낮으나 양질의 교육콘텐츠 확보, 교육사업에 대한 이해, 온라인 서비스 제공을 위한 기술적인 경쟁력 등 타업체와의 차별적인 요소가 없이는 우위를 점하기 어려운 산업입니다.  향후 후발 주자들의 경쟁에 대해서 적극적으로 대처하지 못한다면, 합병당사회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 합병법인인 (주)청담러닝은 영어전문학원 시장에서 선도업체로서 높은 브랜드 가치를 지니고 있으며, 자체 연구소에서 직접 개발한 프로그램과 콘텐츠, 원어민 강사 네트워크 등의 자산을 보유하고 있는 점이 가장 큰 경쟁우위라고 할 수 있으며, (주)씨엠에스에듀는 외부에 의존하지 않고 자체 연구소를 통해 자체 개발한 콘텐츠와 교육 프로그램을 제공하고 블렌디드 러닝(Blended Learning) 및 학원 사업을 통해 수년간 축적한 노하우와 IT 기술력을 결합해 온/오프라인에서 '스마트러닝'을 구현하여, 효율적인 학습을 담보하는 하이브리드 교육 솔루션을 제공한다는 점에서 경쟁력을 가지고 있습니다. 그러나 온라인 교육산업은 2000년 이후에 급속히 성장한 분야이며 제도적으로 시장진입의 장벽이 없어 다수의 경쟁업체들이 시장에 진입할 수 있습니다. 양질의 콘텐츠 확보 및 지속적인 마케팅을 통해 경쟁력을 갖추지 못할 경우 영업실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한 합병당사회사의 브랜드 인지도, 콘텐츠, 학습관리시스템 등의 경쟁력 약화 또는 기존 강사진의 이탈 등 내부적인 이슈가 발생하거나, 신규 경쟁업체 또는 기존 경쟁업체들이 보다 양질의 콘텐츠 개발 및 강사 영입 또는 육성 등을 통하여 합병당사회사 대비 높은 고객 만족도를 보일 경우 합병당사회사의 시장점유율이 낮아지고 이로 인해 향후 매출액 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 주로 영위하고 있는 교육시장에서는 우수한 강사진과 양질의 콘텐츠를 보유하는 것이 중요합니다. (주)청담러닝은 2021년 3분기말 기준 청담어학원에 약 834여명, April어학원에 약 955명 등 총 1,890명 강사진을 보유하고 있으며, (주)씨엠에스에듀는 786여명의 강사진을 보유하고 있습니다. 또한 강사진뿐만 아니라 체계적인 콘텐츠 개발을 위한 조직과 인력을 보유하고 있습니다. 또한 합병당사회사들은 강사진뿐만 아니라 체계적인 콘텐츠 개발을 위한 조직과 인력을 보유하고 있습니다.

강사진 뿐만 아니라 교육에 최적화된 학습 콘텐츠를 개발하기 위하여 (주)청담러닝은 자체 연구소에서 프로그램 및 콘텐츠를 직접 개발하고, 자체 IT 기술력과 콘텐츠로 스마트러닝 솔루션을 개발하였습니다. (주)씨엠에스에듀는 자체 연구소를 통해  개발한 콘텐츠와 교육 프로그램을 제공하고 있습니다.

[(주)청담러닝 연구조직]

청담러닝 연구조직 조직도

[(주)씨엠에스에듀 연구조직]

씨엠에스에듀 연구조직 조직도

이와 같이, 당사회사들은 수강생들에게 최상의 콘텐츠를 제공하기 위하여 컨텐츠를 전달하는 강사진과 콘텐츠 자체를 제공하기 위한 연구팀 등을 보유하고 있습니다. 다만, 합병당사회사가 보유한 우수한 강사진이 이탈하는 경우, 합병당사회사의 강사 및 강의 품질 저하가 발생할 수 있으며, 이는 당사회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합병법인 (주)청담러닝 및 피합병법인 (주)씨엠에스에듀는 온라인 교육서비스의 제공 및 오프라인 학원운영과 관련하여 '학원의 설립ㆍ 운영 및 과외교습에 관한 법률' 등에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 또한 합병당사회사들은 회원 등의 정보수집과 관련하여 '개인정보보호법'과 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률'등의 적용을 받습니다. 또한 각사는 정부의 교육정책과 관련하여 일정한 연관성이 있으며, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다.

각사가 영위하고 있는 사업 전반에 관여되는 교육산업은 그 본질적 특성상 정부의 교육정책과 크게 연관됩니다. 과거부터 교육산업은 공교육에 대한 보조 수단으로 성장을 해 왔고, 대입정책의 잦은 변화, 사교육 경감 대책의 부작용, 공교육 내실화 등 정부에 의한 교육정책 변화가 있을 때마다 반사적으로 사교육시장에도 영향을 미쳐왔습니다.

최근 정부의 사교육억제정책이 강화되고 있는 추세입니다. 각 교육청별로 심야수업을 제한하기 위한 조치를 취하고 있으며, 이에 따른 단속도 강화되고 있는 추세입니다. 또한 공교육 강화 정책에 의하여 학교별 방과후수업이 늘어가고 있으며, EBS에서 수능 문제의 70%를 출제하는 정책(2022년부터 50%로 낮출 예정)을 시행하고 있는 상황입니다. 이런 정부의 정책의 변화에 따른 어려움은 각사의 차별화된 교육서비스를 통하여 극복 가능하다고 판단하고 있지만, 이러한 정부의 정책이 각사 매출이나 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다.

'수능 EBS 연계', '특목고 입시전형 변화', '선행학습금지' 등 정부가 주도한 사교육비 절감을 위한 정책 변화에 따라 시장 다수의 교육업체들은 사교육 시장 감소로 부정적인 영향을 받을 것으로 보입니다. 사교육비 절감을 위한 정부의 정책 강화 등의 영향으로 사교육시장에 부정적인 환경 변화가 심화될 경우 각사 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 학원의 수강료는 해당 지역 교육청이 수강료조정위원회를 열고 물가상승률 등을 반영해 일정 수준 이상 수강료를 올리지 못하는 '가이드라인'이 존재하였으나, 2009년 7월 해당 조항의 위헌판결에 따라, 2010년 3월 15일 서울시교육청은 수강료 인상을 요구하면 검토를 거쳐 수강료를 올려주는 내용을 골자로 한 서울시 학원의 설립ㆍ운영 및 과외교습에 관한 규칙 일부 개정 규칙을 공포하였습니다. 다만 먼저 서울시 교육청이 기준가를 고시하고서 인상을 요구하는 학원이 있으면 회계전문가들이 직접 검토하도록 하는 조항을 신설되었으며 입증자료가 허위거나 잘못된 자료를 제출했으면 해당 학원의 세무조사를 의뢰하고, 과태료도 부과한다는 조항도 삽입되었습니다. 이러한 가격 규제는 개별학원의 사정을 고려한 합리적인 수강료 규제방안이나, 이러한 가격결정의 경직성은 동사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다.

각사는 정부의 교육정책과 관련하여 연관성이 있으며, 제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책, 각 대학의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있으며, 이러한 영향이 각사가 영위하는 교육사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

중국 사교육 시장은 중국 정부의 산아제한 정책이 폐지됨에 따라 2명 이상의 자녀를 둔 가구가 늘어나며 자연스럽게 영유아 교육에 대한 소비 규모가 증가하고 있습니다. 2010~2019년, 중국 영유아교육 시장규모는 620억 위안에서 2,500억 위안으로 큰 폭으로 성장했으며 매년 두 자릿수의 성장률을 기록하고 있습니다. 중국의 0~6세 중 영유아 교육을 받는 비율은 여전히 10.95%에 불과하며 일본(90%), 한국(80%), 유럽(75%), 대만(67%) 등 타 국가와 비교하여 매우 낮은 편으로써 비교적 큰 미래 성장 가능성을 갖추고 있습니다.

중국의 사교육 시장 규모는 2016년 3,610억위안(한화 약 61조9000억원)에서 2020년 5,300억위안(약 90조8700억원)으로 크게 커졌습니다. 코로나19 확산으로 온라인 수업에 대한 수요가 커지면서 2020년 중국 사교육 시장은 10%대 성장세를 기록했습니다. 이에 알리바바·텐센트·이트댄스 등 거대 정보통신 기업들이 앞다퉈 사교육 업계에 대한 투자를 늘렸습니다. 치열해진 경쟁 속에 사교육 업계도 규모를 키우기 위해 노력하였고, 2020년에만 13개 사교육 업체가 기업공개를 통해 자금을 조달했는데, 이 가운데 12개 업체가 홍콩과 미국 증시에 상장했습니다.

[중국 초중고교 사교육 시장 규모]

중국 초중고교 사교육 시장 규모

출처 : 아이메이데이터센터

그러나 학원비 부담이 저출산의 원인으로 꼽히자 중국 당국이 사교육을 사실상 금지하는 초강력 대책을 내놨습니다. 이에 중국 교육 기업의 주가가 폭락하면서 투자자들은 피해를 봤고 중국 교육에 투자한 외국 기업들에도 비상이 걸렸습니다. 중국 관영 신화통신에 따르면 중국 당ㆍ정 최고기관인 중공중앙위원회와 국무원 판공청은 '의무교육 단계 학생 숙제·외부 학습 부담 감소에 관한 의견'을 발표했습니다. 의견은 중국에서 사교육을 사실상 금지하는 내용이었습니다.

이 정책에 따르면 앞으로 국ㆍ영ㆍ수 학원처럼 학교 외부에서 중국어, 수학, 영어 등 학과 과목을 가르치는 사교육 기관에 대한 신규 허가가 중단됩니다. 기존 학원들도 심사를 거쳐 '비영리기구'로 등록해야 합니다. 체육·예술 등 '비(非)학과 교육기관'의 경우 돈을 벌 수 있지만 이에 대한 심사가 대폭 강화됩니다. 방학이나 휴일에는 학원 수업도 할 수 없습니다.

이번 대책에는 학생들에게 '해외 교육 과정' 제공을 금지하는 내용도 포함됐습니다. 중국 내 영어 사교육의 경우 교재 대부분을 해외에서 수입해 사용하고 있습니다. 교재 수입 등을 통해 중국 사교육 시장에 투자했던 한국 등 해외 투자자들은 이번 중국 정책에 따라 피해를 볼 것으로 예상됩니다. 국ㆍ영ㆍ수 관련 콘텐츠를 제공하는 사교육 기업의 경우 증시 상장, 은행 차입을 할 수 없습니다. 사교육 콘텐츠의 광고도 사실상 금지됩니다.

또한 "아이 숙제 때문에 부모까지 힘들다"는 지적이 나오자 학교 숙제도 세세히 규제하고 있습니다. 한국의 초등학교에 해당하는 소학교 1~2학년은 숙제가 금지되고, 소학교 3~6학년은 평균 완성 시간이 60분 이하, 중학교 학생에게는 90분 이하인 숙제만 낼 수 있습니다. 숙제는 원칙적으로 집이 아니라 학교에서 해야 하고 부모가 학생 숙제를 거들거나 평가하지 못하도록 했습니다. 온라인 강의에 대해서도 "학생 시력을 보호해야 한다"며 세세한 규정을 정해놓았습니다. 예를 들어 매 강의는 30분을 넘지 못하고 강의와 강의 사이의 간격이 10분 이상으로 유지해야 하며, 오후 9시 이후에는 온라인 강의를 할 수 없다는 규정도 있습니다.

[중국의 사교육 규제 대책]

사교육 금지

출처 : 중국 공산당 중앙위원회, 국무원 판공청 발표

중국 당국은 위와 같은 조치를 베이징, 상하이, 웨이하이 등 9개 도시에서 시범 실시한다고 밝혔다. 이후 전국으로 확대될 전망입니다. 예상보다 강력한 대책이 발표되자 중국 증시에 상장된 교육 업종 주가가 일제히 폭락하면서 전반적인 주가 하락을 견인했습니다.

중국 사교육 규제책 여파로 중국에 진출한 한국 교육 기업들의 현지 사업 피해에 대한 우려가 커지고 있습니다. 국내 상장기업 중에는 합병당사회사인 청담러닝과 씨엠에스에듀, 정상제이엘에스 등이 현재 중국 현지에서 교육 사업을 하고 있습니다. 씨엠에스에듀는 중국 출판 업체인 성통인쇄와 함께 유아 사고력 관련 직가맹 학원 사업을 현지에서 벌이고 있습니다. 청담러닝은 2020년 8월부터 중국 교육 기업 신난양과 손잡고 중국 영어교육 시장에 진출했습니다. 신난양이 운영하는 학원 등을 통해 'ESL(English as a Second Language)' 회화 프로그램을 공급하고 있습니다.