주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1.  일시 : 2021년 12월 17일(금요일) 오전 10시 00분

2.  장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310 ECO Lab 지하 2층 그리움홀
               (SK케미칼(주) 본사 대강당)

3.  회의 목적사항

(보고사항)

감사보고, 영업보고(2021.04.01~2021.09.30), 외부감사인 선임 보고

(부의안건)

제1호 의안 : 자본준비금 감액 결의의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건
제3호 의안 : 차입계획 승인의 건
제4호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
제5호 의안 : 현금 배당금 결의의 건
제6호 의안 : 정관 변경의 건

제7호 의안 : 제4기 이사보수 승인의 건

제8호 의안 : 제4기 감사보수 승인의 건

4.  주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5.  주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6.  전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템
   - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
   - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 12월 7일 09시 ~ 2021년 12월 16일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
   - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

 라. 수정동의안 처리
   - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7.  기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.dndplatformreit.com/)를 참조하시기 바랍니다.
- 주주님들께서 이번 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 방법은 아래와 같이
   4가지입니다.

 (1)직접참석, (2)전자투표제도 활용, (3)서면의결권행사통지서 활용,
  (4)의결권대리행사권유제도 활용

- 주주총회 서면의결권 행사 방법은 우편으로 발송해드린 주주총회 소집통지서 3, 4쪽을 참고하시기 바랍니다.
- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털 온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

                      주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

                                              대표이사 이 양 원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2021년 9월말 기준 총 302개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 70.7조원이며, 이 중 상장리츠는 15개, 총 자산규모 7.6조원 수준입니다.
 
2) 리츠 산업의 성장성

 지난 5년간(2015년말~2021년 09월) 리츠 총자산 규모는 약 52.7조원이 증가하였고, 리츠수는 177개가 증가하였으며 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이

운용부동산 유형별 리츠수 및 자산통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2021년 9월말 기준 통계자료)

3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이  시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

1. 회사의 개요

1) 회사명 : 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

2) 설립일 : 2020년 03월 10일

3) 소재지 : 서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층 (신사동) 디앤디인베스트먼트㈜ 회의실

4) 사업목적

회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다) 및 기타 관련 법령의 규정에 따라 회사의 자산을 다음 각 호의 하나에 해당하는 방법으로 투자.운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 한다.
① 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

② 부동산의 개발사업

③ 부동산의 임대차

④ 증권의 매매

⑤ 금융기관에의 예치

⑥ 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

⑦ 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·개량 및 처분

⑧ 위 각 호에 부수하는 업무

5) 자산 및 자본금 규모(2021.09.30 별도 기준) : 총자산 : 3,265억원,  자본금 : 644억원

6) 상장 및 등록여부 : 2021.08.27. 한국거래소 유가증권시장 상장

7) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

① 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

② 주주총회의 해산결의

③ 합병

④ 파산

⑤ 법원의 해산 명령 또는 해산 판결

⑥ 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

⑦ 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

2. 회사의 주요 연혁

3. 발행한 주식의 내용
[2021년 09월 30일 현재]
[주당액면가액 : 1,000원]
(단위 : 원, 주)

4. 최근 5사업년도의 배당에 관한 사항
[주당액면가액 : 1,000원]
(단위 : 원, 주)

(*) 보유기간 가중평균신탁원본 기준으로 산정 함.

5. 회사 및 그 자회사 또는 회사의 자회사의 타회사에 대한 출자 현황

6. 이사 및 감사현황

(2021년 09월 30일 현재)

7. 최대주주 및 주요주주(5%이상) 현황

(2021년 09월 30일 현재)

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2021년 08월 27일 유가증권시장에 최초 상장하였으며, 영등포구 문래동 소재 오피스 세미콜론 문래를 기초자산으로 하는 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 (이하 "세미콜론 문래 리츠")의 지분증권 ii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 백암 FASSTO 1센터를 기초자산으로 하는 주식회사 백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사 (이하 "백암로지스틱스 리츠")의 지분증권 iii) 아마존 재팬의 일본 허브물류센터를 기초자산으로 하는 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(이하 "이지스300호")의 수익증권에 투자하였습니다. 이를 통해 발생하는 안정적인 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자합니다.

[투자대상 부동산 개요]

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안. 자본준비금 감액 결의의 건

□ 관련 규정

○ 상법 제461조의 2 (준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 승인사항

[감액가능 자본준비금(주식발행초과금)]

                                                                                                        (단위 : 원)

[자본준비금(주식발행초과금) 감액]

                                                                                                        (단위 : 원)

 (*) 당기말 이익잉여금 추정액 : 당기순이익 - 공정가치측정평가이익

 ※ 해당 자본준비금 감액은 감사전 재무제표를 기준으로 산정한 금액이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표에 따라서 일부 변동될 수 있습니다.

상기와 같이 자본준비금 3,608,920,009원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 합니다.

제2호 의안. 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

 제1항 1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

□ 주요 내용

○ 사업계획 적용기간(제4기) : 2021.10.01 ~ 2022.03.31

○ 투자부동산

   - (기존) ㈜세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 지분증권 89.8% (종류주 100%)

   - (기존) ㈜디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

   - (기존) 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호 1종 및 2종 수익증권 37%

   
     - (추가편입 예정) 엘비24호전문투자형사모부동산투자회사 제1종종류주, 제2종종류주, 보통주 약 98%
* 자본시장법에 의한 단목사모 이슈가 있어, 1인 주주가 사모부동산투자회사의 지분 100% 전액을 취득할 수 없어, 제2투자자 별도 출자 예정
* 추가자산 편입은 (1) 부동산투자회사법, 자본시장법 및 상법 등 기타 법령을 준수 (2) 국토 교통부의 변경인가 득 (3) 용인시청의 거래승인 (4) 자본시장법상의 복층재간접 규제에 해당되지 않는다는 것을 조건으로 진행함 (정관상 집합투자증권 투자제한 비율 30% 준수, 백암 FASSTO 2센터 추가편입 시 집합투자증권 투자비율 약 27%)

○ 제4기 예상 재무제표(별도 재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

1) 상기 재무제표는, 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2) 상기 당기순이익은 子리츠 및 子펀드 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

3) 당사는4기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 1,130억원 이내)에서 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행한 주식 또는 수익증권에 투자할 계획임. 실제 투자 시 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임.

제3호 의안. 차입계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

 제1항 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

□ 주요 내용

□ 차입의 목적

회사는 추가 편입 예정 자산인 백암 FASSTO 2센터를 편입하기 위해 은행, 증권사 및 기타 법적으로 차입에 제한이 없는 기관을 통해 아래의 개요로 차입하여 자산 편입 및 회사의 운영재원으로 활용하고자 함

□ 차입개요

1) 차입의 목적 : 추가 자산 (백암 FASSTO 2센터 예정)의 편입 재원 및 회사의 배당재원 등 운영 현금의 조달

2) 차입 형태 : 증권사 브릿지론 등 협의 중

3) 차입 기간 : 1년 내외

4) 차입 규모 : 550 ~ 600억원 내외

5) 차입 금리 : 시장 금리
                       
*  차입 기관, 금리, 규모 등은 실제로 자산 편입을 수행하는 과정에서 자산의 매입가격, 매입 조건, 시장 환경의 변화에 따라 조정될 예정임.
* 정확한 조건의 확립 후 차입을 위한 계약 체결 시 추후 이사회를 통해 결의할 예정임
* 기타 상세한 차입 조건 등은 대표이사에게 위임함

□ 재무제표의 승인

제4호 의안. 제3기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표
   ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견
     을 포함한 최종 재무제표는 12월 9일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에
     공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일
     은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

- 연결자본변동표

- 연결현금흐름표

(2) 별도 재무제표

- 재무상태표

- 손익계산서(포괄손익계산서)

- 자본변동표

- 이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산서는 2021년 12월 17일(전기: 2021년 6월 9일) 주주총회에서 처분될 예정입니다.

- 현금흐름표

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안. 현금 배당금 결의의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제53조 (이익의 배당)

 ① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 “상법” 제 458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

 ② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 “상법” 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

○ 정관 제54조 (이익배당의 지급)

 ① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

 ② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서(안) 상의 5,261,550,000원을 현금 배당

□ 배당금 지급 시기(예정): 정기주주총회 승인일로부터1개월 이내 지급 함.

□ 정관의 변경

제6호 의안. 정관 변경의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

 제2항 1. 회사 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안. 제4기 이사보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

○ 퇴직금은 없는 것으로 함.

○ 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회일의 전월까지 적용

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안. 제4기 감사보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

○ 퇴직금은 없는 것으로 함.

○ 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회일의 전월까지 적용

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.

(2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(http://www.dndplatformreit.com/) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항