증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

하림지주 대표이사확인서

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요  

(2) 주식교환의 배경

ㄱ. 주식교환의 배경 및 향후 진행사항

(주)엔에스쇼핑은 유통업에 해당하는 홈쇼핑 사업을 영위하고 있습니다.  더불어, 100% 자회사인 (주)하림산업을 통해 HMR(Home Meal Replacement, 가정간편식) 등에 대한 식품 개발 및 생산 판매와 부동산 개발 사업을 영위하고 있으며, 그외 (주)엔디, (주)엔에스홈쇼핑미디어센터, (주)글라이드, (주)엔바이콘, (주)에버미라클 등의 자회사를 통해 쇼핑 플랫폼 사업 및 유용미생물군(EM)을 활용한 생활용품 사업을 운영하고 있습니다.

홈쇼핑 산업은 TV시청자 및 시청 시간의 감소, OTT등 다양한 매체의 등장 등으로 TV 사업의 경쟁력은 하락하는 반면, 모바일커머스 시장은 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. (주)엔에스쇼핑 자회사인 (주)하림산업을 통해 영위하고 있는 식품 사업은 식품 R&D 역량 강화와 제조 기술력을 바탕으로 소비 트렌드를 반영한 가정간편식을 공급하여 식품 온라인 유통사업을 구축해나가고 있으며, 부동산 개발 사업은 도시첨단물류단지 개발을 통해 물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화 시설 운영으로 스마트 그린 물류와 복합유통 사업의 가치가 높아지고 있는 상황입니다.

(주)엔에스쇼핑이 주력으로 영위하는 홈쇼핑 사업은 고정 수요가 존재하는 TV홈쇼핑과 새로운 수요를 이끌어내야 하는 모바일 사업등을 운영하고 있으며, e커머스와 라이브 커머스 등 모바일 사업분야의 강화를 위해 빠른 디지털 전환이 필요합니다. 현, 사업 구조에서는 (주)엔에스쇼핑의 주력사업인 홈쇼핑 사업과 (주)하림산업 등의 자회사들과의 사업이 유기적으로 결합하여 시너지 효과를 기대하기 어려운 바, 금번 주식교환을 통해 홈쇼핑 유통사업, 부동산 개발 사업 등의 역량을 재편하는 기반을 마련하여 각 사업 영역의 전문성에 집중하여 해당 사업별 경쟁력을 향상시키고자 합니다.

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정입니다.  (주)엔에스쇼핑의 경우 자회사 등으로 분산되어 있었던 사업역량을 홈쇼핑 사업에 집중하여, 주력 TV홈쇼핑 사업과 모바일 사업의 디지털 전환을 통해 쇼핑 플랫폼 사업으로 경쟁력 제고 기반을 마련할 예정입니다.

향후 포괄적 주식교환 완료 후 (주)엔에스쇼핑을 TV홈쇼핑 사업과 부동산 개발 사업을 포함한 그 외 사업으로 구분하여 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해,  TV홈쇼핑 사업 부문의 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있고 부동산 개발사업부문((주)하림산업)(이하 '분할신설회사')의 경우, 양재동 부지 개발 관련 시장 환경 변화에 탄력적 대응이 가능할 것으로 예상합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주)엔에스쇼핑의 인적분할 이후 설립된 신설회사((주)하림산업 등 지분 보유)와 (주)하림지주와의 합병을 진행할 예정입니다.  해당 합병을 통해 (주)하림지주는 해운, 식품, 유통사업을 3대 축으로 그룹 사업 경쟁력을 강화해 나가며, 양재동 부지 개발을 통해 다양한 섹터(물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화시설 등)로 사업 포트폴리오를 다변화 해 나갈 계획입니다.  다만, 증권신고서 제출일 현재 위 인적분할 및  합병방안과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

상기 절차가 완료 된 후 (주)하림지주 지배하에 편입된 (주)엔에스쇼핑 사업과 연계되어 있는  (주)엔에스홈쇼핑미디어센터 등은 영업양수도, 지분매매 등의 방식으로 분할후 존속회사(이하 '분할존속회사')의 자회사로 편입될 수 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 대상회사 및 방식 등과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.  

따라서, 본 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑 주주들에게 1주당 1.41347204주의 (주)하림지주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로  (주)엔에스쇼핑을 완전자회사로 편입하고자 합니다.

ㄴ. 기대효과

금번 주식교환 및 향후 검토 예정인 인적분할 및 합병 등 구조개편을 통해  (주)하림지주 내 연결 실체나 사업부문이 보다 명확화 될 것으로 기대하고 있습니다. 현재는 (주)엔에스쇼핑의 연결실체 내에 주력사업인 홈쇼핑 사업과 (주)하림산업의 식품 사업·부동산 개발·공급 사업 및 자회사들과의 사업 간에 시너지 효과가 제한되는 상황입니다.

상기 지배구조 개편이 완료될 경우, (주)하림지주 내에 부동산 개발 사업이 직접 편입 됨에 따라 해운, 계육, 돈육, 유통사업 외에 도시첨단물류단지 개발 사업이 사업포트폴리오로 추가되면서 (주)하림지주의 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한, (주)엔에스쇼핑의 경우, 현재 지배구조 상황에서는 (주)엔에스쇼핑 연결실체 내 TV홈쇼핑사업을 포함한 유통사업과 도시첨단물류단지 개발 공급업이 혼재됨에 따라 사업역량이 분산되는 제한사항이 있었으나, 해당 지배구조 개편 완료시 (주)엔에스쇼핑은 기존 TV홈쇼핑 사업에 사업역량을 집중할 수 있을 뿐만 아니라 현 유통 소비성향에 대응한 모바일 커머스와 라이브커머스 확대 등 신사업 추진에도 사업역량을 집중할 수 있는 긍정적 효과를 기대할 수 있습니다.

또한, 향후 (주)하림산업의 도시첨단물류단지 개발 사업이 진행되어 추가적인 자금이 소요될 경우, 현 지배구조상 (주)엔에스쇼핑은 (주)하림산업의 모회사이기 때문에 추가적인 자금 유출이 발생할 가능성이 있습니다. 이 경우, (주)엔에스쇼핑의 영업현금흐름이 충분히 뒷받침되지 못한다면 모회사인 (주)엔에스쇼핑의 (주)하림산업에 대한 자금 지원에 따라 (주)엔에스쇼핑의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서, 이러한 재무안정성 악화 가능성을 사전에  차단하고자  금번 포괄적 주식교환 및 향후 인적분할, 합병 등의 지배구조개편을 계획하고 있습니다.

해당 지배구조 개편을 통해 (주)하림지주는 해운, 식품, 유통사업을 3대 축으로 그룹 사업 경쟁력을 강화해 나가며, 도시첨단물류단지 개발을 통해 다양한 섹터(물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화시설 등)로 사업 포트폴리오를 다변화하여 경영 불확실성을 낮추면서 사업군별 역량 집중 및 그룹내 계열사들의 역량 강화를 기대할 수 있습니다. 또한, (주)엔에스쇼핑은 주식교환 이전 대비 기존 홈쇼핑 사업에 역량을 집중, 신규사업 기회 모색, 자금 운용 효율화 등 장기적 성장 전략을 추진할 수 있습니다. 본 주식교환을 통해 단일 지주회사 체제를 구축하여 외부환경변화에 탄력적으로 대응하며, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업 경영의 효율성을 제고하고자 합니다.

ㄷ. 기타사항

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정이며, 그 이후 (주)엔에스쇼핑을 TV홈쇼핑 사업을 영위하는 분할존속회사와 부동산 개발 사업을 포함한 그 외 사업을 영위하는 회사를 분할신설회사로 하는 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해, TV홈쇼핑 사업 부문의 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있고 부동산 개발사업부문((주)하림산업)(이하 '분할신설회사')의 경우, 양재동 부지 개발 관련 시장 환경 변화에 탄력적 대응이 가능할 것으로 예상합니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

본건 포괄적 주식교환 완료 후 (주)엔에스쇼핑의 인적분할이 예정대로 진행될 시 상법 제530조의 9에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 우발채무를 포함하여 기존 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 채무 분배에 대해 정해진 바는 없으나, 분할존속회사에서 기타 부득이한 사유로 채무를 상환하지 못할 시 분할신설회사는 채권자로부터 보증채무의 이행을 청구당할 위험이 존재합니다. 기존 분할 전 회사의 채무와 관련하여 분할존속회사는 분할신설회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지며, 분할신설회사는 분할존속회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 질 예정입니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 주식교환 완료로 (주)하림지주는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)엔에스쇼핑의 주주에게 23,916,034주를 발행하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 본건 주식교환 이후 완전모회사인 (주)하림지주는 주권상장법인으로 유지되며, 완전자회사인 (주)엔에스쇼핑은 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.  

또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)하림지주의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)하림지주의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따라 자기자본이 증가합니다.    (주)엔에스쇼핑은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 경영효율성 제고에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다. 본건 주식교환 완료 시 (주)엔에스쇼핑은 (주)하림지주의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 신속한 의사결정 구조하에서 양사간 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

본 증권신고서 제출일 현재 (주)하림지주가 보유하고 있는 (주)엔에스쇼핑 지분은 47.96%입니다. (주)하림지주는 경영 효율화 제고 및 엔에스쇼핑의 홈쇼핑 사업 전문성 강화의 일환으로 2021년 11월 19일 (주)엔에스쇼핑과 포괄적 주식교환계약을 체결하였으며 금번 포괄적 주식교환 절차를 통해 (주)엔에스쇼핑을 완전자회사로 편입할 계획입니다.

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정입니다.  (주)엔에스쇼핑의 경우 자회사 등으로 분산되어 있었던 사업역량을 홈쇼핑 사업에 집중하여, 주력 TV홈쇼핑 사업과 모바일 사업의 디지털 전환을 통해 쇼핑 플랫폼 사업으로 경쟁력 제고 기반을 마련할 예정입니다.

향후 포괄적 주식교환 완료 후 (주)엔에스쇼핑을 TV홈쇼핑 사업과 부동산 개발 사업을 포함한 그 외 사업으로 구분하여 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해,  TV홈쇼핑 사업 부문의 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있고 부동산 개발사업부문((주)하림산업)(이하 '분할신설회사')의 경우, 양재동 부지 개발 관련 시장 환경 변화에 탄력적 대응이 가능할 것으로 예상합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주)엔에스쇼핑의 인적분할 이후 설립된 신설회사((주)하림산업 등 지분 보유)와 (주)하림지주와의 합병을 진행할 예정입니다.  해당 합병을 통해 (주)하림지주는 해운, 식품, 유통사업을 3대 축으로 그룹 사업 경쟁력을 강화해 나가며, 양재동 부지 개발을 통해 다양한 섹터(물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화시설 등)로 사업 포트폴리오를 다변화 해 나갈 계획입니다.  다만, 증권신고서 제출일 현재 위 인적분할 및  합병방안과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

상기 절차가 완료 된 후 (주)하림지주 지배하에 편입된 (주)엔에스쇼핑 사업과 연계되어 있는  (주)엔에스홈쇼핑미디어센터 등은 영업양수도, 지분매매 등의 방식으로 분할후 존속회사(이하 '분할존속회사')의 자회사로 편입될 수 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 대상회사 및 방식 등과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.  

주식교환 이전 지배구조도

주식교환 및 인적분할 직후 지배구조도

합병이후 지배구조도(예상)

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 엔에스쇼핑'이라고 칭하고, 영문으로는 'NS Shopping Co., Ltd' 라고 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 2001년 6월. 주식회사 한국농수산방송으로 설립되었습니다.
2012년 3월. 주주총회 결의에 의거 상호명을 엔에스쇼핑으로 변경하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용

(주)엔에스쇼핑은 2001년 식품 전문 TV홈쇼핑으로 시작하여 식품에 대한 경쟁력을 바탕으로 카테고리 확장과 품질관리를 통해 대한민국 식품1등 홈쇼핑사로 자리매김 하였습니다. 당사는 TV홈쇼핑을 매출 기반으로 카탈로그사업, 쇼핑몰사업, 모바일사업, T-commerce 사업 등 다양한 매체를 통해 사업을 영위하고 있습니다.

종속회사인 (주)하림산업은 종합식품사업과 부동산 개발업을 진행하고 있습니다. 종합식품사업에서는 HMR 제품을 생산, 판매 중이며, 부동산 개발업은 양재동 토지 개발, 익산 식품산업단지 개발 등을 추진, 진행 중 입니다. 그 외 플랫폼 사업 및 유용미생물군(EM)을 활용한 화장품 사업 등을 (주)엔에스쇼핑의 종속회사인 (주)엔에스홈쇼핑미디어센터((주)엔에스쇼핑 100%지분율 보유), (주)엔디((주)엔에스쇼핑 100%지분율 보유), (주)글라이드((주)엔에스쇼핑 100%지분율 보유), (주)엔바이콘((주)엔에스쇼핑 100%지분율 보유), (주)에버미라클((주)엔에스쇼핑60.6%지분율 보유), NS International China((주)엔에스쇼핑 100%지분율 보유)이 영위하고 있습니다.

(2) 임직원 현황

1) 임원 현황

2) 등기임원의 겸직 현황

3) 미등기임원 현황

4) 직원의 현황

나. 주요주주 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주식교환 당사 회사인 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.  본 신고서 제출일 현재 주식교환 당사회사인 (주)엔에스쇼핑의 최대주주는 (주)하림지주(47.96%, 특수관계자 포함 시 61.50%)입니다. 본건 주식교환 완료시, (주)하림지주는 최대주주로서의 지위를 유지하고 지분율은 47.96%에서 100%로 변경될 예정이며, 최대주주의 변경은 없습니다.

한편, 포괄적 주식교환 완료후 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑의 100% 지분을 보유하게 됩니다. (주)하림지주의 주요주주는 김홍국(지분율 22.95%, 배우자 오수정 합산 지분율 25.99%)으로 (주)하림지주에 대한 지배력을 행사하고 있습니다. 그 외의 특수관계인 주주로 한국인베스트먼트(주)(지분율 20.25%), (주)올품(지분율 4.36%) 등이 있습니다. (주)올품의 경우, (주)한국인베스트먼트의 100% 지분을 보유하고 있으며, (주)올품의 최대주주는 100% 지분을 보유하고 있는 김준영((주)하림지주 최대주주 김홍국의 아들)입니다. 따라서, 상기 지배구조를 통해 김준영은 (주)하림지주에 24.61%에 해당하는 유의미한 지배력을 행사가능하며, 포괄적 주식교환 이후 (주)엔에스쇼핑은 (주)하림지주의 100%자회사가 되기 때문에 김준영은 (주)엔에스쇼핑에 대해서도 유의미한 지배력 행사가 가능합니다. 한편 현재 (주)하림지주에 대한 최대주주 김홍국과 최대주주의 처 오수정 지분율 합계는 25.99%이오니 투자자께서는 (주)하림지주 주요 주주들의 지배력 행사 관련 사항에 대해 유념하시기 바랍니다. 다음은 주식교환일 이후 (주)하림지주의 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황입니다.

한편, (주)하림지주((주)엔에스쇼핑의 최대주주)의 주주구성 외에 (주)엔에스쇼핑의 경우, 기보유 자기주식 615,390주에 대해서 자기주식 소각을 진행할 예정이며, 향후 주식매수청구권 발생으로 인한 (주)엔에스쇼핑의 자기주식에 대해서는 (주)하림지주가 매수한 후 (주)엔에스쇼핑 잔여 자기주식에 대해 자본감소 절차에 따른 임의 소각이 예정되어 있습니다. 해당 임의 소각을 통해 주식교환일 전에 (주)엔에스쇼핑의 자기주식을 모두 해소할 예정입니다. 해당 자기주식 소각의 발생(기보유 자기주식 소각, 주식매수청구권 발생으로 인한 자기주식 일부 소각)으로 인해 (주)엔에스쇼핑에 대한 주요주주 김홍국(지분율 22.95%), 한국인베스트먼트(주)(지분율 20.25%), (주)올품(지분율 4.36%))의 지분율이 일시적으로 상승할 수 있으며, 그로 인해 (주)엔에스쇼핑에 대한 최대주주 등의 지배력 역시 일시적으로 강화될 수 있습니다. 그러나, 주식교환일 이후 (주)하림지주가 (주)엔에스쇼핑의 100% 최대주주가 되므로 주식교환일 이전 자기주식 소각으로 발생한 지분율 상승은 일시적일 것으로 판단됩니다. 한편, 해당 자기주식 소각은 금번 포괄적 주식교환 이전 완료될 예정으로 포괄적 주식교환 완료시 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑의 100% 지분율을 보유한 주주가 될 예정입니다.

(2) 최대주주의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭

2)설립일자 및 존속기간

3)본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

4)회사사업영위의 근거가 되는 법률
(주)하림지주는 2021년 05월 01일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및  동법 시행령 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다.

5)중소기업 등 해당 여부

6)주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(주)하림지주는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있으며, 주요 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익, 브랜드의 권리를 소유하며 사용자로부터 수취하는 상표권 사용수익, 소유 건물의 임대를 통한 임대수익 등이 있습니다.
6)최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

7)법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

8) 최대주주(법인 또는 단체)((주)하림지주)의 최근 결산기 재무현황

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 요약 연결재무정보(K-IFRS)

* 본 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 재무정보로 외부감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

1)요약 재무상태표

2)요약 포괄손익계산서

(2) 요약 별도재무정보(K-IFRS)

* 본 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 재무정보로 외부감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

1)요약 재무상태표

2)요약 포괄손익계산서

(3)재무제표에 관한 외부 감사 여부

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

(주)하림지주는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)엔에스쇼핑을 완전자회사화하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 (주)엔에스쇼핑의 주식은 교환기일에 (주)하림지주에 이전되며 (주)엔에스쇼핑의 주주들은 (주)하림지주의 신주를 배정받게 됩니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

본 교환은 소규모주식교환, 간이주식교환에 해당하지 않습니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)하림지주는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 회사인 (주)엔에스쇼핑은 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이지만 주식의 포괄적 교환 이후 2022년 03월 22일자로 상장폐지될 예정입니다. 단, 상장 폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 관한 사항

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

금번 포괄적 주식교환은 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑 모두 일반 주식교환절차에 따릅니다. 다만, (주)엔에스쇼핑 기보유 자기주식 615,390주에 대해서는 향후 이사회 결의를 통해 이익 소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 2022년 02월 15일 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2022년 02월 28일 예정되어 있습니다. 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

한편,(주)엔에스쇼핑의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 1월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의 10%이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 24일~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 (주)엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일~ 2022년 3월 22일)과는 별 건으로 진행되는 일정이며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.  

4. 진행일정

본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법  시행령 제 176조의6 및 상법 제360조의2 등에 의거하여 진행됩니다.

(주)하림지주와 (주)엔에스쇼핑 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, (주)하림지주와 (주)엔에스쇼핑의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

5. 주식교환 성사조건

가. 주식교환계약의 실효 사유

(주)하림지주 또는 (주)엔에스쇼핑의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식교환계약 변경 및 해제 사유

다. 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과

위 주식교환계약서상 '제  10  조 본계약의변경및해제' 와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식의 포괄적교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)하림지주와 (주)엔에스쇼핑은 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수 있습니다.

라. 당사 회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의요건

(1) (주)하림지주
(주)하림지주의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

(2) (주)엔에스쇼핑
(주)엔에스쇼핑의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

6. 관련법령상의 규제 및 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만,본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 예정일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

이와 더불어, 본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인사항은 없으나 향후 주식교환 완료 이후 계획되어 있는 (주)엔에스쇼핑의 인적분할 및 (주)하림지주 및 분할신설회사((주)하림산업 등 지분 보유)와 합병, 이후 (주)하림지주 지배하에 편입된 (주)엔에스쇼핑 사업과 연계되어 있는 (주)엔에스홈쇼핑미디어센터 등은 영업양수도, 지분매매 등의 방식으로 분할존속회사의 자회사 편입 등으로 인하여 방송법 제 15조 제 1항에 따라 정부기관의 승인이 필요하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 대상회사 및 방식 등과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.  다음은 방송법상 관련사항입니다.  

본건 주식교환 이후 (주)하림지주는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에, (주)하림지주는 본건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호, 제4항, 제183조에 따라 자본금 및 발행주식총수 등에 관한 변경 등을 등기하여야 합니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환비율

2. 산출근거

(주)하림지주, (주)엔에스쇼핑 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의 5에 따르면 일반적으로 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)하림지주, (주)엔에스쇼핑이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.

가. 완전모회사가 되는 회사: (주)하림지주

한편, 기준주가 산정을 위해 2021년 11월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 완전자회사가 되는 회사 : (주)엔에스쇼핑

한편, 기준주가 산정을 위해 2021년 11월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

III. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

1. 주식의 교환

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2022년 03월 01일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)엔에스쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)하림지주는 제외)들이 소유한 (주)엔에스쇼핑 주식은 주식교환일에 (주)하림지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)하림지주의 보통주식(액면 100원) 1.41347204주를 교환신주로 추가 상장(2022년 03월 22일 예정)할 예정입니다.

그리고 주식교환일 현재 (주)하림지주가 보유중인 (주)엔에스쇼핑 주식에 대해서는   (주)하림지주의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 (주)엔에스쇼핑이 기 보유하고 있는 자기주식(615,390주)에 대해서도 (주)하림지주의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. (주)엔에스쇼핑 기보유 자기주식 615,390주에 대해서는 향후 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 2022년 02월 15일 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2022년 02월 28일 예정되어 있습니다. 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주)엔에스쇼핑의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 01월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의 10% 이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 24일 ~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 (주)엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)과는 별 건으로 진행되는 일정이며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 결과적으로, (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 별도의 매매계약 체결을 통해 (주)하림지주가 취득하는 (주)엔에스쇼핑 주식에 대해서는 (주)하림지주의 신주가 배정되지 않습니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대해 신주의 상장일(2022년 03월 22일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 (주)하림지주 보통주식의 총수((주)하림지주가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)하림지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2022년 03월 22일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

(주)하림지주의 증가할 자본금은 금 2,391,603,400원(=신주발행주식수 23,916,034주×액면가 100원)입니다. 다만, (주)엔에스쇼핑이 기 보유하고 있는 자기주식(615,390주)에 대해서는 주식교환일 이전 소각을 진행할 예정이고, 본건 주식교환에 반대하는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 이전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 주식교환일 이전 소각할 예정입니다.
상기 서술된 자기주식처리에 대한 일정은 상기 「Ⅲ. 주식의 포괄적 교환 및 이전의 요령 1.주식의교환 - 가. 주식교환 내용」을 참고하시기 바랍니다.
 
이에 따라, (주)엔에스쇼핑 반대주주 주식매수청구로 인하여 향후 (주)하림지주가  (주)엔에스쇼핑과 별도의 매매계약 체결을 통해 취득하는 (주)엔에스쇼핑의 자기주식 및 (주)하림지주 매수 후 임의소각이 예정되어 있는 잔여 (주)엔에스쇼핑 자기주식에 대해서는 본건 신주가 발행되지 않으므로, 그에 상응하여 신주발행주식수 및 증가할 자본금 역시 감소될 가능성이 존재합니다. 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 (주)하림지주의 신주 발행가액총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계법령, 위 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.


3. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 (주)엔에스쇼핑 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)하림지주가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)하림지주 및 그 특수관계인이 (주)엔에스쇼핑의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본 주식교환과 관련된 법률, 세무 및 재무자문 등 관련한 제반 비용은 해당 비용이 부과된 각 당사자가 각각 부담하기로 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

[증권신고서 제출일 현재 자기주식 현황]

(주)엔에스쇼핑의 기보유 자기주식(615,390주)에 대해서는 신주를 배정하지 않습니다. (주)엔에스쇼핑 기보유 자기주식 615,390주에 대해서는 향후 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 2022년 02월 15일 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2022년 02월 28일 예정되어 있습니다. 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주)엔에스쇼핑의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 01월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의 10% 이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 24일 ~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 (주)엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)과는 별 건으로 진행되는 일정이며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.  

한편, (주)하림지주가 위와 같이 (주)엔에스쇼핑으로부터 매매계약을 통해 취득한 (주)엔에스쇼핑((주)엔에스쇼핑 반대주주 주식매수청구로 인해 발생) 주식에 대해서는 (주)하림지주의의 교환신주가 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적교환 후 (주)엔에스쇼핑은 모회사가 될 (주)하림지주의 주식을 보유하지 않게 됩니다. 단, (주)엔에스쇼핑과 반대주주 사이에 매수가액에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 등의 사유로 인하여 (주)엔에스쇼핑이 본 주식교환일 이전에 해당 반대주주 소유 주식을 취득하지 못하고 본 주식교환일 이후에 해당 반대주주가 (주)하림지주의 보통주식을 취득하는 경우에는 (주)엔에스쇼핑은 이를 취득 후 별도의 매매계약 체결을 통해 (주)하림지주에게 매도하는 등 지체 없이 처분할 예정입니다.


7. 근로계약관계의 이전

해당사항 없습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

다만, (주)엔에스쇼핑의 포괄적 주식교환 관련하여 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 주식교환일 전 자본감소절차에 따라 임의소각을 진행할 예정입니다. 따라서,  2022년 1월 11일 (주)엔에스쇼핑 임시주주총회에서 주식교환 승인의 건 외에 자기주식 소각(자본금 감소)결의를 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각의 건이 주주총회 특별결의에 따라 승인될 경우, 2022년 1월 11일 부터 2022년 2월 22일까지 자기주식 소각 절차에 따른 채권자 이의제출 기간을 설정하여 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.


10. 그 밖의 주식교환 조건

가. 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사 및 감사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

나. 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 각 대표이사에게 일임합니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당 사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 교부되는 자기주식 및 교환비율

가. (주)하림지주는 본건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식 23,916,034주(1주당 액면가액 100원)를 발행하여 주식교환일 현재 (주)엔에스쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)하림지주 보유주식 제외)에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 (주)하림지주의 보통주식을 교부받게 될 (주)엔에스쇼핑 주주들이 보유하고 있는 (주)엔에스쇼핑  주식은 주식교환일에 (주)하림지주에 이전될 예정입니다. 다만, (주)하림지주가 위와 같이 (주)엔에스쇼핑 주주들에게 발행할 주식수는 본 주식교환일 이전에 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 (주)하림지주에 양도하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.

그리고 주식교환일 현재 (주)하림지주가 보유중인 (주)엔에스쇼핑 주식에 대해서는   (주)하림지주의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 (주)엔에스쇼핑 기보유 자기주식 615,390주에 대해서는 향후 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 2022년 02월 15일 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2022년 02월 28일 예정되어 있습니다. 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주)엔에스쇼핑의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대하여 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 01월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의 10% 이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 24일 ~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 (주)엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)과는 별 건으로 진행되는 일정이며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 결과적으로, (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 별도의 매매계약 체결을 통해 (주)하림지주가 취득하는 (주)엔에스쇼핑 주식에 대해서는 (주)하림지주의 신주가 배정되지 않습니다.

나. (주)하림지주는 본건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 (주)엔에스쇼핑의 보통주 1주당 1.41347204의 비율로 하여 (주)하림지주의 보통주를 발행하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2022년 03월 22일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)하림지주가 자기주식으로 취득합니다.

다. 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)하림지주가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

2. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.

나. 교환신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 주식을 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 봅니다. 이에 따라 (주)하림지주가 발행하는 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.

3. 완전모회사의 교부대상 주식의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)하림지주 주식의 권리는 다음과 같습니 다.

VI. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

(주)하림지주와 (주)엔에스쇼핑의 이사회 또는 주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환은 무산될 수 있습니다.

본건 주식교환은 상장법인간 주식교환으로 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 본건 주식교환의 승인을 위한 완전모회사가 되는 (주)하림지주의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못하거나, 완전자회사가 되는 (주)엔에스쇼핑의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

<(주)하림지주 - (주)엔에스쇼핑 포괄적 주식교환 계약서>

본 주식교환에서 과도한 주식매수청구가 행사되는 경우 주식 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생하고 자기주식 취득으로 인해 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

본건 주식교환의 경우 (주)하림지주와 (주)엔에스쇼핑은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 보통주에 대한 기준주가를 주식교환가액으로 산출하였으며,이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 본 주식교환과 관련하여 (주)하림지주 또는 (주)엔에스쇼핑의 주식매수청구 행사 주식 수가 각 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상인경우 주식교환은 해제될 수 있습니다. 다만, (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑은 서면합의 절차에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

만약 위와 같은 주식교환 해제 요건에 해당하지 않는 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 수 있으며, 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은물론 (주)하림지주와 (주)엔에스쇼핑의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. 한편, (주)엔에스쇼핑 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 발생한 (주)엔에스쇼핑의 자기주식의 경우, (주)하림지주가 주식매매계약을 체결하여 행사분의 일부를 매수할 예정이며, 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식의 경우, 자기주식 소각절차를 통하 소각을 진행할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
 

(주)하림지주와 (주)엔에스쇼핑은 모두 주권상장법인이므로 주식교환비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 거래랑 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래랑 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 교환가액으로 하여 산출하였습니다.

이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판단될 가능성은 낮으나, 본 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 주식교환으로 교부받는 완전모회사 신주의 상장 및 완전자회사 상장폐지에 관한 사항

가. 주식교환 신주의 상장 예정일

교환신주는 2022년 03월 22일 유통될 예정이며, 상장예정일은 2022년 03월 22일입니다.(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다).

- 주식 교환일 : 2022년 03월 01일
- 신주 상장예정일 : 2022년 03월 22일

나. 주식교환으로 완전자회사가 되는 회사의 상장폐지

완전자회사가 되는 유가증권시장 주권상장법인인 (주)엔에스쇼핑의 경우 유가증권시장 상장규정 제 38조 제1항 제5호에 의해 2022년 03월 22일 상장폐지될 예정입니다.  단, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.  

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

■ 완전모회사 (주)하림지주 및 완전자회사 (주)엔에스쇼핑의 공통 사업위험

(주)하림지주의 주요 자회사들이 영위하는 돈육사업, 계육사업,  사료사업,  해운사업, 홈쇼핑 사업 등은 글로벌 경제 성장률, 국내 경제 성장률, 환율 등 거시적 지표에 에 따라 직·간접적 영향을 받기 때문에 투자자께서는 글로별 경기 변동에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 특히, 글로벌 경기변동에 따라 (주)하림지주 내 주요 자회사 들이 영위하는 사업 영역과 해당 사업 영역의 전방산업 업황이 변동하므로 글로벌 경기 동향 및 국내 경기동향에 대하여 예의주시할 필요가 있습니다. 다음은 글로벌 경기동향 및 국내 경기 동향입니다.

① 글로벌 경기 동향

글로벌 경기는 2019년말 이후 COVID-19(신종 코로나 바이러스, 이하 "COVID-19") 팬데믹(Pandemic; 전염병의 전세계적 확산)으로 인해 부정적인 영향을 받아 왔으며, 전 세계에 걸쳐 COVID-19 백신 접종이 진행 중인 현재 시점에도 델타 바이러스 등 변이 COVID-19가 유행하면서 경제 불확실성이 지속되고 있습니다.

이처럼 COVID-19로 인한 경기 침체에 대응하기 위하여 미국을 포함한 주요 선진국은 적극적인 통화정책을 시행하였습니다. 2020년 3월 COVID-19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 두 차례의 FOMC를 거치며 기준금리 레벨을 기존 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 전격 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 COVID-19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. 한편 최근 미 연준은 2021년 08월 27일 잭슨홀 회의를 통해 연내 자산 매입을 축소하는 것이 적절하나, 인플레이션은 일시적이며 금리 인상에는 시간이 더 걸릴 것이라는 메시지를 전달한 바 있습니다. 미국이 2021년 중 자산 매입 축소(테이퍼링)를 시작할 것으로 예상되나, 향후 미국-중국 간의 무역분쟁, 경제활동 제한 완화로 인한 COVID-19 및 변이 바이러스의 추가 확산 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 완화적인 통화정책이 상당 기간 더 지속될 가능성도 존재합니다. 미국의 통화정책 변화에는 범세계적 경기 불확실성 초래 가능성이 내포되어 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 2021년 10월 IMF는 '세계경제전망 (World Economic Outlook)'에서 2021년 세계 경제성장률을 직전 전망 대비 0.1%p. 하향 조정한 5.9%로 전망하였습니다. 이와 관련하여 백신의 개발과 보급에 따른 팬데믹 조기 종식으로 기업과 가계 심리 개선, 추가 재정 확대 등을 주 상승 요인으로 꼽았으며, 직전 전망 대비 하향 조정한 이유로는 선진국, 신흥국 간의 경제 성장 차이 및 글로벌 공급망 차질등의 악재를 꼽았습니다. 선진국의 경우 5.9%의 성장이 전망되고 미국은 6.0% 중국은 8.0%의 경제성장률이 2021년 전망됩니다.

② 국내 경기 동향

한국은행 또한 지속되는 경기지표 부진 및 글로벌 통화 완화 흐름에 따라 기준금리 인하를 실시하여 왔습니다. 2019년 10월, 한국은행 기준금리는 1.50%에서 1.25%로 하락하였으며, 2020년 3월 16일 COVID-19로 인한 임시 금융통화위원회에서 0.50%p. 추가 인하하여 국내 기준금리는 0.75%를 기록하였습니다. 이어 2020년 5월 28일 금융통화위원회에서 한국은행은 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 0.25%p. 추가 하향 조정하였습니다. 당시 한국은행은 세계 경제가 COVID-19의 확산으로 인해 크게 위축되었고, 국제금융시장에서는 주요국의 적극적인 통화·재정정책으로 불안심리가 완화된 모습을 보였으나 국내경제는 성장세가 크게 둔화되었다고 평가하였습니다. 또한 소비와 수출이 부진한 흐름을 지속하고 있는 가운데, 고용 상황 또한 서비스업을 중심으로 취업자수 감소폭이 크게 확대되는 등 COVID-19의 영향으로 인해 국내 경제도 당분간 부진한 흐름을 이어갈 것이며 이에 따라 통화정책의 완화기조를 유지할 것이라라고 발언하였습니다. 한편 최근 한국은행은 2021년 08월 26일 금통위를 통해 기준금리를 0.50%에서 0.75%로 0.25%p. 인상하며 선제적으로 금융 불균형 안정화를 꾀하려는 모습을 보이고 있습니다. 한국은행은 기준금리 인상 후에도 통화정책이 여전히 완화적이라는 입장이었으나, 2021년 10월 금통위에서 기준금리를 동결 결정하며 증권신고서 제출일 현재 0.75%를 유지하고 있습니다.

한국은행이 2021년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2020년 -0.9%의 역성장을 기록한 이후 2022년까지는 지속적으로 회복세를 시현할 것으로 전망하였습니다. 2020년의 경우 전세계적으로 COVID-19의 확산으로 경기불황이 지속되며 역성장을 기록하였습니다. 이후 백신이 보급되기 시작하고, 주요국가에서 백신 접종률의 상승과 함께 COVID-19 확진자수 증가세가 안정화 되기 시작하면서 글로벌 경기가 개선되고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 국내 경기가 당분간 COVID-19 재확산의 영향을 받겠으나 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어나갈 것으로 예상하며 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준의 경제성장률을 전망하였습니다.

2020년 3월부터 본격화된 COVID-19 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 아직까지 향후 COVID-19 사태의 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황이며, 국내외 경기상황의 침체는 (주)하림지주 및 주요 자회사들의 주요 사업부문의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이에 (주)하림지주 및 주요 자회사들의 수익성과 재무건전성도 영향을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재, COVID-19 감염증 확산에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic: 전영볌의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 대한민국 정부는 2020년 2월 COVID-19 감염증 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고, 델타 변이 등 변종 바이러스에 의한 감염 확산은 지속되고 있으며, 2021년 10월 기준 국내 누적확진자수가 30만명을 돌파하는 등 COVID-19 확산이 지속되고 있는 상황입니다. 일각에선 COVID-19 감염증의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 거라는 우려가 나오고 있으며, 감염증의 전파속도가 빠르고 전염력이 강하다고 알려진 만큼 확산이 지속될 것이라는 부정적인 전망도 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 바이러스의 발현지인 중국 외 지역의 신규 확진자 수가 미국, 유럽 주요국 및 브라질을 중심으로 중국의 확진자 수를 초과했으며, 중동, 아프리카 지역에서도 확진자가 발생하였습니다. IMF는 최근 세계경제전망(World Economic Outlook)자료에서 2021년 세계경제성장률은 5.9%, 2022년은 4.9%를 기록할 것으로 전망하였습니다. 이는 2021년 7월 전망치였던 6.0%, 4.9%에서 각각 0.1%p. 하향 조정 및 동결한 것으로 COVID-19 백신 접종 및 정책지원 격차로 선진국, 신흥국 간 불균등 경제 회복이 지속될 것으로 전망하였습니다.

이같은 COVID-19 감염증의 확산으로 추경의 실시 규모 및 그 시기가 빠르게 논의되고 있습니다. 추경은 예산안이 확정된 후 국가적 대사 발생에 의해 추가로 편성되는 예산입니다. 정부가 추경을 편성할 수 있는 근거는 크게 3가지이며 1) 자연 및 사회 재해의 발생, 2) 경기침체 우려 심화, 3) 국가의 지출 발생(세수 결손) 등이 있습니다. 금번 추경 편성의 목적은 재해(COVID-19)로 인한 경제적 타격에 대한 지원이며 COVID-19 감염증 확산 이전 재해 지원 추경은 2000년 이후 4번 편성된 바 있습니다. 최근 국회 본회의 내 확정된 추경안의 규모를 살펴보면, 2020년 3월 11.7조원 규모의 2020년 1차 추경안, 2020년 4월 12.2조원 규모의 2020년 2차 추경안, 2020년 7월 35.1조원 규모의 2020년 3차 추경안,  2020년 9월 7.8조원 규모의 2020년 4차 추경안, 2021년 3월 11.7조원 규모 2021년 1차 추경안 및 2021년 7월 34.9조원 규모의 2021년 2차 추경안이 국회 본회의를 통과한 바 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 COVID-19 백신 및 치료제 개발 노력에 따른 백신 보급이 미국, 영국, 일본, 한국 등 주요 선진국에서 이루어지고 있는 바, 향후 COVID-19 백신 보급이 원활하게 이루어질 시 COVID-19 관련 위험은 경감될 가능성이 있습니다. 다만, 여전히 범세계적 COVID-19 확산은 지속되고 있으며, 일각에서는 일부 백신의 효능 및 안정성에 대한 의문이 제기되고 있는 상황입니다. 더불어, 최근 영국, 브라질, 인도 등을 중심으로 COVID-19 변이 바이러스가 대한민국을 포함한 주요국으로 확산되고 있는 바, 만일 COVID-19 백신의 보급이 유통 지연, 효능 검증 지연 등의 요인으로 각국 정부들이 예상하는 수준보다 신속하게 이루어지지 않거나, COVID-19 혹은 COVID-19 변이 바이러스의 확산이 현재 수준 대비 크게 가속화될 시, COVID-19가 국내외 경기 환경에 미치는 영향이 가중될 가능성 역시 존재합니다. 투자자들께서는 COVID-19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시기 바라며, 투자시 유의하시기 바랍니다.

■ 완전모회사 (주)하림지주의 사업위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.  지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. (주)하림지주의 경우, 2011년 1월 1일 물적분할 방식으로 분할 후 지주회사로 전환되었고 2017년 6월 코스닥시장에 상장되었습니다.

[지주사업 : (주)하림지주]

지주회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로 자산총액 5,000억원 이상, 자산총액 대비 보유 자회사 주식가액 비중 50%이상(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조) 등의 요건을 충족하여야 합니다. 또한 지주회사는 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 합니다.

1990년대에는 대부분의 그룹들이 지급보증과 순환출자, 환상형 출자를 통해 소수의 지분을 가지고 그룹전체를 지배하면서 사업다각화를 추진했으나 이러한 순환출자와 계열사간 지급보증의 폐단이 IMF 금융위기를 거치면서 계열사들이 부실화되는 요인이 되었습니다. 이러한 폐단을 치유하기 위해 OECD(경제협력개발기구)와 IBRD(국제부흥개발은행) 등이 외자유치와 비주력사업의 분리매각과 관련한기업 구조조정에 대한 해법으로 지주회사를 권고하면서 정부에서는 지주회사 설립 및 전환을 1999년 2월에 허용하게 되었습니다. 지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다. 다음은 연도별 공정거래법상 지주회사 추이입니다.

국내 지주회사는 2020년 12월말 기준 총 164개사(일반 154개, 금융 10개)로써, 2019년 대비 5% 감소하였습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나, 2018년 이후 자산총액 5,000억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신청 등에 따라 감소하는 추세를 나타내고 있는 상황입니다.

지주회사는 유형에 따라 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사인 반면, 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 이러한 지주회사 체제는 지배구조의 투명성을 제고하고 독립경영을 가능하게 하여 궁극적으로 주주가치 향상에 기여합니다.

한편 지주회사는 일반적으로 자회사 지분에 대한 배당수익을 주수입 원천으로 하기 때문에 지주회사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. 자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 지주회사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다. 다음은 지주회사의 주요 수익원입니다.

또한, 지주회사는 자회사의 사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용 절감을 실현할 수 있는 전략 수립 및 실행 능력이 필요합니다. 이를 위해 그룹 내의 각 사업부문 단위 경영전략과는 별개로 그룹 차원의 발전전략을 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 지주회사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니 다. 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)하림지주는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 해당 회사들의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 하는 지주회사 입니다. 지주회사 요건을 충족할 경우 지주회사는 공정거래법 상의 행위제한 요건을 충족해야 하며, 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 공정거래법 제17조 제4항에 따라 과징금 또는 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다. 다음은 지주회사 행위제한 규정 관련 사항 및 관련 법률 사항입니다.

한편, 2017년 5월 9일 새로운 정부의 출범과 더불어 대통령 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된 '경제 민주화' 경제정책이 도입될 예정입니다. '경제 민주화' 경제 정책은 크게 재벌개혁 추진과 재벌의 경제력 집중 방지로 구성되어 있으며 세부내역으로 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진, 문어발 재벌의 경제력 집중 방지, 금산분리 관리 강화, 기업 지배구조 개선, 스튜어드십 코드의 도입, 지주회사 요건 및 일감 몰아주기 규제 강화 등이 있습니다.

한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)(이하 "전부개정안")에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동년 11월 27일 해당 전부개정안은 국무회의에서 의결이 완료되었습니다. 이후 입법예고, 공정회, 규제개혁위원회 심사 등의 절차를 통해 2020년 4월 29일 공정거래법 개정안은 절차법제 관련 일부 법안만이 의결되었으나, 공정거래위원회는 2018년 입법예고한 전부개정안과 사실상 동일한 내용의 개정안을 2020년 6월 11일 입법예고하였으며, 이후 2020년 12월 9일 해당 개정안은 국회 본회의를 통과하였습니다. 이후, 공정거래법 개정안이 대통령 재가 등을 거쳐 2020년 12월 29일 공포되었으며, 개정 공정거래법은 2021년 12월 30일부터 시행될 예정입니다. 이에 따라, 향후 개정 공정거래법이 시행될 시 (주)하림지주를 포함한 공정거래법에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 상당 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 2020년 12월 9일 통과된 공정거래법 전부개정안 중 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제와 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률은 다음과 같습니다.

현행 공정거래법은 상장 자회사/손자회사에 대하여 지분율 20%, 비상장 자회사/손자회사에 대하여 지분율 40% 보유가 지주회사에게 요구되고 있으나, 금번 통과된 개정 공정거래법이 시행되는 시점부터 자회사/손자회사에 대하여 지분율 30%, 비상장 자회사/손자회사에 대하여 지분율 50% 보유가 요구 됩니다. 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 (주)하림지주의 자회사 및 손자회사 중 지분율이 30% 미만인 상장회사 혹은 지분율이 50% 미만인 비상장회사는 존재하지 않는 바, 개정 공정거래법 시행 시 (주)하림지주에 미칠 급격한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

하림지주 지배구조도

그러나, 향후 (주)하림지주가 주요 자회사 지분율 변동 또는 새로운 종속회사 편입, 관련 법률 개정 등으로 공정거래법 내 행위제한 요건을 충족하지 못할 시 공정거래위원회에서 과징금을 부과할 수 있습니다. 이 경우, 그룹에 대한 대외신인도 하락 및 하림지주의 경영환경 및 (주)하림지주 내 자회사의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


[양돈산업 : (주)팜스코, (주)선진]

정부의 환경정책 관련 관계법령 및 규제 변경은 양돈 산업에 영향을 줄 수 있습니다. 2006년 3월 런던의정서가 발효됨에 따라 해양배출 조건이 강화되어 2006년 3월 국무회의에서 2012년부터 가축분뇨 해양투기를 전면 금지하기로 결정하였습니다. 축산농가에서는 개별처리시설과 공동자원화시설, 공공처리장 등에서 이를 처리하여 별다른 어려움 없이 규제에 대응하였으나, 점차 환경에 대한 규제가 강화되고 국민들의 환경의식이 강화될수록 양돈 산업과 관련된 환경 규제가 강화될 위험이 있으며 강화된 규제는 곧 비용 상승의 결과를 가져올 것으로 예상되어 양돈업체들의 실적은 그에 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

또한 정부는 각종 전염병으로부터 축산농가를 보호하고 국민에게 신뢰받는 양돈 산업으로 지속 발전시키기 위해 2013년 2월부터 축산업허가제를 시행하고 있으며, 축산물 등급화 거래를 통해 축산물의 품질 향상과 원활한 유통 및 가축 개량 촉진을 도모하고 있습니다. 더 나아가 지방자치단체의 경우 각종 조례를 통해 축산농장이 민가와의 반경 500m(일부 1,000m) 거리 이내에 신축되는 것을 금지하여 사육규모를 제한하는 동시에 양돈 산업과 관련한 환경규제 등을 강화하고 있습니다. 다음은 양돈산업에 영향을 줄 수 있는 관련 법령과 관련 규제사항입니다.

양돈 산업으로 인한 환경오염을 감소시키고 주민들의 민원을 해결하기 위해서는 환경문제와 관련한 초기 시설 투자비용이 많이 소요될 수밖에 없는 구조이며, 국민들의 환경에 대한 관심이 증가할수록 축산농가의 부담은 증가할 수 있습니다. 양돈 산업 규모의 지속적인 확대로 인한 가축 사육두수의 증가는 필연적으로 각종 분뇨 등 환경문제의 증가를 유발할 것으로 예상되며, 이와 관련된 정부 차원의 환경규제 역시 지속적으로 강화될 것으로 예상되는 만큼 양돈 사업을 영위하고 있는 (주)선진 및 (주)팜스코의 환경 관련 비용의 증가는 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.   (주)선진 및 (주)팜스코의 영업환경이 부정적일 경우, (주)선진 및 (주)팜스코를 연결실체로 포함하고 있는 (주)하림지주의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서 이 점 유의하시기 바랍니다.

구제역이란 소, 돼지, 양, 염소 및 사슴 등 발굽이 둘로 갈라진 동물(우제류)에 감염되는 질병으로 전염성이 매우 강한 질병입니다. 입술, 혀, 잇몸, 코 또는 지간부 등에 물집(수포)이 생기며 체온이 급격히 상승하고 식욕이 저하되어 심하게 앓거나 어린 개체의 경우 폐사가 나타나는 질병으로 세계동물보건기구(OIE)에서 지정한 중요 가축 전염병으로 가축전염병예방법 제1종 가축전염병에 속하는 질병입니다. 감염은 일반적으로 감염된 동물의 이동에 의해 이루어지는데 감염동물의 수포액이나 콧물, 침, 유즙, 정액, 호흡 및 분변 등의 접촉이 감염 경로가 되며 감염 동물 유래의 축산물에 의한 전파도 가능한 것으로 보고되고 있습니다. 또한 감염된 동물과 접촉하거나 오염된 지역을 출입한 사람과 차량 그리고 이와 관련된 의복, 사료, 물, 기구 등을 통해서도 전파가 일어나는데 공기를 통한 전파의 경우 육지에서는 50km, 바다를 통해서는 250km 이상까지 전파된 보고가 있어 매우 전염성이 높은 질병이라고 할 수 있습니다.

구제역은 전염성이 매우 높기 때문에 발병 시 발병농장의 조기 진단과 이동통제, 차단방역 및 발생농가의 사육동에 대한 조기 살처분이 방역의 핵심이라고 할 수 있습니다. 실제로 2010년에 발병했던 구제역은 대규모 구제역 발생건으로 2.9조원 가량의 재정손실과 354만 마리의 살처분이 발생하였고, 이로 인해 축산업이 위축되었던 바 있습니다. 구제역 방역은 발병농장 조기 진단과 이동통제, 차단방역 및 조기 살처분이 핵심입니다. 2018년 3월 경기도 김포시 돼지농가에서 구제역이 발생하면서 농림축산검역본부는 위기경보 단계를 상향조정(경계→심각)하고, 전국단위의 48시간 이동제한조치 명령 및 돼지농가간의 이동을 일주일간 차단시킨 바 있습니다. 구제역에 노출될 경우 집단 폐사 및 살처분이 불가피하여 해당 농장 및 사업주의 재산 피해가 크게 발생합니다. 다음은 2000년 이후 구제역 발생 현황입니다.

물론, 양돈사업을 영위하고 있는 (주)선진 및 (주)팜스코의 경우, 철저한 방역관리를 통해 전염병을 사전 차단하기 위한 시스템을 마련하고 있습니다. 그러나 구제역은 우리나라 주위 발생국으로부터 유입되어 확산될 수 있으므로, 모든 구제역 바이러스의 원천적 통제는 일부 불가능한 측면이 존재합니다. 향후 국가차원의 관리ㆍ감독이 적시에 적절히 이루어지지 않을 경우, (주)선진 및 (주)팜스코의 영업환경에  부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 (주)선진 및 (주)팜스코의 수익성이 저하될 경우, (주)선진 및 (주)팜스코를 연결실체로 포함하고 있는 (주)하림지주의 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 국내 양돈 산업은 2011년 한-EU FTA와 2012년 한-미 FTA, 2014년 한-호주 FTA에 이어 한-중 FTA로 인해 글로벌 양돈 시장에 완전 개방되었습니다. FTA를 체결한 미국, EU, 호주, 캐나다 등은 양돈 선진국으로서 우리나라보다 생산 효율성이 높고, FTA로 인한 수입 관세율 하락으로 가격 경쟁력을 가질 수 있기 때문에 FTA의 확대는 국내 양돈 업체에게 부담으로 작용할 수 있습니다. 국내 양돈 업체가 가질 수 있는 생존 전략은 생산성 개선에 따른 가격 경쟁력 확보가 필요하나 단기간 내에 생산성 증대는 물리적 자원 및 시간의 소요로 쉽지 않은 상황입니다. 다음은 2010년 이후 발효된 국내 FTA추진현황입니다.

FTA 추진으로 인해 해외시장 확보 측면에서는 긍정적이나 국내 수입 돈육 시장에서 최대 비중을 차지하는 미국산 돈육의 관세가 2016년 1월부터 0%가 됨에 따라 돈육 수입량 증가가 우려되고 있습니다. 상대적으로 미국산 돈육이 가격적인 측면에서 우위에 있기 때문에 관세 효과까지 더해질 경우 국산 양돈업체로서는 상당한 부담으로 작용할 것으로 판단됩니다. 이에 대해 정부는 미국 등 세계 여러 나라와의 FTA 추진 과정에서 축산농가의 피해를 보완하고 국내 축산업의 경쟁력 강화를 위하여 보완대책 등을 수립하고 있습니다. 다음은 축산 농가 피해 보완을 위한 FTA 국내 보완대책 입니다.

FTA 시장 개방에 따른 정부의 보완 대책에도 불구하고 장기적으로 FTA를 통해서 국내 축산업은 수입 제품과 가격 경쟁을 할 수밖에 없으며, 가격경쟁 뿐만 아니라 수입 제품과 차별화된 특성을 강조하여 경쟁력을 확보하지 못한다면 양돈산업을 영위하고 있는 (주)팜스코 및 (주)선진의 성장성이 둔화될 가능성이 존재합니다.

국내 축산업은 경쟁력 강화를 위하여 사육환경 개선을 통한 질병 근절, 우수 종축 생산, 친환경 축산 기반 구축, 가축개량을 통한 생산비 절감 활동 등을 지속하고 있으나, 영세화된 축산농가가 단시간 내에 경쟁력을 확보하기는 쉽지 않은 상황으로 향후 국내 축산업은 시설 투자를 통해 시스템 현대화를 이룰 수 있는 기업 중심으로 시장 구조가 개편될 전망입니다. (주)팜스코 및 (주)선진의 경우, 대규모 기업형 양돈업체로서 영세업체 대비 경쟁우위를 확보하고 있으나, 지속적인 시설투자 및 규모의 경제를 시현하지 못할 경우 FTA로 인한 경쟁심화 및 기타 대규모 기업형 양돈업체들의 시장잠식 등으로 인해 시장지배력을 일부 상실할 수 있습니다. 더불어, (주)선진 및   (주)팜스코의 영업환경이 악화될 경우, 연결실체로 (주)선진 및 (주)팜스코를 포함하고 있는 (주)하림지주의 수익성 역시 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[계육산업 : (주)하림]

과거 닭고기 시장의 유통형태는 프랜차이즈 및 패스트푸드와 같은 외식업체와 일부 재래시장에 의한 통닭육이 주요 유통제품으로 형성되었지만, 최근에는 대형마트와 단체급식소의 증가에 따른 시장구조 변화와 서구화된 라이프스타일 및 1인가구의 확산에 따른 소비행태의 변화로 통닭육보다는 조리가 간편한 부위별 부분육, 절단육, 부산물(닭발, 근위), 정육(살코기) 형태의 제품들에 대한 선호도가 증가하고 있어 HMR(Home Meal Replacement)와 같은 조리가 간편한 부분육 제품의 판매가 점진적으로 확대되고 있는 추세입니다. 특히, 2030 밀레니얼 세대를 중심으로 닭날개나 닭다리 등 개인이 선호하는 부위를 선택해서 소비하는 형태가 강한 것으로 파악됩니다.

한편, 한국무역통계진흥원의 냉동 부위별 절단육 수입 통계를 살펴보면, 국내 소비자들의 부위별 선호도에 대한 변화를 짐작할 수 있습니다. 닭다리와 닭날개 수입량은 2017년부터 2020년까지 3개년 연평균성장률 8.1% 및 25.3% 증가하며 해당 부분육에 대한 수요가 높은 반면, 닭 가슴살 수입량은 13.8% 감소하였습니다.  

이와 함꼐, 부분육에 대한 수요는 치킨 프렌차이즈 업계에서 날개 부위 혹은 닭다리 부위로만 구성된 메뉴의 출시, 가정에 에어프라이기 보급이 확대됨에 따라 간편하게 조리가능한 닭날개와 닭봉 상품이 늘어난데 기인합니다. 하지만, 부위별 수급 불균형은 부분육 재고 물량 증가로 이어집니다. 한국육계협회에 따르면, 2021년 6월 초 기준 닭고기 냉동 비축 물량은 9,251천수를 기록하여 전년 동기 14,932천수 대비 38.0% 감소한 수치를 보였습니다. 이는 2020년과는 달리 2021년 들어 도축 마릿수가 감소하면서 냉동비축 물량도 함께 감소했기 때문입니다. 다만 상대적으로 잘 안팔리는 닭가슴살이나 안심의 경우, 이를 냉동 비축하게 되는데 냉동에 따른 보관료가 추가로 들어가 생산비 증가를 초래할 수 있습니다. 이처럼 부위별 수급 불균형은 잠재적으로 부분육 재고 물량증가로 이어져 (주)하림지주 내 계육사업을 영위하는 (주)하림의  비용 증가로 인한 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니, 투자자께서는 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 다음은 냉동 비축 현황 및  냉동 닭 부분육 수입 추이입니다.

한편, 육류가 건강에 미치는 유해성 관련 우려, 인구 증가에 따른 식량 부족 문제 대두, 친환경 및 윤리적 제품을 구매하려는 소비자 증가, 채식주의자의 지속적인 증가 등으로 육류 대체식품 시장이 크게 성장하고 있는 추세입니다. 육류 대체식품이란 소고기, 돼지고기, 닭고기 등 기존 육류를 대신할 수 있는 식품을 의미하며, 크게 식물성 대체육, 배양육, 식용 곤충 등이 있습니다. 육류 대체식품 중 식물성 대체육은 현재 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 식물성 대체육은 밀, 글루텐 및 대두 단백질을 주 원료로서 사용하며 그 외에 완두콩, 콩, 깨, 땅콩, 곰팡이 등을 이용하고 있습니다. 식물성 대체육은 생산 시 식물성 단백질이나 예로부터 식품의 소재로 활용해 온 부재료가 주를 이루기 때문에 안전성이 충분히 입증되었고 제조 중 생산비가 육류에 비해 낮아 경제적인 면이 큰 장점으로 부각되고 있습니다. 다음은 육류 대체 식품 현황입니다.

한편, 이러한 대체육 시장의 성장은 최근 늘어나고 있는 비거니즘(Veganism) 문화의 확산에 기인합니다. 한국채식협회에 따르면 한국의 채식주의자는 2008년 150,000명에서 2019년 1,500,000명으로 크게 증가한 것으로 분석됩니다. 이에 따라 국내 유통업체들은 해외 유명 대체육 식품(비욘드미트, 임파서블 푸드 등)을 수입 또는 순식물성 원료를 기반으로 하는 독자적인 제품들을 출시 하고 있습니다. 현재 국내에서는 비건시장이 주류 시장은 아니지만 젊은 층을 중심으로 크게 성장할 것으로 보고 있습니다. 글로벌 컨설팅업체 그랜드뷰리서치는 전세계 비건 시장 규모가 2018년 이후 매년 평균 9.6%씩 성장해 2025년에는 약 29조 7,170억원의 시장이 될 것으로 전망하였습니다.

비건시장 성장 추이

향후, 닭고기를 대체할 단백식품의 출현, 소비자 소비트렌드 변화, 닭고기 식문화에 변화가 일어날 경우 (주)하림이 영위하는 육계산업 전반의 성장성이 제한됨에 따라   (주)하림의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 (주)하림의 수익성이 저하될 경우, (주)하림을 연결실체로 포함하고 있는 (주)하림지주의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니  투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

원종계(GPS, Grand Parent Stock, 原種鷄)란 종계(PS, Parent Stock)를 생산할 목적으로 사육되는 계통이 확실한 닭을 의미합니다. 원종계 수당 100개 정도의 종란을 생산하며 80여마리의 병아리가 생산된 후 암수 감별 후 수컷은 필요한 수만 남기고 도태시키므로 40여마리의 종계가 생산됩니다. 국내 양계산업 사이클은 이러한 원종계 병아리의 수입에서부터 시작합니다. 국내 원종계 업체는 미국, 영국, 프랑스 등에서 원종계 병아리를 비행기로 수입하여, 원종계 육성농장에서 26주간 키우게 됩니 다. 다 자란 원종계는 산란농장에 4주간 머무르게 되며, 원종계가 낳은 알은 종계(PS: Parent Stock, 육계가 될 계란을 낳는 닭으로 1마리의 종계가 169개의 육계를 낳는데 우리나라의 경우 통상적으로 140~150마리를 생산한다.) 부화장에서 3주 후에 종계 병아리로 부화합니다. 종계 병아리는 다시 종계 육성농장(26주)과 종계산란농장(4주)을 거치게 되며, 종계가 낳은 알은 육계(CC: Commercial Chicken, 판매되는 닭고기) 부화장 3주를 거친 후 육계 사육농장으로 보내집니다. 마지막으로 육계 사육농장에서 5주를 보내면 도계업체로 이동하게 되며, 도계업체는 닭을 가공하여 납품하게 됩니다. (주)하림은 직접적으로 원종계를 수입하는 업체로서 종계 사육에서부터 종란, 부화, 사육, 도계 등 통합 생산망을 기반으로 육계제품의 생산 및 판매사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 원종계 수급 불균형은 (주)하림의 영업환경에도 간접적으로  부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다음은 육계사육 흐름도 입니다.

육계사육 흐름도

원종계 수급의 불균형은, 원종계를 모두 국외에서 수입하는 국내 양계산업 특성 상 국외 원종계 수입 동향에 의해 영향을 받을 수 밖에 없습니다. 특히, 조류독감(AI, Avian Influenza) 등 전염성 가금질병 등의 이유로 원종계의 수입이 차단되면 국내 양계 산업은 큰 타격을 입습니다. 국내 연간 원종계 수입현황을 살펴보면, 2008년 기준으로 141,000수, 2009년 149,060수로 점차 증가세를 보였으며 2012년에는 238,700수로 정점 이후 대폭 우하향추세를 보이고 있습니다. 2013년에는 162,000수, 2014년 143,820수, 2015년 138,000수로 저점을 찍었는데 그 이유는 가금류 질병의 발병에 따라 발병지 해당 반경 지역의 모든 닭들을 도살처분함에 따라 그 수가 큰 폭으로 감소하였기 때문입니다. 이후 2016년 217,810수, 2017년 254,250수, 2018년 209,880수, 2019년 200,960 수로 20만수 수준에서 안정적으로 유지하였으나, 2020년에는 COVID-19 영향으로 인한 국제 항공 운송 차질과 더불어 국내 닭고기 공급과잉에 따른 수급조절로 인해 170,560 수를 기록, 2019년 대비 15.1% 하락한 수치를 기록하였습니다 다음은 국내 연간 원종계 수입현황(D-Line 기준)입니다.

원종계 수입현황

한편, (주)하림을 포함한 삼화원종, 한국원종, 사조원종 4개사로 각 사들은 미국 코브, 영국 로스, 미국 아바에이커, 미국 인디안리버로부터 원종계를 수입하고 있습니다.  2019년 11월 공정거래위원회의 보도 자료에 의하면 (주)하림을 포함한 4사들은 종계판매가격 인상을 담합행위로 규정한 바 있으며, 종계 판매 가격인상으로 종계 수급이 영향을 받은 바 있습니다. 이와 더불어, 조류독감과 같은 예상치 못한 가금질병의 발생에 따른 자연적인 원종계 수입량 감소등과 같은 원종계 수급 불균형은 (주)하림의 영업환경에 부정적인 영향을 초래할 수 있으며, 이로 인한 수익성 저하는 (주)하림지주 연결실체 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러므로 투자자께서는 원종계 수급 불안정성을 야기할 수 있는 예상치 못한 이벤트들에 대해 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

닭고기 가격은 육계산업의 수익성과 성장성에 있어 중요한 부분으로, 가격은 수요와 공급과 같은 수급안정 여부에 따라 달라집니다. 수급이 안정되면 가격은 적정한 수준을 유지하게되고, 이로 인해 생산자는 가격이 생산비 이하로 형성되는 폭락상황을 면할 수 있으며, 소비자는 닭고기 소비를 늘릴 수 있는 선순환 구조를 형성하게 됩니다. 닭고기 공급에 영향을 주는 요인은 크게 육용종계 입식현황, 닭 도축(도계)현황, 닭고기 국외 수입현황으로 나누어 볼 수 있습니다.

우선, 종계 입식 현황 최근 추이를 살펴보면, 2018년에는 종계입식이 7,278천수로 2017년 대비 6% 감소하였습니다. 이는 2017년 3월 미국에서 고병원성 AI가 발생하여 원종계 수입이 금지되면서 2018년 1분기 종계입식이 크게 줄어들었기 때문입니다. 하지만, 2019년 5월 '종계장, 부화장 방역관리요령' 개정과 도계장 공급능력 확대 등으로 종계입식이 2018년 대비 13.55% 증가한 8,264천수를 기록하였습니다.  2019년 급격하게 늘어난 종계 입식 수로 인해, 2020년 생산에 가담하는 계군이 많이 형성되었습니다. 더욱이 종계 산란율 및 부화율이 크게 향상되면서 병아리가 예상보다 많이 생산되었고, 병아리 품질 향상으로 폐사율이 낮아지면서 도계되는 물량이 크게 증가하여 2020년 도계 물량은 전년 동기간 대비 약 1.0% 증가하여 1,070,416천수를 기록하였습니다.

한편 2020년 말 발발한 조류인플루엔자(AI)로 살처분된 물량에 대한 대응을 위해 2021년 상반기 기준 종계 입식은 전년 대비 6.3% 증가한 3,610천수를 기록하였습니다.이에 상반기에는 도계되는 물량은 전년 동기 대비 약 -4.7% 감소한 500,880천수를 기록하였으며, 2021년 9월말 기준 777,446천수를 기록하고 있습니다. 다만 상반기 입식된 종계가 증가한 것을 기반으로 하반기에는 병아리 생산성이 증가할 것으로 예상되어 공급과잉에 대한 우려가 존재하는 상황입니다. 다음은 종계입식 현황 및 도계 현황입니다.

한편, 국내 닭고기 수입량은 수입 FTA 체결 등으로 국내 닭고기 시장의 개방이 확대됨에 따라 증가 추세를 보이게 되었습니다. 주요 수입국은 브라질, 미국, 덴마크 등으로 우리나라보다 육계 생산비용이 낮은 국가들로 이루어져 있습니다. 닭고기 수입은 2017년까지 10만톤 내외였으나, 2018년에는 브라질 가공장 10개소가 신규 수출작업장으로 지정되며 브라질산 수입은 크게 증가했으며, 태국산과 덴마크산 닭고기 수입이 꾸준이 이루어져 12.5만톤 수준까지 수입이 증가 하였습니다. 2019년에는 브라질산 신규 수출작업장 지정 이외에도 스웨덴산, 영국산, 호주산이 신규로 수입되어 들어오면서 수입 닭고기의 수입량은 14만톤을 기록하였습니다. 2020년은 COVID-19 확산에도 불구하고 오히려 브라질, 미국, 덴마크 등 주요 수입국가들로부터의 수입은 131,992톤을 기록하며 2019년 130,105톤 대비 약 1.5%p. 증가한 수치를 보였습니다. 다만 기타국가들에서 2019년 대비 약 34% 감소한 수치를 기록한 것에 기인하여 2020년 말 기준 138,548톤을 기록하였습니다. 한편, 주요 닭고기 수출국의 생산량 변동, 선적지연, 환율, 금리 등으로 인해 육계산업내 공급과잉이 유발될 수 있 있으며, 2021년 1월부터 9월까지 육계산지 평균가격은 kg당 1,391원입니다. 다음은 닭고기 수입국 현황 및 육계산지 가격 추이입니다.

한편, 한국농촌경제연구원에서 발간한 2021년 09월 육계 전망자료에 따르면, 육계산업 내 2~4월 집중 입식된 종계의 병아리 생산 가담으로 인한 공급과잉 우려를 비롯하여 다양한 여건을 고려했을 때, 공급과잉 이슈가 해결되지 않는다면 동 업계는 장기 불황으로 빠져 육계산업을 영위하는 (주)하림의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, (주)하림을 연결실체로 포함하는 (주)하림지주 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

조류인플루엔자(AI)를 비롯한 각종 가금류 바이러스 및 질병은 닭고기 수급과 가격에 직간접적으로 영향을 주어 (주)하림의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 가금류간 전염이 가능한 바이러스 및 질병이 발병할 경우 닭고기 수급의 변동으로 하림의 계육 생산 및 판매활동 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 가금류 바이러스 중 조류인플루엔자(AI)는 높은 전염성을 지니고 있어 발생시 육계시장에 상당한 파급력을 지니고 있습니다. 닭, 칠면조, 오리 등 가금류에 발생하여 많은 피해를 입히며 바이러스의 병원성 정도에 따라 크게 저병원성(LPAI)과 고병원성(HPAI)로 구분됩니다. 이중 고병원성 AI는 가금류의 폐사율이 100%에 이르고 전염성이 높기 때문에 세계동물보건기구(OIE)에서 관리대상 질병으로 지정하고 있으며, 발생시 OIE에 의무적으로 보고하도록 되어있습니다. 국내에서도 HPAI를 제1종 가축전염병으로 분류하여 국가방역 측면에서 주의를 기울이고 있습니다.

AI는 주로 직접접촉에 의해서 전파되며 바이러스에 감염된 조류의 콧물, 호흡기 분비물, 배설물 등에 접촉한 조류들이 다시 감염되는 형태로 전파됩니다. 감염된 닭의 분변 1그램에는 십만 내지 백만 마리의 닭을 감염시킬 수 있는 고농도의 바이러스가 들어있으며 이 바이러스는 가금류의 분변 속에서 35일 이상 생존이 가능하기에 강력한 전염성을 가지고 있습니다. 계사 내의 아주 인접한 거리에서는 오염된 물, 사료 , 기침 시 비말 등에 의해 바이러스가 전염될 수 있으며, 가까운 거리는 오염된 쥐에 의해 전파될 수 있습니다. 이외에도 바이러스가 섞인 분변으로 오염된 차량이나 사람, 사료, 사물등을 통해 다양한 경로로 전염이 가능합니다. 인접한 농가간에는 바이러스에 오염된 공기중의 부유물이 바람에 의해 이동됨으로써 전파가 일어날 수 있고, 바이러스에 감염된 야생철새의 이동에 따라 장거리간 전파가 일어날 수도 있습니다. 다음은 고병원성 조류인플루엔자(HPAI)발생이 육계산업에 미치는 영향입니다.

한편 국내에서는 2003년 12월 최초로 AI가 발생하였으며, 당시 고병원성 AI의 창궐로 인해 방역체계 및 바이오시큐리티 시스템이 비교적 낙후되어 있던 국내 양계 업계는 원종계, 종계, 육계 농가에 전부 큰 타격을 입었고 2003년 12월부터 2004년 4월까지 5,285,000마리를 살처분 하였습니다. 당시 AI라는 현상에 익숙하지 않은 국내에서는 AI의 인체 감염에 대한 우려와 국내 육계 유통 및 방역시스템에 대한 불신으로 인해 AI의 발병과 함께 닭고기 수요가 폭락하고, 수요에 의한 가격 변동성이 높은 육계값이 폭락하여 국내 육계 산업 전체가 큰 폭으로 무너지는 현상을 보였습니다. 그 이후 AI가 지속적으로 발병하고 있고, 인체 감염율이 극히 낮은 점, 가공된 닭고기를 통하여 감염이 되지 않는 점, 국내 살처분처리와 방역체계의 지속적인 개선, 대형 육계 업체의 안전 및 품질인증, 국내 주요 닭고기 브랜드에 대한 소비자의 심리 개선이 이루어져, AI로 인한 닭고기의 수요 충격은 지속적으로 약해지고 있는 추세입니다. 2016년 11월 발발하여 2017년 4월까지 이어진 고병원성 AI로 인한 살처분 건수는 산란종계와 타 가금류를 포함하여 3,312만수로 역대 최고를 기록하였으며, 2020년 11월 정읍에서 발생하여 2021년 4월까지 이어진 고병원성 AI로 인한 살처분 건수는 산란종계와 타 가금류를 포함하여 2,989만수를 기록하였습니다. 다음은 고병원성 AI국내 발병 현황입니다.

한편, AI의 확산은 육계의 수급에 직간접적으로 영향을 주며 닭고기 가격의 변동성을 증가시키는 요인입니다. 감염 진단을 받은 농장 또는 그 인근에 자리잡은 농장 가금류 살처분조치와 이에 따른 육계 공급 차질은 일반적으로 육계 가격 상승을 불러일으킵니다. 반면 감염 확산 범위가 넓고 장기간 지속되는 상황에서 소비자들의 질병 감염 불안 심리가 커지는 경우, 육계 소비 감소 및 닭고기 가격의 하락 현상이 나타날 수 있습니다. 이같은 영향으로 AI 감염 확산기에는 닭고기 가격의 변동성이 증가하는 경향이 있으며 판가 변동에 따른 계육사업을 영위하는 (주)하림 수익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

과거 AI 확산 시기의 닭고기 소매가격 추이를 살펴보면, 2014년 1월 약 5,610원/kg였던 닭고기 소매가격은 AI 발생 이후 5월 6,241원/kg까지 상승하였고, AI 감염 확산세가 심화된 같은 해 9월에는 소매가격이 5,084원/kg로 큰 폭 하락하는 모습을 보였습니다. 조류독감 확산기였던 2017년 초에는 1월 5,062원/kg였던 소매가격이 급등하여 5월에는 5,830원/kg을 기록하는 등 높은 가격 변동성을 보였습니다. 한편 2020년 11월 발생한 조류인플루엔자 확산 시 가격변동을 살펴보면, 2020년 10월 5,258원/kg였던 닭고기 소매가격이 AI 발생 이후 2021년 2월 5,760원/kg까지 상승한 바 있습니다. 이후 2021년 8월 5,693원/kg을 기록하며 전반적으로 상승 추세를 보이고 있으나, 2021년 9월 들어 5,171원/kg을 기록하며 하락한 바, AI가 발생하지 않은 해보다 높은 가격 변동성을 보이고 있습니다. 다음은 닭고기 소매가격 월별 추이(2013-2021)입니다.

닭고기 도계 월별 소매가격 추이(2013~2016)

닭고기 도계 월별 소매가격 추이(2017~2020)

닭고기 도계 월별 소매가격 추이(2021)