정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 21일

3. 정정사항

【 대표이사 등의 확인 】

21-1117-대표이사확인서명\

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_20211021

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 케이비증권㈜과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 32,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 11월 09일) 전 3거래일(2021년 11월 04일)을 기산일로 하여 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일(2021년 12월 15일)에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2021년 12월 16일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.twayholdings.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

나) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 한하여 무효로 하며, 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 이를 반환하되, 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

바) 기타
(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.
(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
(3) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
(4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항에 따라 2021년 10월 21일부터 2021년 12월 15일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

사) 청약한도
(1) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4130542810주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식수(또는 자기주식신탁)의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사한다.)
(2) 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 : 신주배정일기준 현재 주주명부에 등재된  주주(이하 "구주주"라 한다)에게 1주당 0.4130542810주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수(또는 자기주식신탁)의 변동, 주식의 발행 및 신주인수권증권 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(1) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(2) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(3) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

다) 일반공모 청약 : 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음과 같이 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(2) 주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 인수의무비율에 따라 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사 및 인수회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(나) 기타
(1) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이비증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약시 케이비증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권 유통에 관한 사항

- 주권유통개시일: 2022년 01월 12일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소

- KB국민은행 구로동종합금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이비증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및  케이비증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 12월 03일부터 2021년 12월 09일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 12월 10일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장 상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나)  주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래 : 2021년 12월 03일부터 2021년 12월 09일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 2021년 11월 26일(예정)부터 2021년 12월 13일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 12월 13일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
* 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.  

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 (발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일십억주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식 으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되여야 할 권리를 전자등록한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게              이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는범위내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. "상법" 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리 사주 조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우

4. "근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가, 일반법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입,연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 인수합병, 구조조정 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호,

제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항의 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(개정 09.03.31)

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 23 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을

초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은

의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는

회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야

한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 26 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출

하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 28 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

4. 배당에 관한 사항

제 10 조의4 (신주배당 기산일)

회사가 유상증자 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한

이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 44 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도 말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회

의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를

이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1945년 10월 (주)태화고무공업사로 설립되었으며, 1977년 유가증권시장에 상장되었습니다. 이후 2012년 7월 (주)예림당으로 최대주주가 변경되었으며 2013년 3월 (주)포켓게임즈에서 (주)티웨이홀딩스로 사명을 변경하고 (주)티웨이항공을 종속회사로 편입했습니다. 이후 2014년 1월 반도체 Packaging 회사인 한국화천(주)와 합병하였고, 2020년 6월 이사회 결의를 통해 반도체 사업 중단을 결정했습니다.

본 공시서류 제출일 현재 당사는 PHC파일 제조업을 영위하고 있으며, K-IFRS 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 항공운수업 및 항공운송지원서비스업(항공운수업부문과 그 종속회사)이 있습니다. 각 사업부문의 성격과 위험요소가 상이하여 사업위험을 각 사업부문별로 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

[연결기준 영업부문별 매출 및 매출비중 현황]

[별도기준 영업부문별 매출 및 매출비중 현황]

[공통 사업위험]

당사가 영위하고 있는 PHC파일 사업의 전방산업인 건설업의 경우 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의해 생산활동이 파생된다는 산업적 특성을 가지고 있어 경기 의존성이 높습니다. 또한, 당사의 주요 자회사인 티웨이항공(주)가 영위하는 항공운송 산업 또한 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다. 특히, 당사의 주요 자회사가 영위하는 항공운송 산업은 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 항공여객 수요의 급감으로 인해 국제선 전 노선 폐쇄 및 국내선 운행 감편 등으로 인해 정상적인 영업이 불가하여 그에 따른 매출액 감소를 겪고 있으며, 이와 관련된 자세한 사항은 '사업위험 나.'를 참고해 주시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 따라서, 최근 COVID-19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재하는 상황입니다.

세계 각국은 백신개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며 각종 변이 COVID-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

IMF가 2021년 10월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 2021년 07월 예상대비 0.1%p 하락한 5.9%를 예상하였으며, 2022년 세계경제 성장률 전망치는 4.9%를 전망하였습니다. 이는 변종 바이러스의 출현에 따른 코로나19 장기화 등에 대한 우려를 반영한 결과입니다. 2021년 하반기 이후부터는 경제 회복 모멘텀이 소폭 강화될 것으로 예상되지만, 여전히 COVID-19 이전 성장경로를 하회할 전망입니다.

2021년 10월 국가별 전망치를 살펴보면, 선진국의 2021년 경제성장률 전망은 2021년 07월 전망치 대비 0.4%p 감소한 5.2%, 신흥국의 2021년 경제성장률 전망은 2021년 07월 전망치 대비 0.1%p 증가한 6.4%로 조정되었습니다. 선진국 경제 전망의 경우 공급망 차질에 따른 미국 성장률 대폭 하락(2021년 07월 전망치 대비 1.0%p 감소한 6.0%), 독일 제조업 중간재 부족, 일본 코로나 확산 등으로 회복세가 둔화될 것으로 전망했습니다. 신흥개도국 경제 전망이 경우 중국의 긴축재정, 아세안 지역의 코로나 확산에도 불구하고 수요 회복에 따라 라틴ㆍ중동ㆍ중앙아시아ㆍ아프리카 등의 원자재 수출 증가로 소폭 상승할 것으로 전망했습니다.

이처럼 세계 경제성장률은 백신 생산ㆍ보급 가속화, 추가 재정확대 및 백신 생산·배분 가속화를 위한 국제 공조 강화 등의 결과로 증가할 것으로 전망되나 여전히 팬데믹 전개로 인한 불확실성이 높은 상황입니다. 팬데믹 재확산, 금융여건 위축, 사회 불안 확대, 지정학적ㆍ무역 갈등 및 COVID-19에 따른 부정적 요인이 상존하고 있습니다. 한국은행이 현재 추정하는 국내 경제 성장률은 다음과 같습니다.

한국은행이 2021년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 기록할 전망입니다. 국내 경기는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 설비투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 COVID-19 전개 양상 및 백신 보급상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다.

상기와 같이 COVID-19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화 지속으로 인하여 건설수요 및 항공여객수요가 감소할 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사 사업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[항공사업 부문] - (주)티웨이항공

본 공시서류 제출일 기준 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2021년 3분기 말 연결기준 당사의 매출은 145,129백만원이며, 이는 전년 동기 222,080백만원 대비 34.8% 감소한 수치입니다. 투자자께서는 COVID-19 사태 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.

COVID-19는 2019년 12월 01일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상사태를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.

COVID-19의 백신 보급 및 각 국가별 COVID-19 확산 방지를 위한 정책 등을 시행하고 영국을 필두로 싱가포르, 프랑스, 덴마크 등의 주요 국가에서 위드 코로나(With Corona) 정책을 도입하는 등 그 확산세가 완화되는 듯 하였으나 델타 변이의 등장으로 다시금 확산되고 있는 모습입니다. 국제통계사이트 Worldometers에 따르면, 2021년 11월 11일 기준 전세계 확진자는 252,633,256명, 사망자 5,095,307명이며, 미국 확진자 수는 47,693,516명, 인도 34,414,186명, 브라질 21,926,526명, 영국 9,448,402명, 러시아 8,952,472명, 한국 388,351명으로 집계되었습니다. 주요 국가별 COVID-19 확진자 현황은 아래와 같습니다.

COVID-19 확산조치로 각국 정부의 이동 통제조치가 실행되었고 이로 인한 부진한 항공수요로 항공기 감편 및 운휴 노선 급증이 발생하여, 여객수요 감소 추세를 더욱 가속화하고 있습니다. 항공기 운항시 연료비, 공항사용료 등 고정적 비용 부담이 큰 항공운송의 특성상, 적정 수준의 탑승객 수가 확보되지 못하면 운행자체가 손실로 이어지기 때문에 운항을 포기하게 됩니다.

2021년 9월 국내 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 9,111편 대비 21.5% 증가한 11,073편을 기록하였고, 여객수는 전년 동기 19만 6,791명 대비 47.1% 증가한 28만 9,529명을 기록하였으나 2019년과 비교했을 때는 여전히 낮은 수치이며, 전년동기의 운항·여객 수가 큰 폭으로 감소된 영향으로 기저효과가 있는 것으로 판단됩니다.

다음은 2021년 우리나라 출입국자 현황입니다.

COVID-19의 전세계적 대유행은 우리나라의 출입국자도 급격하게 감소시켰습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2021년 1월, 입국자 58,397명으로 COVID-19가 발생되기 직전인 2020년 1월 대비 -95.4%, 출국자 또한 86,143명으로 전년동기대비 -96.6%로 급격하게 감소하기 시작했습니다. 다만, 2021년 4월부터는 기저효과에 따라 전년 동기대비 개선되는 모습을 보이고 있으며, 백신 접종률 또한 상승세로 내, 외국인의 출입국자 수도 증가하는 추세입니다. 2021년 8월의 경우 출입국자 수가 2021년 중 최대치를 기록하였으며, 2021년 9월의 경우 비수기로 출입국자는 8월 대비 감소하는 추세를 보였으나 전년동기 대비 증가추세는 지속되었습니다. 다만,  여전히 우리나라를 포함한 대부분의 국가들이 외국인에 대한 입국제한 조치를 하고 있다는 점과, 현재까지는 전 세계적으로 특별여행주의보가 내려진 점을 감안했을 때 이러한 COVID-19가 종식되기 전까지 출입국자가 COVID-19 이전 수준까지 회복하기는 상당한 시일이 걸릴 것으로 전망됩니다.

한편, 당사의 경우 상기 기술한 COVID-19의 전세계적 확산에 따른 국제선 운항 급감에 따른 영향으로 주 수입원인 여객사업의 수익이 급격히 하락하였습니다. 2021년 3분기 기준 당사(연결기준) 항공운송사업의 매출은 144,687백만원으로 전년 동기 222,080백만원 대비 34.8% 감소하고 있는 상황입니다.

당사의 종속회사인 (주)티웨이항공은 증권신고서 제출일 현재 COVID-19에 대응하고자 위기 경영 체제를 구축하고 있습니다. 운항하지 못하는 항공기 관련 비용과 급여 등 고정비 지출을 절감하기 위하여, 2020년부터 항공기 반납, 경영진의 임금 삭감과 전체 인원의 60%이상을 순환 휴업을 시행하는 등 비용 절감을 위한 노력에 경주하고 있습니다.

다만, 종속회사인 (주)티웨이항공은 고용유지지원금을 신청하여 유급휴직 고용유지지원금을 정부로부터 지원받고 있는 상황이였으나, 정부는 2021년 10월을 끝으로 항공업계에 지원하던 고용유지지원금을 중단하였습니다. 이로 인해 당사는 11월부터 자체적으로 인건비를 부담해야 하는 상황이며 항공수요가 현재와 같은 기조가 유지될 경우 티웨이항공의 부담은 더욱 가중될 수 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 일부 해외 국가의 경우 COVID-19 음성 및 백신 접종 완료자에 대해 무격리 입국을 허용하는 "트래블버블"을 한국 정부와 체결하고 있고, 각 국의 "위드 코로나" 정책이 여객 운송 실적에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있으나 예상과 달리 항공수요가 크게 회복되지 못할 경우 정부의 고용유지지원금 중단은 (주)티웨이항공에 큰 부담으로 작용할 수 있습니다.

2021년 초 COVID-19 백신의 공급과 사회적 거리두기 완화로 경제 개선에 대한 기대감이 증가했으나, 7월부터 격상된 사회적 거리두기와 COVID-19 델타 변이 바이러스의 확산은 항공수요가 회복되는데 지연되는 주요 원인으로 작용하였습니다. 이처럼 당사의 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 COVID-19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

1. 주요 환율동향

항공운송사업을 영위하기 위해 필요한 주요 자원은 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등이라고 할수 있습니다. 당사는 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등 주요 자원의 대부분을 외화로 결제하기 때문에 환율 상승(원화평가절하)은 영업비용 측면에서 원화환산 유류비 지급액, 항공기 리스료의 상승 등의 부정적인 영향을 미치며 그에 따라 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.

통상적으로 항공사들의 경우 항공운송수입 중 국제선의 비중이 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 항공기 리스료 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

원달러 환율추이

(출처: 하나은행)

원/달러 환율은 2020년 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 2020년 05월 28일 한국은행은COVID-19에 따른 미국, 중국 등 주요국 성장률이 추락하는 등 경제 타격이 예상보다 심각하다고 판단하고 기준금리를 기존0.75%에서0.25%p 인하한0.5%로 결정하였습니다. 뿐만 아니라 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50%p .전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하였습니다.

2021년 5월 17일에는 싱가포르, 대만 등의COVID-19 방역조치 강화로 인한 아시아 증시의 위험선호 위축 등으로 달러가 다시 강세로 돌아서며 1,138원을 기록하기도 했습니다. 6월에는 양일간 진행된 FOMC에서 금리 인상 시점을 앞당길 것이라는 점도표 변화와 함께 테이퍼링 논의에 영향을 받으며 원/달러 환율이 재차 상승 전환했습니다. 현재까지, 원/달러 환율은 제롬 파월 미국 연방준비제도 의장의 조기 금리 인상 관련 발언, 바이든 대통령의 인프라 사업 예산 합의안 도출 및 델타 변이 바이러스 확산 공포 등 다양한 요인에 영향을 받고 있으며, 2021년 06월 30일 1,129.50원을 기록하고 있습니다. 미국 연방준비제도이사회(FED)의 테이퍼링 조치 시행으로 달러가 급등할 경우 중국 등 신흥국 자본이탈 가능성이 있으며 원자재 가격 급등 지속으로 공산품의 인플레이션 발생 시 2021년 하반기 중국 국내 소비 및 투자 수요 억제로 위안화 절하 가능성도 존재함에 따라 COVID-19에 따른 각국의 통화정책 등 대내외변수에 대한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

엔화 환율추이

(출처: 하나은행)

한편, 원/엔화 환율은 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 등 엔화 가격은 소폭 등락을 반복하였고, 2020년에 들어서는 COVID-19 확산에 대한 공포감이 외환 시장을 직격하면서 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 2020년 3월 9일 원/엔화 환율이 1,169원 후반대로 급등하기도 했습니다. 이후 2020년 3월 12일에는 세계보건기구(WHO)의 팬데믹 선언 후 1,163원 후반대를 기록하며 등락을 반복하였습니다. 한편 한국은행의 통화신용정책보고서에 따르면, 원/엔 환율은 미·일 양국간 금리차(국채 10년 물 : 2021년 2월 말 1.24%p -> 3월 말 1.65%p -> 4월 말 1.53%p)에 따른 엔/달러 환율 움직임에 주로 영향을 받으며 원/달러 환율과는 다소 상이한 움직임을 보이고 있음을 확인할 수 있습니다. 3월에는 엔화가 미 국채금리 상승 등에 따른 미·일간 금리차 확대 영향으로 미 달러화 대비 상당폭 약세를 보임에 따라 빠르게 하락하였습니다. 4월 들어서는 미 국채금리가 하락하면서 소폭 반등한 후 글로벌 경기 회복 기대, 인플레이션 우려 등에 영향을 받으며 등락을 이어오고 있으며 2021년 9월 30일에는 1,058.60원/엔화를 기록하고 있습니다.

2. 환율변동에 따른 손익변동 영향

2021년 3분기 말 연결기준 종속회사인 티웨이항공이 보유하고 있는 금융상품 관련 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액과 모든 변수가 일정하다는 가정하에 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동으로 인한 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 평가가 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(출처: (주)티웨이홀딩스 정기보고서)

당사는 외화로 체결된 구매계약 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부회계관리규정에 의거 환위험에 대한 내부통제절차를 수립하여 매년 평가 및 운영하고 있습니다. 2021년 3분기 말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(출처: (주)티웨이홀딩스 정기보고서)

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 COVID-19의 장기화, 미중 무역전쟁 등 외부적인 요인으로 달러 가치 상승이 지속될 경우 외화손실이 증가할 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

원유 시장은 통상적으로 WTI(미국 중부와 멕시코 연안에서 생산되는 원유로 품질이 좋고 수출이 제한되어 있음), 북해산 BRENT(유럽, 아프리카 지역의 원유 통칭), DUBAI(중동지역에서 생산되는 원유)로 구성되어 있으며, 통상 국내 정유사들은 수송거리 상의 문제로 DUBAI 원유로 수입하여 사용하고 있습니다. 항공유 시장은 아시아에서는 싱가포르 현물시장 가격지표인 MOPS(Mean of Platts Singapore Kerosene), 미주에서는 LA Platts(서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NEW(북유럽)으로 사용하고 있으며, 당사는 MOPS에서 거래되는 제품 단가를 기준가로 사용하고 있습니다. 이에 항공유 가격은 "MOPS + 공급사 마진 + 관세"로 구성되고 있으며, 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런당 약 2.5센트 정도 상승하는 추세를 보이는 것으로 파악됩니다. MOPS 기준단가가 미국 달러화를 사용하고 있는 바, 환율 또한 연료비에 영향을 미치는 요인입니다.

국내에는 4개 정유사(SK에너지, GS칼텍스, 에스오일, 오일뱅크)가 항공유를 공급할 능력을 갖추고 있습니다. 당사는 이들 업체를 대상으로 공항별 경쟁 입찰 방식으로 공급자를 선정하고 있으며, 향후에는 유가 등 경제적 환경 변수에 따라 정유사 및 급유 조업사 마진 절감 추진과 동시에 다양한 방법(into storage 등)을 사용하여 항공유 조달 비용을 낮추기 위한 시도를 지속적으로 진행할 예정입니다.

항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 항공유는 국제정세에 매우 민감하게 영향 받는 재화로 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다.

서부텍사스유 가격추이

(출처: NYMEX(뉴욕상업거래소)

WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 2018년 76.41달러를 기록하였습니다. 2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다.

하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적이었습니다. 5월부터는 OPEC+회원국들이 감산합의를 이행하면서 생산량이 줄고,사우디아라비아가 6월부터 추가적으로 산유량에 대한 감산 예고(하루 100만 배럴)과 더불어, 쿠웨이트, UAE 등이 대열에 합류하면서 유가 상승에 영향을 주었습니다.

이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하였고, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보이기 시작하였습니다. 2021년 3월에는 석유수출기구 OPEC과 러시아 등 비(非) OPEC 주요 산유국들의 협의체인 OPEC 플러스(OPEC+)가 석유 시장을 둘러싼 불확실성을 고려해 4월에 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 작년말 대비 20% 이상 상승하였습니다. 또한 COVID-19 백신 접종에 따른 경제 정상화 기대감 속에서 원유 수요가 커지면서, WTI는 2021년 초 50달러 밑에서 시작해 상반기에만 50% 이상 상승하였고, 2021년 7월 1일 기준 WTI는 75.23달러를 기록하였습니다. 이처럼 유가는 델타 변이 바이러스 등 COVID-19의 글로벌 진행 양상 및 OPEC 등 석유국 정책에 따라 크게 변동하기 때문에 투자자께서는 투자하기에 앞서 유가흐름에 대한 모니터링을 충분히 해주시고, 유가변동에 따라 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

최근 당사의 종속회사인 티웨이항공의 항공유 매입 비용 및 가격 변동추이는 다음과 같습니다.

당사의 2021년 3분기 기준 유가 매입액은 약 436억원으로 매출원가 대비 88.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 2018년부터 2020년까지 최근 3개년 평균 매출원가 중 유류비가 차지하는 비중이 평균 96.7%인점을 고려한다면, 2020년 이후 COVID-19에 따라 항공편이 감소하면서 평년대비 낮은 비중을 보이고 있으나 여전히 매출원가의 상당부분을 차지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 유가헷지를 위한 유가선도계약을 체결하고 있지 않아 유가의 변동성이 발생할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 티웨이항공이 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의 특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사(Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 및 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 총 8개의 사업자가 운항 중에 있습니다. 항공사의 경우 설립 초기부터 취항 인가까지는 단시간 내에 이루어지기 어렵고, 인지도 및 노선 경쟁력에서 현재 운항 중인 항공사와 경쟁력 측면에서 뒤쳐질 것으로 예상되지만, 향후 추가적으로 항공운송사업자가 늘어날 경우 동 시장의 경쟁 강도는 현재보다 심해질 것으로 예상됩니다.

글로벌 항공운송업계는 기존 FSC와 LCC로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 ULCC 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다.

글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.

국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고, 2008년 당사와 진에어, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공, 2019년 플라이강원 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 저비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 저비용 구조를 확보하여 근거리 해외여행 수요를 창출하며 기존 대형 항공사들과 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.

기존 저비용항공사 6개사에서 2019년 3월 5일 추가적으로 3개(플라이강원, 에어로케이, 에어프레미아)의 항공사가 항공운송면허를 신규 발급받았고, 플라이강원은 2019년 취항을 시작하였습니다. 2021년 2월 17일에는 국토교통부에서 에어프레미아와 에어로케이에 부과한 면허조건을 변경하였고, 2021년 4월 에어로케이가 취항을 시작하였습니다. 한편, 에어프레미아의 경우 2019년 3월 6일 신규면허 취득 당시 1년 내 운항증명(AOC) 신청, 2년 내 취항 조건을 부과받았으나, 항공기 제작사(Boeing)의 공장 폐쇄와 항공기 결함 수리에 따라 항공기 인도가 지연되어(2020년 7월 도입예정-> 2021년 4월 도입)운항 증명 절차가 지연되었습니다. 2021년 7월 16일에서야 국토교통부는 에어프레미아에 대한 안전운항체계 검사를 완료하고,「항공안전법」에 따라 국제 항공운송사업 운항증명(AOC : Air Operator Certificate)을 발급한다고 밝혔으며, 타 항공사에 비해 상대적으로 시간이 많이 소요되었습니다.(에어프레미아: 16개월, 에어로케이: 14.9개월, 플라이강원: 6.3개월 등) 이처럼 신규 저비용항공사의 진출에 따라 대형항공사 위주로 운영되던 중장거리 노선의 진입장벽이 완화되고 있습니다.

우리나라의 경우 국토 면적대비 육상운송 인프라가 잘 갖추어져 있고, 국내선 시장이국제선 대비 상대적으로 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦었음에도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. 당사를 포함한 LCC들의 공격적인 외형 확대로 국제선에서 LCC는 2019년까지 점유율을 높여 왔으나 COVID-19 유행 이후 축소되고 있으나, 국내선의 경우 LCC의 국내선 중심 노선 변화로 인해 점유율이 지속적으로 확대 되고 있음을 확인할 수 있습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.

저비용항공사의 국내선 여객 점유율은 2017년 56.9%로 50.0%를 초과하였고, 2019년에는 57.8%, 2020년에는 67.0%, 2021년 9월까지 합산한 여객수로 집계 시 72.38%로 증가했습니다. 뿐만 아니라 국제선 여객 점유율은 2015년 14.6%에서 2019년 29.5%를 기록하였으며, 이는 일본과의 무역분쟁으로 인한 일본 발 수요가 감소하였음에도 불구하고, 전년대비 0.3%p 증가한 수치입니다. 이러한 국제선에서의 점유율 확대는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가했기 때문입니다. 2020년에는 COVID-19 이후 대형항공사의 장거리 필수 노선 운영, 저비용항공사의 국내선 중심 노선 변화로 국제선에서 대형항공사 비중이 증가하였고, 2020년 24.9%, 2021년 9월까지 합산한 여객수로 집계 시 7.03%를 기록하였습니다.

LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2021년 9월 기준 제주항공 27.25%, 진에어 24.37%, 티웨이항공 21.47%, 에어부산 18.83%로 LCC간 점유율이 크게 차이 나지 않는 것을 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 LCC들은 특가항공권, 무료항공권 등 이벤트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다. 또한 2021년 4월 에어로케이가 청주~제주 노선을 신규취항 하며 운항을 시작하였고, 에어프레미아의 경우 2021년 08월부터 김포~제주 노선 취항을 시작하였습니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

국제항공운송사업 면허를 받은 경우에는 국내항공운송사업 면허를 받은 것으로 간주하고 있으며 당사는 2010년 정기항공운송사업 면허를 취득하였으며, 정기항공운송사업면허 및 노선개설 면허를 취득하고 있는 사업자입니다.

국내 및 국제항공운송사업 면허 기준은 아래 표와 같습니다.

항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.

이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

위와 같이 항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 사업의 특성을 보이고 있습니다. 이에 정부규제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우, 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성도 영향을 받을 수 있습니다.

한편, 항공기는 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.

이러한 운수권은 국토교통부에서 각 항공운송사업자에 대하여 배분하는데, 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다. 만약 오픈스카이(항공자유화)가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되고, 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가하여 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

2020년 2월 27일 국토교통부는 항공교통심의위원회를 개최하여, 지난 1년간 항공회담을 통해 확보환 운수권을 7개 국적 항공사에 배분하였습니다. 한국-파리, 한국-러시아, 한국-포르투갈(리스본), 한국-뉴질랜드 등 21개 노선의 배분결과는 아래와 같습니다.

또한, 국토교통부는 2020년 5월 15일, 항공교통심의위원회를 개최하여, 정부가 보유 중인 운수권 등을 9개 국적 항공사에 배분(전체 25개 노선)하였습니다. 국토교통부는 COVID-19로 인한 국적 항공사의 어려움을 감안하여, COVID-19 극복 이후 항공사가 안정적으로 취항할 수 있도록 지원하기 위하여 수시배분을 추진하였습니다. 한국-중국, 한국-러시아 등 25개 노선의 배분결과는 아래와 같습니다.

당사가 보유하고 있는 운수권을 1년이 되는 시점에 일정 운항 실적을 충족시키지 못할 경우 관련 법령에 따라 운수권이 회수 될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 자유영공을 제외한 운수권 운항 구역에 대하여 추후, 운수권이 회수될 경우 동 노선에 대한 취항이 제한되므로, 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

한편, 2020년 11월 2일 국토교통부는 COVID-19시대의 항공안전관리 실효성 확보와 일반국민의 부담 경감 등을 위해 마련한「항공안전법」시행령·규칙을 발표했습니다. 개정안 중 규제 관련 내용으로는 항공기에 사용하는 자재 또는 부품의 수령검사, 품질기준·저장정비 및 시효관리기준을 위반한 경우를 위반행위로 규정하여 과징금 1천만 원을 부과할 수 있도록 하는 것과, 중대한 과실로 발생한 위반행위에 대해서는 과징금액의 가중 범위를 현행 과징금액의 2분의 1에서 3분의 2로 조정하여 처분 범위를 확대한 것입니다. 이밖에도 회항시간 연장운항 승인은 받지 않을 경우 기존 4억 2천만원에서 12억으로 과징금액을 조정하였습니다.

이밖에도 국토 교통부는「항공처분심의위원회」를 통해 항공안전법령을 위반한 항공사에 대해 과징금을 부과해오고 있습니다. 2020년 11월 20일에는 위험물 운송규정 위반(2건), 관제지시 준수의무 등 운항기술 기준 위반(4건), 부적절한 항공기 조작 등 운항·정비규정 위반(5건) 등 11건의 위반사항에 대해 과징금 36.6억원을 부과하였습니다. 2021년 3월 12일에는 활주로 무단 진입(운항기술기준 위반), 수리절차 위반, 긴급정지 시도(운항규정 위반) 등으로 과징금 9.34억원을 부과하였으며, 6월 11일에는 항공시 손상여부 확인 의무 소홀에 대한 책임으로 항공사, 정비사 및 조종사에 행정처분 등을 내리기도 했습니다.

당사는 상기 기술한 과징금 부과 대상에 해당 되지 않았으나, 당사가 영위하고 있는 항공운송사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 영업·재무 활동에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 상기 기재된 법률적 규제 및 운수권 관련 위험을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[PHC파일 사업부문]

당사의 주요 제품인 콘크리트 파일은 시멘트의 2차 가공품으로 시멘트, 모래, 자갈 등과 물을 혼합하여 반죽한 것을 일정한 모양으로 양생한 철근 콘크리트 제품으로 아파트, 플랜트, 교량 등의 구조물의 연약 지반을 보강하는데 쓰이며, PC 파일(Prestressed Concrete Pile)과 PHC파일 (Pretensioned spun High strength Concrete Pile)로 구분됩니다. 이 중 PHC파일의 압축강도가 PC파일보다 높아 PHC파일이 PC파일보다 가격이 높고 수요도 많아, 대부분의 콘크리트 파일 업체들이 생산 및 판매를 하고 있는 제품입니다. 콘크리트 파일(PHC 파일)은 국내 건설경기 시장 상황과 밀접하게 연관되어 있습니다.

phc파일

건설 경기를 예측하는 데에 가장 일반적으로 사용되고 있는 것은 건설기업 경기실사지수(CBSI)입니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기 관련자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있습니다. 이중 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 업종을 건설업종으로만 국한시켜 집계된 자료입니다. 지수계산은 설문지를 통하여 집계된 전체응답자 중 전기에 비하여 호전되었다고 답한 업체수의 비율과 악화되었다고 답한 업체수의 비율을 차감한 다음 100을 더해 계산합니다. 예를 들어, 긍정과 부정의 응답이 각각 80%와 60%라면 80에서 60을 차감한 값에 100을 더해 120이 됩니다. CBSI가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다.

건설경기 실사지수(construction business survey index)

CBSI지수는 미분양 아파트 증가에 따른 건설업체 유동성 위기 심화로 인해 2008년 11월 사상 최저치인 14.6을 기록한 바 있으며, 이에 대한 영향으로 2009년 당사의 PHC파일 부문 실적이 1,620백만원을 기록하며 2008년 실적 7,604백만원 대비 크게 감소하는 모습을 보였습니다. 이후 공공공사 수주 증가, 주택경기 회복에 대한 기대감, SOC 예산 증액 및 조기집행 등의 영향으로 CBSI지수는 점차 개선되는 모습을 보였으며, 이에 당사의 PHC파일 사업부문 실적도 2010년 4,560백만원, 2011년 5,918백만원을 기록하며 개선되는 추이를 보였습니다.

2012~2013년 동안 CBSI는 60~70사이에서 등락을 반복하며 횡보세를 보여왔습니다. 그만큼 선진국 재정위기로 촉발된 대내외 경제 불확실성이 건설경기에 부정적인 영향을 미쳤음을 나타내는 것으로 보여지며,이러한 건설경기 흐름으로 인해 2012년 당사의 PHC파일 매출실적은 5,196백만원을 기록하며 2011년 대비 감소하는 추이를 보였습니다. CBSI는 2014년 12월에 계절적 요인과 부동산 3법 입법화 영향으로 전월 대비 21.3p. 상승해 5년 3개월만에 최고치인 91.7을 기록하였으나, 2015년 1월에는 이러한 상승세를 이어가지 못하고 전월비 15.9p. 하락한 75.8을 기록하였습니다. 이는 전월 급등에 따른 통계적 반락 효과가 크게 작용한 가운데, 통상 1월에는 공공 공사 발주물량이 감소하고 혹한기로 인해 민간 공사물량도 줄어드는 계절적 요인이 영향을 미친 결과로 판단됩니다. 2015년 7월에는 국내 주택건설 경기가 회복되고 분양 호조가 나타나면서 CBSI가 101.3을 기록하며 상당히 개선된 모습을 기록하였으나 2016년 1월 73.5을 기록하며 다시 하락 추세를 나타난 바 있습니다.

이후 2017년부터 2019년까지 CBSI는 70~90사이에서 등락을 반복하였으며, 2020년 1월부터 CBSI는 연속적으로 부진하여 2020년 3월 CBSI는 59.5를 기록, 2013년 2월 이후 7년 1개월 만에 지수가 60선이 무너졌습니다. 통상, 3월에는 봄철 발주 증가로 인해 지수가 3~5p. 상승하는 것이 일반적인데, COVID-19 여파로 경기가 냉각되면서 계획된 공사 발주가 제대로 일어나지 않아 건설경기가 매우 침체되었습니다. 다만, 당사의 PHC파일 실적의 경우 2020년 1분기 기준 1,355백만원을 기록하며 2019년 1분기 PHC파일 실적 987백만원 대비 증가하는 모습을 보였는데 이는 당사가 500mm이상의 대구경 파일을 본격적으로 판매하며 판매단가가 증가하였기 때문입니다. 하지만, 코로나19 사태로 인한 경기 둔화가 백신 보급으로 회복이 기대됨에 따라 2020년 11월 85.3을 기록하며 80선을 회복하였고, 이후 4.7 재보궐 선거를 거치며 주택 공급이 활성화 될 것이라는 시장 기조가 확대되며 2021년 3월 93.2 및 4월 97.2, 5월 106.3, 6월 100.8을 기록하였습니다. 하지만 2021년 7월과 8월 CBSI는 COVID-19의 재확산 사태 및 혹서기 비수기의 계절적 영향으로 각각 92.9 및 89.4를 기록하며 100이하를 하회하였습니다.

상기 현황을 살펴보면 일반적으로 당사의 PHC파일 사업부문은 건설업과 상관관계를 보이고 있으며, 국내외 경기 등락 및 건설경기 회복 둔화는 당사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 국내외 경기 침체와 COVID-19의 변종 발생 등으로 인한 장기 지속 우려는 건설 경기 침체로 연결되어 CBSI의 등락이 반복될 수 있기 때문에 투자자분들께서는 CBSI와 건설 경기 전반에 미치는 요인들에 대해 유의하시기 바랍니다. 아울러, 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 건설산업 종사자의 기대감을 반영한 지수로 지수의 상승이 건설산업의 향후 회복세를 담보하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

PHC파일의 전방 산업인 건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 건설업은 우리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발 효과가 크기 때문에 국내 경기를 선도해 온 전략적 산업이라 할 수 있습니다. 또한 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받게 됩니다. 이외에도 건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다.

최근 정부는 투기수요 근절, 실수요자 보호, 생애주기 및 소득수준별 맞춤형 대책의 3대 원칙에 근거하여 주택시장 안정을 위한 조치를 시행하고 있습니다. 2017년 6월부터 2020년 8월까지 정부가 발표한 주택 정책은 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책, 실수요자 보호 정책, 주택 공급정책으로 구분할 수 있습니다. 주택시장 안정화 정책의 일환으로 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책 중 하나는 급격한 주택가격 상승이 일어나는 지역을 대상으로 투기과열지역 및 조정대상지역 지정을 확대 하고, 이들 지역에 대한 대출 등 금융지원책을 바꾸고, 종합부동산세 및 양도세 등 세금 제도를 바꾸어 투기 수요를 막는 것입니다. 또한, 가격 안정을 위해 분양가 상한제를 도입했습니다. 다음은 2020년 12월 투기 규제지역입니다.

투기 규제지역 현황(2020.12.18)

투기 규제지역 선정과 더불어 정부는 지속적인 가격상승에 대응하기 위해 2017년 6월 첫 부동산 대책부터 조정대상지역 및 고가 주택의 주택담보대출비율(LTV) 및 부채상환율(DTI) 규제 비율을 계속해서 강화했습니다. 또 2020년 7월부터는 규제지역 내에서 주택을 거래하는 경우 고가 주택에만 적용하던 자금조달계획서를 거래가액과 무관하게 제출토록 변경했습니다.주택담보대출 및 보금자리론 등에 대한 전입 및 처분 요건도 강화했습니다. 15억 원 이상 초고가 구입 시 주택담보대출이 금지되며, 규제지역 내 주택 구입을 위해 주택담보대출을 받는 경우 주택 가격과 관계없이 6개월 내 기존주택 처분 및 전입 의무가 부과됩니다. 갭투자 방지를 위한 전세자금대출보증 이용 제한도 강화되면서 시가 9억 원 초과 주택 보유자에 대한 전세대출보증을 제한하던 것을 투기지역·투기과열지구 내 시가 3억 원 초과 아파트를 신규 구입하는 경우도 제한 대상에 추가하고, 전세대출을 받은 후 투기지역·투기과열지구 내 3억 원 초과 아파트를 구입하는 경우 전세대출을 즉시 회수하기로 결정했습니다.

다주택자에 대한 종부세 중과세율을 인상에 따라 개인의 경우 '3주택 이상 및 조정대상지역 2주택'에 대해 과세표준 구간별로 1.2%∼6.0% 세율을 적용했고 법인 역시 최고세율인 6%를 적용하였습니다. 법인 보유 주택에 대해 개인에 대한 세율 중 최고세율을 단일세율(3%, 4%)로 적용하기로 했고, 법인 보유 주택에 대한 종부세 공제(6억 원) 폐지하고, 조정대상지역내 법인의 신규 임대주택에 대해서도 종부세를 과세하기로 변경했습니다. 2년 미만 단기 보유 주택에 대한 양도 소득세율을 인상(1년 미만 40 → 70%, 2년 미만 기본세율 → 60%)했고 규제지역 다주택자도 양도세 중과세율 인상했습니다. 취득세의 경우, 다주택자, 법인 등에 대한 취득세율을 2주택은 8%, 3주택 이상 및 법인은 12%로 인상했으며 법인전환시 취득세 감면도 제한했습니다. 또한, 2017년과 2018년 두 차례에 걸쳐 민간택지 분양가 상한제 적용기준을 투기과열지구로 확대하고, 상한제 지정효력시점을 최초 입주자 모집 승인신청일로 앞당겼습니다. 분양가상한제 주택의 전매제한 기한도 5-10년으로 확대되었습니다.

주택 공급 계획으로는 수요측면의 불안요인 차단을 위한 수요관리 대책과 더불어,  공급부족을 우려하는 실수요자의 불안심리를 해소하고, 수급균형을 통한 시장안정 및 미래 주택수요에도 선제적으로 대응하기 위해 공급 확대 방안을 마련했습니다.  정부는 2021년 2월 4일 「공공주도 3080+ 대도시권 주택공급 획기적 확대방안」을 발표하였는데, 이 방안에 따르면 정부와 지자체, 공기업이 주도하여 2025년까지 서울 32만호 및 전국 83만호 주택 부지를 추가로 공급할 계획입니다. 이에 앞서, 정부는 2020년 8월 4일 「서울권역 등 수도권 주택 공급 확대방안(13.2만호+α)」을 발표했는데 이날 발표물량과 기존 수도권 주택 공급계획을 모두 합하면 총 127만호의 주택을 공급할 계획입니다. 서울권역 중심으로 발표내용을 종합하면 2020년 8월 4일 현재 신규공급 13.2만호+α와 5월 6일 공급 발표 물량 7만호, 당초 계획된 공공분양물량 사전청약을 2021년, 2022년으로 앞당겨 확대한 물량 6만호를 포함하면 서울권역에 총 26.2만호+α가 추가로 공급될 예정입니다.

상기와 같이 후속 발표된 공급 대책 등 현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들에서 더 나아가 향후 추가적인 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 경우, 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 이러한 건설업의 부정적 영향은 당사가 영위하는 PHC파일 시장의 전반적인 수주 감소로 이어져 당사의 수익성 및 재무제표의 악화를 불러올 가능성이 있습니다. 투자자들께는 투자하기에 앞서 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2018년 국내건설공사 수주액은 154조 5,277억원으로 전년 대비 3.7% 감소하였으며, 발주처별 수주액은 공공 42조 3,447억원, 민간 112조 1,832억원으로 각각 전년 대비 10.3%, 1.0% 감소하였습니다. 2018년 민간주택수주의 경우 재개발 수주는 양호하였으나, 신규 주택 수주가 부진한 모습을 보였습니다. 2019년 국내 건설 수주금액은 166조 352억원으로 2018년 대비 7.4% 증가했습니다.공공부문과 민간부문이 13.5%, 5.5%로 크게 증가했으며, 공종 부문별로 토목과 건축이 전년대비 6.7%, 7.8% 증가하였습니다. 더 나아가, 2020년 국내 건설 수주금액은 194조 750억원으로 전년 대비 16.9% 증가하였으며, 특히 민간 부분의 증가율 20.4%와 건축 부문의 증가율 28.2%가 도드라졌습니다. 아울러, 2021년 3분기 누적 국내건설 수주액의 경우 148조 991억원으로 전년 동기 대비 13.2% 증가하였으며, 이는 COVID-19 회복에 대한 경기 개선 기대감으로 공공과 민간, 토목과 건축 모두 11.8~18.0% 이상 전년 동기 대비 큰 폭으로 증가하였기 때문입니다.

건설 수주액 증가에 비해 최근 건축허가 면적의 경우 가파른 감소세를 나타내고 있습니다. 건축허가 면적의 감소는 국내 건설 수주 가능 금액을 감소시킬 가능성 있으므로 향후 건설수주에 있어서 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2019년 연간 기준 건축허가 총면적은 144,291천제곱미터로 전년 동기 대비 10.4% 감소하였으며, 특히, 주거용의 경우 전년동기 대비 19.3% 감소하는 등 큰 폭의 하락을 보였습니다. 한편, 2020년 건축허가 총면적은 147,310천제곱미터로 전년 대비 2.1% 증가하였으나, 주거용은 0.4% 감소하며 보합세를 보였습니다. 하지만 이후 2021년 3분기 기준 건축 기준 건축허가 면적은 124,863천제곱미터로 전년 동기대비 16.5% 증가하는 모습을 보였습니다. 다음은 연도별 건축 허가면적 현황 표입니다.

한편 공공부문 건설수주는 국토교통 예산 및 SOC 예산에 큰 영향을 받습니다. 국토교통부는 2018년 초 국토교통 예산을 2017년 20.2조원 대비 3.1조원 감소한 17.1조원으로 편성(15.0%)하였으나 수자원 예산 환경부 이체로 6,824억원이 조정되어 최종적인 예산은 16.4조원을 기록하였습니다. 국토교통부 예산은 2016년부터 매년 감소하는 추세를 보이다가 2019년 17.6조원으로 전년 대비 1.2조원 증가하였습니다. 2020년 역시 전년에 이어 20.5조원으로 2.9조원 증가하며 3개년만에 20조원 상회하는 예산이 편성되었습니다.

예산 가운데 도로ㆍ철도ㆍ항공ㆍ수자원 등 SOC 예산은 2018~2019년 동안 정부의 정책과제(5년간 178조원) 실행에 필요한 재원마련 및 기반시설 축적으로 2017년 대비 감축되었으나, 2020년 SOC 예산은 노후 SOC 유지보수, 대도시권 교통난 해소, 국토 균형발전을 위한 교통, 물류망 확충 등에 비중을 확대함에 따라 편성된 예산이 전년대비 2.9조원 증가하였으며, 2021년 SOC예산은 21.5조원으로 증가추세가 이어지고 있습니다.

2021년 국토교통부 부문별 예산

주택경기는 장기간 침체에 따른 실질 가격 하락과 수도권 공급 감소라는 근본적인 요인과 더불어 저금리 지속과 정부의 부동산 활성화 정책에 기인하여 2015년 전후로 호황을 보이기도 하였으나, 현재 미국의 기준금리 인상 시점에 대한 불확실성 및 가계부채에 대한 우려가 표면화되고 있으며, 부동산시장의 불확실성 역시 확대되고 있습니다. 이는 향후 당사를 포함한 건설사의 수익 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 정부의 SOC 사업에 대한 계속적인 지원 의지는 있으나 재정 건전성 유지 및 복지 등 의무지출 소요의 증가라는 재정 여건 하에서 SOC 투자는 큰 폭의 확대를 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다. 물론 SOC 투자에 대한 증가세는 당사가 영위하는 PHC파일 사업에 긍정적인 영향을 미치지만 현재로선 그 영향을 예측하기 어려우니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 콘크리트 파일 시장은 과점화가 진행되어 상위 업체와 하위 업체간 MS 격차가 크고, 설비투자 및 부지 확보라는 진입장벽이 존재하여 수요 성장 수혜가 상위 업체에게 집중될 가능성이 높습니다. 콘크리트(PHC) 일반파일 제품의 경우 제품 생산에 있어서 특별한 기술을 필요로 하지 않지만, 대규모의 시설투자 비용 및 기존 진출업체들의 건설사들과의 깊은 유대관계로 인해 신규 진출업체가 진입하기가 수월하지는 않습니다. 따라서, 향후 경쟁이 심화될 것으로 예상되지는 않으나, 건설 경기가 악화될 경우 단가 하락 압력으로 인하여 수익성이 저하될 위험이 있습니다.

최근에는 건축물의 규모가 커지고, 높이가 점점 더 고층화 되어감에 따라 건설현장에서 보다 견고한 기초 공사 및 기반 작업의 중요성이 높아지고 있습니다. 이러한 추세에 따라 고강도 파일과 외경은 동일하나 압축강도가 1,100kgf/㎠ 이상인 파일로서 주로 초고층 건물에 사용되고 있는 초고강도 파일 및 지름 700mm에서 1,000mm 크기의 고강도 파일로 지내력 확보가 어려운 매립지나 해안 인접지역, 플랜트 산업 등 대형 구조물의 기초공사에 적합한 대구경파일의 수요가 증가하고 있습니다. 다양한 구경의 상품을 보유한 업체들은 그렇지 않은 업체들에 비해서 영업활동 제약이 비교적 적으며, 영업상 경쟁력의 우위를 점할수 있습니다.
 

당사의 PHC 파일 제조 사업은 2017년 상반기까지 400㎜, 450㎜의 PHC파일을 주로 생산하였습니다. 이는 소규모 주택 및 공공기관등에 납품할 수 있는 소구경 파일로써 현재 국내 PHC파일 시장은 지름 500㎜ 이상의 대구경 PHC파일 제품의 수요가 증가되고 있기 때문에 이에 맞춰 500㎜~600㎜ PHC파일 생산을 위한 설비 리모델링을 2017년 하반기부터 진행하여 2019년 현재 대구경 PHC파일 제품을 생산하고 있으며, 납품시장 또한 기존의 소구경소량단일구경에서 대구경 수요의 대량납품현장으로 변경되어 매출이 증대되고 있습니다. 다만, 당사는 향후 상품의 다양성을 통한 경쟁력 강화를 위해 특수구격 PHC파일 생산을 위한 적극적인 설비 보수와 증설및 야적장 확보가 필요한 시점입니다. 하지만, 당사의 누적된 손실로 인한 부족한 투자여력으로 인해 제품 품목 다양화를 위한 설비 증설이 제한된 상황이며 이러한 상황이 지속될 경우 당사의 PHC파일 사업부의 경쟁력 및 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있음을 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

한편, 한국원심력콘크리트공업협동조합에 따르면 국내에는 약 24여곳의 PHC 파일 제조업체가 영업중인 것으로 파악됩니다. 주요 기업으로는 아이에스동서와 대림씨앤에스, 동양파일, 아주산업 등이 있으며 상위 5개사의 점유율이 시장의 65.70%를 차지하는 과점적 경쟁시장의 형태를 띠고 있습니다. 콘크리트 파일(PHC일반파일)은 비교적 단순한 제조공법을 통해 만들어지며 해당 규격제품의 KS기준을 준수할 경우 납품이 가능하여 경쟁사간 제품 차별의 요소가 많지 않은 편이며, 업체간 제품 판가의 차이가 크지 않은 특징을 갖고 있습니다. 또한, 단위 제품당 규격이 크고 중량이 무거워 운반비가 많이 드는 관계로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁이 이루어지고 있습니다. 따라서 PHC파일 사업의 경우 시장여건에 따라 수급동향이나 판매가격이 상이하며, 이로 인한 불확실성을 가지고 있습니다. 당사는 시장점유율 1.5% 수준의 중소형사로서 대형 경쟁사들과 매출액 및 생산 가능 물량의 차이가 크며, 건설업체들은 안정적인 납품이 가능한 대형사를 선호하기 때문에 회사의 시장점유율 상승은 제한적이라고 판단됩니다.

당사의 PHC파일 제조 공장은 포천에 위치하고 있으며, 지리적인 한계로 인해 공장에서 거리가 먼 건설현장에 대해서는 운송비 및 배송시간 측면에서 경쟁력을 확보하기가 어렵습니다. 따라서 당사의 PHC파일 사업은 수도권과 충청지역을 공급권역으로 하고 있으며, 일부 지역에 국한되는 영업을 전개할 수 밖에 없는 한계점이 있습니다. 향후 산업 내 기술의 변화에 대한 대응 및 설비 증설 실패나 이로 인한 동종업체와의 제품 경쟁에서 경쟁력이 약화될 경우 업체간 경쟁심화 및 수급 상황의 변동에 따라 당사의 영업 및 수익성에 잠재적 위험이 될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다

당사가 영위하고 있는 PHC파일 사업 부문은 공급자인 원료산업과 수요자인 건설업의 중간자 역할을 수행하고 있기 때문에 태생적으로 후방 원료산업과 전방 건설업의 영향을 동시에 받고 있으며 대부분 안정적인 가격으로 국내 공급업체들로부터 PHC파일 사업에 필요한 시멘트, 철선, 자갈 및 모래, LR강선 등을 조달하고 있습니다. 당사는 대부분의 원자재를 국내에서 조달하고 있으나, 이러한 원자재는 국제적인 수급 상황, 전방 산업의 수요 변화, 업계 재편에 따른 가격 협상력 변동 등의 다양한 거시 경제 환경의 영향을 받습니다.

한편, 콘크리트 파일 제조에 사용되는 주요 원재료인 시멘트는 생산설비가 막대하게 소요되는 장치산업 제품으로 국내에서는 한일시멘트 등 10여개 대기업에서 생산하고 있습니다. 주택 증설이 활발하던 2015년경 시멘트 생산사들의 과잉증설로 인해 재고가 증가하여 현재까지 원료수급측면에서는 문제가 없으나 최근 시멘트가 가장 많이 사용되는 주택에서의 착공면적 감소에 따라 시멘트 생산량이 감소하고 있으며, 시멘트 생산량이 착공면적에 약 1년정도 후행하는 특성으로 볼때 빠른 시일내에 시멘트 생산량이 증가할 가능성은 낮은것으로 판단됩니다. 또한, 시멘트의 원료인 유연탄의 가격 또한 꾸준히 하락하여 시멘트 제조사들의 원가 부담이 감소하여 판가 인상의 가능성은 높지 않을 것으로 판단되며 판가 인상에 수 개월이 소요되는 특성 상 판가가 인상되더라도 실제 반영시기는 약 6개월 ~ 1년이 소요되는 점, 당사 제품의 판매 단가 및 원재료 구매 단가는 고객처와의 협상에 의한 연단가로 책정된다는 점 등을 감안 시 콘크리트 파일 부문 내 원재료 가격 변동에 대한 위험은 낮은 편입니다.

다만, 2020년 하반기부터 착공 현장이 크게 증가한데 반해 시멘트 제조설비 정기대보수에 따른 일시적 생산감소로 재고부족 현상이 발생하였습니다. 이로 인해 단순히 2020년의 공급량 및 출하량만을 고려해 보았을때 출하량이 공급량보다 219천톤 더 발생하여 시장에서의 시멘트 재고량이 감소하는 추세를 보였습니다.

당사가 조달하는 원재료는 국내 매입량이 충분하며, 안정적인 조달이 가능하기 때문에 대부분 국내에서 조달하고 있고, 다양한 거래처를 확보하고 안정적으로 원재료를 매입하며 특정회사에게 원자재 조달을 의존하고 있지 않습니다. 뿐만 아니라, 급격한 원가 변동시에는 고객사와 협의, 판가에 반영하여 수익성을 확보하고 있어 원자재 가격의 변동이 당사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단이 됩니다. 또한, 주요 원자재 조달시장이 과점적 경쟁시장 구도를 형성하고 있고, 주요 매입품목들을 공급사들과의 연간 납품계약을 통해 가격 변동위험을 완화하는 한편 안정적으로 물량을 확보하여 생산비의 절감 및 생산성 향상을 목표로 하고 있습니다.

다만 자갈과 모래의 경우 1980년대 이후 국내 생산량이 감소하기 시작하여 쇄석골재, 육골재, 해안골재 등의 사용량이 많아지고 있으며, 원거리 조달 비중도 높아 조달수급 불균형과 조달단가의 상승을 초래하고 있습니다. 최근 3개년 당사의 PHC사업부문 원재료 매입액 중 자갈 및 모래는 꾸준히 약 20.0% 이상 차지하고 있어 자갈, 모래 등의 조달단가 상승 시 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

PHC파일의 단가는 연간 수요를 예측하고 고객처와의 협의 후 연간 단가를 책정하기에 가격 변동성에 대한 위험을 최소화하고 있습니다. 실제로 당사의 주요 제품 및 원재료의 단가 변화 추이를 보면, 대체로 변동 폭이 크지 않으며 안정적으로 가격을 책정하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 원재료는 국제 수급 상황, 전방 산업의 수요 변화, 업계 재편에 따른 가격 협상력 변동 등의 다양한 요인의 영향을 받으며, 재료의 단위당 가격은 환율, 국제유가 및 경기의 변동에 따라 민감하게 반응하여 당사의 제품 제조원가에 크게 영향을 미치며, 이로인해 당사의 수익성이 악화될 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

연결기준 당사의 종속회사인 티웨이항공의 사업은 국내 LCC산업의 성장으로 외형이 크게 성장하고 있었으나, 2019년 일본 여행 불매운동과 2020년 전세계적인 COVID-19의 영향으로 항공수요의 급감에 따른 매출 및 이익 감소로 2019년부터 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 2021년 3분기 연결기준 요약 손익계산서 수치는 다음과 같습니다.

[성장성]

당사의 연결기준 매출액은 2018년 735,458백만원, 2019년 817,302백만원을 기록하며 전년대비 11.1% 성장하는 모습을 보였습니다. 하지만 2020년에는 COVID-19 확산으로 당사의 종속회사인 (주)티웨이항공 실적이 크게 하락하여 연결기준 매출액은 276,909백만원을 기록하였으며 이는 전년대비 66.1% 감소한 실적입니다. 2021년 3분기에도 COVID-19 확산이 지속되어 항공운송에 대한 매출비중이 크게 감소하며 2021년 3분기에는 전년동기 대비 31.9% 감소한 154,606백만원을 기록하였습니다.

최근 3년간 사업부문별로 보았을 때 PHC PILE의 매출액은 2018년 3,573백만원, 2019년 5,762백만원, 2020년 6,550백만원을 기록하며 PHC Pile 사업부문의 매출성장이 지속되었습니다. 당사 PHC 파일 제조사업은 2017년 상반기까지 소규모 주택 및 공공기관 등에 납품할수 있는 소규경 파일인 400㎜, 450㎜의 PHC파일을 주로 생산하였습니다. 국내 시장은 지름 500㎜ 이상의 대구경 PHC파일 제품의 수요가 증가되고 있어 500㎜~600㎜ PHC파일 생산을 위한 설비 리모델링을 2017년 하반기부터 진행하여 2019년부터 대구경 PHC파일 제품 생산을 진행하였으며, 납품시장 또한 기존의 소구경소량단일구경에서 대구경 수요의 대량납품현장으로 변경하여 매출 증가가 나타나고 있습니다.

반도체 사업부문의 매출액은 2018년 2,032백만원, 2019년 228백만원을 기록하며 2018년부터 경쟁악화에 따른 수주가 큰 폭으로 감소하여 2020년 06월 19일 반도체사업부문의 사업중단결정을 하였습니다. 반도체 사업부문 영업정지에 대한 상세한 내용은 아래와 같습니다.

영업정지(자율공시)

항공사업부문의 매출액은 2018년 730,250백만원, 2019년 806,501백만원, 2020년 231,790백만원을 기록, 매출성장률은 2018년 25.4%, 2019년 10.4%로 국내 항공여객 수요의 높은 성장으로 지속 성장하였으나, 2020년 COVID-19의 전세계적 대유행으로 국제선 노선을 점차 감편하다가 2020년 03월 22일 전면 셧다운 조치를 내리면서 전년대비 66.7% 감소한 268,687백만원을 기록하였습니다.

당사의 사업 부문중 항공사업의 매출 비중은 2018년 99.02%, 2019년 98.66%, 2020년 97.03%, 2021년 3분기 93.58%로 대다수의 매출이 항공사업에서 발생하고 있어 당사의 실적에 큰 영향을 미치고 있습니다. COVID-19가 장기화되어 항공운송 사업에 대한 침체가 지속될 경우 연결기준 당사의 매출에 부정적인 영향이 지속될 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[수익성]

당사의 연결기준 매출총이익률은 2018년 14.8%, 2019년 6.5%, 2020년 -49.8%, 2021년 3분기 -58.1%로 2020년 이후 지속적인 매출총손실이 발생하고 있으며, 영업이익률은 2018년 5.9%, 2019년 -2.9%, 2020년 -64.2%, 2021년 3분기 -77.0%로 2019년부터 영업손실이 지속되고 있습니다.

주요 사업부문별로 살펴보았을 때 PHC파일 사업의 경우 매출총이익율은 2018년 -47.50%, 2019년 -30.58%, 2020년 -11.75%를 기록하며 2018년 주요 원재료가격 상승에 따른 매출원가 상승으로 인하여 역마진이 지속적으로 발생하였습니다. 다만, 2021년 3분기의 경우 PHC파일의 주문증가와 판매단가 개선으로 매출총이익률이 22.54%를 기록하며 수익성이 크게 개선되는 모습을 보였습니다. PHC파일 사업의 영업이익률은 2018년 -62.68%을 기록하였으며, 2019년부터 대구경(지름 500mm이상) PHC파일 생산에 따른 매출증가 및 판매비와 관리비의 절감으로 영업손실폭은 2019년 및 2020년 각각 -39.57% 및 -39.48% 수준을 기록하였지만 여전히 매출총손실이 발생하였습니다. 다만, PHC파일 판매단가 상승으로 매출총이익이 흑자전환하면서 2021년 3분기 영업이익률도 5.08%를 기록하며 PHC파일 사업부문의 수익성이 개선되는 모습을 보였습니다.

당사의 수익성은 2021년 3분기 기준 매출액의 93.58%를 차지하는 항공사업의 영향이 가장 높습니다. 항공사업의 경우 매출총이익률은 2018년 15.11%, 2019년 6.80%을 기록한 이후 COVID-19에 따른 항공여객 수요 감소로 2020년 -50.94%, 2021년 3분기 -63.43%를 기록하며 대규모 매출총손실이 발생하였습니다. 항공사업 영업이익의 경우 2018년 6.53%를 기록한 이후 2019년 -2.37%, 2020년 -64.75%, 2021년 3분기 -82.37%를 기록하며 2019년 이후 지속적인 영업손실이 발생하고 있습니다. 이는 2019년 LCC공급과잉 및 한일관계 악화로 인한 일본노선 수요 감소로 운임을 낮추고, 노선을 축소하면서 수익성이 악화되었기 때문이며 2020년 이후에는 COVID-19에 따른 항공여객 수요의 급감으로 수익성이 크게 악화되었습니다.

당사는 2021년 3분기 연결기준 항공사업의 매출액 비중이 93.58% 수준으로 연결기준 당사의 매출 및 수익성은 국내외 항공여객 수요에 따라 변동성이 존재합니다. 2020년 COVID-19의 전세계적 확산으로 항공산업의 여객 수요 감소로 당사 매출에도 부정적인 영향이 있었습니다. COVID-19의 영향이 과거 전염병 사례와 달리 조기 종식되지 않고 전세계적으로 확산되는 모습을 나타내고 있어, 금번 충격이 당사의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자하기에 앞서 이 점 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사의 사업부문 중 하나인 항공사업으로 인하여 산업 특성상 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정규모 이상의 항공기 확보가 요구되고 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금을 통해 확보하기에는 무리가 있어 리스를 이용하여 항공기를 확보하고 있습니다. 이러한 산업 특성 때문에 타 산업대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다.

연결기준 당사의 자산은 2018년 497,537백만원에서 2019년 871,001백만원을 기록하며 크게 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 2019년부터 적용된 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 기존에 자산으로 인식하지 않았던 항공기 운용리스자산을 당사의 사용권자산으로 362,266백만원을 신규로 인식하였기 때문입니다. 리스회계기준 변겨에 대한 자세한 내용은 "2. 회사위험 - 카. K-IFRS 1116호 "리스" 변경 도입에 따른 위험"을 참고하시기 바랍니다. 당사의 종속회사인 티웨이항공은 항공기구입 시 리스를 사용하고 있으며 리스의 규모가 크기 때문에 이러한 회계기준 변경으로 연결기준 당사의 자산이 급증하였습니다. 한편, 2020년의 경우 COVID-19에 따른 항공운송 부문의 영업 악화로 추가 항공운용리스가 발생하지 않고 감가상각비로 인한 사용권자산 감소로 자산은 766,137백만원까지 감소하였습니다. 2021년 3분기에도 감가상각비로 인해 사용권자산이 감소하였지만, 종속회사 (주)티웨이항공의 항공기정비로 인한 보증금의 증가로 기타비유동자산이 2020년 175,641백만원에서 2021년 3분기 214,118백만원까지 증가하여 자산이 782,129백만원까지 증가하였습니다.

당사의 총차입금은 2018년 2,116백만원에서 2019년 360,874백만원으로 크게 증가하였는데 이는 2019년 리스회계기준 변경에 따른 리스 관련 차입금이 360,874백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2020년의 경우 사용권자산 감소에 따른 리스부채 감소가 발생하였지만, 총차입금은 360,874백만원에서 365,345백만원으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 COVID-19로 인한 정부의 항공산업 지원책 일환으로 종속회사인 티웨이항공이 KDB산업은행, 수출입은행, 신한은행 등으로부터 총 49,648백만원의 차입금을 조달하였고 KDB산업은행 대상으로 10,000백만원의 전환사채를 발행하였기 때문입니다. 이와 더불어, 당사는 종속회사 티웨이항공의 주주배정후 실권주 일반공모의 유상증자 참여를 위해 2020년 10월 22일 분리형 공모 신주인수권부사채 30,000백만원을 발행하며 총차입금이 증가하는 모습을 보였습니다.

부채비율의 경우 2018년 74.6%이었으나, 2019년 254.4%를 기록하며 크게 증가하였습니다. 2019년 부채비율 증가의 요인은 1) 2019년 리스회계기준 변경(K-IFRS 116호 도입)으로 당사의 리스부채가 급증한 점, 2) LCC산업의 경쟁 심화 및 반일감정의 영향으로 2019년 당기순손실 47,662백만원 기록하여 결손금 발생으로 자본총계가 감소한 점이 주요원인으로 작용하였습니다. 2020년의 경우에는 1) 운영자금 확보를 위한 총차입금 증가 및 종속회사의 유상증자 청약 참여를 위한 신주인수권부사채 30,000백만원 발행, 2) COVID-19로 인한 실적악화로 144,397백만원의 대규모 당기순손실로 인한 결손금 증가로 자본총계가 감소하여 부채비율이 456.2%까지 증가하였습니다. 2021년 3분기에는 총차입금이 감소하는 모습을 보였지만 지속적인 대규모 당기순손실로 자본총계가 감소하며 부채비율이 736.7%까지 증가하며 최근까지 당사의 부채비율은 악화되고 있습니다.

이자보상배율의 경우 2018년 25.7배를 기록한 이후 2019년 -0.8배, 2020년 -5.9배, 2021년 3분기 -5.2배로 2019년부터 영업손실로 인하여 음(-)의 배수를 기록하고 있습니다. 당사는 현재 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있기 때문에 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용을 지불하기 어려운 상태라고 판단할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있다는 점을 충분히 염두해주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 기준 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

본 공시서류 제출일 현재 연결기준 당사의 금융기관 총 차입금은 62,313백만원으로 당사의 총차입금 중 단기차입금의 비중은 95.3%로 총차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 대부분 단기금융상품, 토지및건물, 최대주주의 연대보증 등이 제공되고 있습니다. 장기차입금의 경우에도 당사가 보유중인 (주)티웨이항공 주식 460만주가 담보로 제공되고 있습니다. 다만, 당사는 2021년 3분기 연결기준 이자보상배율이 -5.2배를 기록하고 있어, 담보가 제공되고 있음에도 불구하고 당사의 실적악화가 지속될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금회수 요청이 발생할 수 있습니다. 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사가 상환여력이 부족하여 차입금을 상환하지 못할 경우 담보권이 실행될 수 있으며 당사의 신용도 또한 크게 하락할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(주)티웨이항공은 KDB산업은행을 상대로 10,000백만원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 2021년 3분기 연결 기준 미상환 전환사채 발행현황은 아래와 같습니다.