증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 상기 총자산 및 자본금은 2021년 6월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

한국제9호기업인수목적 주식회사는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 10월 13일 설립되어 2021년 01월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 한국제9호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 한국제9호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조상 피합병대상법인 (주)파이버프로는 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[금융투자업규정]

[정관]

2021년 1월 한국제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)파이버프로를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)파이버프로는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한국제9호기업인수목적(주)는 (주)파이버프로를 흡수합병 하고자 합니다. (주)파이버프로는 광센서 및 광 계측기기 생산과 관련하여 연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 (주)파이버프로는 1997년 5월에 설립되어 광 계측기기 및 광 부품 자동제조장비를 생산하는 기업으로 시작하여 현재는 광섬유 자이로스코프, 분포형 온도센싱 시스템, PLC 기반 광소자 등을 납품하는 광부품 전문기업입니다.

이처럼 (주)파이버프로가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(주)파이버프로는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, 설비 확충 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)파이버프로의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

① 시설자금

피합병법인은 현재 진행 중인 영업 및 수주 현황을 감안하였을 시 대전 본사의 생산공간이 부족하다고 판단하여 건축설계를 완료하여 증축을 시작한 상태입니다. 증축공사 비용 및 증축 후 생산시설 구입자금으로 공모유입자금을 활용할 계획이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

② 운영자금

피합병법인은 본 공모로 유입되는 자금의 일부를 생산자재 구입 및 연구개발비용 등으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 안정적인 원자재 공급이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 각 계정별 상세 사용 계획은 다음과 같습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

상기 사항 이외에 피합병법인인 (주)파이버프로와 한국제9호기업인수목적(주)의 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 증축 및 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다.

그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)파이버프로의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 (주)파이버프로의 안정적인 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 한국제9호기업인수목적(주)이고, (주)파이버프로는 소멸법인이 되나 존속법인인 한국제9호기업인수목적(주)는 (주)파이버프로의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)파이버프로로 변경될 예정입니다.

2021년 08월 17일 이사회결의일 기준 (주)파이버프로의 최대주주는 고연완 대표이사로 지분율은 37.91%(특수관계인 포함 62.61%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 한국제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 고연완 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 53.29%(전환사채 전환 가정 시 52.02%)가 됩니다.

한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로의 합병이 완료되면 형식적으로는 한국제9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)파이버프로는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)파이버프로가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

한국제9호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)파이버프로와 합병 후에는 (주)파이버프로의 주요 사업인 광부품 및 광센서 관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위할 것입니다.

한편, 한국제9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)파이버프로는 한국제9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 진출 등에 투자 함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편, 한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

- 재무상태표 변경

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 한국제9호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)파이버프로의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)파이버프로는 합병을 통해 한국제9호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

한국제9호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜파이버프로의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 한국제9호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜파이버프로를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 한국제9호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜파이버프로는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 한국제9호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

한국제9호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)파이버프로에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 한국제9호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)파이버프로는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)파이버프로가 한국제9호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

한국제9호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 한국제9호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설 합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

 
마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2022년 02월 04일로 동 등기예정일은 한국제9호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2021년 01월 15일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행과정 및 주요일정

가. 진행경과

한국제9호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '전자/통신' 산업에 속하며, '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜파이버프로라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2021년 8월 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 04월 28일 회계법인 원지와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 4월 28일 ~ 8월 17일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 원지의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 08월 17일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 08월 17일

(4) 합병변경계약 체결일 : 2021년 11월 12일

나. 합병주요일정

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 연결 요약재무정보

(2) 별도 요약재무정보

다. 외부감사 및 지정감사 여부

(주)파이버프로는 2018년~2019년 외부감사 대상법인이 아니었으나 임의감사를 받아 적정의견을 수령하였으며, 2020년 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아, 적정의견을 수령하였습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(한국제9호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 01월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨, 한국투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 (주)에이씨피씨, 한국투자증권(주)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

한국제9호기업인수목적(주) 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

한편 피합병법인인 (주)파이버프로는 한국제9호기업인수목적(주) 정관 제63조에서 정의하는 전자/통신 산업군에 부합합니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자      : 2021년 04월 28일

평 가 기 간          : 2021년 04월 28일 ~ 2021년 08월 17일

제 출 일 자          : 2021년 08월 17일

평 가 회 사 명      : 회계법인 원지

대 표 이 사          : 이 종 희 (인)

소 재 지              : 서울특별시 서초구 서초대로74길 45, 15층(서초동, 엔데버타워)

평 가 책 임 자      : (직책) 상무이사  (성명) 서 보 민 (인)
                            (전화번호) 02-865-1833

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 한국제9호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 파이버프로를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 한국제9호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 파이버프로는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 피합병법인 감사보고서)
(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일과 2021년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서 및 검토보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 8월 17일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의    1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2020년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2020년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.500% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2021년 8월 9일)입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행  및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습

니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.  다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및   증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 3.2338000입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년    8월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 8월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 8월 16일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 18.500% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 8월 17일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 8월 16일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 7월 17일부터 2021년 8월 16일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 8월 10일부터 2021년 8월 16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 8월 16일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에   따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를    제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의   감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 2021년 1월 16일 일반공모에 의한 유상증자로 인한 증가액입니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(Source: 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자는 상증세법상 보충적 평가방법에 따른 평가액으로 우리사주조합에게 전량을 배정한 것으로써 피합병법인의 임직원에게 보상 목적으로 저가에 이루어진 것이며, 최근 2년간 주식 양수도 거래는 양도인과 개인간에 이루어진 소량의 거래로써 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격으로 판단되지 않으며, 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하고 있으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스닥. 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인   2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과  같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의   한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인의 2020년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2020년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주3) 피합병법인이 2020년말 현재 보유하고 있는 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식은 없으며, 종속기업 투자지분은 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다.

(주4) 피합병법인의 종속기업투자자본변동의 2021년 반기말 금액과 2020년말 금액의 차이입니다.
(주5) 피합병법인의 최근 사업연도말 현재 발행된 보통주입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권은 분석기준일 현재 가득요건을 충족하지 아니하였으므로 분석기준일 현재 총발생주식수에서 제외하였습니다. 분석기준일 현재 주식선택권 현황은 아래와 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에  따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인 70개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

피합병법인의 2020년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "광섬유 관성센서 및 관성 측정장치"로서, 상기 70개사 중 8개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 8개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과  주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당되는 주권상장법인 70개사(코넥스상장법인 제외) 중 8개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 8개사 중 최근사업연도말   주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 1개사인 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인 및 산업에 대한 이해

3.3.1 피합병법인에 대한 이해

3.3.1.1 피합병법인의 개요

FIBERPRO로 세계에 알려진 피합병법인은 Your innovative fiber optics provider라는 모토 아래 신기술에 의한 새로운 가치 창출이라는 Vision을 가지고 전 세계의 광통신 및 광섬유 센서 분야에서 수많은 기여를 하고 있는 광 계측 전문기업입니다. 1995년 한국과학기술원(KAIST)의 광섬유 실험실에서 나와 기술로 사업을 시작한 이래 신 개념과 자사의 독특한 원천 기술들을 바탕으로 개발한 제품들로 시장에서 독보적 지위를 확보하고 꾸준한 기술 개발과 제품 출시로 전 세계의 광통신 및 광센서 분야에서 글로벌 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. 동사의 핵심 기술 중 하나인 편광제어기술은 빛이 특정 방향으로만 진동하며 나아가는 성질인 편광(偏光, Polarization)을 제어하는 기술인데, 예를 들면 입력 광신호의 편광 각도를 제어하거나 광섬유를 통해 전송되는 빛의 편광 상태를 빠르게 변조시켜 마치 편광되지 않은 빛과 같이 보이도록 것입니다.

이 '편광제어 Solution'은 세계 최고 수준의 평가를 받고 있습니다. 편광 관련 대표 제품인 POLARIZATION SCRAMBLER는 광통신에서 광부품을 측정할 때 측정잡음 및 편광 때문에 발생하는 장비의 오작동과 정보의 왜곡 등 장거리 광소자에서 발생하는 편광의 나쁜 영향을 제거하거나, 장거리 전송 해저케이블에 필수적인 제품으로서, 세계일류상품에 등록되어‘편광제어’솔루션 분야에서 최고의 기술력과 경쟁력을 인정받고 있습니다.

피합병법인은 설립 후 대표이사가 박사과정시 연구한 편광스크램블러로 최초 사업화를 하여 광통신시장에서 성공을 하였으나, 2000년 초반 광통신시장 거품 붕괴로 해외시장이 침체되자 광 신호 처리 및 해석에 대해 보유한 핵심기술을 새로운 응용시장에 접목하여, 대표이사 등 핵심 엔지니어의 전공분야인 광섬유 자이로스코프 시장에 진입하고, 핵심부품인 집적광학소자를 개발하여 제품 경쟁력을 강화하였습니다. 집적광학소자를 개발하면서 축적한 PLC기반 기술과 관련 인력으로 데이터 시장 팽창을 예상하여 PLC 기반 광소자 시장에 진출하게 되었습니다. 광섬유 자이로스코프에서 나아가 또 다른 광섬유 센서인 분포형 온도 센싱 시스템은 파이버프로가 경쟁력을 가지고 있는 광섬유센싱기술을 기반으로 한 제품으로, 화재 감시, 전력선 감시, 시설의 안전, 보안 및 무결성에 대한 수요 증가와 투자 추세를 예측하여 진출하게 되었습니다.

1) 주요 연혁

(Source : 피합병법인 제시자료)

2) 주요 제품 설명

(1) 광섬유 관성센서(Fiber Optic Gyroscope) & 관성 측정 장치(Inertial Measurement Unit)

광섬유 관성센서와 관성측정장치는 물체의 회전각속도를 측정하여 물체의 자세와 방위각을 알려주는 센서로, 최종적으로 관성항법장치가 되어 차량, 선박, 항공기, 유도무기 등에 사용됩니다.   회전각속도를 측정하는 단품의 자이로스코프를 기본으로 하여 이것을 묶어 3차원 측정을 가능하게 하는 제품이 관성측정장치(IMU)입니다. High-end급 관성항법장치 주요 메이저는 Honeywell, Safran, Northrop Grumman 등 이고 시장이 보수적입니다. 국내는 H사가 주요 시장참여자로 동사와 협력관계이면서 경쟁관계입니다. 이 시장은 군수용 시장과 항공 우주용 시장이 이끌고 있습니다. High-end 급 센서 시장도 군수시장과 민수 시장이 있는데 한국에서는 군수시장이 월등히 크지만 세계적으로는 민수 시장이 매우 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 주요 시장으로는 군수 시장은 유도무기, 체계 자세제어, 전투차량 항법, 무인차량의 항법 및 자세제어 등이 주요 응용이고 민수시장에서는 자율주행차량용 항법센서 , 로봇제어 (공장/창고용 로봇, 보행로봇, 건설로봇, 농업로봇), 각종 플랫폼의 자세제어(항공촬영, 감시카메라), 선박용 항법 및 자세제어, 해양플랫폼 자세제어 등 매우 다양한 응용을 가집니다. 이 시장에는 다양한 회사가 경쟁하고 있는데 북미에 KVH, Systron Donner, 유럽에 iXblue, Civitanavi, 아시아에 동사, Cielo, JAE, Hitachi 등이 있습니다. 이 중 iXblue, Honeywell, KVH 가 시장 점유율이 높습니다.

동사가 가지고 있는 핵심 기술은 광섬유 회로 기술과 신호처리 기술입니다. 이것이 사실상 관성센서의 핵심입니다. 동사는 2011년 Polarizer, Phase modulator, Directional coupler를 합친 집적 소자를 개발하여 구성품을 수직계열화하고 단 하나의 광학 칩으로 세 가지 기능을 수행하게 하였습니다. 이 것은 수출통제에 의한 불확실성도 제거 되면서 동시에 가격과 크기 무게 등에서 매우 중요한 경쟁력을 가지게 되는 것입니다.  High-end 급 전술급 관성센서 FI 200는 후발주자로 기존 제품의 성능을 뛰어 넘게 설계, 개발하였으므로 현존하는 관성센서로는 동급에서 세계 최고의 성능을 가지고 있습니다. FI 200과 같은 등급에서 군수 시장에서 경쟁제품인 Northrop Grumman 의 LN-200과 Honeywell의 HG1700 대표 성능을 비교해보면 가장 중요한 성능인 바이어스 반복도는 2-6배, 잡음을 이야기 하는 Angle random walk은 2.5-7 배, 정밀도를 나타내는 Scale factor accuracy는 2-3배 이상 성능을 보입니다. 이런 자이로스코프 주요 성능 외에도 충격내구성도 훨씬 뛰어납니다. 장기 성능 평가에서도 비슷한 결과를 보여주고 있습니다.

(2) 분포형 온도 센싱 시스템(Distributed Fiber Optic Sensing System)

분포형 광섬유 온도 감지 시스템(DTS)은 광섬유 에서 발생하는 반사 산란광을 이용한 Sensing 기술로서, 통신용 광케이블을 설비에 포설하는 것 만으로도 광케이블이 포설된 주위라면 어떤 지점이든 온도변화를 실시간으로 일괄 측정이 가능하게 해주는 새로운 온도 분포 측정 시스템입니다.  분포형 광섬유 센서 시장은 선진적이고 혁신적인 제품을 제공하는 공급 업체가 지닌 이니셔티브 때문에 매우 집중화되어 있고 경쟁이 치열합니다. 시장은 잘 확립된 다국적 기업이 턴키(Turn-Key) 기반 시스템 공급을 통해 주도하고 있습니다. 이 업체들은 경쟁 우위를 확보하기 위해 제품 포트폴리오를 늘리고 지리적 입지를 개선하기 위해 인수 합병을 자주하고 있습니다. 결과적으로, 이들 업체들간의 경쟁 정도는 여전히 높습니다.

고객사의 제품에 대한 요구 사항은 매우 다양하고, 또한 고객들의 상황 및 인프라 수준이 천차만별입니다. 따라서 동사는 분포형 광섬유 감지 시스템 제품뿐만 아닌 이를 도입하기 위한 컨설팅 서비스도 함께 제공합니다. 특히 분포형 광섬유 감지 시스템의 경우, 사용자에게는 시스템의 기술 및 제품 그 자체 보다는 환경조건에 맞는 포설방식, 고객사에서 주요하게 생각하는 측정데이터, 그에 따른 운용 프로그램 커스터마이징 등 그것이 제공하는 기능 및 서비스가 중요한데, 해외 제품을 수입유통하는 국내 대리점의 경우 기술력 미비, 인적자원 부족 등으로 이러한 요구조건을 만족시킬 수 없습니다. 동사는 고객의 요구조건을 적극 반영하여 사용자 인터페이스 및 소프트웨어를 구성하여 제공하고 있습니다.

(3) 광 계측기기(Test & Measurement Equipment)

광섬유기반 (fiber optic)의 소자 및 시스템을 측정하고 평가하는 장비로, 광섬유 및 각종 광소자의 광파워를 측정함으로써 이들의 다양한 광손실 (optical loss: 삽입손실, 반사손실, 편광의존손실) 편광소광률(Polarization Extinction Ratio) 등을 측정하는 기기이며, PMD Emulator, Audio Fiber Tracer, PON-OTDR, Polarization Scrambler, Broadband ASE Source는 최적의 PMD 측정 및 제어, 광섬유/케이블을 추적, 편광이 장거리 광통신에 미치는 노이즈를 제거, ASE 광원 등의 기능을 가지고 있으며, 광측정기술을 이용한 실리콘 웨이퍼, 사파이어 웨이퍼, 유리 웨이퍼등 투명하거나 빛이 반사되는 각종 시료의 두께, 형삭 측정 등 다양한 광 측정기기를 보유, 개발하고 있습니다.

경쟁은 Keysight, Viavi Solutions, Yokogawa, EXFO 등 오랜 경력의 소수 제조사들이 큰 변화 없이 시장의 과반 이상을 두고 경쟁하는 구조이지만, 상대적으로 저성능 제품 위주의 저가 시장에는 중국업체들이 조금씩 진입하고 있고, 설치/유지보수 시장에는 많은 회사들이 공급해오고 있습니다.

동사는 편광분야의 전문성과 신호처리기술을 바탕으로 1995년 이후 광 계측시장에서 인지도를 키워왔고 다채널 계측기도 출시하였으나, 타 분야로 확대하는데 대형 경쟁사와 직접 경쟁에 한계가 있어 제휴를 통해 시장에 접근하고 있습니다. 이를 통해 통합 솔루션의 공급이 가능해졌고, 가격대비 성능 면에서 최고의 제품을 공급하고 있습니다. 나아가 이 분야의 전문기업으로 시장 요구에 맞는 사양을 맞추어 줄 수 있는 개발력은 비교 우위에 있습니다.

(4) 광부품 자동제조장비(Opto-Mechanical Automation System)

광부품 자동제조장비(Opto-Mechanical Automation System)는 고객의 요구에 맞춰 측정및 패키징이 필요한 다양한 광 소자들(PIC device, Splitter , AWG, VOA, IOC, Collimator 등)에 대하여 자동 정렬 가능한 장비입니다. 사용자 기술에 의존한 기존의 수동및 반자동 정렬 방식의 품질 수준의 한계를 극복시켜줄수 있으며, 높은 수준의 다양한 정렬 알고리즘 및 최적화된 파워미터를 이용하여 보다 빠르고 안정적인 광 소자에 대한 정렬이 가능하도록 하는 제품입니다.

일부 선도업체들(ex. Luxtera, Intel, etc)은 vertically integrated 되어 있습니다. 하지만, 대부분의 많은 업체들에게는 비용 및 효율성 측면에서 vertical integration이 바람직하지 않습니다. Foundry, design S/W, Packaging design house, Test & Measurement등 PIC Ecosystem이 성숙단계에 이르고 성장하고 있으므로, 선도업체 몇을 제외하고는 각 단계별로 서비스를 활용할 수 있으며, 각 제품과 응용분야에 맞춘 차별화된 동사 장비의 장점은 앞으로도 더 많은 기회를 창출해 낼 수 있을 것으로 예상됩니다. 광부품 자동 제조장비의 경우는 광신호를 모니터하면서 부품의 위치를 조정하여 정렬하는 능동정렬(active alignment)방식을 취하므로, 미세한 광신호의 검출기술, 광소자의 특성 및 빛의 공간 전파에 대한 특성 이해를 통한 효율적인 정렬 알고리즘이 필수적입니다. 따라서 이러한 기술의 복잡성은 새로운 사업자가 광부품 자동 제조장비 시장에 대한 접근을 어렵게 하는 측면이 있습니다.  동사는0.5um 정도의 정밀도를 갖는 광섬유 정렬을 위해 0.05um resolution을 갖는 motorized stage와, 정렬을 위한 안정화 광원 기술, 광섬유와 PLC형 광 도파로에 충분한 정밀도를 갖기 위한 정렬 알고리즘과 측정에서의 R&R (repeatability and reproducibility)의 신뢰성이 우수하며, 고객 맞춤형 GUI (graphic user interface) 기반 소프트웨어 제작 기술을 보유하고 있습니다.

(5) PLC 기반 광 소자(PLC based Component)

PLC 기반 광 소자는 PLC제품으로 WDM Chip & Module, Polarizing Y-branch Phase Modulator, Polarization Maintaining Splitter 이 있는데, WDM Chip & Module은 가닥의 광섬유로 다양한 파장의 신호를 결합 하거나 분할 해주는 수동 소자이며, Polarizing Y-branch Phase Modulator는 X-cut 된 LiNbO3(LN) 기판에 Y-분기형 도파로와 전극을 형성시켜, Polarizer + Splitter  (광신호를 2개로 나누어 줌) + Modulator (도파로 사이에 전압이 인가되면, Pokels 효과로 인해 굴절률이 바뀌어 위상이 변화됨) 3가지 기능을 하는 소자를 1개의 집적된 칩으로 광섬유 자이로(FOG)의 핵심 부품 중 하나이며, Polarization Maintaining Splitter 는 단일 입력 섬유 케이블의 입사 광선을 수개의 광선으로 분리하는 제품으로 광센싱 기기, 의료기기, 광섬유 자이로 (FOG) 등에 사용되는 광소자입니다.

PLC 칩 제조사의 경우 데이터센터 광 송수신기(Transceiver)의 핵심 부품이긴 하지만 제조과정에서는 제일 하위 구성품 입니다. 그래서 광 송수신기(Transceiver)제조업체와 직접적인 거래관계가 만들어지기는 현실적으로 매우 어렵습니다. 그래서 PLC 칩 제조사에서는 Module화까지 직접 하는 선택을 하는가 하면 중국 내 에서 Module화 공정 및 중국 내 영업까지 도와줄 수 있는 어느 정도 규모 있는 업체와 협력관계를 맺고 광 송수신기(Transceiver)제조 업체와 거래관계를 만드는 선택을 합니다. 동사는 높은 수율로 Chip을 생산 할 수 있도록 WDM 칩 공정 개선 및 개발에 투자고 하고 있으며 동사의 또 다른 사업 분야 중 하나인 Auto alignment system을 이용하여 WDM chip 측정에 최적화 하여 생산 단가를 낮추는데 핵심적인 역할을 하고 있습니다. WDM chip의 경우 광 송수신기(Transceiver)업체에 따라 요구되는 광학 사양 및 소자 사이즈가 각각 다르기 때문에 고객의 요구사항에 빠르게 대응할 수 있는 설계능력이 매우 중요합니다. 40G/100G CWDM MUX(Multiplexer)및 DEMUX(Demultiplexer) Wafer및 Chip에 대한 기본 솔루션에 대한 개발은 모두 완료되었으며, 여러 광 송수신기(Transceiver)제조 업체의 요구사항에 맞춰 개발 및 대응 하고 있으며, 100G급을 넘어 200G/400G 그 이상의 수요에도 대응할 수 있도록 개발 계획을 갖고 있습니다.

3.3.1.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 피합병법인의 별도재무상태표

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년과 2019년, 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2021년 반기는 검토받은 재무제표이나 2021년 3분기는 감사 및 검토받지 않은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 별도손익계산서

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년과 2019년, 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2021년 반기는 검토받은 재무제표이나 2021년 3분기는 감사 및 검토받지 않은 재무제표입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인은 2015년부터 한국채택국제회계기준을 도입하여 재무제표를 작성해오고 있습니다.

3.3.2 산업에 대한 이해

3.3.2.1 시장의 특성

1) 광섬유 관성센서(FOG) & 관성 측정장치(IMU)

광섬유 관성센서와 관련 제품은 기본적으로 물체의 회전각속도를 측정하여 물체의 자세와 방위각을 알려주는 센서로, 최종적으로 관성항법장치가 되어 차량, 선박, 항공기, 유도무기 등에 사용됩니다. 회전 각속도를 측정하는 단품의 자이로스코프를 기본으로 하여 이 것을 묶어 3차원 측정을 가능하게 하는 관성측정장치(IMU)가 있고 이 것에 부가 회로를 더하여 최종적으로 항법 장치가 되는 구성입니다.

광섬유관성센서의 목표시장은 크게 방산시장과 민수시장으로 나눌 수 있는데, 방산시장은 사업의 특성 상 주로 내수 위주의 대기업과 국가를 상대로 하는 꾸준한 성장을 보이는 시장이고, 민수 시장은 4차산업혁명과 무인운송수단(UAM) 등의 산업발전과 맞물려 필수적인 센서로 큰 폭의 성장이 기대되고 있습니다.

군수시장은 무인화, 정밀 유도 등이 필요한 모든 체계에 광섬유 관성센서가 사용됩니다. 통상 GPS와 IMU를 결합하여 전파교란이나 지하, 도심 같은 운영지역에서도 정확히 동작하게 만들고 있습니다. 군용GPS가 없어도 IMU를 통해 일정 부분 정밀 제어/유도가 가능하므로 군수체계에서 움직이는 모든 것에는 IMU 또는 INS가 필요합니다. 현재 주요 응용은 유도무기, 육해공 무인체계 뿐만 아니라 레이더, ASCA, SAR, EOIR 같은 관측장비에도 IMU를 활용 중이며, 동사의 제품은 상기 모든 체계에 골고루 적용되고 있거나 개발 중에 있습니다. 군수는 대략 10년 이상의 제품 수명주기를 가지므로 안정적인 매출이 가능한 장점이 있습니다. 다만 원가는 정부에서 관리대상이 되고 있습니다. 단, 수출의 경우 이런 제약이 없습니다.

정부에서 민간으로 우주산업 주도권이 이양된 이후, 우주 산업 전체가 팽창하고 있습니다. 미국 비영리단체인 ‘스페이스 파운데이션’에 따르면, 전 세계 정부의 우주 산업 예산이 858억달러(약 101조원)에 그쳤는데, 나머지 3289억달러(약 389조원)는 민간에서 창출되었습니다. 우주 산업이 향후 더 크게 발전할 것으로 전망되는 까닭은 발사 비용이 급격히 하락하고 있다는 데 있습니다. 2015년 1㎏ 화물을 우주로 보내는 데 약 2만200달러(약 2390만원)라는 비용을 내야하는 것으로 알려졌지만 오늘날 스페이스엑스가 제작한 팰컨헤비는 화물 1㎏당 수송비를 2200달러(약 260만원)까지 낮추는 데 성공했습니다. 이런 우주산업의 우주 발사체 및 인공위성에 항법 및 자세제어용으로 정밀한 성능의 관성센서와 관성측정장치가 필요합니다.

동사의 민수시장에서 목표 시장은 무인 운반 시스템 AGV(Auto Guided Vehicle), 해양 분야의 UUV (Unmanned Underwater Vehicle), UAM 같은 미래 교통망 시스템 시장입니다.

AGV 는 Auto Guided Vehicle 의 약자로 무인으로 물건을 운반해 주는 시스템으로, AGV 는 물건의 파손 방지 및 인건비 절약뿐만 아니라 업무 생산성에서도 크게 효율적이라고 보입니다. Smart Factory 등 4차 산업 혁명에서 물리적 구성요소 중 하나인 AGV 는 크게 유선 유도와 무선 유도로 구분되고, 이중 공간적인 움직임을 고려하면 유선 유도에 비해서 무선 유도는 움직임에 제약을 받지 않는 장점이 큽니다.

무선 유도에 대표적인 센서로 자이로 센서가 사용되며 향후 성장 속도가 빠른 이 산업에 자이로 센서의 수요도 클 것으로 전망 됩니다. 또한 컨테이너 하역 후 이동에 무인화를 위해 사용되는 AGV(무인 운반차,Automated Guided Vehicle)시장도 미래가 주목되는 응용시장입니다.

무인 잠수정 UUV (Unmanned Underwater Vehicle)은 군수에서는 수중에서 정찰, 감시, 기뢰 탐색 및 제거, 해양 환경 자료 수집, 대 잠수함 전 등의 임무를 수행하기 위하여 개발된 수중용 무인 체계 입니다. 수중에서 임무를 수행하고 음향 및 자기 신호를 최소화 할 수 있기 때문에 군사적 활용성이 높습니다. 민수 분야에서도 항만 유지 보수, 인간이 탐사하기 어려운 해저 지역 자원 탐사, 재난 예측, 해저 지형 조사 등 다양한 분야에서 그 활용 가능성이 높습니다. UUV 시장은 CAGR 은 2019년부터 2026년까지 13.5%로 추정됩니다.

대도시가 직면한 교통 혼잡을 해결하기 위한 일환으로 드론 택시가 개발 중이며 현재 미국 보잉(Boeing), 프랑스 에어버스(Airbus), 키티 호크 (kitty Hawk), 벨 넥서스 (Bell Nexus) 등 여러 회사가 미래 교통 수단으로 UAM(Unmanned Aerial Mobility)을 개발하고 있습니다. Uber나 Lyft 등 공유 이동수단 업체 자동차 회사, 나아가 항공기 회사가 경쟁에 참여하고 있고 특히 벨 넥서스(Bell Nexus) 는 프로토 타입을 2020년까지 만들 예정이고 2023년까지 상용화 하겠다고 나섰으며, 이런 UAM에 고성능 자이로센서는 필수 요소입니다. 동사는 한국의 UAV 콘소시움에 자문 그룹을 통해 참여하고 있습니다.

동사의 광섬유관성센서의 목표시장을 정리하면 군수시장의 유도무기(항공, 지상, 해상) 시장 및 지상항법시장, 민수시장 중 우주/항공분야의 인공위성, 우주 발사체, UAV 시장, 해양 분야의 UUV(군사용 포함), 인공지능/자율주행/4차산업 분야의 AGV, UAM시장입니다.

2) 분포형 광섬유센서(Distributed Fiber Optic Sensor)

분포형 광섬유 센서는 장거리에 걸쳐 온도, 진동을 측정하는 장비로, 사회 인프라 감시와 안전감시, 보안관리 등 광범위한 분야에 필요한 장비입니다. 예를 들어, 전력망, 송유관, 가스관, 철도망 등에 대하여 온도, 변형률 등을 측정하며 이는 화재 및 균열, 붕괴사고 등 다양한 산업 현장에 사고예방 및 안전진단을 가능케 하고, 장거리 인프라 시설의 안전, 보안 및 무결성을 모니터링 하는데 중추적인 기술로, 고도화된 사회 인프라 자산의 안전성을 지속적으로 모니터링 하여 사고의 발생을 사전에 차단하고, 예방적 유지보수에 필수 불가결한 제품입니다.

분포형 광섬유 센서 시장을 분류하면, 응용별로 시장은 온도 감지시장, 음향/진동 감지시장, 기타시장이 있으며, 업종별 시장으로 분류하면 원유 및 가스 시장, 전원 및 유틸리티 시장, 안전 및 보안 시장, 산업 시장, 토목 공학 시장으로 구분할 수 있습니다.

온도시장의 다양성이 크므로 온도모니터링 시장을 동사의 1차 목표시장으로 하고 동사가 개발 중에 있는 분포형 음향 감지 시스템(Distributed Acoustic Sensor)이 출시되는 시점에 음향/진동 모니터링 시장을 2차 목표시장으로 추가할 것이고, 유틸리티와 보안시장을 보조적인 목표시장으로 생각하고 있습니다.
 

3) 광 계측기기(Test & Measurement Equipment)

광산업에서의 광계측기는 다양한 분야와 제품군을 포함하고 있으나, 여기서는 광섬유기반 (fiber optic)의 소자 및 시스템을 측정하고 평가하는 분야, 특히 광통신 분야의 계측기를 지칭하고자 합니다. 광통신 분야에서의 광계측기로는 광 스펙트럼 분석기, 광 변조분석기, 광 오실로스코프, BERT, OTDR, 광 파워미터 등이 있으며, 계측기 시장은 신기술 시장의 수명주기와 관련이 깊은데 크게 개발단계, 생산단계, 설치단계, 유지보수단계로 순차적으로 이동하고 동사는 이 시장에 맞춰 초창기 개발단계 시장에서 공장용 설비로 사용되는 생산용 계측기 시장과 현장 설비 유지관리에 필요한 설치와 유지보수 시장에 맞는 제품을 보유하고 있습니다. 생산용 계측기와 설치/유지보수 계측기가 동사의 주요 제품군으로 이용하였습니다.

이 중 광파워미터(Optical Power Meters)는 광섬유 및 각종 광소자의 광파워를 측정함으로써 이들의 다양한 광특성(optical loss: 삽입손실, 반사손실, 편광의존손실) 등을 측정하는 기기입니다. 이 제품은 형태로는 크게 거치형(bench top)과 이동이 편리하여, 옥외에서 공사현장에서 주로 쓰이는 이동형(handheld)으로 구분할 수 있습니다. 거치형은 광소자 제조사의 제조라인이나 R&D 실험실에서 사용됩니다.

광학 부품 및 소자 생산, 연구 시 특정 성능 요건에 해당 부품이 얼마나 잘 부합되는지 생산 및 연구 시 전 공정을 관리하여야 합니다. 공정을 관리하기 위해서 측정이 필수이고, 광통신부품 및 소자의 특성 측정 항목은 부품별로 다양합니다.  개발이나 생산과정에서 적절한 성능을 확보하고 기능을 구현하기 위해 많은 것을 측정해야 합니다. 부품의 경우 삽입손실, 반사손실, 편광의존손실, 편광모드분산(PMD), 파장대역,방향성, 광 출력, 문턱전류, 선형성, 광 전류 등을 측정 등을 측정합니다. 동사에서는 이러한 측정에 필요한 거치형 광 파워미터 계열의 제품들과 이동형 장비를 보유하고 있으며, 구체적으로는 다채널 광파워미터(Multichannel Optical Power Meter), 편광소광률측정기 (Polarization Extinction Ratio Meter), 편광의존손실측정기 (PDL meter), 광케이블식별기 (Audio Fiber Tracer) 등이 있습니다.

다채널 광파워미터는 주로 광통신용 광소자의 생산에서 사용됩니다. 생산되는 소자의 광학적 성질을 측정하여 Pass/Fail 을 판단하고, 측정값은 성적서 작성에 쓰입니다. 편광소광률측정기는 편광유지광소자 (Polarization Maintaining components) 의 생산시에 편광소광률 (Polarization Extinction Ratio) 과 축의 각도 등을 측정하는데 쓰입니다. 편광유지광소자들의 경우는, 편광축이 존재하기 때문에, 이 축을 최대한 정확하게 정렬하는게 성능에 필수적입니다.  광케이블 식별기는 광케이블 망의 유지보수에 쓰이는 기기로서, 여러 가닥의 광케이블이 설치된 환경에서 (통신국사, 지하관로 등) 찾고자 하는 특정 케이블을 쉽게 파악할 수 있게 해주는 기기입니다.

동사의 광 계측기 목표시장은 광섬유 시험장비 시장(Fiber Optics Testing  Market)이며, 더 특정한다면 광섬유 기반 부품/소자의 생산, 유지보수 시장입니다.

4) 광부품 자동 제조장비(Opto-Mechanical Automation System)

이 시장은 생산용 계측기의 주요 시장으로 기본적으로 동사의 계측기를 집적하여 생산자동화를 가능하게 하는 계측기의 확장개념 제품입니다. 동사의 주요 목표시장은 광통신소자 제조업체 대상 자동 제조장비시장으로, 자동정렬장비 및 레이저웰더 시장입니다. TOSA/ROSA제조시 광소자패키지에 광섬유를 정렬하고 레이저를 사용하여 고정시키는 레이저웰더, 레이저다이오드 포토다이오드를 기판 위의 정해진 위치에 0.1~수십 μm의 정확도로 붙이는 등이 광소자 제조과정에서 사용되는 특징적인 자동제조장비입니다. 광부품 자동 제조장비 시장의 특징은 이미 정해진 기능이 완성된 표준화된 장비를 판매하는 것이 아니라, 고객의 요구에 따라 장비를 맞춤형으로 설계/제작하는 것에 있습니다. 고객이 개발/생산하는 제품(광소자)의 모양, 구조 등이 제각기 다르기 때문에, 장비의 구조가 일정 플랫폼으로 정해져 있고, 제조공정을 고객과 함께 설계하여 납품하는 토탈솔루션 제공 방식으로 이루어 집니다. 장비 제조사와 고객간의 긴밀한 관계에 이루어지는 사업적인 특징을 보이기 때문에, 해당 솔루션만을 위한 시장의 규모 등이 잘 알려져 있지 않습니다. 하지만, Data center를 포함한 전통의 광통신 부품  시장의 성장 뿐만 아니라, sensing 등 생산 확대와 공장 무인화로 동사 장비가 사용될 수 있는 시장이 최근 급속하게 성장하고 있어, 긍정적인 기회를 줄 것으로 기대됩니다. 이중에서도 중점적으로 목표하고 있는 시장은 능동/수동 광소자를 Test및 Packaging을 하고 있는 광 부품 제조사와 이를 연구하는 연구소 등이 해당되며, 대표적인 Application으로 수동소자(Splitter , AWG, VOA), Photonics Integrated Circuits(PIC), TOSA/ROSA Optical Sub-Assembly, Optical Filter, Lens 특성 분석 등이 있습니다.

동사의 광부품 자동 제조장비 목표 시장은 광통신소자 제조업체 대상의 자동정렬장비 및 레이저웰더 시장이며, 부연하면 동사의 자동정렬기술, 패키징 기술, 머신비젼 기술, 광 소자 전문지식과 생산기술 활용가능성이 높은 광부품 연구, 생산업체 시장이며, 더 특정한다면 PIC(Photonic Integrated Chip) 광소자, LiDAR센서, 트렌시버(Transceiver) 등 연구, 생산업체 시장입니다.

5) PLC 기반 광 소자(PLC based Component)WDM Chip

주요 목표 시장은 데이터 센터 광 송수신기(Transceiver)제조 업체로서, 동사는 광 송수신기(Transceiver)에 사용되는 핵심 부품인 PLC(Planar Lightwave Circuit)기반의 AWG(Arrayed Waveguide Grating)기술을 활용한 WDM(Wavelength Division Multiplexing) Chip 및 Wafer을 개발하여 광 송수신기(Transceiver)제조업체에 공급하는 것입니다.

AWG기술은 두 개 이상의 서로 다른 광 파장 신호를 하나의 광섬유로 결합하는 장치입니다. 즉 여러가지 색에 각각 다른 신호를 실어 프리즘 역할을 하는 AWG에 넣어서 합치게 하고 전송 후 AWG를 다시 색을 분리하는 기술이 사용됩니다. 여러가지 색에 다수의 신호를 보내어 전송용량이 색깔의 수에 비례하여 늘어납니다. 이러한 기술은 매우 큰 통신대역폭을 지원할 수 있으며 시스템의 용량을 증가 시킬 수 있습니다. WDM 부품은 일반적으로 쌍으로 사용됩니다. 하나는 서로 다른 광 파장을 하나로 결합하는 용도이며 다른 하나는 결합된 파장을 다시 분할 해주는 용도로 사용됩니다.

광 송수신기(Transceiver) 산업에 대해 간략하게 수직구조를 보면 광 송수신기(Transceiver)의 핵심 부품인 WDM Wafer/Chip을 Module화(Chip에 Fiber array를 통해 광 페롤 혹은 Receptable을 접착한 형태)하여 광 송수신기(Transceiver)제조 업체에 판매하고 광 송 수신기(Transceiver)업체는 데이터센터 관련 통합 솔루션으로 글로벌 IT기업인 데이터센터 사업자들에게 제공되는 구조입니다.

그 과정에서 WDM Wafer/Chip 제조사와 광 송수신기(Transceiver)제조업체간의 직접적인 거래가 이루어질 수도 있고(WDM Wafer/Chip제조사가 Module화까지 진행하는 경우) 또는 그 관계가 각각의 제조과정에서 더 세분화 되는 경우가 있습니다. (WDM Wafer제조회사 -> Module화 회사 -> 광 송수신기(Transceiver) 제조회사 -> 광 송수신기(Transceiver)판매회사)

데이터 센터 내 광 송수신기(Transceiver)모듈은 데이터 산업의 발전에 따라 고집적화, 소형화가 되며 성능 또한 빠르게 진화하고 있는데 동사의 WDM chip은 40G/100G 급 광 송수신기(Transceiver) 내부의 TOSA(Transmission Optical Subassemblies, 광 송신 모듈), ROSA(Receiver Optical Subassemblies, 광 수신 모듈)에 사용되는 핵심 부품으로서 WDM MUX(Multiplexer), DEMUX(Demultiplexer)기능을 수행하는 제품으로 사용되고 있습니다.

광 송수신기(Transceiver)는 네트워크 인프라, 일반 서버, 데이터 센터 내에서 데이터의 흐름을 광 기술을 기반으로 송수신하는 장치입니다. Data Center를 운용하는 Big cloud 기업들이 고도화 데이터 센터 내 컴퓨팅 처리속도가 향상되고 데이터 트래픽이 폭발적으로 증가하며 해당 부품의 수요 또한 급격하게 늘어가고 있습니다. 특히, 개별 부품 당 요구되는 데이터의 처리능력이 계속적으로 증가함에 따라 광 송수신기(Transceiver)의 시장은 10GbE(Gigabit Ethernet), 40GbE 중심에서 100GbE이상으로 성능이 빠르게 진화하고 있습니다.

WDM에는 CWDM과 DWDM으로 분류할 수 있는데, CWDM은 채널 사이의 파장 간격은 20nm이고 DWDM 은 채널간격은 1.6/0.8/0.4nm (200GHz/100GHz/50GHz)로 CWDM에 비해 매우 작습니다. DWDM모듈은 CWDM에 비해 매우 촘촘하게 파장을 사용하여 동일한 광섬유에서 더 많은 광 신호를 전달함으로써 시스템 대역폭과 용량을 더욱더 증가시킬 수 있습니다.

동사가 보유하고 있는 PLC 공정을 이용하여 비교적 쉽게 진입 할 수 있는 또 다른 시장은 PLC 기반의 AWG 기술을 사용하는 통신용 AWG시장입니다. 통신용 AWG는 DWDM(Dense Wavelength Division Multiplexing)기술이 많이 사용됩니다. CWDM은 주로 데이터센터용으로 많이 사용되고, DWDM은 주로 통신용으로 많이 사용됩니다. 광통신에서 데이터 전송용량을 증대하는 방법은 통신 대역폭 혹은 가용 채널을 확대하거나 고차 변조를 적용하는 것인데 이런 목적 달성에 적합한 것이 DWDM기술입니다. 그런데 DWDM은 온도변화에 민감하여(간격이 좁아 온도의 영향을 받음) 온도 관리를 해줘야 해서 가격이 비싼 기관통신망에 사용되고 CWDM은 색깔 간격이 넓어 온도가 변하여도 특정색을 분리하는데 여유가 있어 저가로 구성할 수 있습니다.  따라서 데이터센터의 서버 연결같이 저가의 해법이 필요할 때나 일정한 온도로 관리되는 데이터센터에 유리합니다.

동사는 통신시장 관련해서는 현재 한국과 미국을 시작으로 전세계에 5G 상용화가 본격화 됨에 따라 데이터 시장 과 더불어 큰 시장으로 다가 올 것으로 예측됩니다. 5G 인프라 구성에 따라 모바일 프론터홀(Mobile Fronthaul) 관련 솔루션중 하나로 적용될 것으로 예상하고 있으며, 모바일 프론트홀 전세계 시장은 2018년 기준 약 6.1억달러로 추정되며, 연 평균 29.1% 로 성장하여 2022년에는 22억 달러에 달할 전망입니다.

동사는 데이터센터 위주로 집중된 사업방향을 다각화 할 수 있도록 최근 가장 큰 이슈가 되고 있는 5G인프라 구축에 맞춰 신규 성장 동력이 될 수 있는 통신용 AWG에 대한 개발도 준비하고 있습니다. 이는 데이터 센터용 AWG와 동일한 PLC기반 AWG 기술을 기반을 활용하기 때문에 비교적 어렵지 않게 시장 진입이 가능할 것으로 예측하고 있습니다.

동사의 목표시장을 요약하면, PLC 기반 기술을 이용하여 동사가 현재 생산하는 FOG용 Polarizing Y-branch Phase Modulator (Y분기형 위상 변조기, PPM)에 추기하여 1차 목표시장은 데이터센터 트렌시버용  WDM 웨이퍼(Wafer)/칩(Chip)/모듈(Module)시장이며, 1차 시장 진입 및 안정화 이후 2차 목표시장으로는 통신용 트렌시버용  WDM 웨이퍼(Wafer)/칩(Chip)/모듈(Module)시장을 계획하고 있습니다.

3.3.2.2 시장의 규모 및 전망

1) 광섬유 관성센서(FOG) & 관성 측정장치(IMU)

광섬유 관성센서의 시장은 견실한 성장세와 지속적으로 새로운 응용분야가 나오는 분야입니다. 이 시장이 현재까지는 군수위주 시장으로 기존 기계식 관성센서를 대체하는 시장과 새로운 군수 체계의 지속적 개발로 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 최근 몇 년 사이 인공지능/자율주행/4차산업 등과 맞물려 관성센서 시장이 큰 성장을 보이고 있고, 다양한 무인화/자동화 등 요구사항들이 위 움직임과 맞물려 나오면서 무인화의 필수 하드웨어인 관성센서 그 중에서 High-end급 이상(지구의 자전속도가 15deg/hr인데 이것과 유사하거나 1/10정도까지의 성능)의 관성센서 시장이 2015년 이후 증가하고 있습니다. 동사와 KVH를 필두로 한 몇몇 회사에서 이런 민수 시장 진출을 노리고 있는데, 이 시장에서는 High-end급 관성센서가 주축입니다.

관성센서 시장은 2017년 31억달러 에서 2022년 39억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이중 2017년 기준 지상 무기체계 군수분야가 전체 시장에서 33%($1,100M)로 가장 그 수요가 많으며 그 다음으로 민간 우주 항공($1,000M), 해군 및 해양($900M) 그리고 마지막으로 인공지능/자율주행/4차산업 분야($50M) 순서로 적용되어 집니다. 이중 자율주행 및 4차 산업 같은 Emerging market 의 성장세가 22%로 두드러지고 있습니다. 지역별 시장은 아시아 시장이 제일 크고 다음으로 북미, 유럽 순 입니다.

2) 분포형 온도센서(Distributed Fiber Optic Sensor)

세계 분포형 광섬유 센서 시장은 2025년까지 상당한 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 석유 및 가스(에너지) 부문, 토목공학, 공장 및 안전 및 보안 부문의 누적 성장 전망은 분포형 광섬유 센서 시장의 수요를 증가시키고 있습니다. 또한, 높은 수준의 통합 기능을 갖춘 비용 효율적이고 전력 효율적인 모니터링 시스템에 대한 수요가 증가함에 따라 시장 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 분포형 광섬유 센서 산업은 광학 감지 기술 응용분야를 개발하고 업그레이드하기 위해 수행한 수많은 요인의 조합으로 인해 계속 성장할 것으로 보입니다. 시장을 지역별, 응용별 업종별로 분류한 시장 규모는 다음과 같습니다.

(Source:Lightwave Magazine, Electrical Advertiser Magazine, The Fiber Optic Association, ICT Update, Hoover’s, Primary Interviews, Company Annual Reports, and Grand View Research)

석유 및 가스, 안전 및 보안, 토목공학 및 전력 및 유틸리티와 같은 다양한 산업에서 데이터 중심 의사 결정의 필요성이 증가하는 것이 분포형 광섬유 센서 시장의 성장에 기여하는 핵심 요소입니다. 분포형 광섬유 센서는 전자기 간섭에 강하며 극한 환경에서 작동할 수 있고, 습한 조건에서도 부식에 강합니다. 특히 석유 및 가스, 주변 안전 및 군사 및 항공우주 분야에서 모니터링 및 감지 작업에 대한 필요성에 따라 시장이 성장했습니다. 장기적으로는 신재생에너지 분야의 시장(전력 및 유틸리티)에서 성장이 지속적으로 이루어질 것으로 보입니다.

동사의 목표시장은 온도감지 시장과 음향/진동 감지 시장인데, 온도감지 시장은 2025년 6.7억$로 연평균 6.8% 성장할 것으로 예상되며, 음향/진동 감지 시장은 2025년 5.5억$로 연평균 16.4% 성장할 것 으로 예상됩니다. 동사의 온도감지 시장 제품으로는 DTS (Distributed Temperature Sensing System)이 있고, 음향/진동 감지 시장 제품으로는 FBGI(FBG Interrogation System) 개발예정 중인 제품인DAS(Distributed Acoustic Sensor)가 있습니다.

3) 광 계측기기(Test & Measurement Equipment)

광통신은 폭증하고 있는 데이터 트래픽을 수용할 수 있고, 클라우드 데이터센터, 5G 이동통신 상용화에 따른 향후 미래 서비스의 원활한 제공을 위한 공통 기반으로, 우리나라뿐만 아니라 대부분의 국가가 관련 인프라에 대한 투자를 추진하고 있습니다. 무선통신도 기본적으로 광섬유 인프라를 이용해야 하므로 무선통신의 증가는 광통신의 증가를 일으킬 수 밖에 없습니다.

전 세계적인 규모로 보면, 최근 광통신 시장은 북미/유럽의 FTTH, 중국의 관련 인프라정비가 중심이었지만, 이 후 인도, 인도네시아 등의 동남아 국가, 중남미, 오세아니아 등의 광통신 개발도상국에서의 장거리 가입자망과 도심망 수요가 증가하고 있습니다. 북미에서는 데이터 센터 및 CATV 시장이 확대되고 있고, 인터넷 기간망 수요 역시 증가하고 있습니다.

동사 계측기 목표시장과 직접 관련이 있는 글로벌 광섬유 시험장비 시장 시험장비 시장(Fiber Optics Testing Market)은 2025까지 8.8%의 CAGR로 2020년 2억 8,300만 달러에서 2025년 4억 3,300만 달러로 성장할 것으로 예상됩니다.

4) 광부품 자동 제조장비(Opto-Mechanical Automation System)

광부품 자동 제조장비에 사용되는 기술 중의 하나가 머신버전기술인데, 머신비전이란 머신비전이란 기계에 인간의 시각과 판단 능력을 부여한 것을 의미합니다. 사람이 눈을 통해 인지하고 판단하는 기능을 소프트웨어와 하드웨어 시스템을 통해 구현하는 기술로 제품의 외관에 대한 검사나 측정을 카메라와 영상 보드, 소프트웨어 등의 처리를 통해 수행합니다. 따라서 머신비전은 하드웨어, 광학계 및 소프트웨어의 기능이 통합되기 때문에 전문성 및 높은 기술력을 요구합니다. 특히 최근의 머신비전시스템은 단순한 측정에서 영상의 처리, 판단의 과정 등 사용처의 상황 및 용도에 맞게 진화하고 있습니다. 머신비전의 소프트웨어는 정량적으로 측정된 개별 데이터 값들을 통합하고, 분석을 통해 판단을 내리는 두뇌의 역할을 합니다. 특히 소프트웨어의 경우, 고객의 요구 사양에 맞춰 주문제작 (Customizing)이 가능하기 때문에 최종 사용자의 사용 용도에 맞춤형 서비스 제공이 가능합니다.

동사가 이런 머신비젼이 활용가능성이 높은 광부품 자동 제조장비 시장으로 주목하고 있는 시장은 PIC(Photonic Integrated Chip) 광소자 [1]시장, LiDAR센서[2] 시장, 트렌시버(Transceiver) 시장입니다.

① PIC(Photonic Integrated Chip) 광소자 시장

PIC(Photonic Integrated Chip) 시장규모는 2019년 USD 600 million을 기록했으며 2026년까지 USD 3 billion을 넘길 것으로 예상되고, 2020년~2026년 기간동안 30% CAGR의 가파른 상승이 예상됩니다. 이런 성장을 위해서는 생산기술이 반드시 동반되어야 합니다.

② LiDAR 센서 시장

3D sensing 및 imaging은 자율주행 분야를 포함해서 매우 급속히 성장하는 시장이며, LiDAR는 이 시장의 핵심 기술 중 하나이지만, 기존의 LiDAR 기술은 부품과 제조기술의 한계 등으로 인해 시장에서 요구되는 수준을 온전히 충족시키지 못하고 있었습니다. 최근에 부각되고 있는 Photonics Integrated Circuit(PIC) 기술은 강화된 레이저 성능 및 선폭 그리고 monolithic 집적시킬 수 있는 특성을 이용해서 기존의 문제점을 해결해 나가고 있습니다.

③ 트렌시버(Transceiver) 시장

통신시장 관련해서는 한국과 미국을 시작으로 전세계에 5G 상용화가 본격화 됨에 따라 데이터 시장과 더불어 큰 시장으로 다가올 것으로 예측됩니다.  또한 모바일 서비스 확대에 따른 인터넷 데이터센터(Internet Data Center (IDC))관련 시장의 급격한 성장이 이루어 지고 있습니다. 이와 관련된 광부품이 트렌시버인데, 트렌시버 생산 시 자동조립과 테스트자동화는 필수적이므로 동사의 광부품 자동 제조장비가 사용될 것으로 예상하고 있습니다.

광부품 자동 제조장비 시장의 경우 장비를 활용하여 광 부품 사업을 하는 제조업체 상황과 전반적인 광통신관련 부품 시장에 의존하기 때문에 이를 기준으로 예측할 수 밖에 없는데 광부품 자동 제조장비 시장은 스마트팩토리(Smart Factory)와 완전자동화 추세와 맞물려 그 규모는 현 주요 플레이어는ficonTEC, Nanosystec, PI system 이고, 이 회사들 매출규모로 광부품 자동 제조장비 시장을 추정하면 연간 약730억원 정도로 예상됩니다. (ficonTEC: 46.72M$(2019년 기준), Nanosystec: 4.05M$(2019년 기준). 2018. PI system 9.4M$, 기타 회사 : 7M$(추정)) 향후 동사 제품이 사용될 수 있는 PIC(Photonic Integrated Chip) 시장은 2020년~2026년 기간동안 30%의 성장률(CAGR)이 예상되고, LiDAR 시장은 2018년~2024년 기간동안 29%의 성장률(CAGR)이 예상되고, 트렌시버(Transceiver) 시장은 2019년~2024년까지는 CAGR 22% 의 성장률(CAGR)이 예상되므로, 광부품 자동 제조장비 시장도 평균 27%의 성장률(CAGR)을 보일 것으로 전망됩니다.

5) PLC 기반 광 소자(PLC based Component)

모바일 서비스 확대에 따른 인터넷 데이터센터(Internet Data Center (IDC))관련 시장의 급격한 성장이 이루어 지고 있습니다.

- 글로벌 데이터 사용량의 증가

Cisco자료에 따르면, 2017년에 월평균 122EB였던 전체 IP 트래픽은 5년간 연평균성장률 26%를 보였으며, 2022년에는 월평균 396EB로 증가할 것으로 전망됩니다. 1초당 발생하는 전체 IP트래픽은 1992년 1MB에 불과하였으나, 30년이 경과한 2022년에는 1억 5천만 배가 증가한 151TB가 될 것으로 전망되는 가운데 무선인터넷인 모바일 데이터가 가장 높은 증가세를 보이고 있습니다.

- 산업환경 재편에 따른 대규모 데이터센터 수요 증가

전세계 데이터센터 시장 규모는 데이터 양에 따라 함께 급성장 할 것이 당연하게 예측되는데, Market Research Future보고서에 따르면 전세계 데이터센터 시장 규모는 2017년부터 2022년까지 연평균 11%의 비율로 성장할 것으로 예측되고 있으며, 특히 하이퍼스케일(연면적 2만2500㎡ 수준의 규모에 최소 10만대 이상의 서버 시설) 데이터센터의 전세계적인 확산현상이 두드러 지는것으로 보여지고 있습니다.

- 중국 국가사업 신인프라에 기회

중국 국가사업 신인프라는 빅 데이터센터, 인공지능, 산업인터넷, 특고압, 도시 간 시내철도 교통, 신에너지차 및 충전소 등 7대 영역인데, 지방정부 모두 국내외 투자 유치 여건을 조성하고 있는 만큼 큰 기회로 다가올 수 있습니다. 특히 5G, 데이터센터, 산업인터넷 투자는 동사 사업에 긍적적인 신호로 보입니다. 추가로 급격한 기술의 성장으로 고속 전송과 기술 업그레이드에 대한 수요가 크게 증가하고 있으며, 하이퍼스케일의 클라우드 구축업체의 경우 100GE는 대역폭이 충분하지 않으므로 200/400GE 기술 개발의 필요성이 증대 될 것입니다.

동사가 FOG용 Y분기형 위상 변조기(PPM)을 제외하고 중요한 1차 목표시장으로 하고 있는 데이터 센터 광학 트랜시버 시장은 전년대비 18.7% 증가한 약 38억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 동시에 400G 광 트랜시버가 대량 공급단계에 진입하여 전체 데이터 센터 광 트랜시버 시장의 규모를 더욱 확장되었습니다. 특히 5G 어플리케이션의 대중화와 함께 데이터 센터 네트워크 대역폭에 대한 수요가 더욱 더 확대 될 것으로 예상됩니다. 2024년까지 데이터 센터 광학 트랜시버의 시장규모는 83억 달러, 연간 성장률은 16.91%에 달할 것으로 예측됩니다.

중국 클라우드 공급업체가 큰 도약을 하였으며, COVID-19 의 영향을 받아 온라인 어플리케이션의 대역폭의 수요가 2020년 중국 클라우드 공급업체의 전반적인 수요를 이끌었습니다.  2020년 중국 클라우드 제조업체는 일반적으로 25G AOC/DAC+100G CWDM4 광 트랜시버를 채택했으며 전체 수요는 23% 증가했으며, 25G AOC/DAC+100G 트랜시버 시장은 2021년에도 유지되고 있으며 수요가 증가하여 성장률은 18%이상 증가할 것으로 예상됩니다.

중국내 클라우드 공급업체는 2022년 하반기부터 400G대량구매를 준비하여 2023년부터는 대량 구매를 시작할 것으로 예상됩니다. 25G 이상의 중국 클라우드 제조업체의 광 트랜시버 수요는 2020년 530만에서 2024년 1,100만 달러로 증가할 것으로 예상되며, 400G 광 트랜시버에 대한 규모 수요는 2022년 말에 이루어질 것으로 예상됩니다.  100G는 향후 몇 년 동안 여전히 주류 시장 수요이며, 2023년에는 3천만 달러를 초과할 것으로 예상됩니다. 동시에 200G, 400G 광 트랜시버도 빠르게 적용할 수 있을 것으로 보고 있습니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을    추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금  흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서  비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상 상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여  영구성장률은 1%를 적용하였습니다. 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

가. 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.7)를 적용하였습니다.

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.7)
(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제·정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

나. 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

다. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 피합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*1) 2025년 이후 세후영업이익 산정시에는 2025년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.
(*2) 순운전자본 증감액은 2025년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.
(주3) 비영업용자산의 내역은 아래와 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주4) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.1 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치, 광 계측기기, 광부품 자동 제조장비, 분포형 온도센싱 시스템, PLC 기반 광소자, 기타제품 및 용역, 상품 등으로 구성되어 있으며, 과거 3개년과 2021년 상반기와 2021년 3분기 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 피합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인은 제품의 종류가 다양하고, 연도별로 제품 구성이 지속적으로 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 제품군별 수량 및 단가를 추정하는 방식이 유의미하지 않다고 판단하여 제품군별 매출 실적을 기초로 매출 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

1. 광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 광섬유 관성센서

광섬유 관성센서는 대부분 방산제품으로 보안관계상 매출 추정 내역에 대하여 상세히 기재하지 아니하고 총액으로 표시하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 관성 측정 장치

관성 측정 장치의 경우 2021년은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년 이후는 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균으로 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 궤도검측모듈

궤도검측모듈의 경우 분석기준일 현재 피합병법인의 수주 금액으로 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 광 계측기기

광 계측기기의 경우 2021년도 매출액은 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로 추정하고, 2022년 이후 매출액은 2020년부터 2024년까지의 국내 광정밀기기 시장의 연평균 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 국내 광정밀기기 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다.

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 중소기업 전략기술로드맵은 중소벤처기업부, 중소기업기술정보진흥원 등 정부 관계기관에서 발간한 자료로써 신뢰성이 높은 자료로 판단됩니다.

광 계측기기 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 광부품 자동 제조장비

광부품 자동 제조장비의 경우 2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년의 매출액은 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로, 2023년 이후 매출액은 2020년부터 2024년까지의 국내 광통신 부품 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 국내 광통신 부품 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다.

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)

광부품 자동 제조장비 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4. 분포형 온도 센싱 시스템

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) Distributed Temperature Sensing System

피합병법인은 특정 고객사로부터 대량의 수주를 받아 Distributed Temperature Sensing System를 공급하기로 한 바 있으며, 2021년 특정 고객사 매출액은 수주받은 금액으로 추정하였습니다. 기타 고객사 매출의 경우 2021년은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년 이후는 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균으로 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) FBG Interrogator System

FBG Interrogator System의 경우 2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년 이후의 매출액은 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로, 2023년 이후 매출액은 2020년부터 2022년까지의 국내 광센서 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 국내 광센서 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다.

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)

FBG Interrogator System 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5. PLC 기반 광소자

PLC 기반 광소자의 경우 2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년 매출액은 2018년도부터 2020년까지의 연평균 매출성장률을, 2023년 이후 매출액은 전년도 매출액에 국내 데이터센터 광부품 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. '중소기업 전략기술로드맵 2021-2023'에 따르면 국내 데이터센터 광부품 시장은 2025년까지 연평균 15.9%씩 성장하여 일본에 이어 아시아 2위권으로 부상할 것으로 전망되어(2020, 한국데이터센터연합회) 국내 데이터센터 광부품 시장도 활성화가 전망되고 있습니다. PLC 기반 광소자 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

6. 기타제품 및 용역과 상품

기타제품 및 용역과 상품의 경우 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균 매출액으로 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)


3.3.3.3.2 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 제품 및 상품 매출원가이며, 과거 3개년과 2021년 상반기와 3분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 재고자산변동 및 타계정대체액, 타계정이입액, 관세환급금 등으로 2018년과 2020년의 매출액 대비 비율의 평균이 유지될 것으로 가정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1. 제품매출원가

1) 원재료비

원재료비는 2020년의 제품 매출액 대비 평균 원재료비율을 적용하여 향후 원재료비를 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 노무비

노무비는 급여와 주식보상비용, 퇴직급여를 구분하여 추정하였습니다. 잡급은 향후에 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원
광섬유 관성센서 관련 특정 건의 경우 필요 인원은 50명으로 추정되며, 2022년 중 매출액에 비례하여 순차적으로 채용이 이루어질 예정이므로 2022년 연평균 인원은 8.3명으로 2023년 이후는 50명을 유지할 것으로 가정하였습니다. 기타 평균 인원은 2020년 인원당 매출액이 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 보안관계상 광섬유 관성센서 관련 특정 건 및 기타 매출 내역, 2020년 기타 인원당 매출액은 상세히 기재하지 아니였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 주식보상비용
주식보상비용은 비용 인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

(3) 퇴직급여
2018년부터 2020년까지의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 제조경비
피합병법인의 제조경비는 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여 연동 변동비
추정 급여에 2018년도부터 2020년까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 매출액 연동 변동비
추정 제품 매출액에 2018년부터 2020년까지의 제품 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 고정비

2021년의 경우 2018년부터 2020년까지의 평균 금액과 2020년 금액 중 큰 금액을 기준으로 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.