주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 통지 드립니다.

상법 제542조4에 따라 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                            - 다        음 -

1. 일    시: 2021년 11월 30일(화) 오전 9시

2. 장    소: 경기도 화성시 동탄산단10길 61 ㈜기가레인 본사 회의실

3. 회의목적사항

  가. 보고사항

       - 감사보고

  나. 부의안건

      - 제1호 의안: 이사 선임의 건

※ 후보자에 관한 사항

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거한 경영참고사항은 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국 거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr  / 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간

2021년 11월 20일 오전 9시 ~ 2021년 11월 29일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

 - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사: 신분증

2) 대리행사: 위임장, 대리인의 신분증

- 별도의 위임장 양식은 없으나, 아래의 내용을 포함해 주시기 바랍니다.

- 위임장에 기재할 사항

   ① 위임인의 성명, 주민등록번호

   ② 대리인의 성명, 생년월일

   ③ 의결권을 위임한다는 내용

   ④ 위임인의 날인 또는 서명

8. 기타사항

금번 주주총회 시 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

9. 코로나19 확산에 따른 안내사항

주주총회 당일 총회장에서 직접 의결권을 행사하실 경우에는 당사 출입구에서 방문기록 작성 및 체온측정이 있을 예정이며 발열, 기침 증세가 있으신 경우, 총회장 및 사내 출입이 엄격히 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회장 입장 및 회의 중에 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

                                     2021년 11월 15일

                                    주식회사 기가레인

                                    대표이사 최 인 권 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 최근사업연도말(2021년) 매출액의 1% 이상 거래가 없습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 최근사업연도말(2021년) 매출액의 5% 이상 거래가 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

주식회사 기가레인과 그 종속회사(이하'연결회사')는 5G 이동통신 장비, 국방/항공 및 모바일 기기 분야 등에 관련된 RF통신 사업, Micro/Nano LED, Display 용 광원 제조 분야에 사용되는 나노 임프린터, LED 및 반도체 공정용 ICP/DRIE 식각장비 등의 반도체 장비 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.
   

1.  RF 통신 사업

연결회사의 RF 통신 사업부문은 이동통신 안테나 및 커넥터/케이블 등 RF 부품, 국방 항공용 RF 케이블 사업 등을 영위하고 있으며, 전방 산업은 크게 이동통신 장비(기지국 및 중계기 등) 산업, 모바일 기기(스마트폰 등), 및 군수 (군수통신 및 항공) 산업으로 나눌 수 있습니다.

이동통신 산업은 아날로그 1G를 시작으로 2G, 3G, 4G LTE, LTE CA, LTE U등을 거쳐가며 세대교체를 이루어 왔습니다. 과거 2G, 3G 이동통신 서비스는 음성 및 단문 메시지 중심의 서비스에 국한되었지만, 4G LTE 이동통신 기술은 실시간 고화질 영상, 대용량 게임 등 다양한 멀티미디어 서비스를 가능케 했습니다.
  그리고 최근 4차산업의 고도화, 비대면 서비스의 증가, IoT 디지털 기기의 증가 등의 메가 트렌드는 이동통신 데이터를 폭발적으로 증가시켰고, 이에 따라 기존(4G) 이동통신 기술의 한계를 극복하고 ‘초고속, 초저지연, 초대용량’ 서비스를 가능하게 하는 새로운 이동통신 기술, 5G 이동통신 기술이 탄생하게 되었습니다.

우리나라를 시작으로 2019년에는 여러 선도 이동통신사가 5G 이동통신 장비 투자 및 서비스를 본격화하였습니다. 그리고 2020년부터 향후 수년간 미국, 인도, 중국, 일본, 유럽 등 전 세계적으로 대규모 5G 이동통신 인프라 보급 및 확산 수요가 예상되고 있습니다. 기존 (4G) 서비스에 사용되는 주파수 보다 훨씬 높은 주파수 대역을 사용하는 5G 서비스의 특성상, 5G 서비스의 구현을 위해서는 기존 (4G)보다 촘촘하고 많은 수의 기지국, 중계기 등이 필요합니다. 또한 초고속, 대용량 성능 구현을 위해 기지국, 중계기 내에는 수십개 이상의 안테나가 탑재되어 안테나 및 커넥터/케이블의 수량의 대폭 증가가 예상됩니다. 5G통신기술의 보급과 확산에 따라 당사의 5G 안테나 및 커넥터/케이블에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 보입니다.

모바일 기기용 RF 부품은 전방산업인 모바일 기기 산업과 유사한 경기변동의 특성을 갖습니다. 반면 군수용 RF 제품군은 국가 방위 사업 체계에 따라 투자 및 사업이 진행되기 때문에 일반 경기 변동의 영향은 거의 없습니다.

[RF사업 주요제품]

RF 주요 제품

2. 반도체 장비 사업

연결회사의 반도체 장비 사업부문은 LED공정에 사용되는 ICP 식각장비, Micro/Nano LED 및 Display용 광원 제조 공정에 사용되는 나노 임프린터, 그리고 반도체 공정에 사용되는 DRIE 식각장비 사업 등을 영위하고 있습니다.

ICP(Inductively Coupled Plasma) Etcher는 LED 소자 제조 공정 중 식각 공정에 사용되는 장비입니다. 연결회사는 2010년 LED용 ICP etcher를 출시, 2012년 이후 연간 시장 점유율 70% 이상을 기록하고 있는 Global 1위 기업입니다. 연결회사의 추정에 의하면 LED용 ICP Etcher는 현재 약 130백만달러의 시장을 형성하고 있으며, 향후 LED수요 시장의 성장과 함께 지속적인 시장 성장이 예상하고 있습니다.

나노 임프린터는 차세대 Display 솔루션으로 각광받고 있는 Micro/Nano LED제작을 위한 Photo공정에 사용되는 장비로, 전세계적으로 양산성이 입증된 최초의 임프린터 장비로 평가받고 있습니다. 또한 연결회사의 나노 임프린터는 고신뢰성이 요구되는 자동차용, 옥외용 Display에도 그 사용이 점차 확대되고 있습니다.

DRIE(Deep Reactive Ion Etching)는 주로 반도체 산업 내 2.5D/3D IC Back-end 패키징, 전력반도체의 Front-end 공정, TSV 기술을 활용한 Front/Middle-end 공정, 그리고 Sensor를 비롯한 MEMS부품 제작공정 등에 사용됩니다. DRIE 공정은 이제 막 시장에 도입되기 시작한 단계로 향후 지속 성장이 예상되고 있습니다.

[반도체 장비사업 주요 제품]

장비제품사진

반도체 및 LED 장비 사업은 전방 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 특히, 전방 산업인 반도체, LED, Display산업의 투자 규모에 직접적인 영향을 받습니다. 전방 산업이 호황기에 접어들고 전방 산업 업체들이 대규모로 투자를 집행할 경우 장비 업체들은 직접적인 수혜를 입으나, 투자가 감소할 경우에는 장비 산업이 위축될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

주식회사 기가레인은 2012년 8월 RF통신부품 사업을 영위하던 기가레인(비존속법인)과 장비 및 반도체 테스트솔루션 사업을 영위하던 맥시스(존속법인)가 합병하여 탄생한 회사로 합병 이후 사명을 기가레인으로 변경하였습니다. 기가레인은 지속적인 기술, 인력 및 시설 투자를 통하여 선도 수준의 RF 통신 관련 기술과, 반도체 공정 장비 관련 기술력을 확보하였습니다.

[RF 통신 사업]

연결회사는 창업시 부터 지속적으로 고도화 시켜 온 고주파 RF 기술을 바탕으로 국내외 이동통신 고객사에게 고품질의 RF 부품을 공급하고 있습니다. 연결회사는 축적된 고주파 RF 기술을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통해 2019년 5G 기지국용 안테나 및 RF 커넥터 개발에 성공하였습니다.

또한 국내외 고객을 위한 5G 이동통신용 기지국 안테나 및 RF 커넥터의 연구 및 제조시설의 구축을 완료하고 양산 공급을 시작하였습니다. 연결회사는 대량공급 체제를 위해 베트남 공장을 확대 설립 하였으며, 생산성 및 품질 향상을 위해 베트남 공장 자동화 라인 설계 및 셋업을 하였습니다.  

5G 이동통신 분야의 지속적인 투자 확대에 따라, 당사의 해당 부문 매출 또한 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

[반도체 장비 사업]

연결회사는 고도화 시켜 온 LED 용 식각장비 분야의 기술력을 바탕으로, 2019년 Micro/Nano LED Display 및 고신뢰성 Display용 광원 제조를 위한 나노 임프린터 등의 장비 개발에 성공하였습니다. 특히 차세대 Display로 각광받고 있는 Micro/Nano LED Display용 광원 제조 산업은 국내외 선도 고객사와 함께 공동 개발을 통해 시장 적용을 확대하고 있습니다. 향후 Micro/Nano LED Display 시장의 확대와, 자동차 등의 고 신뢰성 Display 시장 확대에 따라, 당사의 해당 부문 매출 또한 지속 성장이 예상됩니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

연결회사의 사업부문은 RF통신 사업, 반도체 장비 사업으로 구분됩니다. 사업부문의 구분은 연결회사가 생산하는 제품의 기능과 특성, 제조에 요구되는 역량, 판매고객, 판매방법 등의 유사성을 고려하여 이루어졌습니다.

(2) 시장점유율

(가) RF통신 사업

연결회사의 RF 제품의 전방 시장은 크게 이동통신 장비 시장(기지국 및 중계기 등), 모바일 기기 시장(스마트폰 등) 및 군수 시장(군수통신 및 항공 등)으로 나눌 수 있습니다.

이동통신 장비 시장 특히, 5G 통신기술의 핵심이 되는 MIMO(Multi Input Multi Output) 안테나 기술은 2019년부터 본격화된 초기 시장으로 아직까지 정확한 시장 점유율을 산출하는 데에는 데이터가 부족합니다. 당사는 국내외 통신장비사와 상호 협력관계를 구축하여, 해당 시장에서의 경쟁력 확보를 위한 제품 개발을 진행 중이며, 이와 더불어 제품 품질향상에 중점을 두고 사업규모 및 수익성을 확장해 나아갈 예정입니다.

이동통신 장비용 RF 커넥터 및 케이블 제품의 경우 해외 업체가 대부분의 시장을 점유하고 있는 상황에서 회사는 국내 선도적 지위에서 지속적으로 시장 점유율을 확대하고 있으며, 군수시장의 경우 국내 최초의 RF케이블  커넥터 국산화 업체라는 지위를 바탕으로 국내 시장에서는 강력한 경쟁력을 보유하고 있습니다.

모바일 기기에 탑재되는 RF 동축 케이블 조립체 부품은 연결회사가 최초로 국산화한 부품이며 현재까지도 국내 유일 공급사의 지위를 확보하고 있습니다.

(나) 반도체 장비 사업

연결회사의 LED용 ICP Etcher는 2010년 시장 진입 후 독보적인 기술력과 가격 경쟁력을 바탕으로 빠르게 성장하여 2012년에는 50%를 상회하는 시장 점유율을 기록했습니다. 2018년에는 80%에 육박하는 시장 점유율을 기록하여 시장점유율 1위 기업으로서의 지배력을 더욱 공고히 하였습니다.

나노 임프린터는 반도체 포토리소그래피 공정에서 사용되는 기존 노광장비를 대체하여 우월한 비용절감 효과 및 생산성 향상을 기대할 수 있는 혁신적인 장비입니다. 향후  Micro/Nano LED Display  및 고신뢰성 Display 용 광원 수요 증가, LED 산업의 6인치 전환에 따른 설비투자 등의 증가에 따라 임프린터 장비 시장은 지속적으로 성장 할 것으로 예상됩니다.

DRIE Etcher는 반도체 산업에서 DRIE 공정이 이제 막 태동기에 접어든 상태로, 연결회사는 LAM Research(美), Applied Materials(美), SPTS(英) 등의 업체와 시장을 선점하기 위해 각축전을 벌일 것으로 전망됩니다.

(3) 시장의 특성

(가) RF 통신 사업

연결회사의 RF 제품의 전방 시장은 크게 이동통신 장비 시장(기지국 및 중계기 등), 모바일 기기 시장(스마트폰 등) 및 군수 시장(군수통신 및 항공)으로 나눌 수 있습니다.

첫째, 이동통신 장비용 제품 시장은 제품 수명 주기가 비교적 길고, 단기적인 변화에 덜 민감합니다. 2019년 5G시대 개막으로 전 세계적인 5G이동통신 장비의 투자 증가와, 관련 서비스의 확산에 따른 무선 데이터 트래픽 증가로 인해, 이동통신 장비용 RF통신 제품의 수요는 지속 확대가 전망됩니다.
 시장보고서에 따르면, 세계 5G 시장은 연평균 83.7% 성장하여 2025년에는 7,910억 달러, 국내 5G 시장은 연평균 62.0% 성장하여 2025년에 35조원 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. (출처: KT경제연구소, 신한금융투자)

5G 시장 규모 추이 및 전망

둘째, 모바일 기기 시장의 경우 업체들이 몇 개월 단위로 새로운 제품을 출시하고 있기 때문에 회사의 RF 제품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 사물인터넷이 점차 확대됨에 따라 다양한 모바일 기기와 결합한 Health Care, 자동차 및 가전 산업이 모바일 IT 융합산업으로 진화하여, 향후 RF통신부품의 전방 산업으로 자리매김할 것으로 기대하고 있습니다.
 

마지막으로, 군수 시장은 진입 장벽이 높고 국가의 국방 정책에 큰 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다.

 (나) 반도체 장비 사업
연결회사의 장비 사업의 전방산업은 LED, 반도체, 디스플레이 산업입니다. 장비사업의 LED용 ICP Etcher는 국내 및 해외 유수의 LED PSS 업체 및 Chip 제조 업체에 판매되고 있으며, 반도체용 DRIE Etcher는 주로 국내 고객과의 협력을 통해 개발 및 생산되고 있습니다. 장비 사업은 수주 사업의 특성 상 전방 산업의 성장과 고객사의 투자 계획에 큰 영향을 받습니다.

첫째, LED 시장 성장은 Micro LED 및 Mini-LED의 성장이 주된 동력이 될 것으로 보이며, 글로벌 LED시장은 2022년 28억달러 규모로 연평균 11% 성장할 것이라고 전망하고 있습니다. (출처 : LEDinside)

글로벌 LED 시장 전망

둘째, LED 업체들이 집중되어 있는 중국, 대만은 관련 업체들과의 협력을 통해 R&D를 진행하고 있으며, 중국 정부의 디스플레이 산업에 대한 지원을 바탕으로 빠른 속도로 기술을 개발하고 있습니다.

LED 및 Display 관련 산업의 지속적인 성장과, 차세대 반도체 수요 증가에 따른 신규 반도체 공정 도입 증가에 비춰볼 때 회사 장비의 수요는 단기적인 변동성에도 불구, 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 그러나 20년 코로나 19사태로 인해 향후 세계 경기 전망에 대한 불확실성이 커짐에 따라 TV, 스마트폰 등 Set수요 부진 영향이 불가피 하였으나, 22년부터는 이연 수요에 힘입어 고속성장을 기대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 5G 기지국 안테나 사업

5G 기지국 안테나는 실내, 외 5G 이동통신 기지국 장비에 탑재되어, 단말기와 무선 신호를 송수신하는 장치로, 5G 서비스의 성능 및 속도를 위한 가장 중요한 제품 중 하나 입니다.

연결회사는 5G 기지국 안테나 사업을 위해 지난 수년간 연구개발 인프라 및 베트남 생산 인프라를 구축하였고, 2020년 해당 제품의 첫 양산을 시작하였습니다.

연결회사는 주요 통신장비 사업자와의 긴밀한 협업과 연구개발을 통하여 본 사업의핵심역량을 축적하고 있으며, 기술력을 인정 받아 주요 국가의 5G 기지국 안테나 개발 및 양산 사업에 참여하고 있습니다. 향후 전 세계적으로 증가하는 5G 기지국 수요와 함께 회사의 안테나 공급 또한 확대가 예상됩니다. 이에 발맞추어 회사는 미래수익을 위한 연구개발 및 생산 인프라를 확대하고있습니다.

(나) 나노 임프린터 사업
나노 임프린터(Nano Imprinter)는 Micro/Nano LED 등 반도체 및 Display용 광원 제조에 활용되는 장비로서, 원하는 패턴이 형성된 Mold를 기판에 찍어 각인시키는 방식으로 패턴을 형성하는 장비입니다. 현재 패턴 형성 공정은 대부분 노광장비를 활용한 포토리소그래피 방식으로 진행되고 있으나, 임프린터를 활용할 경우 투자비 절감(장비 가격, 유지보수 비용 등) 및 생산성 향상이 가능해집니다.

[기가레인 임프린터 개요]

기가레인임프린터 개요

연결회사는 Micro/Nano LED 제작 공정, Display 용 WGP (Wire Grid Polarizer, 선격자편광자) 및 기존 LED의 PSS공정에 활용 가능한 임프린터를 개발해왔으며, LED용 ICP Etcher 사업에서 얻은 시장 지위를 활용해 산업 내 다양한 고객들에게 공급을 시작하였습니다.

(다) FRC 사업 (연성회로기판을 활용한 초고속 RF 전송선로)

FRC는 FPCB Type RF Cable을 의미하며 모바일 기기, 이동통신 장비에 적용되어 기존 RF동축케이블의 구조적 한계를 혁신적으로 개선하는 RF 전송선로 Solution입니다.

일반적인 동축케이블 대비 부피가 작고 공간 활용성이 우수하여 동축케이블이 적용될 수 없는 협소한 공간 내에서 RF 및 고속 신호 전송이 가능합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항