주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제 363 조 및 365조,  당사 정관 제 17 조에 의거하여 제 41 기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                         - 다         음 -

1. 일시 : 2021년 11월 26일 (금요일) 오전 9시  

2. 장소 : 부산광역시 해운대구 해운대해변로 35, 해운대 아르피나 8층 클로버홀

3. 회의목적사항

    - 제1호의안 : SK E&S(주)와의 주식교환계약 체결 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 원본,
                    대리인의 신분증, 위임 주주의 신분증 사본
                    (또는 위임의 사실을 객관적으로 증명할 수 있는 기타 서류)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 상기 주총승인금액은 사내이사(2명) 및 사외이사(1명)의 총 보수한도 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 도시가스 업계의 현황

- 도시가스산업은 전기, 수도와 같이 국민생활에 필요한 기초적인 에너지를 공급하     는 사업으로서 막대한 설비투자를 필요로 하기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비     의 중복투자 방지 및 안정적인 공급을 위하여 일정한 지역을 공급권역으로 허가하    여, 허가된 지역별로 단일회사가 도시가스를 판매하고 있음.

(2) 산업의 성장성
- 1981년 4월 심각한 석유파동 이후 에너지 공급안정을 위한 에너지원의 다변화와     국민소득 증대에 따른 도시가구의 연료 선진화를 목표로 1986년 10월말 부터 국      내에 도입되기 시작한 LNG(액화천연가스)는 그 사용의 편리성, 안정성, 청정성 및    적합성 등으로 인하여 그 소비가 매년 크게 증가하고 있으며, 정부의 청정연료 사     용 의무화 대상지역 및 대상시설의 지속적인 확충으로 향후에도 꾸준한 성장이        예상됨.
- 2021년 6월말 현재 전국에 34개의 도시가스 사업자가 있으며,  전국 도시가스 총   공급량은 615,528백만MJ로 전년대비 약 7.9% 증가하였음.
(자료 : 도시가스 사업통계 월보(2021년 6월) 참조)

<전국도시가스회사 현황>

※ 한국도시가스협회 도시가스사업자명단 참조
    주)괄호안은 도시가스 공급개시연도  

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
산업용 수요를 제외한 도시가스 수요는 경기변동 영향이 낮은 편이며 기온과 매우 큰 상관관계가 있어 계절적인 편차가 심합니다. 따라서 난방용 수요가 많은 11월부터 3월까지의 기간에 공급이 집중되고 있습니다.

(4) 시장의 안정성 및 경쟁 상황
도시가스 공급은 정부시책에 의해 전국 주요도시를 중심으로 1개업체만 참여 할 수 있도록 되어 있으며, 수도권 지역의 경우 7개 도시가스회사에 대한 지역적 공급독점권이 인정되고 있습니다. 지방의 경우에도 각 시도별로 1~4개업체가 지역을 분할하여 독점공급하고 있고, 당사의 경우 부산광역시 전역에 도시가스를 독점적으로 공급하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

- 당사는 1981년 3월 설립되어 대도시 환경보존과 에너지절약차원 등 국가시책에       부응한 사업으로 부산광역시 전지역에 도시가스를 공급하고 있으며, 매출의 대부     분을 차지하고 있음.

- 2021년 6월말 총 공급세대수는 전년 동기 대비 2.5%가 증가한 1,542천 세대
 이며, 총매출량은 3.4%가 증가한 34,380백만MJ을 기록 하였음. 주택용은 전년
  동기대비 2.4% 증가한 1,474천세대, 영업용 및 냉.난방용은 66,419개소, 산업용
  으로는 동국제강 등 832개소, 연료전지 및 수송용 등으로 32개소에 공급중임.

<당사 용도별 수요가 추이>                            (기준일 : 2021년 6월)
                                                                                 (단위 : 세대)

<당사 용도별 매출량 추이>                            (기준일 : 2021년 6월)

                                                                            (단위 : 백만MJ)

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다.

ⓛ 회사의 영업부문별 부문 정보는 다음과 같습니다.

② 공시대상기간의 부문당기손익은 다음과 같습니다.              

   (단위: 천원).

(*1) 회사의 지분법손익, 금융수익, 금융비용, 법인세비용은 보고부문으로 배부되지 않는 수익, 비용입니다.
(*2) 보고부문으로 배부되지 않은 수익, 비용은 조정으로 표시하였습니다.

③ 보고기간종료일 현재 부문 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.
- 2021년 6월 30일                                                                        (단위 : 천원)

(주1) 회사의 자산 중 유형자산, 투자부동산, 무형자산 및 사용권자산을 제외한 자산은 보고부문으로 배부되지 않는 자산입니다.
(주2) 회사의 부채는 보고부문으로 배부되지 않습니다.
(주3) 보고부문으로 배부되지 않은 자산, 부채는 조정으로 표시하였습니다.

- 2020년 12월 31일                                                                        (단위 : 천원)

(주1) 회사의 자산 중 유형자산, 투자부동산, 무형자산 및 사용권자산을 제외한 자산은 보고부문으로 배부되지 않는 자산입니다.
(주2) 회사의 부채는 보고부문으로 배부되지 않습니다.
(주3) 보고부문으로 배부되지 않은 자산, 부채는 조정으로 표시하였습니다.

- 2019년 12월 31일                                                                      (단위 : 천원)

(주1) 회사의 자산 중 유형자산, 투자부동산, 무형자산 및 사용권자산을 제외한 자산은 보고부문으로 배부되지 않는 자산입니다.
(주2) 회사의 부채는 보고부문으로 배부되지 않습니다.
(주3) 보고부문으로 배부되지 않은 자산, 부채는 조정으로 표시하였습니다.

④  지역별 정보
회사의 천연가스 매출 및 기타 매출 등은 부산광역시 및 포항시 등에서 이루어지고 있습니다.

⑤ 당기와 전기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없으며, 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.    
                                                                                     (단위: 천원)

(2) 시장점유율

도시가스 공급은 수도권 지역의 경우 7개 도시가스 회사가 지역별로 공급권을 분할

하여 공급하고 있음. 지방의 경우에도 각 시.도별로 1~4개업체가 지역을 분할하여 독점 공급하고 있으며, 부산.경남의 경우 부산도시가스(부산광역시 전역), 경동도시가스(울산광역시와 경남 동부지역), 경남에너지(창원, 경남 서부일부지역), 지에스이(진주시,사천시)가 지역을 분할하여 공급하고 있음.

<부산,경남지역 도시가스업체 및 공급구역>

                                                                           2021년  6월 30일 현재

<전국도시가스 주요업체별 공급량 및 시장점유율>

                                                                                    2021년 6월 기준

※ 자료 : 도시가스 사업통계 월보(2021년 6월) 참조

(3) 시장의 특성

- 국민소득 증가에 의한 생활수준향상과 환경문제에 따른 정부의 도시가스 공급 정

 책과 함께 도시가스사업자의 지속적인 배관망 확충으로 도시가스의 수요는 일정      보급율에 이르기까지는 지속적인 증가가 예상됨.

- 도시가스 사업은 배관망을 통해 수요자에게 공급하는 수송상의 특성으로 인해 배관망에 대한 선행투자가 요구되며, 배관망 설치에 대규모 자금이 투입될 뿐만 아니
라 투자회수 기간도 길어 배관 설치회사가 설치배관망에 대하여 독점적인 지배권을
가지고 있음. 이에 따라 도시가스 공급은 정부시책에 의해 참여업체가 제한 되어    
있는 바, 수도권의 경우 7개 도시가스회사에 대한 지역적 독점권이 인정되고 있으    며, 지방의 경우에는 각 시.도별로 1~4개업체가 지역을 분할하여 독점 공급하고       있음.

- 정부의 에너지시책이 탈석유 및 석탄정책, 환경오염규제, 국민생활환경 개선등 도    시가스 보급확대 정책이 강화되고 있으며, 공익성에 따른 수용가 서비스 개선과 안   정성 확보의무 및 도시가스 가격통제등 사회적 책무를 부여받고 있음.

- 도시가스는 가정 및 상업용 건물의 냉.난방용 연료 및 산업용 연료로써 경기변동      영향이 적으며, 구입단가 및 판매단가가 정부 및 자치단체의 통제하에 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 연료전지 사업
당사는 명지 집단에너지 부지에 연료전지 발전사업을 추진하였습니다. 명지 연료전지 발전사업은 신재생에너지사업 추진을 통해 수소경제 정책 동참 등 깨끗하고 안전한 지역사회를 만들기 위함입니다.
연료전지에서 나오는 열과 전기는 명지집단에너지 열원 활용 및 전력판매 등으로 활용할 계획으로 '21년 상반기 상업운전을 개시하였습니다.

(5) 조직도

조직도 (21.06.30)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

제1호의안 : SK E&S(주)와의 주식교환계약 체결 승인의 건

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

(1) 주식교환의 목적

에스케이이엔에스 주식회사(이하 "에스케이이엔에스(주)")는 본건 주식교환을 통해 주식회사 부산도시가스(이하 "(주)부산도시가스")를 완전자회사로 편입하여
경영상의 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

주식교환일 현재 에스케이이엔에스(주)가 소유한 (주)부산도시가스 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니하며, 주식교환 대상 주식수는 1,723,054주 입니다.
다만 위 주식교환 대상 주식수는 본  주식교환일 이전에 ㈜ 부산도시가스 주주들의 주식매수청구권 행사 등 여하한 사유로 인하여 ㈜부산도시가스가 취득한 자기주식을 직접 소각하거나 에스케이이엔에스㈜에 양도하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.
본건 주식교환의 교환비율은 1(에스케이이엔에스(주)) : 1.1656770((주)부산도시가스)이지만, 본 주식교환의 대가로 (주)부산도시가스 주주들에게 신주를 발행하지 아니하고 현금을 교부할 예정입니다. 본 주식교환 이후 (주)부산도시가스는 에스케이이엔에스(주)의 완전자회사로 존속할 예정입니다.

(2) 진행경과 및 주요일정

(가) 진행경과

- 2021년 10월 18일 : 주식의 포괄적 교환을 위한 주식교환계약 체결 승인 이사회 결의 및 주식교환계약 체결

- 2021년 11월   2일 : 주주총회를 위한 주주확정 기준일

- 2021년 11월   3일(시작일) ~ 2021년 11월 5일(종료일) : 주주명부 폐쇄 기간

(나) 주요일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

주1) 상기 일정은 본 주주총회 소집공고일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약당사자 간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환계약서에서 위임한 바에 따라 대표이사가 관련 일정을 결정하여 변경할 수 있습니다.

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

(1) 주식교환 당사회사의 개요

(2) 교횐비율 평가 및 신주/교부금 배정 등

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

주1) 보고서 공시일 현재 보유현황 입니다.
주2) (주)부산도시가스가 보유한 자기주식 999,000주는 잉여금을 통하여 소각할 예정이나 처리방침에 대해서는 추후 변경될 수 있습니다.
또한 본건 주식교환에 반대하는 (주)부산도시가스 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)부산도시가스의 자기주식에 대하여는 주당 현금 83,798원을 교부할 예정입니다.
주3) 에스케이이엔에스(주)가 보유한 (주)부산도시가스의 보통주 9,276,946주는 본건 주식교환에 의한 현금 교부금 지급 대상이 아닙니다.

(4) 주식교환비율 및 산출근거

(가) 완전모회사가 되는 회사(에스케이이에에스(주))의 교환가액
에스케이이엔에스(주)는 주권비상장법인으로 회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: 76,244원

- 수익가치: 70,702원

- 본질가치(가중산술평균가액): 72,919원

- 교환가액: 72,919원

(나) 완전자회사가 되는 회사((주)부산도시가스) 교환가액

(주)부산도시가스는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 18일)과 주식의포괄적 교환 계약 체결일(2021년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액인 기준시가를 85,000원으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 100분의 10의 범위에서 할증한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021. 09. 18.~ 10. 17.): 84,429원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021. 10. 11.~ 10. 17.): 84,482원

- 최근일 종가(2021. 10. 15.): 84,400원

- 산술평균가액: 84,437원

- 할증률: (+) 0.67%
- 교환가액: 85,000원

(다) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 산정된 본건 주식교환의 교환비율은 1(에스케이이엔에스(주)) : 1.1656770((주)부산도시가스)이며, 에스케이이엔에스(주)는 에스케이이엔에스(주)를 제외한 나머지 (주)부산도시가스 주주에게 에스케이이엔에스(주)의 주식을 교부하는 대신 주당 현금 85,000원을 교부할 예정입니다.다만, 금번 주식교환은 현금 교부금 방식의 주식교환인바, 위 교환비율에 따라 실제로 발행되는 에스케이이엔에스(주)의 주식은 없습니다.

(라) 외부평가에 관한 사항
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라,
주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다

(5) 증가할 자본금과 자본준비금

본건 주식교환으로 인해 에스케이이엔에스(주)의 자본금과 자본준비금은 증가하지 않습니다.

(6) 주식교환의 성사조건

(가) 본 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

① 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스는 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.

② 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약에서 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스는 서면합의에 의하여 본 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다. 주식교환계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 다음과 같습니다.

③ 에스케이이엔에스(주) 및 (주)부산도시가스는 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

④ 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 에스케이이엔에스(주) 및 (주)부산도시가스는 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

⑤ 본 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우, 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 행사요건
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2021년 11월 02일) 현재 본건 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 본건 주식교환에 관한 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 11월 26일) 전에 서면으로 회사에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수를 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 주식교환에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 본건 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 주식교환 당사회사인 (주)부산도시가스는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 매수예정가격 : 83,798원

(3) 행사절차, 방법, 기간, 장소
(가) 반대의사표시 접수기간
- 시작일: 2021년 11월 11일
- 종료일: 2021년 11월 25일

(나) 반대의사 통지 방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 11월 02일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 11월 26일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다.  한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

주주는 회사에 대하여 직접 반대의사표시를 할 수 있으며, 이 경우 회사는 그 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 이를 지체없이 계좌관리기관 등에 통지하여야 합니다.

(다) 주식매수청구권의 행사 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 11월 02일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 회사에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관 등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관 등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 12월 14일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2021년 12월 16일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(라) 주식매수청구권 행사기간
- 시작일: 2021년 11월 26일
- 종료일: 2021년 12월 16일

(마) 접수 장소
- 고객계좌부에 전자등록된 주주: 해당계좌관리기관
- 회사에 대하여 직접 반대의사 표시 내지 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주: 부산광역시 수영구 황령대로 513 (남천동) (주)부산도시가스

(4) 지급예정시기, 지급방법

(가) 주식매수대금의 지급예정시기
- 본건 포괄적 주식교환 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(나) 지급방법

- 명부주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.

(6) 계약에 미치는 효력
에스케이이엔에스(주) 주주총회 또는 (주)부산도시가스 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실합니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

주식의 포괄적 교환과 관련한 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 10월 19일 당사에서 정정 제출한 주요사항보고서(2021년 10월 18일 최초 제출)를 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회의 소집공고이므로 해당사항 없음

※ 참고사항